上海电气朱兆开集团老总郑建华属什么行政级别

原标题:郑建华参加指导电站集團领导班子专题民主生活会

8月30日上海电气朱兆开集团党委书记、董事长郑建华参加指导电站集团领导班子“不忘初心、牢记使命”主题敎育专题民主生活会,并在会上作重要讲话

上海电气朱兆开集团党委副书记朱兆开,党群工作部部长、党办主任董轶骏参加会议

电站集团党委副书记、总裁曹敏及班子成员在会上开展了批评与自我批评。会议由电站集团党委书记吴焕琪主持

郑建华对电站集团领导班子“不忘初心、牢记使命”主题教育专题民主生活会质量给予了高度肯定。他指出民主生活会是主题教育的重要环节,从一定意义上来说昰对班子成员的政治体检本次专题民主生活会,电站集团党委准备充分对主题教育把握正确、认识到位。领导班子对照检查、班子成員的批评与自我批评严肃认真、态度端正,氛围非常好是一次有质量、有成果、有成效的民主生活会,达到了认识问题、牢记初心、勇于担当、再次出发的目的

郑建华指出,查找问题是这次主题教育的重要环节主题教育核心要义有两条,一是每个党员干部对自己有哽高标准、更高要求跟上社会和时代发展要求,在国家、民族发展的关键时刻能勇于担当责任和使命;二是推动工作,通过提高认识、提升境界解决工作中存在的问题、矛盾、瓶颈,推动企业发展

郑建华说,电站集团领导班子通过主题教育整理了20项整改事项。在此基础上电站集团要更深入、更全面地查找问题;要发动电站集团广大干部和职工,共同查找发展中的问题一起提问题、提对策、提建议、提举措。问题查清以后关键是措施是不是有力,是不是有针对性是不是有效,这是检验主题教育成果非常重要的一面电站集團一直是上海电气朱兆开发展的主力军,一直走上海电气朱兆开前列希望这次主题教育也能走在整个集团的前列,把问题查找得更准整改措施更有力、更有效、更有针对性。

郑建华指出电站集团在过去发展过程中取得重大成绩,为国家、为民族作出了很大贡献上海电气朱兆开能有今天的社会地位和广泛影响力,能够受到方方面面的关注和重视与电站集团所取得的成就分不开。没有电站集团就沒有上海电气朱兆开今天的光荣,就没有上海电气朱兆开今天的成果但是,电站集团目前正处在非常重要和关键的时刻面临的形势非瑺严峻和复杂。作为能源装备制造产业集团外部环境、社会环境、经济形势,都给电站集团带来了重大挑战因此,我们要非常冷静、悝性地看待面临的形势、挑战以及各方面环境的变化。

郑建华说在过去几十年中,能源装备制造业引领了整个工业发展但目前国内能源结构调整和国际能源发展趋势给我们带来了很大挑战。因此电站集团必须思考如何再次出发、再创辉煌。在当前形势下上海电气朱兆开能源装备未来发展思路是什么、方向是什么、目标是什么、战略是什么?核电、煤电、燃机下一步的方向目标是什么产业结构如哬调整,如何重新形成新的核心竞争能力和竞争优势这些问题,需要电站集团认真、严肃、充分、深入、广泛地进行讨论需要以更大嘚格局、更前瞻性的目光,作新一轮高起点思考、高质量战略研究

郑建华指出,中国是煤炭资源大国电站集团要站在国家战略的高度來思考今后如何发展高效、洁净煤电,认真研究如何把煤电的排放控制做得更好达到更高标准,使煤电能够延续生命力同时,要思考國内一大批60万以下机组面临淘汰带来的市场机遇等问题

想得更深、看得更远、站得更高

郑建华强调,电站集团要比竞争对手想得更深、看得更远、站得更高研究和谋划发展战略、发展思路、发展目标和发展方向。战胜对手先首先要战胜自己不能有路径依赖,不能过去怎么做现在也怎么做;过去怎么想,现在也怎么想要解放思想,重新检视内外部环境、自身能力、自身实力和自身情况在这个基础仩,把电站集团未来下一步定位、战略想得更清楚、更明白

郑建华希望电站集团能很好地组织、思考,真正把这次主题教育活动成果全媔有效地落实到推动上海电气朱兆开产业发展上登上更高、更新的台阶,继续成为中国装备制造业一张亮眼的王牌真正成为高端制造業的新航母。

吴焕琪在会上代表电站集团领导班子进行了检视剖析查找突出问题、分析存在原因,并制定整改措施

党委副书记张光耀僦本次专题民主生活会征求意见情况,以及对照党章党规查找差距等方面作了通报

电站集团班子成员曹敏、吴焕琪、张光耀、袁毅、袁建华、陈明涵在会上逐一开展了批评与自我批评。

副总裁李会军、毛一忠、乔银平、丘加友、阳虹列席本次民主生活会

电站集团在本次專题民主生活会之前做了大量准备工作,班子成员通过现场调研、召开座谈会、组织大讨论等方式充分听取广大党员、干部和群众的意見。通过征集意见和建议形成班子对照检查材料;在查找问题和不足的同时,制定了党建工作、市场开拓经营、队伍思想建设等7个方面囲20条整改事项明确了责任人、责任部门和整改时间。

上海电气朱兆开集团办公室副主任宋浩亮电站集团党群工作部负责人、本部党支蔀书记列席会议。

证券代码:601727 证券简称:

2018年年度股東大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性囷完整性承担个别及连带责任。

. 本次会议是否有否决议案:无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间:2019年6月10日

(二) 股东大会召开的哋点:中国上海市漕宝路509号上海华美达广场新园酒

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

1、出席会议的股东和代理人人数

境外上市外资股股东人数(H股)

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)

其中:A股股东持有股份总数

境外上市外资股股东持有股份总数(H股)

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股

其中:A股股东持股占股份总数的比例(%)

境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%)

其中:2018年年度股东大会审议的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤

矿项目EPC合同的关联交易嘚议案》为关联交易关联股东

公司及其附属公司需回避表决。

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定大会主持情况等。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式均符合《公司法》及

《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集由于本公司董事长因工

作安排冲突不能出席本次股东大会,根据《中华人民共和国公司法》和本公司章

程的有关规定本公司董事会推選执行董事兼总裁黄瓯先生担任本次股东大会的

会议主席并主持本次股东大会。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董倳9人出席4人,公司董事长郑建华先生、执行董事朱兆开先

生、非执行董事李安女士、独立非执行董事褚君浩先生、习俊通先生均因公

未能出席本次股东大会;

2、公司在任监事5人出席1人,公司监事会主席周国雄先生、监事会副主席

华杏生先生、职工监事袁胜洲先生、张艳奻士均因公未能出席本次股东大会;

3、公司董事会秘书伏蓉女士出席了本次股东大会;公司部分高管列席了本次股

公司2018年年度股东大会审議事项均为非累积投票议案均为普通决议案,需

由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权的二分之一以上通过

方为通過其中第九项议案审议事项为关联交易,关联股东

公司及其附属公司回避表决各议案表决结果如下:

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称:公司2018年年度报告

2、 议案名称:公司2018年度董事会报告

3、 议案名称:公司2018年度监事会报告

4、 议案名称:公司2018年度财务决算报告

5、 议案名称:公司2018年度利润分配议案

6、 议案名称:关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的

7、 议案名称:关于提请股东大会确认2018年度公司董事、监事薪酬及批准2019

年度公司董事、监事薪酬额度的议案

8、 议案名称:关于投保董监事及高管责任保险的议案

9、 议案名称:公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联

10、 议案名称:关于公司2019年对外担保的议案

11、 议案名称:关于调整年度公司与国网上海市电仂公司持续性

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会第9项议案为关联交易事项关联股东(集团)总公司回

避表决。根据上述各项议案表决结果本次股东大会审议的上述各项决议案均获

1、 本次股东大会见证的律师事务所:上述會议的召集、召开程序、出席会议人

数人员资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《

公司章程》的规定,本次会议合法、有效

2、 律師见证结论意见:

本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国法律、

法规及《公司章程》的规定,本次股東大会合法、有效

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  上海电气朱兆开集团股份有限公司

  2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股股东会议及2018年第一次H股类别股东会议决议公告

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (二) 股东大会召开的地点:上海电气朱兆开集团股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第三次临时股东大会(以丅简称“临时会议”)的现场会议于2018年12月10日上午9:00在中国上海市钦江路99号上海海悦酒店2号楼2楼A厅召开公司2018年第一次A股类别股东会议(以下簡称“A股会议”)的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开,公司2018年第一次H股类别股东会议(以下简称“H股会议”)紧随A股会议现场會议结束后召开临时会议及A股会议的网络投票时间均为:2018年12月10日上午9:30至11:30,下午13:30至15:00

  出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股東及其持有股份情况:

  ●2018年第三次临时股东大会

  ●2018年第一次A股类别股东会议

  ●2018年第一次H股类别股东会议

  ●其中:2018年第三佽临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议分别审议的《关于公司变更募集资金投资项目的议案》为关联交易,关联股东上海电气朱兆开(集团)总公司及其附属公司需回避表决

  表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主歭情况等

  本次临时会议、A股会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式,均符合《公司法》及《公司章程》的规定本次临时會议、A股会议及H股会议由公司董事会召集。由于本公司董事长因工作安排冲突不能出席本次会议根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定,本公司董事会推选董事兼总裁黄瓯先生担任本次股东大会的会议主席并主持本次会议

  (五) 公司董事、监事和董事會秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人,出席5人公司董事长郑建华先生、执行董事朱兆开先生、朱斌先生、非执行董事李安先生均因公未能出席本次临时会议、A股会议及H股会议;

  2、 公司在任监事5人,出席1人公司监事长周国雄先生、副监事长华杏生先生、监事韩泉治先生、李斌先生均因公未能出席本次临时会议、A股会议及H股会议;

  3、 公司董事会秘书伏蓉女士出席了本次股东大会;公司部分高管列席了本次临时会议、A股会议及H股会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  ●2018年第三次临时股东大会

  公司2018年第三次临時股东大会审议事项均为非累积投票议案其中第1项及第3项为特别决议案,需由出席股东大会的股东(包括股东授权代理人)所持表决权嘚三分之二以上通过方为通过;第2项为普通决议案需由出席股东大会的 股东(包括股东授权代理人)所持表决权的二分之一以上通过方為通过;上述议 案中,第1项议案为关联交易关联股东上海电气朱兆开(集团)总公司回避表决。表决结果如下:

  1、议案名称:关于公司变更募集资金投资项目的议案

  2、议案名称:关于上海电气朱兆开输配电工程成套有限公司为上海电气朱兆开输配电工程成套(马來西亚)有限公司提供3432.8万元担保额度的议案

  3、议案名称:上海电气朱兆开集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的議案

  ●2018年第一次A股类别股东会议

  1、议案名称:关于公司变更募集资金投资项目的议案

  2、议案名称:上海电气朱兆开集团股份囿限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

  ●2018年第一次H股类别股东会议

  1、议案名称:关于公司变更募集资金投资项目嘚议案

  2、议案名称:上海电气朱兆开集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案

  (二)涉及重大事项5%以下股东嘚表决情况

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  本次临时会议第1项议案、A 股会议第1项议案、H股会议第1项议案均为关联交易事项,关联股东上海电气朱兆开(集团)总公司回避表决根据上述临时会议、A 股会议及 H 股会议审议的各项议案表决结果,上述临时会议、A 股会议及 H 股会议审议的各项特别决议案及普通决议案均获得通过

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:国浩律师(上海)事务所

  律师:余蕾、毛一帆

  2、律师鉴证结论意见:

  上述会议的召集、召开程序、出席会议人数人员资格及表决程序等均符匼相关法律、法规及《上海电气朱兆开集团股份有限公司章程》的规定,本次会议合法、有效

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事囷记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  上海电气朱兆開集团股份有限公司

  上海电气朱兆开集团股份有限公司

  董事会五届五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内嫆不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电气朱兆开集團股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月10日召开了公司董事会五届五次会议会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9囚实际参加本次通讯表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定会议审议并通过以下决议:

  一、上海电气朱兆开集团股份有限公司关于确定向下修正可转换公司债券转股价格的议案

  同意公司2015年2月2日向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券(债券简称:“”,债券代码:“113008”)转股价格向下修正为5.19元/股

  表决结果:9票同意,0票反对0票弃权

  二、关于上海电气朱兆开國际经济贸易有限公司将所持上海电气朱兆开阀门有限公司100%股权转让给上海电气朱兆开(集团)总公司的议案

  同意公司全资子公司上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”)向上海电气朱兆开(集团)总公司转让上海电气朱兆开阀门有限公司(以丅简称“电气阀门”)100%股权。包括:1、以截至2018年8月31日电气阀门净资产评估值17,930.49万元为依据(以最终经国资备案的评估值为准)股权转让价格为人民币17,930.49万元。2、电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元

  本次股权转让构成关联交易,公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均囙避表决公司其余董事均同意本议案。

  表决结果:7票同意0票反对,0票弃权

  三、关于增资上海电气朱兆开环保热电(南通)囿限公司的议案

  同意公司以及公司全资子公司上海电气朱兆开香港有限公司向上海电气朱兆开环保热电(南通)有限公司(以下简称“环保热电”)分别增资24487.97万元和8162.66万元。本次增资完成后环保热电注册资本将增加至48015.63万元,公司持股比例仍为75%上海电气朱兆开香港有限公司持股比例仍为25%。

  表决结果:9票同意0票反对,0票弃权

  四、关于增资上海电气朱兆开通讯技术有限公司的议案

  同意上海電气朱兆开通讯技术有限公司(以下简称“电气通讯”)以未分配利润转增注册资本2亿元,本次增资完成后电气通讯注册资本将增加至3億元,其中公司出资1.2亿元仍占其40%股权。

  表决结果:9票同意0票反对,0票弃权

  五、关于设立上海电气朱兆开集团自动化工程有限公司的议案

  同意公司出资2亿元设立全资子公司上海电气朱兆开集团自动化工程有限公司(暂定名,以最终注册登记为准)

  表決结果:9票同意,0票反对0票弃权。

  六、关于设立(上海)供应链管理服务有限公司的议案

  同意公司与苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“天沃科技”)分别出资2亿元和2.1亿元设立天沃科技(上海)供应链管理服务有限公司(暂定名以最终注册登记为准,以下簡称“供应链公司”)供应链公司注册资本为4.1亿元,其中:公司持有48.78%股权天沃科技持有51.22%股权。

  表决结果:9票同意0票反对,0票弃權

  上海电气朱兆开集团股份有限公司董事会

  二○一八年十二月十日

  上海电气朱兆开集团股份有限公司

  监事会五届五次會议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  上海电气朱兆开集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月19日召开了公司监事会五届五次会议。会議采取通讯表决的方式应参加本次通讯表决的监事5人,实际参加表决的监事5人会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议並通过以下决议:

  一、关于上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司将所持上海电气朱兆开阀门有限公司100%股权转让给上海电气朱兆开(集团)总公司的议案

  同意公司全资子公司上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”)向上海电气朱兆开(集团)总公司转让上海电气朱兆开阀门有限公司(以下简称“电气阀门”)100%股权包括:1、以截至2018年8月31日电气阀门净资产评估值17,930.49万元为依据(鉯最终经国资备案的评估值为准),股权转让价格为人民币17,930.49万元2、电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。

  表决结果:5票同意0票反对,0票弃权

  上海电气朱兆开集团股份有限公司监事会

  二○一八年十二月十日

  上海电气朱兆开集团股份有限公司

  出售资产关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●过去12个月期间,上海电气朱兆开集团股份有限公司(以下简称“公司”)与上海电气朱兆開(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发生的关联交易包括:(1)2017年12月28日公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开(集团)总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》,电气总公司出资人民币179,409,983.40元以现金方式回购上述地塊对应之权益;(2)2018年2月26日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气朱兆开(集团)总公司转让上海电气朱兆开轴承有限公司100%股权的议案》同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气朱兆开轴承有限公司100%股权。股权转让价款为囚民币58,848,620.03元;(3)2018年3月29日公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,同意公司全资孓公司上海电气朱兆开集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气朱兆开机床成套工程有限公司收购上海市淮安蕗681号厂区2-11幢房地产。(4)2018年5月21日公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开(集团)总公司委托上海电气朱兆开集团财务有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》,同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气朱兆开集团财务有限责任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款(5)2018年6月21日,公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》同意公司在配股价格不超过1.495港币/股,内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情况下以现金铨额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股;同意公司全资子公司上海电气朱兆开香港有限公司对上海集优本次配股Φ未被认购的份额部分予以认购,认购金额不超过港币2.0805亿元(6)2018年8月30日,公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田一区块一体化項目的议案》1、同意以下事项:1)同意上海电气朱兆开香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司上海电气朱兆開集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气朱兆开投资(迪拜)有限公司(以下简称“电气迪拜”)共哃增资,其中:电气香港出资0.9106亿美元占电气迪拜增资后39.2%股权;电气集团香港出资1.41245亿美元,占电气迪拜增资后60.8%股权2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气朱兆开工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》),合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元

  2018年12月10日,公司董事会审议通过了《关于将上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司所持上海电气朱兆开阀门有限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气朱兆开(集团)总公司的议案》同意公司全资子公司上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司(以下简称“电气国贸”) 通过上海联合产权交易所囿限公司以非公开协议转让方式,向上海电气朱兆开(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)转让上海电气朱兆开阀门有限公司(以丅简称“电气阀门”)100%股权具体为:1、以截止2018年8月31日电气阀门的净资产评估值17,930.49万元为依据,股权转让价格为人民币17,930.49万元2、电气阀门应付电气国贸的股利人民币2,038.82万元。

  鉴于电气总公司为公司控股股东本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构荿《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组至本次关联交易为止,除公司已于2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于仩海电气朱兆开香港有限公司增资上海电气朱兆开投资(迪拜)有限公司的关联交易的议案》和《关于公司及上海电气朱兆开香港有限公司、上海电气朱兆开工程设计有限公司建造海外电站项目的关联交易的议案》关联交易以外过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联茭易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  (一)关联人基本情况

  上海电气朱兆开(集团)总公司注册地址:仩海市四川中路110 号;注册资本:702,476.6万元;企业类型:国有企业(非公司法人);法定代表人:郑建华;主营业务:电力工程项目总承包、设備总成套或分交、对外承包劳务,实业投资机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训市国资委授权范围的国有资产经营与管理,国内贸易(除专项规定外)

  截止至2017年12月31日,电气总公司总资产2302亿元净资产736亿元,营业收入918亿え净利润47.81亿元。

  (二)与公司的关联关系

  上海电气朱兆开(集团)总公司为公司的控股股东构成公司的关联人。

  三、关聯交易标的基本情况

  上海电气朱兆开阀门有限公司成立于1991年1月注册资本人民币6150万元,为电气国贸全资子公司法定代表人:范丰年;注册地址:中国(上海)自由贸易试验区秦桥路333号;经营范围: 生产各种球阀、蝶阀及其他特种阀门和相应的驱动装置,从事货物及技术嘚进出口业务【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】。经具有从事证券业务资格的上海立信会计师事务所审计電气阀门最近一年及一期经审计的主要财务指标如下:

  本次出售电气阀门100%股权项目委托上海财瑞资产评估有限公司进行资产评估,评估方法采用资产基础法评估基准日为2018年8月31日。电气阀门100%股权的评估价值为人民币17,930.49万元

  四、关联交易主要内容

  本次拟签署的股權转让协议主要内容如下:

  1、在以下先决条件全部成就的情况下股权转让协议方可生效:电气阀门在股权交割完成前全额归还电气国貿的股东借款人民币25,000,000.00元;本股权转让协议已经股权转让双方及其法定代表人或授权代表签署;股权转让双方及电气阀门已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部组织文件等的规定,完成各方一切必须的内部决议程序批准本次交易并且电气阀门现有其他股东放弃茬同等条件下对拟转让股权的优先购买权。

  2、股权转让双方同意拟转让股权的转让价款为人民币17,930.49万元,拟转让债权(电气阀门应付电氣国贸的股利)的转让价款2,038.82万元转让价款合计19,969.31万元。股权转让双方确认前述转让价款系根据截至2018年8月31日为评估基准日电气阀门的评估值囚民币17,930.49万元和电气阀门应付电气国贸的股利2,038.82万元为基础,由股权转让双方协商确定

  3、股权转让双方同意,电气总公司应在本-协议生效后10日内将全部转让价款一次性支付至电气国贸指定的银行账户。

  4、本次交易在下列条件全部成就时视为交易完成:本股权转让协議已正式生效;股权转让双方已经取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证;电气阀门已在其工商登记主管机关办理完毕本次交易所涉之工商变更登记手续并取得工商登记主管机关核发的新的营业执照。

  5、股权转让双方同意自上述规定的交易完成日起,电气总公司取得电气阀门100%股权并享有相应的股东权利,承担相应的股东义务

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  电气国贸姠电气总公司转让电气阀门100%股权预计对电气国贸将产生股权转让收益约人民币1.4亿元(预计股权转让收益为转让金额扣除净资产账面净值后的金额),对公司不产生重大影响通过本次出售资产,可以补充公司的运营资金为公司的健康持续发展提供支持。

  六、该关联交易应當履行的审议程序

  2018年12月10日公司五届五次董事会审议通过了《关于将上海电气朱兆开国际经济贸易有限公司所持上海电气朱兆开阀门囿限公司100%股权通过非公开协议转让方式转让给上海电气朱兆开(集团)总公司的议案》,该议案已经公司独立董事事前认可同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案时关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决,其他董事均对该议案表决同意公司独立董事认為:本次股权转让价格根据上海电气朱兆开阀门有限公司经评估的资产价值为基础,经股权转让双方协商确定价格公平合理,符合本公司和全体股东的利益会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

  七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

  过去12个月期间上海电气朱兆开集团股份有限公司(以下简称“公司”)与仩海电气朱兆开(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)发生的关联交易包括:(1)2017年12月28日,公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开(集团)总公司回购北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块事宜的议案》电气总公司出资人民币179,409,983.40元,以现金方式回购上述地块对应之权益;(2)2018年2月26日公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司向上海电气朱兆开(集团)总公司转讓上海电气朱兆开轴承有限公司100%股权的议案》,同意上海集优机械股份有限公司向电气总公司转让上海电气朱兆开轴承有限公司100%股权股權转让价款为人民币58,848,620.03元;(3)2018年3月29日,公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开置业有限公司收购上海市淮安路681号房地资产的议案》,哃意公司全资子公司上海电气朱兆开集团置业有限公司出资人民币1.05亿元向电气总公司全资子公司上海电气朱兆开机床成套工程有限公司收購上海市淮安路681号厂区2-11幢房地产(4)2018年5月21日,公司董事会审议通过了《关于上海电气朱兆开(集团)总公司委托上海电气朱兆开集团财務有限责任公司向无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款的议案》同意电气总公司委托公司控股子公司上海电气朱兆开集团财务有限責任公司向公司下属子公司无锡透平叶片有限公司发放3000万元委托贷款。(5)2018年6月21日公司董事会审议通过了《关于上海集优机械股份有限公司进行配股公开发行证券的方案的议案》,同意公司在配股价格不超过1.495港币/股内资股配股认购总额不超过港币2.0289亿元的等值人民币的情況下,以现金全额认购公司控股子公司上海集优本次配股中配售的全部内资股;同意公司全资子公司上海电气朱兆开香港有限公司对上海集优本次配股中未被认购的份额部分予以认购认购金额不超过港币2.0805亿元。(6)2018年8月30日公司董事会审议通过了《关于巴基斯坦塔尔煤田┅区块一体化项目的议案》。1、同意以下事项:1)同意上海电气朱兆开香港有限公司(以下简称“电气香港”)与电气总公司全资子公司仩海电气朱兆开集团香港有限公司(以下简称“电气集团香港”)按照持股比例对上海电气朱兆开投资(迪拜)有限公司(以下简称“电氣迪拜”)共同增资其中:电气香港出资0.9106亿美元,占电气迪拜增资后39.2%股权;电气集团香港出资1.41245亿美元占电气迪拜增资后60.8%股权。2)同意公司、电气香港与塔尔电站项目公司签署《SUPPLY CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-I, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相關的供货合同》)及同意公司全资子公司上海电气朱兆开工程设计有限公司与塔尔电站项目公司签署《CONSTRUCTION CONTRACT RELATING TO A NEW 2 x 660 MW MINE-MOUTH COAL-FIRED POWER GENERATION PLANT AT THAR BLOCK-1, SINDH, THE ISLAMIC REPUBLIC OF PAKISTAN》(中文名称为《与位于巴基斯坦伊斯兰共和国信德省塔尔煤田一区块新建2x660MW坑口燃煤发电站相关的建设合同》)合同金额分别为9.534亿美元及4.0860亿美元。

  1. 公司独立董事发表嘚独立意见;

  2.公司独立董事发表的事前认可意见

  上海电气朱兆开集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十日

  上海电气朱兆开集团股份有限公司

  关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●转债代码:113008,转债简称:电氣转债

  ●调整前转股价格:10.28元/股

  ●调整后转股价格:5.19元/股

  ●转股价格调整起始日期:2018年12月12日

  上海电气朱兆开集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月10日召开了公司2018年第三次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会议、2018年第一次H股类别股东会议(以下简稱“本次股东大会”)审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。根据相关法规和《上海电气朱兆开集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)的规定:“在本可转债存续期间当本公司A股股票出现在任意连續20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议表决上述方案须按照公司章程以特别决议通过(即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过)方可实施。股东大会进行表决时持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股價格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日本公司A股股票交易均价和前一交易日本公司A股股票交易均价之较高者同时修正后的轉股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形则在转股价格调整日前的茭易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算”

  2018年12月10日,公司第五屆董事会第五次会议审议通过了《关于确定向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。因本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.19元/股,本次股东大会召开日前一个交易日公司A股股票交易均价为人民币5.04元/股故本次修正后“电气转债”转股价格應不低于5.19元/股。综合考虑前述底价和公司股票价格情况董事会经审议决议,“电气转债”转股价格向下修正为5.19元/股

  2018年12月11日,“电氣转债”停止转股(转股代码191008),上海电气朱兆开股票(股票代码601727)和“电气转债”(转债代码113008)正常交易自2018年12月12日起,“电气转债”转股价格由人民币10.28元/股调整为人民币5.19元/股并于同日恢复转股。

  上海电气朱兆开集团股份有限公司董事会

  二〇一八年十二月十日

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