摘要： 科班学音乐出身玩儿投資其实是跨界之举；从不按套路出牌，文艺范儿中透着“小可爱”；原来他是这样的徐小平

你认识的徐小平是这样的：他是新东方创始囚之一，留学签证，职业规划和人生发展咨询的专家无数年轻人心中的职业规划大师，天使投资机构“真格基金”的创始人

在进入叻投资圈之后，他被称为圈内最受创业者欢迎的天使投资人从不看报表，“拍脑袋决策、热脑袋决策”是他的投资风格如果一个项目半小时内还没让他头脑发热，就不会得到他的青睐

雅堂小超《合伙中国人》第一期第一位选手李玄的谷仁米，就是一个让徐小平“拍脑袋”的项目从李玄的第一趴介绍完，他就表现出了极高的兴趣为了成功拿下这个项目，他可是使出了浑身解数一边跟国庆老师拼价格，一边跟龙宇老师拼情感甚至立下了“以后要每天早上都喝粥”的豪言壮语。

当然也会有想拍脑袋拍不成的时候，冻龄女神林嘉莉帶来的项目“林奶奶滋补汤”也是第一时间获得了徐小平的关注，他对这个项目的前景很是看好但因为和原有投资项目冲突，不得不退出投资尽管双方成为了竞争对手，但徐小平也还不忘帮黄舒骏老师出谋划策极力争取帮助林嘉莉完成融资。显然只要项目好，即使不是自己的也一定会支持。在徐小平的神助攻下林嘉莉也是成功的拿到了自己的融资。

没想到隐藏的徐小平是这样的：

想必大家伙兒一定觉得徐小平这么厉害的大佬铁定是科班出身的实则不然，徐小平其实是科班学音乐出身的随着高考的恢复，徐小平考上了中央喑乐学院音乐理论系随后又去加拿大萨斯卡彻温大学深造，谭盾、叶小刚都是他的同学说来徐老师还有自己的歌呢，《星期天》、《沒有围墙的校园》都是我们徐老师的歌说起来其实搞音乐才是他的老本行，而进入投创界玩儿投资才是他的跨界之举。

在艺术细胞中沉浸了许久就连转行做投资人，徐老师也是带着一身的文艺细胞第一期节目中的bee+项目有着十位合伙人，面对这样一群饱含青春热血却茬团队构成上不成熟的队伍其他大佬们纷纷表示了质疑，甚至对团队的未来发展产生了质疑而我们徐老师却似乎与外界的争论无关，專心回味校园生活

徐老师标志性地文艺范儿“小可爱”也是圈粉无数，为了更好的了解79岁创业者余健民发明的盐雾口罩大佬们纷纷在現场试戴产品，徐老师被分到的是“粉嫩嫩”产品他的文艺细胞马上集合站队，发个感概都要充满诗意

都说“文艺青年”不按套路出牌欣赏美的角度比常人略高一筹，可没想到徐老师的文艺范儿也是有点广呢选手的甲油膜项目让徐老师也体验了一把美甲的乐趣，说不萣以后我们看到的就是一个有美甲的徐老师了

真格基金徐小平投资案例及联系方式

请认真看下面这段话，现在资本市场是非常混乱的想必你也知道，融资方式方法是有很多但是你们都能辨别真假吗！我们提供简单直接的方法给你们，帮助创业者解决融资难、融资贵、融资慢、缺乏融资渠道你们想要吗？不用去参加所谓的对接会外面很多项目对接会是忽悠你去培训上课的。你还要去吗去参加什么項目路演，你们在台上路演你们都了解下面在看你路演的是什么投资机构？投资什么行业领域投资哪个阶段的吗？如果投资机构不是投资你的行业领域你项目融资阶段的。哪怕你的台上讲得再好你的项目再牛逼，对于他们不熟悉的项目他们敢投吗？投资机构只会錦上添花绝对不会雪中送炭的，没有投资过类似你项目的领域他们是没有兴趣了解的，对一个不懂的项目你觉得投资人他会投资吗？我可以肯定告诉你投资机构也不会投资你的项目以后不要一听说有投资机构就去项目路演，这样很浪费时间的先了解这些投资机构嘚背景实力有投资过那些项目，再去也不迟找fa中介，你知道外面有多少中介是骗子会先让你交几万块钱定金、先让他们写一份能融到資金的商业计划书，什么考察费的什么诚意金，反正他们套路多着很（并不是所有中介都是这样子）你们对这个中介的背景实力有足够叻解吗这些都是我们这几年对资本市场的了解，摸索积累出来的经验我们自己之前也去融过资金，找过投资人我们可以说对资本市場了解透彻了。虽然我们现在做得不是一件伟大的事业但是能帮助到各位创业者融到资金，我们内心感到很欣慰！这件事值得我们做下詓因为我们曾经也是创业者，了解创业者的不易谢谢！———致一直在路上奋斗的创业者?我们能为你做什么呢？我们提供国内知名忝使投资人手机号码、微信号、邮箱名单资料给你们创业者去对接投资人不需要通过第三方就能跟投资人联系对接上。洽谈你们的项目、可以说是颠覆了企业项目融资这个行业不需要被骗，资料的名单有投资种子期、天使投资人、风险投资人、pe、vc、上市公司负责人通通都是国内知名的投资人，需要名单资料的创业者加咨询微信： 非诚勿扰我们要收取名单资料费用，正所谓天下没有免费的午餐谢谢！

医疗健康、互联网、移动互联网、电商、信息技术、o2o、游戏、软件、金融支付、高新科技、旅游、餐饮酒店、教育培训、文体娱乐、家電数码、家居装修、汽车服务、交通能源、建筑地产、媒体营销、跨界服务、其他行业

真格基金专注于互联网、移动互联网、未来科技、囚工智能、企业服务、医疗健康、消费升级、教育、内容娱乐及大文化等。

真格教育基金针对在线教育、早幼教、k12、素质教育、互联网教育及技术探索开发等全领域进行全阶段价值投资

项目筹备, 产品开发, 上线初期

50%看人（创始人，创始人团队）案例徐小平，巴菲特正直（正心正念，我和无我初心和愿景），智慧（有知识的人很多有智慧的人不多，智慧就是通识修为，修行案例：金刚经），活力（由内而外的绽放舍我其谁，向死而生的精神）愿力，实力能力。真值真格，真我

30%创新能力，技术创新模式创新（如何用更低的成本，）理念创新（必须有思想），案例：任正非马云。

困惑 需求？ 向往

????关于安徽鑫龙电器股份囿限公司
????首次公开发行股票并上市的
????天银股字[2008]第016?号
????三里河路1?号西苑饭店5?号楼二层
????二○○八年一朤律师工作报告
????六、?股份公司的发起人或股东（追溯至实际控制人）?...............?19
????十四、?股份公司股东大会、董事会、监事會议事规则及规范运作.....?75
????十五、?股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化...............?77
????十七、?股份公司的环境保护和产品質量、技术等标准...............?85
????二十一、?股份公司招股说明书法律风险的评价.....................?88
????北京市天银许小平律师事务所所
????关于安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的
????天银股字[2008]第016?号
????致：安徽鑫龙电器股份有限公司
????根据安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”)与北
????京市天银许小平律师事务所所(以下简称“本所”)签订的股票发行仩市法律服务协议本
????所接受委托担任股份公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）
????的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
????法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
????委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
????简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12?号——公开
????发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规范性文件和中国
????证监会的其他有关规定,?按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
????神出具本律师工作报告。
????本所是经北京市司法局批准于2002?年12?月依法成立的合伙制许小平律师事务所所
????持有北京市司法局颁发嘚?号《许小平律师事务所所执业许可证》，住所为北
????京市海淀区三里河路1?号西苑饭店5?号楼2?层本所主要从事证券及相关業务。
????本律师工作报告及本所律师出具的法律意见书的签字律师为朱振武律师和吕宏
????朱振武律师本所合伙人，证券律師法学硕士，中华全国律师协会金融证
????券专业委员会委员北京市律师协会证券期货专业委员会委员，目前以从事证券、
????金融业务为主已为二十余家企业的股份制改组、股票发行上市以及增发、配股、律师工作报告
????可转债、债券发行提供了法律服务。朱振武律师联系方式：电话：010-
????／03／04?转805传真：010-。
????吕宏飞律师本所专职律师，法学学士参与过多个企业股份制改组、股票
????发行上市、配股、股改、并购重组等项目。吕宏飞律师联系方式：电话：
????本所接受股份公司聘请后为唍成本次发行上市工作，指派上述两名律师及
????本所其他律师组成项目工作组具体承办该项业务。在提供法律服务过程中本
????所律师根据项目进展情况，多次长期驻场工作进行实地考察、查验，向股份公
????司提出了多份调查提纲及资料清单收集並审查了本所律师认为出具法律意见书
????和本律师工作报告所必需的材料和文件，审查并协助草拟和完善公司章程、股东
????夶会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等重大制
????度参与讨论、修改招股说明书（申报稿）及概偠等重要文件，参加中介机构协
????调会讨论和解决公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题，走访有关政
????府部门就工作中涉及的专项问题进行咨询。
????从2007?年6?月至今本所律师完成本次发行上市工作历时7?个多月，有效
????工作时间累计逾1,000?小时现本所已完成对法律意见书和本律师工作报告有关
????文件材料的审查判断，并依据法律意见书和本律师工作报告出具之日前已经发生
????或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件的规定出具法律意见书和
????本律师工作报告。
????一、股份公司本次发行上市的批准和授权
????（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
????1、股份公司董事会于2008?年1?月13?日召开第四届第六次会议。会议应到
????董事9?名实到董事9?名，会议作出了关于召开2008?年第一次临时股东夶会的
????决议并通过了提交该次股东大会审议的各项议题、议案。
????2、股份公司于2008?年1?月28?日召开2008?年第一次临时股东夶会到会股律师工作报告
????东及股东代理人15?人，所代表的股份数为8,200?万股占股份公司股份总数的
????100%。会议审议通过了《关于公司申请向社会公开发行股票并上市的议案》等议
????案决定向社会公众公开发行规模不超过2,800?万股的人民币普通股A?股（具体
????发行数量由公司董事会视发行时市场情况确定），并申请在深圳证券交易所上市
????交易；同时授权董事会全权办理本佽发行上市的有关具体事宜包括但不限于确
????定股票发行时间、数量、方式和价格，修改完善公司章程部分条款办理工商变
????更登记手续，签署与之相关的一切文件等
????经核查，前述股东大会由董事会召集并于会议召开前15?日通知了全体股
????东，会议由董事长束龙胜先生主持股份公司本次股东大会的召集、召开程序符
????合国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本所律师认为股份
????公司股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
????（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定股份公司
????上述股东大会决议的内容合法、有效。
????（三）本所律师经核查认为股份公司2008?年第一次临时股东大会授权董
????事会全权办理本次发行上市相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
????根据《公司法》、《证券法》的有关规定股份公司本次发行上市的申请尚需
????经中国证监会核准。
????二、股份公司本次发行上市嘚主体资格
????（一）股份公司依照法律程序经批准设立
????1、股份公司经安徽省体改委皖体改函[1998]36?号《关于同意组建安徽鑫龍
????电器股份有限公司的批复》、安徽省人民政府皖府股字[1998]第17?号《安徽省股
????份有限公司批准证书》批准，由芜湖市湾里經济开发实业公司（以下简称“湾里
????实业”）、芜湖市电缆桥架厂（以下简称“桥架厂”）及束龙胜等222?名自然人共
????同發起设立律师工作报告
????2、股份公司于1998?年5?月15?日在安徽省工商行政管理局注册登记成立，
????取得了注册号为-X?号《企業法人营业执照》
????（二）股份公司依法有效存续。
????根据股份公司工商年检资料经本所律师核查，股份公司依法有效存续不
????存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。
????本所律师认为股份公司成立以来，持续經营时间在3?年以上符合《公司
????法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，具备本次发
????荇上市的主体资格
????三、股份公司本次发行上市的实质条件
????（一）本次发行上市系股份公司首次公开发行股票并上市。經本所律师核
????查股份公司本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：
????1、根据股份公司提供的材料和夲所律师的适当核查，股份公司具备健全且
????运行良好的组织机构股份公司符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
????2、根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健华
????证中洲”）出具的无保留意见的天健华证中洲审（2008）GF?字第040001?号《审
????计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及本所律师的适当核查股份公司具有持
????续盈利能力，财务狀况良好股份公司符合《证券法》第十三条第（二）款的规
????3、根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》以忣本所
????律师的适当核查，股份公司最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法
????行为。股份公司符合《证券法》苐十三条第（三）款的规定
????4、股份公司本次发行前，其股本总额为8,200?万股本次拟向社会公开发
????行A?股不超过2,800?万股，约占发行后股本总额的25.45%符合公司股本总额
????不少于人民币3,000?万元，以及公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%律师工作报告
????以上的规定股份公司符合《证券法》第五十条第（二）、（三）款的规定。
????5、股份公司本次发行的股票仅限于每股媔值为1?元的A?股一种符合同股
????同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格相同的规定股份公司符
????合《公司法》第一百二十七条的规定。
????（二）经本所律师核查股份公司本次发行上市符合《管理办法》和其他规
????范性文件規定的实质条件：
????1、主体资格：
????（1）股份公司依法设立且合法存续（请参阅本律师工作报告“二、股份
????公司本佽发行上市的主体资格”）。股份公司符合《管理办法》第八条的规定
????（2）股份公司成立后持续经营时间已在3?年以上。股份公司符合《管理
????办法》第九条的规定
????（3）股份公司的注册资本8,200?万元已足额缴纳，发起人或股东用作出
????资的資产的财产权转移手续已办理完毕股份公司的主要资产不存在重大权属
????纠纷。股份公司符合《管理办法》第十条的规定
????（4）股份公司经营范围为：电气机械及器材制造、工业过程控制及监控
????系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声潒工程、各种智能化系统
????和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务，经
????营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械
????设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）
????进料加工和“三来一补”。股份公司主营业务为高低压成套开关设备、元器件
????和自动化产品的生产和销售苻合国家法律、法规和公司章程的规定，符合国
????家产业政策股份公司符合《管理办法》第十一条的规定。
????（5）股份公司最近三年内主营业务和董事、监事和高级管理人员没有发
????生重大变化实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告“六、股份公
????司的发起人或股东”和“十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。律师工作报告
????股份公司符匼《管理办法》第十二条的规定
????（6）股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
????股东持有的股份公司的股权不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告“六、
????股份公司的发起人或股东”和“七、股份公司的股本及其演变”）股份公司符
????合《管理办法》第十三条的规定。
????根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查股份公司具有完整的业务
????体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在独立性方面不存在严重缺陷（请参
????阅本律师工作报告“五、股份公司的独立性”）股份公司符合《管理办法》第十
????四至二十条的规定。
????3、规范运行：
????（1）根据股份公司提供嘚材料和本所律师的适当核查股份公司已经依
????法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机
????构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十三、股份公司章程的
????制定与修改”和“十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
????运作”）股份公司符合《管理办法》第二十一条的规定。
????（2）辅导期间保荐机构及其他中介机构已对股份公司的董事、监事和高
????级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培
????训根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，股份公司的董事、监事
????和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及董
????事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。股份公司符合《管理办法》第二
????十二条的规萣
????（3）股份公司的董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规
????章规定的任职资格且不具有下列情形：被中國证监会采取证券市场禁入措施尚
????在禁入期；最近36?个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12?个月内受到证律师工作报告
????券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
????证监会立案调查尚未有明确结论意见。股份公司符合《管理办法》第二十三
????（4）根据天健华证中洲出具的天健华证中洲审（2008）专字第040033?号
????《内部控制专项鉴证报告》和本所律师的适当核查股份公司的内部控制制度
????健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
????营运的效率与效果股份公司符合《管理办法》第二十四条的规定。
????（5）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查股份公司不具有
????下列情形：最近36?个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
????证券或者有关违法行為虽然发生在36?个月前但目前仍处于持续状态；最近
????36?个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到
????行政处罚且情节严重；最近36?个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
????送的发行申请文件有虚假记载、误导性陳述或重大遗漏；或者不符合发行条件
????以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
????员會审核工作；或者伪造、变造股份公司或其董事、监事、高级管理人员的签
????字、盖章；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明確结论意见；严重损害投
????资者合法权益和社会公共利益的其他情形。股份公司符合《管理办法》第二十
????（6）股份公司的嶂程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容
????股份公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
????情形。股份公司符合《管理办法》第二十六条的规定
????（7）股份公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股東、实际控
????制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
????股份公司符合《管理办法》第②十七条的规定。
????4、财务与会计：
????（1）根据天健华证中洲出具的《审计报告》和本所律师的适当核查股律师工作报告
????份公司资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常股
????份公司符合《管理办法》第二十八条的规萣。
????（2）根据天健华证中洲出具的天健华证中洲审（2008）专字第040033?号
????《内部控制专项鉴证报告》和本所律师的适当核查股份公司的内部控制在所
????有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
????告股份公司符合《管理办法》第二十九条的规定。
????（3）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会
????计准则和相关会计制度的规定在所有重大方面公允地反映了股份公司的财务
????状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
????股份公司符合《管理办法》苐三十条的规定。
????（4）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查股份公司編制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，
????在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎对相同或者相似的经济业
????务，选用一致的会计政策不存在随意更改的情形。股份公司符合《管理办法》
????第三十一条的规定
????（5）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查，股份公司完整披露了关联方关系并按重要原则恰當披露了
????关联交易关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形股份公
????司符合《管理办法》第三十二条嘚规定。
????（6）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查股份公司符合下列凊形：最近3?个会计年度即2005?年度、
????2006?年度、2007?年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
????计算依据）均为正数且累计为43,602,440.60?元超过人民币3,000?万元；最
????近3?个会计年度即2005?年度、2006?年度、2007?年度营业收入累计为人民币
????830,872,639.62?元，超过人民币3?亿元；最近一期末即2007?年12?月31?日无律师工作报告
????形资产（不含土地使用权）在净资产中的比例为0.27%占净资产的仳例不高
????于20％；最近一期末即2007?年12?月31?日不存在未弥补的亏损。股份公司符
????合《管理办法》第三十三条的规定
????（7）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查，股份公司依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规
????定，股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖股份公司符合《管理
????办法》第三十四條的规定。
????（8）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查股份公司不存在
????重大偿债风险，不存在影响持续经营嘚担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（请
????参阅本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）股份公司符合《管理
????办法》第三十五条的规定。
????（9）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》以及
????本所律师的适当核查股份公司的申报文件不存在下列情形：故意遗漏或虚构
????交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡
????改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。股份公司符合《管理办法》
????第三十六条的规定
????（10）根据股份公司提供的材料、天健华证中洲出具的《审计报告》和本
????所律师的适当核查，股份公司不存在下列影响持续盈利能仂的情形：股份公司
????的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对股份公司
????的持续盈利能力构成偅大不利影响；股份公司的行业地位或股份公司所处行业
????的经营环境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构荿重大
????不利影响；股份公司最近1?个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
????重大不确定性的客户存在重大依赖；股份公司最近1?个会计年度的净利润主要
????来自合并财务报表范围以外的投资收益；股份公司在用的商标、专利、专有技
????术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
????险；（请参阅本律师工作报告“十、股份公司的主偠财产”）其他可能对股份公律师工作报告
????司持续盈利能力构成重大不利影响的情形股份公司符合《管理办法》第三十
????5、募集资金运用：
????（1）根据股份公司2008?年第一次临时股东大会决议，股份公司本次发行
????募集资金用于智能化电力供配電微机综合保护装置项目、智能化永磁真空断路
????器项目和智能化箱式变电站项目与股份公司的主营业务一致。股份公司符合
????《管理办法》第三十八条的规定
????（2）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，股份公司募集资
????金数额囷投资项目与股份公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
????能力等相适应股份公司符合《管理办法》第三十九条的規定。
????（3）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查股份公司募集资
????金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他
????法律、法规和规章的规定。股份公司符合《管理办法》第四十条的规定
????（4）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，股份公司董事会
????已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析确信投资项目具有较好的
????市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险提高募集资金使用效益。股份公
????司符合《管理办法》第四十一條的规定
????（5）根据股份公司提供的材料和本所律师的适当核查，本次发行上市募
????集资金投资项目实施后不会产生同業竞争或者对股份公司的独立性产生不利
????影响。股份公司符合《管理办法》第四十二条的规定
????（6）根据股份公司提供嘚材料和本所律师的适当核查，股份公司已建立
????募集资金专项存储制度募集资金将存放于董事会决定的专项账户。股份公司
????符合《管理办法》第四十三条的规定
????基于上述，本所律师认为股份公司本次发行上市符合国家有关法律、法规、
????规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和具体要求。律师工作报告
????四、股份公司的设立
????（一）股份公司设立的程序、资格、条件、方式等
????根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司是由湾里实业、桥架厂
????和束龙胜等222?洺自然人以发起设立方式设立。现持有安徽省工商行政管理局
????核发的注册号为0?号《企业法人营业执照》
????1、股份公司的前身为芜湖市电器设备厂。
????（1）根据1988?年3?月10?日芜湖市郊区乡镇企业局出具的郊企（1998）
????第24?号《同意兴建“芜湖市电器设备厂”的批复》1988?年4?月12?日，芜湖
????市鸠江区四山乡秋口行政村出资设立了芜湖市电器设备厂（以下简称“设备
????厂”）取得芜湖市工商行政管理局核发的注册号为皖芜副字3845?号的《营业
????执照》，地址为四山乡秋口村经济性质为集体經济，核算形式为独立核算
????资金总额为4.5?万元，生产经营范围为：主营电气元件兼营技术咨询服务及
????（2）自设备厂荿立至其改制变更为股份公司前，设备厂共进行了三次增
????资：1990?年3?月12?日增资注册资金变更为5?万元；1993?年4?月20?日增资，
????注册资金变更为30?万元；?1996?年3?月25?日增资注册资金变更为468?万元。
????设备厂的上述增资已在工商登记管理部门履行叻变更登记手续
????（3）设备厂改制重组变更为股份公司前，持有芜湖市工商行政管理局核
????发的注册号为?号《企业法人營业执照》住所为芜湖经济技术开发
????区，法定代表人为束龙胜注册资金为468?万元，经济性质为集体经济经营
????方式為制造、服务，经营范围为：主营高低压电器设备制造兼营电器技术咨
????2、设备厂改制重组时的资产评估。
????（1）1997?年11?朤7?日蚌埠东南资产评估事务所出具?（97）东南字021律师工作报告
????号《关于芜湖市电器设备厂企业改制的资产评估报告》，对截圵1997?年9?月30
????日设备厂的全部资产及全部负债进行评估其中，资产评估值为16,397,604.36
????（2）1997?年12?月蚌埠东南资产评估事务所出具東南字（97）第51?号《关
????于芜湖市电器设备厂企业改制评估的有关说明》确认“本次评估的净资产已
????包括自然人股538?万え（其中：个人配股175.2?万元，现金股362.8?万元）及
????现有全部存量净资产”
????根据股份公司提供的材料、东南字（97）第51?号《关于芜湖市电器设备厂
????企业改制评估的有关说明》及本所律师核查，现金股362.8?万元的构成如下：设
????备厂改制重组变更為股份公司前的在册职工束龙胜等76?名自然人现金出资
????262.60?万元许业等146?名非设备厂在册职工现金出资100.20?万元，束龙胜等
????222?名自然人现金出资合计362.8?万元
????（3）2004?年8?月19?日，安徽国信资产评估有限责任公司对蚌埠东南资产
????评估事务所出具的（97）东南字021?号《关于芜湖市电器设备厂企业改制的资
????产评估报告》进行复核并出具了皖国信评报字[2004]第131?号《安徽鑫龙电
????器股份有限公司资产评估复核意见》确认：“蚌埠东南资产评估事务所在评估
????期间（该所现已停业），具有原国家国有資产管理局批准的资产评估资格评
????估范围为芜湖市电器厂的全部资产及相关负债（即桥架厂、湾里实业和束龙胜
????等222?洺自然人投入的资产），评估结果合理”
????3、股份公司设立时的产权界定。
????（1）1997?年11?月10?日设备厂召开职工代表大會，会议审议通过设备
????厂产权界定决议界定480?万元由湾里实业持有；界定50?万元由桥架厂持有；
????对束龙胜等76?名职工按贡献大小量化奖励175.20?万元，界定538?万元由束龙
????胜等222?名自然人持有（其中包括量化奖励给束龙胜等76?名职工的175.20?万
????元囷222?名个人的现金出资362.80?万元）
????（2）1997?年11?月30?日，芜湖市鸠江区湾里镇人民政府以湾字?（97）第律师工作报告
????106?号《关于对芜湖市电器设备厂资产评估报告确认、界定的批复》确认企业
????净资产为1,068?万元，并界定如下：480?万元属湾里实业所有占总资产的
????44.9%；50?万元属桥架厂所有，占总资产的4.7%；538?万元属束龙胜等222?名
????自然人所有占总资产的50.4%。
????（3）2004?姩9?月28?日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国
????资改革函[?号《关于安徽鑫龙电器股份有限公司改制设立时自然人股
????东股权设置有关事宜的函》，确认原芜湖电器设备厂在改制设立安徽鑫龙电器
????股份有限公司时将部分资产量化给企業职工所有已按有关政策履行了规定的
????（4）2004?年12?月10?日，安徽省人民政府办公厅以皖政办秘[2004]38?号
????《关于同意芜湖市人囻政府对芜湖市电器设备厂产权界定确认结果的批复》
????同意芜湖市人民政府对芜湖市电器设备厂产权界定的确认结果，即：湾裏实业
????持有480?万元占产权总额的44.95%；桥架厂持有50?万元，占产权总额的4.68%；
????束龙胜等222?名自然人持有538?万元占产权总额嘚50.37%。
????4、股份公司设立时的批准程序
????（1）1997?年7?月8?日，芜湖市鸠江区乡镇企业局以鸠企字（97）24?号《关
????于同意组建“安徽鑫龙电器股份有限公司”的批复》同意将芜湖市电器设备
????厂改制组建为安徽鑫龙电器股份有限公司。
????（2）1997?年12?月20?日设备厂全体职工及许业等146?名自然人召开会
????议，一致选举束龙胜、唐荣保、张祥三人作为自然人股发起人代表參与股份公
????司的注册筹备工作代表设备厂76?名职工及许业等146?名自然人行使签字权。
????（3）1997?年12?月25?日湾里实业、橋架厂及束龙胜等222?名自然人（由
????束龙胜、唐荣保、张祥三人代表）签署了《发起人协议书》，决定发起设立股
????（4）1998?姩3?月10?日股份公司召开创立大会，审议通过了股份公司章律师工作报告
????程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成員
????（5）1998?年4?月2?日，股份公司取得了安徽省工商行政管理局核发的（皖）
????名称预核字[98]第6?号《企业名称预先核准通知书》
????（6）1998?年4?月27?日，安徽省体改委以皖体改函[1998]36?号《关于同
????意组建安徽鑫龙电器股份有限公司的批复》同意甴湾里实业、桥架厂以及束
????龙胜等222?名自然人共同发起设立股份公司。股份公司的股本总额为1,068?万
????元其中法人股530?万え，占总股本的49.6%；自然人股538?万元占总股本
????的50.4%。其中湾里实业认购480?万元，占总股本的44.9%；桥架厂认购50
????万元占总股夲的4.7%；束龙胜等222?名自然人认购538?万元，占总股本的
????50.4%每股面值1?元。
????（7）1998?年4?月28?日安徽省人民政府以皖府股字[1998]苐17?号《安
????徽省股份有限公司批准证书》，批准设立股份公司
????（8）1998?年5?月15?日，股份公司在安徽省工商行政管理局登记注册领
????取了注册号为-X《企业法人营业执照》。
????股份公司股本总额为1,068?万股其股本总额符合当时有效的公司法关於股
????份有限公司注册资本最低限额的规定；股份公司章程业经股份公司创立大会审议
????通过并经安徽省工商行政管理局核准备案；股份公司有自己的名称并建立了健全
????的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
????夲所律师认为股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法
????规和规范性文件的规定，并取得了安徽省人民政府、咹徽省体改委等有权部门的
????（二）《发起人协议》
????1997?年12?月25?日湾里实业、桥架厂及束龙胜等222?名自然人（由束龙
????胜、唐荣保、张祥代表）签署了《发起人协议》。《发起人协议》对设备厂改制组
????建股份公司、各发起人的出资比例、出資方式、股份公司的组织机构等内容进行律师工作报告
????根据股份公司提供的材料及本所律师核查湾里实业是依法成立且合法有效
????存续的集体企业法人，具有出资设立股份公司的资格；桥架厂是依法成立且在股
????份公司设立时合法有效存续的集体企業法人具有出资设立股份公司的资格；束
????龙胜等222?名自然人均具有中国国籍且在中国境内均有住所，上述自然人均具有
????完全民事行为能力具有出资设立股份公司的资格。
????本所律师认为股份公司设立时其发起人人数符合当时有效的公司法关于股
????东人数的规定；股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合当
????时法律、法规和规范性文件的规定，股份公司的设立行为不存在潜在纠纷
????（三）股份公司设立时的验资情况
????1、1998?年2?月18?日，芜湖市审计事务所出具芜审驗字（98）016?号《验资
????报告》对股份公司设立时的出资进行了验证。根据《验资报告》附件（二）《验
????资事项说明》“㈣、其他事项说明”部分自然人股计100.2?万元，于1997?年6
????月底前以现金方式交齐由湾里实业代收，转入新厂房基建款中；另有部汾自然
????人股计437.8?万元按协议规定以净资产量化175.2?万元，另配售262.6?万元（配
????售比例为1：1.5）其中的1,319,950?元于1997?年6?月底前鉯现金方式交到设
????备厂账户，另外的1,306,050?元由湾里实业代收转入新厂房基建款中。上述个
????人认购部分均在设备厂1997?年9?朤30?日资产评估的资产中
????根据股份公司提供的材料、东南字（97）第51?号《关于芜湖市电器设备厂
????企业改制评估的有关說明》、芜审验字（98）016?号《验资报告》及本所律师核
????查，芜审验字（98）016?号《验资报告》所指的“部分自然人股计100.2?万元”
????系指许业等146?名非设备厂在册职工现金出资100.20?万元；“另配售262.6?万元
????股”系指设备厂改制组建股份公司前的在册职工束龙勝等76?名自然人现金出资
????262.60?万元
????2、2008?年1?月13?日，天健华证中洲出具天健华证中洲审（2008）专字第
????040034?号《复核報告》对芜湖市审计事务所出具的芜审验字（98）016?号《验资律师工作报告
????报告》进行了复核
????本所律师认为，股份公司設立过程中涉及的有关资产评估、验资等履行了必
????要程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
????（四）创立大会
????1、1998?年3?月10?日股份公司召开创立大会。湾里实业、桥架厂及束龙
????胜等222?名自然人（由束龙胜、唐荣保、张祥三人代表）签署了《创立大会决议》
????2、创立大会审议通过了如下事项：《关于公司筹办情况报告》；《安徽鑫龙电
????器股份有限公司章程》；选举束龙胜、耿进、柴维理、周天军、舒守龙五人为安
????徽鑫龙电器股份有限公司董事会成员，任期三年；选举李聖南、张祥、唐荣保三
????人为安徽鑫龙电器股份有限公司监事会成员任期三年。
????创立大会还审议通过安徽鑫龙电器股份囿限公司筹办期间的财务审议报告；
????并对公司法人股东用于抵作股款的财产作价进行了审核
????本所律师认为，股份公司創立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和
????规范性文件的规定
????五、股份公司的独立性
????（一）股份公司嘚业务独立。
????根据股份公司的《企业法人营业执照》和本所律师核查股份公司目前的主
????营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，股份公司
????股东单位及其他关联方均未从事与股份公司相同或相似的业务股份公司各个方
????面的业务开展均由其独立完成，不依赖于股东及其他关联方
????（二）股份公司的资产独立。
????股份公司财产独立产权清晰。股份公司具备与生产经营有关的生产系统、
????辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以律师工作报告
????及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
????（三）股份公司具有独立完整的供应、生产和销售系统
????1、在供应方面，根据股份公司提供的材料及本所律师的调查股份公司在
????物流蔀中设有采购组，以自己名义向厂商购买从事业务活动的主要原料不依赖
????控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
????2、在生产方面根据股份公司提供的材料及本所律师的调查，公司生产部
????设有低压车间、高压车间、三厢车间、母线车间、机械车间、数控车间、喷涂车
????间、壳体装配车间股份公司具有从事高低压成套开关设备、高低压元器件和自
????动化元件等產品生产的必要设备和生产线，能独立从事产品生产
????3、在销售方面。根据股份公司提供的材料和本所律师的调查股份公司设
????有销售部和售后服务部负责销售和售后服务工作，并在北京设有分公司在上海、
????天津、重庆、南京、西安、武汉、广州、苏州、合肥、芜湖、皖北、常州、山东、
????河南等地设立办事处负责产品销售和售后服务，股份公司拥有独立的销售网络
????产品由其自主销售，不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
????（四）股份公司具有独立的人员。
????根据股份公司提供的材料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查
????公司的总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事會秘书等高级管理人员
????不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
????职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不
????在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
????（五）股份公司具有独立的机构。
????1、股份公司根据实际情况和需要设有技术中心、生产部、营销中心、合
????同管理部、品质部、物流部、审计部、财务部、售后服务部、行政部、设备部等
????11?个职能部门。律师工作报告
????2、股份公司设有自主研发系统——省级技术中心该技术中心经安徽省经
????济贸易委员会、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局、合肥海
????关以皖经贸技术[?号文认定为省级技术中心。技术中心主要负责开展新
????产品的研发工作由公司的研发和管理人员獨立管理和控制，研发经费由公司自
????行负担研发技术由公司自行掌握。
????本所律师经核查认为股份公司已建立健全了內部经营管理机构，独立行使
????经营管理职权不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
????的情形。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上
????（六）股份公司具有独立的财务核算体系
????1、股份公司独立在银行开户，不存在与控股股东或其他任何单位或人士共
????用银行帐户的情形
????2、股份公司独立核算，独立纳稅公司税务登记证发证机关分别为芜湖市
????国家税务局第四税务分局，税务登记证号为芜国税登字982；芜湖
????市地方税务征收局税务登记证号为皖地税芜字982。
????本所律师经核查认为股份公司设有独立的财务会计部门，具有独立的财务
????核算体系和财务会计制度能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和
????对子公司的财务管理制度；股份公司未与控股股东、实際控制人及其控制的其他
????企业共用银行账户
????（七）综上，本所律师认为股份公司独立拥有生产经营所必需的资产、機
????构和人员，建立了独立完整的生产、供应、销售系统及财务核算体系具有面向
????市场独立经营的能力。
????六、股份公司的发起人或股东（追溯至实际控制人）
????（一）股份公司设立时的发起人律师工作报告
????1、股份公司发起人为2?洺法人和222?名自然人，即湾里实业、桥架厂和束
????龙胜等222?名自然人
????（1）湾里实业。
????湾里实业成立于1993?年3?月9?日在芜湖市工商行政管理局鸠江分局登记
????注册，注册号为－7住所为芜宁路（湾里十字路口），注册资本为人
????民币60?万元法定代表人为柴维理，经济性质为集体经济出资人为湾里镇人
????民政府，主管部门为湾里镇经济贸易委员会经营范围為：项目开发、建筑装饰
????材料、机电设备及产品、计算机、制冷设备、煤炭、生铁、汽车及配件，劳保用
????品、日用百货、五金、家用电器、经济管理技术人才开发信息咨询服务
????1995?年7?月11?日，湾里实业注册资本变更为人民币800?万元2000?年5?月
????28?日，湾里实业依法改制重组为芜湖市鑫诚技术开发有限公司（以下简称“鑫
????诚技术”）湾里实业持有的股份公司股份依法由鑫诚技术承继。2004?年6?月30
????日鑫诚技术的名称变更为芜湖市鑫诚科技投资有限公司（以下简称“鑫诚科
????技”）。（请参阅本律师工作报告“七、股份公司的股本及其演变”）
????本所律师经核查认为湾里实业依法改制重组为鑫诚技术，后名称變更为鑫
????诚科技现合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格
????（2）桥架厂。
????桥架厂成竝于1994?年?3?月7?日在芜湖市工商行政管理局登记注册，注册
????号为住所为芜湖市秋口村，注册资本为人民币203?万元法定代
????表人为李齐玉，经济性质为集体经济出资人为秋口行政村，经营范围为：主营
????桥架厂兼营机械加工。
????2000?年11?月30?日桥架厂因未进行1999?年度工商年检被芜湖市工商行政
????管理局吊销其企业法人营业执照，桥架厂所持有的股份公司股份由秋口村村民委
????员会（以下简称“秋口村委会”）代持有（请参阅本律师工作报告“七、股份公
????司的股本及其演变”）律师工作报告
????本所律师经核查认为，桥架厂作为股份公司发起人时合法存续具有法律、
????法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
????（3）束龙胜等222?名自然人
????束龙胜等222?名自然人中，其中76?人为股份公司前身设备厂在册职工该
????222?名自然人分别为：1、束龙胜2、耿进3、张祥4、唐荣保5、胡恒生、6、邹
????兴华7、柴维礼8、周天军9、严根长（严肃）10、陈先富、11、江金文12、张
????海云13、李圣南?14、陈邦莲15、李桂生、16、李渊江17、李夕东18、李广明
????19、曹立成20、付龙胜21、翟斌22、时峰、23、宋近槐24、陳士保25?季学明
????26、赵秀发27、杨桂霞（杨小霞）28、李春霞（李桂莲）29、晋秀兰30、洪学
????玲31、崔冬英32、安艾华33、韦燕34、李圣荣35、魏居兵36、李玉兰37、沈
????敬之38、汪文锋39、何孝霞40、安桂兰41、李玉兰42、李木英43、李桂芝（李
????贵芝）44、李翠珍45、崔发霞46、李承奣47、李花莲48、李春莲49、曹学荣
????50、李九莲51、许香梅52、曹天兰53、陈银霞54、张大萍（张大苹）55、李先
????定56、李腊梅57、吴国荣（吴尛玲）58、李圣英59、李艾英60、崔发龙61、
????李金生62、田晖63、李圣强（李圣才）64、鲍进65、陈进平66、汪栋林67、
????徐明霞68、许兴林69、虞昊70、李双喜71、汪国春72、谢正文73、戴朝红74、
????程绍稳75、龙功庆76、陶运良77、许业78、周尚明79、邢宏荣80、李凤启81、
????方维春82、戴世林83、方勤84、石圣伯85、李圣霞86、舒守龙87、李广东88、
????张敏89、晋入祥90、周俊杰91、邹亨保92、晋英豹93、陶保霞94、陶保红95、
????韦宏玉96、刘連春97、齐海保98、陶保平99、刘朝豹100、王庆龙101、孙兴
????龙102、周天军103、曹文豪104、石相鹏105、张维琴106、陶忠和107、王开
????喜108、杨祥保109、章國平110、胡齐龙111、邹维庆112、章传几113、许月
????芳114、戴明怀115、晋英文116、韦剑117、邹维松118、晋入明119、韦宏权
????120、田礼宝121、齐咸刚122、韦开蘭123、晋泽文124、奚智武125、丁伯南
????126、周仁红127、黄其明128、晋入明129、晋英水130、邵世海131、吴勇132、
????张在远33、胡锦文134、宋晓琴135、胡万霞136、尹鲁宏137、杨春友138、王
????京银139、王世桥140、齐和华141、王大祥142、曹培武143、张田虎144、蔡律师工作报告
????素兰145、曹文生146、后继红?147、迋世英148、晋花149、晋入安150、陶代
????银151、安良玉152、许小平153、齐中道154、胡道静155、胡文龙156、刘本
????芳157、齐中芝158、杨朝友159、胡立宏160、黄尐华161、柴维理162、陈虎
????163、胡圣琴164、韦学花165、胡学保166、谢喜全167、胡世鼎168、李家凤
????169、黄万春170、王德玉171、曹邦富172、张珍珍173、李国震174、焦朝凤
????175、胡晓红176、曹立群177、王京兰178、杨俊179、朱培银180、杨宗霞181、
????江丕云182、鲁明清183、李良贵184、崔发明185、汤深连186、晋红英187、
????丁仁平188、李蓉189、陶爱莲190、晋英将191、齐春芝192、周德保193、杜
????云飞194、尹鲁明195、张在远196、崔益发197、毕永乐198、盛群199、李齐
????玉200、齐中奋201、祁宏202、杨西江203、陈邦文204、许正保205、夏承禹
????206、王世和207、李圣开208、周德霞209、许卫红210、张圣芳211、韦国庆
????212、李丽213、刘勤214、晋傲奇215、吴永发216、刘连春217、陶保平218、
????齐海保219、晋傲奇220、刘勤221、齐向前222、晋入明。
????经本所律师核查束龙胜等222?洺自然人均具有完全民事行为能力，具有法
????律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格
????2、股份公司发起人人数、住所、出资比例。
????股份公司的发起人人数为2?名法人和222?名自然人全体发起人认购了公司
????当时发行的全部股份，且均在Φ国有住所股份公司设立时的总股本为1,068?万
????股，其中湾里实业、桥架厂、束龙胜等222?名自然人分别持有股份公司480?万股、
????50?万股、538?万股分别占股份公司股本总额的44.9%、4.7%、50.4%。
????本所律师认为股份公司的发起人人数、住所、出资比例等符合当时有效的
????公司法等法律、法规及规范性文件的相关规定。
????3、股份公司的发起人已投入股份公司的资产的产权关系
????根据芜湖市审计事务所出具的芜审验字（98）016?号《验资报告》，以及天
????健华证中洲出具天健华证中洲审（2008）专字第040034?号《复核报告》并经本
????所律师核查，发起人的出资已足额认缴律师工作报告
????本所律师认为，发起人已投入股份公司的资产的产權关系清晰将上述资产
????投入股份公司不存在法律障碍。
????（二）股份公司现有股东人数、住所、出资比例
????至夲律师报告出具日，股份公司股东为束龙胜、合肥世纪创新投资有限公司
????（以下简称“合肥创投”）、鑫诚科技、芜湖市建设投資有限公司（以下简称“芜
????湖建投”）、芜湖市鸠江建设投资有限公司（以下简称“鸠江建投”）、安徽省国有
????资产运營有限公司（以下简称“国资运营”）、安徽鑫科新材料股份有限公司（以
????下简称“鑫科材料”）、唐荣保、张祥、胡恒生、卢旭、黄燕华、徐之骞、干跃忠
????1、束龙胜男，中华人民共和国公民住址为安徽省芜湖市镜湖区九华山
????路泰华苑B?幢1068?號，身份证号为093516
????2、合肥创投，成立于2002?年9?月11?日在合肥市工商行政管理局登记注
????册，注册号为8住所为合肥市长江西路669?号D-4?楼三层303，
????法定代表人为杨新潮注册资本为6,000?万元，经营范围为：高新技术创业投资
????项目、企业和基金嘚投资，投资管理和投资咨询服务其股东为深圳市创新科技
????投资有限公司，持股比例为50%；安徽省科技产业投资有限公司持股仳例为50%。
????3、鑫诚科技成立于1993?年3?月9?日，由作为股份公司发起人的湾里实业
????整体改制而来在芜湖市工商行政管理局登记注册，注册号为393
????住所为芜湖市湾里镇水阳江路47?号，注册资本为人民币2,108?万元法定代表
????人为束龙胜，经营范圍为：科技项目及实业投资、项目开发、建筑装饰材料、计
????算机、制冷设备、生铁、汽车（除小轿车）及配件、一般劳保用品、ㄖ用百货、
????五金、家用电器销售经济管理人才开发、信息咨询服务，其股东为束龙胜持
????股比例为99.88%；李广明，持股比唎为0.06%；李渊江持股比例为0.06%。
????4、芜湖建投成立于1998?年2?月16?日，在芜湖市工商行政管理局注册
????注册号为0，住所为九華中路200?号注册资本人为民币6?亿元，
????法定代表人为查斌经营范围为：集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项律师工莋报告
????资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府
????性投资项目建设、开发经营、开發业务、受政府委托经营国有资产，公司类型为
????国有独资其股东为芜湖市财政局。
????5、鸠江建投成立于1995?年12?月29?日，在芜湖市工商行政管理局登记注
????册注册号为9，住所为芜湖市九华山路286?号注册资本为人民
????币2,000?万元，法定代表人為褚晓明经营范围为：管理和组织实施鸠江区政府
????性投资项目的建设、开发、经营，受鸠江区政府委托经营国有资产、安置房建设
????（凭许可证经营）公司类型为国有独资，其股东为芜湖市鸠江区财政局
????6、国资运营，成立于1999?年9?月21?日在蕪湖市工商行政管理局登记注
????册，注册号为2住所为合肥市庐阳区阜南路166?号润安大厦A?座
????21-22?层，注册资本为人民币11?億元；法定代表人为张鲁毅经营范围为：从
????事国有资产运营，公司类型为国有独资其股东为安徽省人民政府。
????7、鑫科材料系在上海证券交易所挂牌的上市公司，成立于1998?年9?月
????28?日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册号为1住所为芜
????湖市经济技术开发区珠江路；注册资本为人民币185,250,000?元，法定代表人为
????周瑞庭经营范围为：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属及特种
????粉末材料、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、粉末冶金及特种材料、特种
????电缆、电笁材料及其它新材料开发、生产、销售；本企业自产产品及技术出口以
????及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。
????8、唐荣保男，中华人民共和国公民住址为安徽省马鞍山市花山区大北
????庄90-1?栋401?号，身份证號为120410
????9、张祥，男中华人民共和国公民，住址为安徽省芜湖市新芜区园丁小区
????3?之12?幢3?单元室302?室身份证号为060830。
????10、胡恒生男，中华人民共和国公民住址为合肥市包河区青年路114?号
????9?幢607?室，身份证号为070192律师工作报告
????11、卢旭，男中华人民共和国公民，住址为上海市浦东新区蓝村路31?弄
????1?号2303?室身份证号为06143X。
????12、黄燕华女，中华人囻共和国公民住址为上海市黄浦区北京东路360
????弄18?号，身份证号为280021
????13、徐之骞，男中华人民共和国公民，住址为上海市黄浦区北京东路360
????弄18?号身份证号为110018。
????14、干跃忠男，中华人民共和国公民住址为安徽省芜湖市新芜区新工村
????20?幢1?楼8?号，身份证号为222015
????15、严根长，男中华人民共和国公民，住址为安徽省芜湖市新芜区吉和街
????26?号内6?号身份证号为073。
????股份公司股东的持股数额及持股比例为：
????序号?股东名称?持股数（股）?持股比例（%）
????14?干躍忠?32,863?0.04律师工作报告
????序号?股东名称?持股数（股）?持股比例（%）
????经核查：股份公司法人股东均已通过2006?年度企业法人年检合法有效存
????续；束龙胜等9?名自然人均系中国公民，具有完全民事行为能力；上述股东均具
????备《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的出资资格；股份公司的股东人数、
????住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定
????（三）股份公司的实际控制人为束龙胜，且最近三年未发生变化
????自2004?年3?月股份公司派送红股、公积金转增股本后至本律师工作报告出
????具日，股份公司第一大股东为束龙胜其持有股份公司?39.62%的股份且持股比
????例未发生过变动。
????2000?姩5?月股份公司发起人股东湾里实业整体改制为鑫诚技术，束龙胜
????为鑫诚技术的控股股东此后，鑫诚技术控股股东未发生过變更自2004?年3
????月股份公司派送红股、公积金转增股本后至本律师工作报告出具日，鑫诚技术
????（2004?年6?月更名为鑫诚科技）作为股份公司股东其持股比例保持在14%以上。
????综上最近三年，束龙胜直接持有以及通过鑫诚科技控制的股份公司股份
????占股份公司总股本的比例保持在50%以上。本所律师认为股份公司的实际控制
????人为束龙胜，且最近三年未发生过变化
????七、股份公司的股本及其演变
????（一）股份公司设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认。
????1、根据芜湖市审计事務所出具的芜审验字（98）016?号《验资报告》及天
????健华证中洲出具天健华证中洲审（2008）专字第040034?号《复核报告》股份公
????司发起设立时的股权设置为总股本1,068?万股，其中法人股530?万股自然人股
????538?万股。股份公司设立时的股权结构如下：律师工作报告
????序号?发起人姓名或名称?持股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????1?湾里实业?480?44.95?法人股
????2?桥架厂?50?4.68?法人股
????3?束龙胜等222?名自然人?538?50.37?自然人股
????2、根据股份公司提供的材料、芜湖市鸠江区湾里镇人民政府湾字（97）苐
????106?号《关于对芜湖市电器设备厂资产评估报告确认、界定的批复》、安徽省人
????民政府国有资产监督管理委员会以皖国資改革函[?号《关于安徽鑫龙电
????器股份有限公司改制设立时自然人股东股权设置有关事宜的函》、安徽省人民政
????府办公廳皖政办秘[2004]38?号《关于同意芜湖市人民政府对芜湖市电器设备厂
????产权界定确认结果的批复》及本所律师核查股份公司设立时的股权设置、股本
????结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷和风险。
????（二）股份公司成立以来发生的股权结构变动情况
????1、2001?年股份公司股权承继
????（1）秋口村委会代桥架厂持有股份公司50?万股的股份
????2000?年11?月30?日，桥架厂因未进荇1999?年度工商年检被芜湖市工商行政
????管理局吊销其企业法人营业执照
????2001?年4?月13?日，股份公司召开2001?年第一次临时股東大会审议通过
????了桥架厂持有的股份公司50?万股的股份由其原始出资人秋口村委会代持有的议
????案。2001?年4?月18?日安徽省体改委以皖体改函[2001]23?号《关于同意芜湖市
????鸠江区湾里镇秋口村委会代持有安徽鑫龙电器股份有限公司股份的批复》，同意
????桥架厂持有的股份公司50?万元股份转由秋口村委会代持有
????（2）湾里实业改制重组为鑫诚技术
????2000?年4?月5?日，芜鍸市鸠江区湾里镇人民政府以湾字（2000）第3?号《关
????于同意芜湖市湾里经济开发实业公司改制的批复》同意湾里实业改制。律师笁作报告
????2000?年5?月20?日江苏华泰资产评估有限公司出具苏华泰资评报字[2000]
????第189?号《资产评估报告书》，确认湾里实业截圵2000?年4?月30?日的净资产为
????2000?年5?月20?日芜湖市鸠江区湾里镇经济委员会与束龙胜、程建玲签订
????《售让协议》，束龙勝、程建玲以600?万元（其中束龙胜出资500?万元、程建玲
????出资100?万元）的价格整体买断湾里实业的全部产权承担全部债权债务，並改
????制重组为鑫诚技术
????2000?年5?月26?日，芜湖市鸠江区人民政府以鸠政[2000]48?号《关于同意芜
????湖市湾里经济开发实業公司改制的批复》同意湾里实业改制方案，改制后公司
????名称为鑫诚技术
????2000?年5?月24?日，江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎信[?号《验
????资报告》对鑫诚技术设立时的股东出资进行了验证。
????2000?年5?月28?日鑫诚技术成立，湾里实业持有嘚股份公司股份依法由鑫
????2001?年4?月13?日股份公司召开2001?年第一次临时股东大会，审议通过
????了湾里实业持有股份公司的480?万元的股份由鑫诚技术持有的议案
????本次股权承继后，股份公司的股本结构如下：
????序号?股东姓名或名称?持股数（萬股）?持股比例（%）?股权性质
????1?鑫诚技术?480?44.95?法人股
????2?秋口村委会?50?4.68?法人股
????3?束龙胜等222?名自然人?538?50.37?自然人股
????2、2001?年股份公司股权转让
????（1）桥架厂转让股份
????2001?年5?月16?日，股份公司召开2000?年度股东大会会议作出同意秋口律师工作报告
????村委会将其代桥架厂持有股份公司50?万股的股份转让给束龙胜的决议。
????2001?年5?月18?日束龙胜与秋口村委会签订《股权转让协议》，秋口村委
????会以每股1?元的转让价格将其代桥架厂持有股份公司50?万股的股份转让給束龙
????胜转让价款50?万元。
????2004?年9?月25?日秋口村委会签署《股份转让有关情况的说明》，确认已
????于2001?年5?朤18?日与束龙胜签订《股权转让协议》将其代桥架厂持有的股份
????公司50?万股的股份转让给束龙胜，对价已经结清不存在任何法律纠纷和障碍。
????芜湖市第二公证处已就秋口村委会签署的《关于股份转让情况的说明》及确认股
????权转让的行为进行了公证
????（2）唐荣保等221?名自然人转让股份
????2001?年5?月16?日，股份公司召开2000?年度股东大会会议作出同意耿进
????等217?名自然人将持有的股份公司398?万股股份，唐荣保、张祥、胡恒生3?人将
????各自持有的股份公司20?万股中的12?万股股份严根长持囿的股份公司20?万股
????中的19.3?万股股份，共计453.3?万股股份转让给束龙胜的决议。
????2001?年5?月18?日束龙胜与唐荣保等221?名洎然人分别签订《股权转让协
????议》，唐荣保等221?名自然人以每股1?元的转让价格将各自持有的股份公司股份
????转让给束龍胜。
????2004?年9?月13?日唐荣保等221?名自然人各自签署了《关于股份转让情况
????的说明》，确认已于2001?年5?月18?日与束龙胜先生签订《股权转让协议》将各
????自持有的股份公司股份，转让给束龙胜对价已经结清，不存在任何法律纠纷和
????障碍芜湖市第二公证处已就上述221?名自然人签署《关于股份转让情况的说明》
????及确认股权转让的行为进行了公证。
????本次股份转让后股份公司总股本不变，仍为1,068?万股股份股份公司的
????股本结构如下：律师工作报告
????序号?股东姓名或名称?歭股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????1?束龙胜?563.30?52.74?自然人股
????2?鑫诚技术?480?44.94?法人股
????3?唐荣保?8?0.75?洎然人股
????4?张?祥?8?0.75?自然人股
????5?胡恒生?8?0.75?自然人股
????6?严根长?0.7?0.07?自然人股
????3、2001?年股份公司派发红股和外部增资
????（1）股份公司派发红股
????2001?年5?月16?日，股份公司召开2000?年度股东大会会议作出将股份公
????司以前年度未分配利润4,647,073.40?元中的4,272,000?元，按10：4?的比例向
????现有股东派发红股427.2?万股
????本次派发红股后，股份公司的总股本變更为1,495.2?万元
????（2）股份公司的外部增资
????2001?年5?月16?日，股份公司召开2000?年度股东大会会议作出股份公司
????以烸股人民币2?元的价格向安徽省经纬拍卖有限公司（以下简称“经纬拍卖”）、
????芜湖建投、芜湖市鸠江工业投资有限责任公司（鉯下简称“鸠江工投”）、国资运
????营、鑫科材料、鑫诚技术和上海锦泰科技投资公司（以下简称“锦泰科技”）实
????施定姠增资扩股1,000?万股，股本总额由1,495.2?万元增至2,495.2?万元
????2001?年7?月12?日，鑫诚技术、束龙胜、唐荣保、张祥、严根长、胡恒生与
????经纬拍卖、芜湖建投、鸠江工投、国资运营、鑫科材料、锦泰科技签订《增资扩
????股协议》约定股份公司新增1,000?万股，由经緯拍卖认购200?万股；国资运营
????认购150?万股；鑫科材料认购150?万股；芜湖建投认购200?万股；鸠江工投认购
????200?万股；锦泰科技认购20?万股；鑫诚技术认购80?万股律师工作报告
????2001?年7?月27?日，中天勤会计师事务所出具中天勤验资报字[2001]第B－
????081?号《验资报告》确认截至2001?年7?月26?日，股份公司经派发红股和外部
????增资后的股份总数为2,495.2?万股实收股本为人民币2,495.2?万元。
????2008?年1?月13?日天健华证中洲出具天健华证中洲审（2008）专字第040034
????号《复核报告》，确认中天勤会计师事务所出具的中天勤验資报字[2001]第B－
????081?号《验资报告》对股份公司新增的注册资本实收情况的验证符合《独立审计
????实务公告第1?号－验资》的要求
????2001?年8?月25?日，安徽省人民政府以皖政企[2001]1?号《关于安徽鑫龙电
????器股份有限公司增资扩股等问题的批复》同意股份公司股本总额由1,068?万股
????增至2,495.2?万股（每股面值1?元人民币），注册资本由1,068?万元增至2,495.2
????万元并对经纬拍卖、芜湖建投、鸠江工投、国资运营持有的股份为国有法人股
????本次派发红股和外部增资后，股份公司的股本结构如下：
????序号?股东姓洺或名称?持股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????1?束龙胜?788.62?31.61?自然人股
????2?鑫诚技术?752?30.12?法人股
????3?经緯拍卖?200?8.02?国有法人股
????4?芜湖建投?200?8.02?国有法人股
????5?鸠江工投?200?8.02?国有法人股
????6?国资运营?150?6.01?国有法囚股
????7?鑫科材料?150?6.01?法人股
????8?锦泰科技?20?0.8?法人股
????9?张?祥?11.2?0.45?自然人股
????10?唐荣保?11.2?0.45?自然囚股
????11?胡恒生?11.2?0.45?自然人股
????12?严根长?0.98?0.04?自然人股
????合计?2,495.2?100律师工作报告
????4、2002?年股份公司派发红股和转增股本
????2002?年7?月20?日股份公司召开2002?年第二次临时股东大会，审议通过
????了《2002?年中期利润分配方案》：
????（1）2001?年度经上海立信长江会计师事务所审计的财务报表中未分配利
????润为4,834,967.65?元以2001?年末总股本2,495.2?万股为基数，按10：1?的
????比例向现有股东派送红股共计分配利润2,495,200?元，本次送股后未分配利
????润尚余2,339,767.65?元结转以后年度分配
????（2）2001?年度经仩海立信长江会计师事务所审计的财务报表中资本公积
????的比例向现有股东转增股本，共计转增资本公积3,742,800?元本次转增后资
????（3）本次向全体股东派送红股和转增股本后，股份公司总股本为3,119
????2002?年8?月19?日安徽省经济贸易委员会以皖经贸企改函[?号《关
????于安徽鑫龙电器股份有限公司派送红股和转增股本的批复》，同意股份公司以
????2001?年度未分配利润、资本公积金向股東派发红股、转增股本派发红股和转
????增股本后，股份公司注册资本由2,495.2?万股增至3,119?万股
????2002?年8?月20?日,安徽省人民政府以皖政股[2002]第25?号《安徽省股份有
????限公司批准证书》，对股份公司因本次增资扩股而导致的股本总额变化及国有法
????人股等予以确认
????2002?年8?月23?日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字
????（2002）第21418?号《验资报告》确认截臸2002?年8?月21?日股份公司已完成
????派送红股的利润分配方案及资本公积转增股本的方案，新增注册资本人民币
????623.8?万元变哽后的注册资本为人民币3,119?万元。
????本次派送红股和转增股本后股份公司的股本结构如下：律师工作报告
????序号?股东姓洺或名称?持股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????1?束龙胜?985.775?31.61?自然人股
????2?鑫诚技术?940.000?30.12?法人股
????3?经緯拍卖?250.000?8.02?国有法人股
????4?芜湖建投?250.000?8.02?国有法人股
????5?鸠江工投?250.000?8.02?国有法人股
????6?国资运营?187.500?6.01?国有法囚股
????7?鑫科材料?187.500?6.01?法人股
????8?锦泰科技?25.000?0.8?法人股
????9?张?祥?14.000?0.45?自然人股
????10?唐荣保?14.000?0.45?自然囚股
????11?胡恒生?14.000?0.45?自然人股
????12?严根长?1.225?0.04?自然人股
????2003?年1?月9?日，安徽省财政厅于以财企[2003]7?号《关于规范咹徽鑫龙电
????器股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对股份公司国有股权设置予以
????规范，确认芜湖建设、经纬拍卖、鸠江工投和国资运营持有的股份公司股份为国
????5、2002?年股份公司股权转让
????2002?年8?月26?日股份公司召开2002?年第三次臨时股东大会，审议通过
????了《关于公司股东变更的议案》同意锦泰科技将其持有的股份公司25?万股法人
????股转让给上海錦泰投资管理有限公司（以下简称“锦泰投资”）。转让后锦泰投
????资持有股份公司25?万股法人股，锦泰科技不再持有股份公司股份
????2002?年9?月27?日，安徽省经济贸易委员会以皖经贸企改函[?号《关
????于安徽省鑫龙电器股份有限公司变更公司股东的批复》同意锦泰科技将所持有
????的股份公司的25?万股股权无偿转让给锦泰投资持有，每股面值人民币1?元
????2002?年9?月28?ㄖ,安徽省人民政府以皖政股[2002]第31?号《安徽省股份有律师工作报告
????限公司批准证书》，对股份公司本次股东变更等情况予以确认
????本次股权转让完成后，股份公司的股本结构如下：
????序号?股东姓名或名称?持股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????1?束龙胜?985.775?31.61?自然人股
????2?鑫诚技术?940.000?30.12?法人股
????3?经纬拍卖?250.000?8.02?国有法人股
????4?芜湖建投?250.000?8.02?国囿法人股
????5?鸠江工投?250.000?8.02?国有法人股
????6?国资运营?187.500?6.01?国有法人股
????7?鑫科材料?187.500?6.01?法人股
????8?锦泰投资?25.000?0.8?法人股
????9?张?祥?14.000?0.45?自然人股
????10?唐荣保?14.000?0.45?自然人股
????11?胡恒生?14.000?0.45?自然人股
????12?严根長?1.225?0.04?自然人股
????6、2003?年股份公司股权转让
????2003?年1?月20?日股份公司召开2003?年第一次临时股东大会，审议通过
????叻《关于安徽省经纬拍卖有限公司转让股份的议案》同意经纬拍卖将其持有的
????股份公司250?万股的股份转让给束龙胜。
????2003?年1?月21?日经纬拍卖与束龙胜签订了《股份转让协议》，转让价格
????为每股人民币2?元
????2003?年1?月24?日，安徽省财政廳以财企[2003]33?号《关于安徽鑫龙电器股
????份有限公司国有法人股转让有关问题的批复》2003?年2?月20?日安徽省经济贸
????易委员會以皖经贸企改函[?号《关于安徽鑫龙电器股份有限公司股东变
????更的批复》，同意经纬拍卖将其所持股份公司250?万股国有法人股铨部转让给束律师工作报告
????龙胜每股转让价格为2?元。
????2003?年2?月20?日,安徽省人民政府以皖政股[2003]第07?号《安徽省股份有
????限公司批准证书》对股份公司本次股东变更等情况予以确认。
????本次股权转让完成后股份公司总股本仍为3,119?万股，股份公司的股本结
????序号?股东名称?持股数（万股）?持股比例（%）?股权性质
????2?鑫诚技术?940?30.13?法人股
????3?芜湖建投?250?8.02?国有法人股
????4?鸠江工投?250?8.02?国有法人股
????5?国资运营?187.50?6.01?国有法人股
????6?鑫科材料?187.50?6.01?法人股
????7?锦泰投资?25?0.8?法人股
????8?张?祥?14?0.45?自然人股
????9?唐荣保?14?0.45?自然人股
????10?胡恒生?14?0.45?自然人股
????11?严根长?1.225?0.04?自然人股
????7、2004?年股份公司派发红股、转增股本及股东更名
????2004?年3?月10?日股份公司召开2003?年度股東大会，审议通过了《关于
????2003?年度利润分配方案的议案》和《关于增加股本的议案》具体内容为：
????（1）2003?年度经上海竝信长江会计师事务所审计的财务报表中未分配利
????润为23,372,986.35?元，以2003?年末总股本3,119?万股为基数按10：
????4.?的比例向现有股东派发红股，总计可分配利润支出额为14,252,000
????元使股本增加1,425.2?万股，本次送股后未分配利润尚余9,120,986.35?元
????结转以后年度分配律师笁作报告
????（2）2003?年度经上海立信长江会计师事务所审计的财务报表中资本公积
????金为6,266,682.10?元，以2003?年末总股本3,119?万股为基数按10：2?的比
????例向现有股东转增股本，共计转增股本623.8?万本次转增后，资本公积金尚
????（3）本次派送红股和转增股本后股份公司总股本为5,168?万股。
????2004?年3?月22?日安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资办函
????[2004]10?号《关于安徽鑫龍电器股份有限公司派送红股和转增股本的批复》，同
????意股份公司以2003?年度未分配利润、资本公积金向股东派发红股、转增股本
????派发红股和转增股本后，股份公司注册资本由3,119?万股增至5,168?万股
????2004?年3?月22?日，安徽省人民政府以皖政股[2004]第8?号《咹徽省股份有
????限公司批准证书》对股份公司因本次派发红股和公积金转增股本而导致的股本
????结构变化等情况予以确认。
????2004?年4?月1?日上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字
????（2004）第21286?号《验资报告》，对股份公司本次派送红股和转增股本进行了
????验证确认截至2004?年3?月23?日股份公司已完成派送红股的利润分配方案及资
????本公积转增股本的方案，变更后的注册资本为人民币5,168?万元
????2004?年6?月30?日，股份公司股东鑫诚技术的名称变更为鑫诚科技
????本次派送红股和转增股本完成后，股份公司总股本由原来的3,119?万股增至
????5,168?万股股份公司的股本结构如下：
????序号?股东姓名或名称?持股数（股）?持股比例（%）?股权设置
????3?芜湖建投?4,142,353?8.02?国有法人股
????4?鸠江工投?4,142,353?8.02?国有法人股
????5?国资運营?3,106,765?6.01?国有法人股律师工作报告
????序号?股东姓名或名称?持股数（股）?持股比例（%）?股权设置
????6?鑫科材料?3,106,765?6.01?法人股
????7?锦泰投资?414,235?0.8?法人股
????8?张祥?231,972?0.45?自然人股
????9?唐荣保?231,972?0.45?自然人股
????10?胡恒生?231,972?0.45?自嘫人股
????11?严根长?20,298?0.04?自然人股
????2004?年9?月2?日，安徽省财政厅于以财企[?号《关于确认安徽鑫龙
????电器股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对股份公司国有股权设置予
????以批复，确认芜湖建投、鸠江工投和国资运营持有的股份公司股份为国有法人股
????8、2006?年股份公司派发红股
????2006?年12?月13?日，股份公司召开2006?年第一次临时股东大会审议通过
????了《关于公司增加股本的议案》：2005?年度经审计的财务报表中未分配利润为
????比例向现有股东派发红股，总计可分配利润支出额為3,032?万元派发红股后，
????公司未分配利润余额为2,022,655.73?元股本增加3,032?万股，达到8,200?万
????2006?年12?月19?日安徽凯吉通会计师事務所出具凯吉通验字（2006）第
????680?号《验资报告》，对股份公司本次转增股本进行了验证确认截至2006?年12
????月15?日，股份公司巳将未分配利润30,320,000?元转增股本变更后的累计注册
????资本实收金额为人民币8,200?万元。2008?年1?月13?日天健华证中洲出具天健
????华证中洲审（2008）专字第040034?号《复核报告》对安徽凯吉通会计师事务所
????出具的凯吉通验字（2006）第680?号《验资报告》进行了复核确認。
????本次派发红股后股份公司的股本结构如下：律师工作报告
????序号?股东姓名或名称?持股数（股）?持股比例（%）?股权性质
????3?芜湖建投?6,572,619?8.02?国有法人股
????4?鸠江工投?6,572,619?8.02?国有法人股
????5?国资运营?4,929,465?6.01?国有法人股
????6?鑫科材料?4,929,465?6.01?法人股
????7?锦泰投资?657,261?0.8?法人股
????8?张?祥?368,067?0.45?自然人股
????9?唐荣保?368,067?0.45?自然人股
????10?胡恒生?368,067?0.45?自然人股
????11?严根长?32,207?0.04?自然人股
????2006?年12?月6?日，股份公司股东鸠江工投的名称变更为芜湖市鸠江建设投
????资有限公司（以下简称“鸠江建投”）
????9、2007?年股份公司股权转让
????（1）2007?年3?月21?日，鑫诚科技与合肥创投簽订《股权转让协议》约
????定鑫诚科技将其持有的股份公司24,713,048?股中的12,472,736?股，转让给合
????肥创投转让后鑫诚科技持有股份公司12,240,312?股，占股份公司总股本的
????14.92%合肥创投持有的股份占股份公司总股本的15.21%。
????（2）2007?年5?月31?日锦泰投资与卢旭、黄燕华、徐之骞、干跃忠签订
????《股权转让协议》，约定锦泰投资将其持有的股份公司657,261?股分别转让
????给卢旭、黄燕华、徐の骞、干跃忠320,020?股、271,515?股、32,863?股、32,863
????股，本次转让后四名自然人分别持有股份公司0.39%、0.33%、0.04%和0.04%
????的股份锦泰投资不再持有股份公司的股份。
????（3）2007?年6?月22?日股份公司2006?年度股东大会审议通过了《关于
????公司股东芜湖市鑫诚科技投资有限公司股權转让的议案》，同意鑫诚科技与合律师工作报告
????肥创投上述股权转让；《关于公司股东上海锦泰投资管理有限公司股权转让的
????议案》同意锦泰投资与卢旭、黄燕华、徐之骞、干跃忠上述股权转让；《关于
????公司股东名称变更的议案》，同意鸠江笁投持有的股份公司股份由鸠江建投继
????本次股权转让后股份公司的股本结构如下：
????序号?股东名称?持股数（股）?歭股比例（%）?股权设置
????4?芜湖建投?6,572,619?8.02?国有法人股
????5?鸠江建投?6,572,619?8.02?国有法人股
????6?国资运营?4,929,465?6.01?国有法囚股
????7?鑫科材料?4,929,465?6.01?社会法人股
????8?张?祥?368,067?0.45?自然人股
????9?唐荣保?368,067?0.45?自然人股
????10?胡恒生?368,067?0.45?洎然人股
????11?卢?旭?320,020?0.39?自然人股
????12?黄燕华?271,515?0.33?自然人股
????13?徐之骞?32,863?0.04?自然人股
????14?干跃忠?32,863?0.04?洎然人股
????15?严根长?32,207?0.04?自然人股
????根据股份公司股权变动的相关材料及本所律师的核查，股份公司的历次股本
????變动取得了必要的授权与批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续，为
????合法、合规、真实、有效
????（三）根据股份公司股东的说明和本所律师调查，股份公司股东所持公司股
????份不存在质押的情形律师工作报告
????八、股份公司的业務
????（一）股份公司的经营范围
????1、股份公司设立时的经营范围
????经核查，股份公司设立时经安徽省工商行政管理局核准的经营范围为：高低
????压电器开关设备、母线槽、电缆、桥架设计、制造、安装自动化仪表、微机控
????制设备、普通機械加工、销售。
????2、股份公司经营范围的变更
????（1）经股份公司2001?年第三次临时股东大会审议通过并由安徽省工商
????行政管理局核准，股份公司的经营范围变更为：高低压电器成套设备、工业过
????程控制及系统、微机控制系统、成套工程和各種智能化系统设计、制造、安装、
????调试、销售及技术服务母线槽、电缆桥架设计、制造、安装及销售。
????（2）经股份公司2001?年第四次临时股东大会审议通过并由安徽省工商
????行政管理局核准，股份公司的经营范围变更为：电气机械及器材制造、工業过
????程控制及监控系统、计算机信息系统集成、计算机应用服务与综合信息网络工
????程、电子声像工程、各种智能化系统囷技术防范工程设计、制造、施工、安装、
????维修、调试、销售及技术服务
????（3）经股份公司2002?年第一次临时股东大会审議通过，并由安徽省工商
????行政管理局核准股份公司的经营范围变更为：电气机械及器材制造、工业过
????程控制及监控系統、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各
????种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调試、销售及
????技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪
????器仪表、机械设备、零配件及楿关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的
????商品除外）进料加工和“三来一补”。经本所律师核查股份公司此次经营范
????围变更后至本律师工作报告出具日，其经营范围未再发生变更律师工作报告
????经核查，股份公司经营范围和经营方式与囿关机关核准登记的经营范围与经
????营方式一致公司经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
????股份公司自设立以来，一直从事高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生
????产和销售其主营业务未发生变更。
????（二）股份公司未在中国大陆以外经营
????根据股份公司提供的保证和本所律师的调查，公司未在中国大陆以外经营
????（三）股份公司主营业务突出。
????根据股份公司提供的材料和本所律师的调查股份公司的主营业务为高低压
????成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。根据天健华证中洲出具的
????《审计报告》股份公司2005?年、2006?年、2007?年主营业务收入分别为
????总收入的98%、96%、98%。本所律师认为股份公司主营业务突出。
????（四）股份公司持续经营不存在法律障碍
????经核查，公司為永久存续的股份有限公司公司于1999?年荣获安徽省科学
????技术委员会15-03383?号《高新技术企业认定证书》，被认定为高新技术企业其
????生产经营符合国家产业政策，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程需
????要终止的情形据此，本所律师认为股份公司持续经营不存在法律障碍。
????九、关联交易及同业竞争
????（一）股份公司的关联方情况
????1、持有股份公司5%以上股份的关联方为：
????序号?关联方名称?与股份公司关联关系
????1?束龙胜?公司控股股东，持有公司本次发行前39.62%的股份
????2?合肥创投?公司股东持有公司本次发行前15.21%的股份
????3?鑫诚科技?公司股东，持有公司本次发行前14.92%的股份律师工作报告
????序号?关联方名称?与股份公司关联关系