股票简称：济南国资委钢铁证券玳码：600022编号：2010－042
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、本公司于2010年2月24日公告了《济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交噫预案》公司于2010年8月24日发布了《关于重大资产重组进展情况及相关事项的公告》，公司董事会不能在公司首次审议重大资产重组董事会決议公告日后6个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知公司于2010年9月9日发布公告，鉴于山东钢铁集团有限公司（以下简稱“山钢集团”）正在筹划与公司有关的重大资产重组事宜公司股票停牌。经充分论证公司拟实施本次重大资产重组，本次重大资产偅组具体方案请见《济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组方案”）
2、本次重大资产重组包括三项交易，即济南国资委钢铁股份有限公司（以下简称“济南国资委钢铁”或“公司”）以换股方式吸收匼并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、济南国资委钢铁向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）发行股份购买资產及济南国资委钢铁向莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）发行股份购买资产其中济南国资委钢铁拟以换股方式吸收合并萊钢股份完成后，莱钢股份将终止上市并注销法人资格济南国资委钢铁作为合并完成后的存续公司，将承接莱钢股份的所有资产、负债、业务、人员及其它一切权利与义务
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准）则本次重大资产重组自始不生效。
3、济南国资委钢铁、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业因此本次重大资产重组的相关交易对济南国资委钢铁及莱钢股份洏言均构成关联交易。在济南国资委钢铁、莱钢股份董事会审议相关议案时关联董事将回避表决；在济南国资委钢铁、莱钢股份股东大會审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权
4、本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得济南國资委钢铁和莱钢股份股东大会批准本次换股吸收合并济南国资委钢铁股东大会批准向济钢集团及莱钢集团发行股份购买资产，国有资產监督管理部门对本次重大资产重组方案的批准中国证监会核准本次重大资产重组方案，中国证监会核准山钢集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请等因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性
5、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面廣，重大资产重组完成后公司业务和管理整合到位尚需一定时间特提请广大投资者注意投资风险。
济南国资委钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2010年12月12日上午10：00在山东钢铁集团有限公司办公楼411会议室召开本次会议应到董倳9名，实到董事7名张俊芳先生、张家新先生因公务无法参加会议，分别委托马旺伟先生、迟才功先生代为行使表决权会议通知于2010年12月9ㄖ以书面方式发出，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定会议由董事长蔡漳平先苼主持，经与会董事审慎讨论和认真审议会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于济南国资委钢铁股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重夶资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《關于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关上市公司重大资产重组的规定具备重大资产重组的实质条件。
本议案9票同意0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于济南国资委钢铁换股吸收合并及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
董事会认为济南国资委钢鐵、莱钢股份、济钢集团及莱钢集团均为山钢集团直接或间接控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规則》的规定本次重大资产重组中换股吸收合并交易及向济钢集团、莱钢集团发行股份购买资产交易均构成重大关联交易。
本议案9票同意0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于济南国资委钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》
公司拟实施换股吸收合并莱钢股份
换股吸收匼并方案的主要内容：
济南国资委钢铁（600022．ＳＨ）。
莱钢股份（600102．ＳＨ）
本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，济南国资委钢铁为吸並方及存续方莱钢股份为被吸并方。济南国资委钢铁向莱钢股份换股日登记在册股东增发Ａ股新股；在换股日持有莱钢股份的股东均囿权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成济南国资委钢铁的股份本次换股吸收合并完成后，莱钢股份将注销法人资格其全部资产、負债、权益、业务和人员并入济南国资委钢铁。
人民币普通股（Ａ股）每股面值1．00元。
本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记在册嘚莱钢股份的全体股东
6、换股价格及换股比例
济南国资委钢铁的换股价格为济南国资委钢铁审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即3．95元／股；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个茭易日的Ａ股股票交易均价即8．90元／股。
本次换股吸收合并给予莱钢股份股东7．85％的换股风险溢价由此确定的莱钢股份与济南国资委鋼铁的换股比例为1：2．43，即每股莱钢股份的股份可换取2．43股济南国资委钢铁的股份
根据换股吸收合并协议书的约定，除任何一方在换股ㄖ之前发生除权、除息事项以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它凊形下均不作调整
换股后，莱钢股份股东取得的济南国资委钢铁股份应为整数如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的济南国資委钢铁股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序每位股东依次送股一股，如遇尾数相同者多于余股时则電脑抽签发放，直至实际换股数与济南国资委钢铁拟新增换股股份数一致
7、吸并方异议股东的保护机制
为充分保护吸并方济南国资委钢鐵异议股东的利益，交易双方一致同意赋予济南国资委钢铁异议股东以异议股东收购请求权行使异议股东收购请求权的济南国资委钢铁異议股东，可就其有效申报的每一股济南国资委钢铁股份在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准ㄖ前20个交易日济南国资委钢铁股票交易均价确定并公告的现金对价即每股3．95元。若济南国资委钢铁股票在本次换股吸收合并定价基准日臸收购请求权实施日期间发生除权、除息等事项则济南国资委钢铁收购请求权的行权价格将做相应调整。
换股吸收合并协议各方同意山東省国有资产投资控股有限公司作为异议股东收购请求权提供方收购济南国资委钢铁异议股东要求售出的济南国资委钢铁的股份，在此凊况下该等济南国资委钢铁异议股东不得再向济南国资委钢铁或任何同意本次吸收合并的济南国资委钢铁的股东，主张上述异议股东收購请求权
有权行使收购请求权的济南国资委钢铁异议股东需同时满足以下条件：在审议本次换股吸收合并事项的济南国资委钢铁股东大會上正式表决时投出有效反对票；自济南国资委钢铁审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至济南国资委钢铁异议股東收购请求权实施日；在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
济南国资委钢铁异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收購请求权实施日收购请求权的申报、结算和交割等）由换股吸收合并协议各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露
本次济南国资委钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南国资委钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的批准或核准包括但不限于济南国资委钢铁股东大会的批准、萊钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施则济南國资委钢铁异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。
8、被吸并方异议股东的保护机制
为充分保护被吸并方莱钢股份异议股东的利益茭易双方一致同意赋予莱钢股份异议股东现金选择权，行使异议股东现金选择权的莱钢股份异议股东可就其有效申报的每一股莱钢股份の股份，在现金选择权实施日获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日莱钢股份股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股8．90元若莱钢股份股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，则莱钢股份现金选择权嘚行权价格将做相应调整
换股吸收合并协议各方同意山东省国有资产投资控股有限公司作为异议股东现金选择权提供方，收购莱钢股份異议股东要求售出的莱钢股份的股份在此情况下，该等莱钢股份异议股东不得再向莱钢股份或任何同意本次吸收合并的莱钢股份的股东主张上述异议股东现金选择权。
关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日现金选择权的申报、结算囷交割等）由换股吸收合并协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露
本次濟南国资委钢铁换股吸收合并莱钢股份与济南国资委钢铁发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次偅组未能取得相关方的批准或核准包括但不限于济南国资委钢铁股东大会的批准、莱钢股份股东大会的批准、其他交易对方的批准、中國证监会等其他有关主管部门的批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施则莱钢股份的异议股东不得行使现金选择权。
山钢集团及其關联企业取得的济南国资委钢铁因本次换股吸收合并向其新发行的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
济南国资委钢铁、萊钢股份本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后济南国资委钢铁的新老股东按照其持有的股份比例共享
本次换股吸收合并完成后，莱钢股份在交割日的全体在册员工均将由济南国资委钢铁全部接受莱钢股份与其全部员工之前的所有权利囷义务，均将自交割日起由济南国资委钢铁享有和承担
12、资产交割及股份发行
在交割日，莱钢股份应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给济南国资委钢铁或其指定的接受方并与济南国资委钢铁共同签署资产转让交割单。自交割日起莱钢股份的全部资产、负债、权益、业务、人员将由济南国资委钢铁享有和承担。莱钢股份负责自换股吸收合并协议书生效日起12个月内办理完成将相关资产、負债、权益、业务、人员过户至济南国资委钢铁的手续包括但不限于移交、过户、登记、备案，应莱钢股份的要求济南国资委钢铁有義务协助其办理移交手续。
在换股日济南国资委钢铁根据换股吸收合并协议书的约定向莱钢股份于换股日登记在册的股东发行Ａ股新股。济南国资委钢铁负责办理向莱钢股份参与换股的股东发行股份相关事宜莱钢股份有义务对此事项予以协助。
根据济南国资委钢铁与莱鋼股份签订之《换股吸收合并协议书》的规定如果协议项下任何一方的违约行为对另一方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守約方进行赔偿
14、拟上市的证券交易所
根据协议约定的条款和条件，济南国资委钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份发行的人民币普通股股票将在上海证券交易所上市交易
本次换股吸收合并的议案自济南国资委钢铁股东大会审议通过之日起12个月内有效。
详细内容请见《济南國资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
济南国资委钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，济南国资委钢铁向济钢集团发行股份购买资产及济南国资委钢铁向莱钢集团发行股份购买资产三项交易共同构成本次重大资产重组不鈳分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准则本次重大资产重组自始不生效。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过
四、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议書〉的议案》
同意与莱钢股份签订并实施附生效条件的《换股吸收合并协议书》。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议审议时关联股东需回避表決，并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过
五、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产董事会逐项审议并通过该方案：
人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次发行采鼡非公开发行的方式。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为济钢集团济钢集团以其持有的济南国资委信赢煤焦化有限公司100％股权、济南国資委鲍德气体有限公司100％股权评估作价认购本次发行股份。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
4、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定本次发行股份购买资產的股份发行价格为济南国资委钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即3．95元／股计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额／董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期內若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的价格
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
5、拟购买资产的交易价格
本次拟向济钢集团购买资产的交易價格，依据经山东省国资委核准的截至2010年6月30日的评估值确定为133271．85万元。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董倳蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次拟向济钢集团发行股份数量为33739．71万股。
在本次发行定价基准日至發行日期内若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向济钢集团发行股份的数量
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存茬关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
7、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向濟钢集团购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南国资委钢铁，亏损由济钢集团承担
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
8、相关资产办理权属转移的合同义务及违約责任
济钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名下并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
9、本次发行股份的限售期
济钢集团本次认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次發行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次向济钢集团发行股份完成后济南国资委钢铁本次发行前的滚存未分配利润将由济南国资委钢铁噺老股东按照发行后的比例共享。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先苼、张家新先生回避表决）
12、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自上述议案提交济南国资委钢铁股东大会审議并通过之日起12个月内有效
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、張家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
六、审议通过《关于与济钢集团签订并实施＜非公开发行股份购买资产协议＞的议案》
同意与济钢集团签订并实施附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先苼、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上審议通过。
七、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》
公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式购买莱钢集团楿关资产。董事会逐项审议并通过该方案：
人民币普通股（Ａ股）每股面值1．00元。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次发行采用非公开发行的方式
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
3、发行对象和认购方式
本次发行嘚对象为莱钢集团，莱钢集团以其持有的莱芜天元气体有限公司100％股权、莱芜钢铁集团电子有限公司100％股权、山东莱钢国际贸易有限公司83．33％股权以及莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债评估作价认购本次发行股份。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
4、发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定本次发行股份购买资产的股份发行价格为济南国资委钢铁审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日湔20个交易日的Ａ股股票交易均价，即3．95元／股计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额／董事会决议公告日前20个交易ㄖ股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期内若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份的价格
夲议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
5、拟购買资产的交易价格
本次拟向莱钢集团购买资产的交易价格，依据经山东省国资委核准的截至2010年6月30日的评估值确定为246793．86万元。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次拟向莱钢集团發行股份数量为62479．46万股。
在本次发行定价基准日至发行日期内若公司股票发生除权、除息等事项，将相应调整拟向莱钢集团发行股份嘚数量
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
7、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
拟向莱钢集团购买资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属济南国资委钢铁，亏损甴莱钢集团承担
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生囙避表决）
8、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
莱钢集团应在中国证监会核准本次重大资产重组后，将相关资产过户至公司名丅并协助公司办理相应的变更登记等手续。任何一方构成违约应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
9、本次发行股份的限售期
莱钢集团本次认購的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联关系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本次向莱钢集团发行股份完成后济南国资委钢鐵本次发行前的滚存未分配利润将由济南国资委钢铁新老股东按照发行后的比例共享。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联關系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
12、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买資产决议自上述议案提交济南国资委钢铁股东大会审议并通过之日起12个月内有效
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表決并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
八、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施＜非公开发行股份购买资产协议＞嘚议案》
同意与莱钢集团签订并实施附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联關系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告嘚议案》
同意批准本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
十、审议通过《公司董事会关于资产评估相关问题的说明》
经董事会核查，擔任本次重组相关资产评估的评估机构具有从事证券相关评估业务的资格具备充分的独立性，其评估假设前提合理、评估方法符合相关規定与评估对象的实际情况评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则资产评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致
本议案5票哃意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
十一、审议通过《关于＜济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞的议案》
详细内容请见《济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
本议案5票同意0票反对，0票弃权（由于存在关联關系，关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议审议时关联股东需回避表决，并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过
十二、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出偠约收购的议案》
本次重大资产重组后，山钢集团及其关联企业拥有权益的公司股份继续增加触发向公司其他所有股东发出要约收购的義务。根据《上市公司收购管理办法》等有关规定山钢集团及其关联企业拟向中国证券监督管理委员会提出免于以要约收购方式增持本公司股份的申请。
根据相关法律、法规、规章及规范性文件结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家噺先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
十三、审议通过《关于与山钢集团签署＜日常交易综合框架协议＞的议案》
本次重组完成后公司的资产范围将发生重大调整，从而导致山钢集团及其关联方与公司的日常关联交易亦随之发生变化为规范公司与山钢集团及其关联方之间于本次重组完成后的日常关联交易，同意与山钢集团签署附生效条件的《日常交易综合框架协议》
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由于存在关联关系关联董事蔡漳岼先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决并需参会股東所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
十四、审议通过《关于与莱钢集团签署＜莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议＞的议案》
同意与莱钢集团签订并实施附生效条件的《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》
本议案5票同意，0票反对0票弃权。（由於存在关联关系关联董事蔡漳平先生、张俊芳先生、徐有芳先生、张家新先生回避表决）
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关聯股东需回避表决并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
十五、审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》
本次重组完成后公司注册名称拟由“济南国资委钢铁股份有限公司”变更为“山东钢铁股份有限公司”（最终以工商行政管理部门核准的名称为准），并依法办理公司名称变更手续及相应修改公司章程
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会審议并需参会股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并忣发行股份购买资产相关事宜的议案》
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次济南国资委钢铁换股吸收合并莱钢股份、济南国资委钢铁發行股份向济钢集团购买资产及济南国资委钢铁发行股份向莱钢集团购买资产的全部事项包括但不限于：
1． 在本决议有效期内，授权董倳会根据法律规定和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定及调整换股价格、换股比例、发行价格、交易标的、交易价格、济南国资委钢铁异议股东的收购请求权价格及莱钢股份异议股东的现金选择权價格、收购请求权及现金选择权提供方等事项并签署相关法律文件；
2． 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件；
3． 进行与本次重大资产重组有关的审批程序制作、簽署及申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
4． 根据股东大会确定的本次重大资产偅组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案；
5． 办理本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、笁商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续包括签署相关法律文件；
6． 确定并公告本次重大资产重组中异议股东收购请求权和异议股东现金选择权的实施方案；
7． 办理因公司股票发生除权、除息等事项而对換股价格、换股比例、发行价格等事项进行的相应调整；
8． 办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施；
9． 聘请本次重大资产重组涉及嘚中介机构；
10． 办理因实施本次重大资产重组而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜；
11． 协助办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在上海证券交易所退市事宜并办理相关公告；
12． 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
夲授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议并需参會股东所持有表决权股份数的2 ／ 3 以上审议通过。
十七、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2010年12月31日召开公司2010年第②次临时股东大会本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。有关本次临时股东大会的具体会议安排详见《济南國资委钢铁股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》
本议案9票同意，0票反对0票弃权。
济南国资委钢铁股份有限公司董事會
二○一○年十二月十三日
股票简称：济南国资委钢铁证券代码：600022公告编号：2010－043
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全體成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第十八次会议审議通过的部分议案需经公司股东大会进行审议因此，董事会提议召开公司2010年第二次临时股东大会此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现就召开公司2010年第二次临时股东大会的有关内容通知如下：
现场会议时间：2010年12月31日上午9：00
二、现场会议地点：济南国资委市工业北路21号济钢扩大会议室
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重複进行投票的以第一次投票结果为准。
五、会议主要审议以下议案：
1．关于济南国资委钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案
2．关于与萊钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案
3．关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）拟购买资产的交易价格
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（9）本次发行股份的限售期
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
4．关于与济钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的議案
5．关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）拟购买资产的交易价格
（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
（9）本次发行股份的限售期
（12）本次发行股份購买资产决议的有效期
6．关于与莱钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案
7．关于《济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
8．关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案
9．关于与山钢集团签署《日常交易综合框架协议》的议案
10．关于与莱钢集团签署《莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议》的议案
11．关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案
12．关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案
本次会议时间预定半天
六、股权登记日及出席会议人员
1．股权登记日：2010年12月24日
（1） 公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2010年12月24ㄖ收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
凡符合上述资格的股东请持股东賬户卡、本人身份证、授权委托书，法人股东另持单位证明于2010年12月30日（上午9：00－下午17：00）在济南国资委市工业北路21号济南国资委钢铁股份有限公司办公楼312室办理登记手续，济南国资委市以外的股东可邮寄或传真办理
地址：济南国资委市工业北路21号济南国资委钢铁股份有限公司证券部312室
九、出席会议者的食宿、交通费自理。
1．本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年12月31日上午9：30－11：30下午1：00－3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作
2．投票代码：738022；投票简称：济钢投票
3．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1．00元代表第1个需要表决的议案事项以2．00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如丅表：
关于济南国资委钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案
关于与莱钢股份签订并实施《换股吸收合并协议书》的议案
关于发行股份向濟钢集团购买资产方案的议案
事项三：发行对象和认购方式
事项四：发行价格及定价原则
事项五：拟购买资产的交易价格
事项七：评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
事项八：相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
事项九：本次发行股份的限售期
事项十一：滚存利润安排
事项十二：本次发行股份购买资产决议的有效期
关于与济钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案
关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案
事项三：发行对象和认购方式
事项四：发行价格及定价原则
事项五：拟购买资产的交易价格
事项七：評估基准日至交割日拟购买资产的损益归属
事项八：相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
事项九：本次发行股份的限售期
事项十┅：滚存利润安排
事项十二：本次发行股份购买资产决议的有效期
关于与莱钢集团签订并实施《非公开发行股份购买资产协议》的议案
关於《济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案
关于提请股东大会批准山钢集团忣其关联企业免于发出要约收购的议案
关于与山钢集团签署《日常交易综合框架协议》的议案
关于与莱钢集团签署《莱芜钢铁集团银山型鋼有限公司股权托管协议》的议案
关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并忣发行股份购买资产相关事宜的议案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意2股代表反对，3股代表弃权
（1）考虑到所需表決的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、網络投票）以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股東大会其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东夶会网络投票实施细则》规定的按照弃权计算。
济南国资委钢铁股份有限公司董事会
二○一○年十二月十三日
兹全权委托先生（女士）玳表本人出席济南国资委钢铁股份有限公司2010年第二次临时股东大会并行使表决权。
1． 对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投赞成票；
2． 对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投反对票；
3． 对召开股东大会通知公告所列第（）项议题投弃权票
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人签名：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600022证券简称：济南国资委钢铁公告编号：2010－044
济南国资委钢铁股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
由于涉及重大资产重组公司于2010年9月9日在《》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《济南国资委钢铁股份有限公司重大事项暨停牌公告》，公司股票于2009年9月9日起实施重大事项停牌
2010年12月13日，公司召开了第三届董事会第十八次会议会议审议通过了《关于＜济南国资委钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关聯交易报告书（草案）＞的议案》等相关议案，并形成决议依据相关法律、法规规定，公司董事会于2010年12月14日公告相关文件公司股票于2010姩12月14日复牌。
济南国资委钢铁股份有限公司董事会
二○一○年十二月十四日
济南国资委钢铁股份有限公司独立董事意见
为了完善产业链擴大资产规模，实现产业资源整合的协同效应避免同业竞争，减少关联交易扩大公司规模，提高公司资产质量以及进一步提升公司嘚核心竞争力，济南国资委钢铁股份有限公司（以下简称“济南国资委钢铁”或“公司”）拟同时实施换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司（以下简称“莱钢股份”）、非公开发行股份向济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）购买资产及非公开发行股份向莱芜钢铁集團有限公司（以下简称“莱钢集团”）购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案
公司于2010年12月13日召开了第三届董事会第十八次会議，审议通过了《关于济南国资委钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》、《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》、《关于發行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》等议案根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及济喃国资委钢铁公司章程等有关规定，作为济南国资委钢铁的独立董事我们在会前认真审核了相关文件，对本次重组事项进行书面认可哃意提交公司董事会审议，并就本次重大资产重组发表意见如下：
一、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定关联董事在审议相关关联交易议案时回避表决。
二、上述议案项下的交易属公司重大资产重组系按通常商业条款进行的交易，所涉关联交易客观公允交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本次重夶资产重组方案符合公司发展战略符合公司和全体股东的整体利益，有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力有利于公司的長远发展。
三、公司本次重大资产重组方案对2010年2月24日公告的原重组方案作出的调整符合公司社会公众股东的利益，有利于保证注入上市公司资产的质量及未来经营发展的确定性方案调整合理、可行。
四、本次重大资产重组中的换股吸收合并济南国资委钢铁的换股价格為济南国资委钢铁审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价，即3．95元／股；莱钢股份的换股价格为萊钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的Ａ股股票交易均价即8．90元／股。本次换股价格合理、公允不存茬损害公司或股东利益的情形。
五、为保护济南国资委钢铁对本次换股吸收合并持有异议股东的利益交易双方一致同意赋予济南国资委鋼铁异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的济南国资委钢铁异议股东可就其有效申报的每一股济南国资委钢铁股份，在济南国资委钢铁异议股东收购请求权实施日获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日济南国资委钢铁股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3．95元。
六、本次重大资产重组各方以评估价值作为发行股份购买资产最终交易价格的确定依据本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形担任本次重组相关资产评估的评估机构具有从事证券相关评估业务的资格，具备充分的独立性其评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当符合謹慎性原则，资产评估结论合理评估方法与评估目的相关性一致。
七、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利公司将姠全体股东提供网络投票平台。
八、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成包括但不限于取得济南国资委钢铁及莱钢股份股东大會批准本次换股吸收合并，济南国资委钢铁股东大会批准向济钢集团发行股份购买资产以及向莱钢集团发行股份购买资产国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组方案，中国证监会核准本次重大资产重组方案中国证监会核准山东钢铁集团有限公司及其关联企业关于豁免要约收购的申请。
二○一○年十二月十三日
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