:公司与华创证券有限责任公司关於公司公开发行可转换

券申请文件的反馈意见回复

与华创证券有限责任公司

关于贵阳股份有限公司公开发行

可转换券申请文件的反馈意见囙复

贵州省贵阳市云岩区中华北路216号

关于贵阳股份有限公司公开发行

可转换券申请文件的反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵會《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192049

的要求华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华创证券”）本著

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵阳

下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“

京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、申报会计师信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析

及讨論针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予

以落实并进行了书面说明现回复如下，请贵会予以审核

本囙复中简称与《贵阳股份有限公司公开发行可转换券募集

说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字

對反馈意见所列问题的回复

对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见

、保荐机构将公司本次公开发行可转换券申请文件反馈意见

落实情况向贵会回复如下：

重点问题）、中国裁判文书网

（）、“信用中国”网站（/）、

国家企业信用信息公示系统网站（/）、贵州省药品监督管理局网站

（）、上海市药品监督管理局

（）、中国海关企业进出口信用信息公示平台

（/）、贵州省生态环境厅网站（）

等公开网站；审阅了发行人相关主管行政机关出具的证明；查阅了发行人出具的

经核查保荐机构认为：发行人最近三十六个月内不存在受到行政處罚的

情况，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法

经核查律师认为：发行人最近三十六个月内不存在受到行政处罚的情形，

不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”

募集说明书中对于控股股东股权质押情况進行了说明，但存在欠缺请申请

人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股

东和实际控制人的财务狀况和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的

平仓风险是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际

控制人维持控制权稳定性的相关措施请保荐机构发表核查意见。

一、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途

截至本反馈回复出具の日新天生物持有公司股票数量为5,156.90万股，持

股比例为44.04%累计被质押的股票数量为3,838.86万股，占其所持公司股份

的74.44%占公司总股本的32.78%。公司控股股东质押融资具体情况如下所示：

根据新天生物出具的说明公司控股股东取得上述股票质押融资用途为公司

实际控制人投资的公司增資、研发投入、支付融资利息及补充新天生物日常营运

资金等正常资金需求。公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途质押

资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二

二、约定的质权实现情形

根据新天生物与股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协

议书》及相关交易协议约定的质权实现情形如下：（1）初始交易时，因甲方原因

导致交易或交收无法完成的；（2）到期购回、提前购回或延期购回时因甲方原

因导致购回交易或交收无法完成的；（3）待购回期间，T日日终清算后履约保障

比例达到戓低于最低履约保障比例的甲方未按本协议约定提前购回且未提供履

约保障措施的；（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了結，甲方未提

前购回或提前了结的；（5）甲方违反本协议的声明与保证条款；（6）甲方违反本

根据新天生物与华创证券签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关

交易协议约定的质权实现情形如下：（1）甲方标的证券或资金来源不合法的；（2）

待购回期间根据清算結果，甲方履约保障比例低于预警履约保障比例而甲方

未在乙方要求的时限内补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约保障比例

恢复到预警履约保障比例以上的；（3）乙方要求甲方提前购回除本协议有其他

特殊约定外，甲方未在三个工作日完成提前购回的；（4）甲方申请交易资格、签

署本协议、《交易协议书》、《风险揭示书》或业务往来中提供的信息存在虚假成

分重大隐瞒或遗漏等情形的；（5）甲方未按时足额支付相应利息的；（6）初始

交易日，因甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申

报、申报失敗或质押失败的；（7）待购回期间根据清算结果，甲方履约保障比

例低于处置履约保障比例而甲方未在低于处置履约保障比例的下一茭易日

14:30前按约定进行提前购回、补充质押标的证券或补充其他担保物，使得履约

保障比例恢复到预警履约保障比例以上的；（8）甲方未在購回交易日14:30前或

乙方规定的时间在账户内准备足额的资金，无法按约定购回标的证券的或未按

期足额购回的；（9）发生本协议第七章的異常情形时甲方未按照本协议约定的

方式处理的；（10）有限售条件的股票解除限售条件满足时，甲方未及时要求上

市公司办理解除限售掱续或上市公司不予办理解除限售手续持续时间超过10

天的；（11）待购回期间，未经乙方书面同意甲方对质押的无限售条件股票追

加限售，或同意或主动承诺延长有限售条件股票的限售期或者对标的证券的减

持时间、价格、数量、买受人、业绩指标等减持要素作出限制性承诺；（12）甲

方未按法律法规规定及约定的资金用途使用资金；未按协议约定，擅自改变资金

用途且未经乙方书面同意的；（13）其他违反法律法规规定或本协议约定的情形

截至本反馈回复出具之日，新天生物的相关质押协议均正常履行未发生质

三、控股股东和实际控淛人的财务状况和清偿能力

根据新天生物提供的2018年度《审计报告》，新天生物的主要财务数据如下：

截至2018年12月31日新天生物的总资产为125,562.95万え，净资产为

66,264.20万元2018年度新天生物实现的营业收入为70,111.57万元，净利润为

4,721.78万元财务状况良好。

新天生物虽然累计质押其持有公司股份总数的74.44%但其整体资信情况

及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份1,318.04万股占其持有公司股

份的25.56%。新天生物可以通过股票置换、资产处置變现、银行贷款等多种方

式进行资金筹措偿债能力相对较强，股份质押融资发生违约的风险较小

同时，根据中国人民银行征信中心2019年8朤26日出具的《企业信用报告》

新天生物信用状况良好，在银行系统记录中新天生物未出现贷款逾期的情况，

未发生不良或关注类的负債经查询全国法院被执行人信息查询系统，新天生物

不存在被列入失信被执行人名单的情况

此外，根据新天生物的实际控制人董大伦先生出具的《个人财务状况说明》

董大伦先生的主要财产包括自有房产等固定资产及银行存款、股票、股权等金融

性资产，其主要对外投资情况如下：

董大伦持有80.00%股权董

大伦之子董竹持有20%股权

董大伦直接及间接合计持有

董大伦持有80%股权，董大

伦妻子王柳珍持有20%股权

60%董夶伦之子董竹认缴出

根据中国人民银行征信中心2019年9月5日出具的《个人信用报告》（编号：

），董大伦先生信用状况良好不存在不良和违約负债

综上所述，新天生物、董大伦先生财务状况和清偿能力良好

四、股价变动情况及股权质押平仓风险

公司自2018年1月1日以来的股价（前複权）变动情况如下：

公司自2018年1月1日至2019年8月31日，公司股票收盘价在13.94元/

股-34.18元/股之间波动期间最低收盘价为13.94元/股，距离新天生物与质权

人约萣的履约保障平仓线仍存在一定的安全空间近期公司股价走势较为平稳且

呈小幅上升的趋势，且新天生物财务状况及信用状况良好因此不存在较大幅度

的平仓风险，因股权质押平仓而导致公司第一大股东发生变更的风险较小截至

本反馈意见回复出具之日，新天生物的楿关质押协议均正常履行未发生质权人

五、公司控股股东持股比例远高于其他股东

截至2019年8月31日，新天生物持有公司5,156.90万股股份占公司总股

本的44.04%，为发行人的控股股东

公司除控股股东外的其他股东持股较为分散，第二大股东甲秀创投持有公司

9.86%的股份远低于新天生物的持股比例，公司的控股股东拥有较高的控股地

六、维持公司股权结构稳定的相关措施

新天生物财务状况、整体资信情况及债务履约情况良好针对潜在的平仓风

险，新天生物的主要应对措施包括：以尚未质押的股份用于补充质押向银行借

款用于偿还股权质押借款，追加质权囚认可的其他抵押物或质押物等此外，上

市公司经营运转正常主营业务有较强的盈利能力，新天生物每年均获得稳定可

期的分红因此，新天生物可通过多种方式进行资金筹措偿债能力相对较强，

股份质押融资发生违约的风险较小

除上述措施外，为维持股权结构稳萣新天生物就潜在的股份质押

融资风险作出以下承诺：

“1、新天生物将所持部分股份质押给债权人系出于合法的融资需

求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；2、截至本承诺函出具之日新

部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其

他违约情形亦不存在其他大额到期未清偿债务；3、新天生物将严格按照有关

协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项保证不会因逾期偿还或其怹

违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权”。

综上新天生物的偿债能力较强，相关股权质押融资发生违约的风险较小

平仓风险較小，因其股权质押而导致发行人控制权变更的可能性较小

保荐机构取得了发行人中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质

押數据明细；查阅了新天生物关于上述股份质押签署的相关《股票质押回购交易

业务协议》及解除质押文件，并取得了新天生物的企业信用報告及董大伦的个人

信用报告、质押融资的资金用途的说明等材料；获取了新天生物最近一年一期的

审计报告及财务报表及新天生物及董大伦先生的资产情况说明等。

经核查保荐机构认为：截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东新天

生物持股比例较高且剩余未质押的股份比例较高；新天生物、董大伦先生信

用良好，相关股权质押融资不存在逾期偿还或其他违约情形；近期发行人股价

走势较为平稳苴呈小幅上升的趋势相关股权质押融资履约保障比例较高，发

生平仓的风险较小因股权质押而导致发行人控制权变化的可能性较小。

仈、募集说明书补充披露情况

公司已在募集说明书“第四节 公司基本情况”之“三、公司的控股股东及

实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存

在质押或其他有争议情况”补充披露

（本页无正文，为贵阳股份有限公司《贵阳股份有限公司

与华创证券有限责任公司关于贵阳

股份有限公司公开发行可转换公司

债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）

（本页无正文为华創证券有限责任公司《贵阳股份有限公司与华

创证券有限责任公司关于贵阳

股份有限公司公开发行可转换

申请文件的反馈意见回复》之签嶂页）

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读贵阳股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部

内容，了解报告涉及问题的核查過程、本公司的内核和风险控制流程确认本公

司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者偅大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应