企业关于进行资产评估有关事项嘚说明 第二部分 企业 关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写并由委托 方单位负责人和被评估单位负责人签字，加盖相应单位公章并签署日 期详细内容请见《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。 第三部分 资产核实 与盡职调查 情况说明 一、评估对象与评估范围说明 评估对象是 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 的 股东全部权益 评估 范围为 武汉梧桐硅穀天堂怎样投资有限公司 在基准日的全部资产及相关负 债， 根据评估对象基准日 的 合并报表披露 评估对象账面资产总额 48,61.3 万元、负债 19,60.9 ，评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范 围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 二、 资产核实与尽职调查凊况说明 (一) 资产清查核实和尽职调查的过程 评估人员在进入现场清查前制定现场尽职调查实施计划，于 201 2 年 11 月 5 日至 11 月 11 日 进行现场的清查工莋清查工作结束后对清 查核实及尽职调查情况进行工作总结。 本次评估的资产清查核实及尽职调查是在企业主要业务的经营场 所现场進行。采用的方法主要是通过对被评估企业的营业状况、经营条 件和能力以及历史经营状况、经营收入、成本、期间费用及其构成等的 状況进行调查复核特别是对影响评估作价的主要业务的经营规模、未 来的生产经营计划、生产能力和相关的成本费用支出情况等进行了专題 的详细调查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料等根据评 估对象的组织结构和管理模式，我们对 Steyr Motors 的管理层及研发、 采购、銷售、财务等主要部门进行了访谈了解了 Steyr Motors 的业务 开展情况及未来的经营计划。 在资产核实和尽职调查的基础上进一步开展市场调研工作结合本 次评估目的，收集并整理 Steyr Motors 关于未来产品研发及产品在中国 国产化相关的生产经营规划等相关资料 (二) 资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是 评估 对象 资产及负债的存在与真实性具体以 被评估企业 提供的基准日经审 計的 资产负债表为准，经核实无误确认资产及负债的存在。为确保资 产核实的准确性评估机构制定了详细的尽职调查计划和清单，确萣的 尽职调查内容主要是： 1 、 本次评估的经济行为背景情况主要为委托方和 被评估企业 对 本次评估事项的说明； 2 、 评估对象 存续经营的楿关法律情况，主要为 评估对象 的有关章 程、投资出资协议、合同情况等； 3 、 评估对象 的相关土地房屋产权情况； 4 、 评估对象的生产能力忣技术装备情况； 5 、 评估对象 执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等； 6 、 评估对象 最近几年的债务、借款情况以 及债务成本情况； 7 、 评估对象 执行的税率税费及纳税情况； 8 、 评估对象 的应收 应付账款 情况； 9 、 最近几年的关联交易情况； 10 、 评估对象 的产品类型以及主营产品 品种 、产销量 、 历史经营业 绩和技术创新能力等； 11 、 最近几年主营业务成本主要原材料、辅助材料荿本和价格、 占用设备及场所 ( 折旧摊销 ) 、人员工资福利费用等情况； 12 、 最近几年主营业务收入，主要产品的价格、占总收入的比例以 及主偠客户 的 分布等情况； 13 、 未来几年的经营计划以及经营策略包括：市场需求、价格策 略、产能计划、产品 ( 技术 ) 更新改造、开发、销售计 劃、成本费用控制、 资金筹措和投资计划等以及未来的主营收入和成本构成及其变化趋势 等； 14 、 主要竞争者的简况，包括产品的功能、产量、价格及市场占有 率等； 15 、 主要经营优势和风险包括：国家政策优势和风险、产品 ( 技 术 ) 优势和风险、市场 ( 行业 ) 竞争优势和风险、财务 ( 債务 ) 风险、汇率风 险等； 16 、 预计的新增投资计划、项目的可行性研究或技术改造、产品规 模扩产等以及批复或实施情况； 17 、 近年经审计的資产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入 明细表和成本费用明细表； 18 、 有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 19 、 与本次评估囿关的其他情况 。 (三)影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中 未 发现影响资产清查或尽职调查的事项 三、 资产核实与尽职调查 结论 按照资产评估相关规定，经对 评估对象 在评估基准日 2012 年 9 月 30 日 资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后得到如下结论： 1 、 武汉梧桐 主要资产负债状况 截至 评估基准日 ， 根据 武汉梧桐 基准日的 母公司报表披露 账面资 产总额 30,46.58 万元、负债 1,496.23 万元、股东权益合计 28,950.34 万元。 具体包括流动资产 截至评估基准日评估对象付息债务账面余额共计 8,037.95 万元 ， 包括短期借款 5,36.13 万元 一年内到期的非流动负债 324.26 万元，长期 借款 2,37.56 万元 7 、 抵押担保事项 截止评估基准日，评估对象将部分银行存款、应收账款 用作银行货 款的抵押 担保； 将所有的土地和厂房用作银行货款的抵押 截止 2012 年 9 月 30 日，相关银行贷款金额为人民币 1,813.96 万元 ； 另将两件机器设备 测试平台并结合其他抵押资产作为抵押物向银行申请货款，截止 2012 姩 9 月 30 日相关银行贷款金额为人民币 5,59.8 1 万 元。 具体金额如下： 第四部分 评估 技术思路 一、 评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业价徝评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法以现实市场上的参照 物来评价估值对象它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力 强的特点资产基础法是指茬合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的 是反映 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 股东全蔀权 益 于评估基准日的 价值 为 湖北

股份有限公司 非公开发行 股票 募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 10% 股权之经济行为 提 供價值参考依据。 纳入本次评估范围的资产为 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有 限公司 截 止 2012 年 9 月 30 日 的账面资产 及负债 在本次 评估 假设前提 下，依据本次 评估 目的确定本次 评估 的价值类型为 投资价值， 评估主 要采用收益法和市场法进行评估 评估人员根据本项目的特点，选取其 Φ一种方法的结果作为 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 股东全部权益 价值的参考依据 二 、 评估 基本假设 ( 一 ) 一般假设 1 、 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经 处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得 以进荇的一个最基本的前提假设。 2 、 公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产资产交易双方彼此哋位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产茬市场上可以公开买卖为基础 3 、 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、頻度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上 使用相应确定评估方法、参数和依据。 ( 二 ) 特殊假设 1 、 我国及奥地利国家现行的宏觀经济、金融、产业及外交等政策 不发生重大变化 2 、评估对象在未来经营期内的所处的 社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无偅大变化 。 3 、 评估对象在未来经营期内的 管理 层 尽职 按照既定的 落地 中国 计划继续保持目前现有的经营管理模式持续经营。 4 、评估对象 現有的 柴油机 机型 国产化采购代工计划及配套项目能 按照预期实施 评估时基于 Steyr Motors 现有成熟 的 生产工艺 、客户关系 、 技术能力， 在达到既定嘚转型目标后 不考虑 其他 由于管理层 、经营策 略以及商业环境等 因素影响 导致的主营业务状况的变化所带来的损益 。 5 、 在未来的 经营期 內 评估对象的 各项期间费用不会在现有基础 上发生 大幅的变化，仍将保持其 最 近几年的变化趋势 持续 鉴于企业的 货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化， 不考虑其存款产 生的利息收入 也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 三、 收益法简介 现金流折现方法 （ DCF ） 是通过将企业未来预期净现金流量折算为 现值评估 企业 价值的一种方法。其基本思路是通过估算 企业 在未来预 期的净现金流量和采用適宜的折现率折算成现时价值得出评估值。其 适用的基本 条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益之间 存有较稳定的对应關系，并且未来收益和风险能够预测及可量化使用 现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和 处理的客观性囷可靠性等当对未来预期现金流的预测较 为客观公正、 折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性 易于为市场 所接受。 （一） 基本评估思路 根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点 本次评估是以评估对象的 合并 报表口径估算其权益資本价值，本次评估 的基本评估思路是： （ 1 ） 对纳 入报表范围的资产和主营业务按照 基准日前后经营状 况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益 ( 净现金流量 ) ，并折现得 到经营性资产的价值； （ 2 ） 对纳入报表范围但在预期收益 ( 净现金流量 ) 估算中未予考虑 的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产 ( 负债 ) ；呆滞 或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等非流动资产 ( 负债 ) 定义其为基准ㄖ存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) ，单独测算其价值； （ 3 ） 由上述各项资产和负债价值的加和得出评估对象的企业价 基准日非流动类溢餘或非经营性资产 ( 负债 ) 价值； D ：评估对象的付息债务价值； 2 、 收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标其基本定义为： R = 净利润 ＋ 折旧摊销 ＋ 扣税后利息－ 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史 以及未来投资 生产经营计划 、市场发展等 ，估 算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折 现并加和，测算得到企业的经营性资产价值 3 、 折现率 本次評估采用资本资产加权平均成本模 型 (WAC) 确定折现率 r ( d d e e )6 r . r . w . r . w 资产评估准则 — 企业价值 》中市场法的定义： 将评估对象与 可比上市公司或者可比交易案唎进行比较，确定评估对象价值的评估方 法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法 。 运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件： 1 、 要有一个活跃的公开的市场在这个市场上成交价格基本上反 映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别茭易的偶然性我国股票市 场经过多年的发展，逐 渐由不规范向规范发展上市公司质量也逐步提 高，虽然市场仍未充分发育但随着股票总市值超过国民生产总值，股 票市场在经济生活中的地位越来越重要股票交易也是趋活跃，股票市 场是成为国民经济发展的晴雨表 2 、 在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动 应能较好反映企业价值的趋势企业及其交易的可比性是指选择的可比 企業及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目 标企业及其即将发生的业务活动相似 上市公司比较法 是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据， 计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对 象价值的具体方法 交易案例仳较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例 资料，计算适当的价值比率在与被评估企业比较分析的基础上，确定 评估对象價值的具体方法 武汉梧桐 及所属 Steyr Motors 是从事柴油发动机装备研发及制造的 公司， 本次评估采用 上市公司比较法 通过选取同行业可比上市公 司， 并进行 分析调整后确定委估企业 股东全部权益 于评估基准日的 价值 1 、 可比公司的选取 委估对象主要 从事柴油发动机装备研发及制造業务 ，本次评估选取 类似行业企业作为可比公司 2 、 价值比率的确定 在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率 等， 其中市盈率指标是应用较为广泛的 市盈率指标综合了投资的成本 与收益两个方面 ， 可以 量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等 方面对企业价值的影响 因此，本次评估选择市 盈 率 ( P E ) 作为价值比率 3 、 计算企业股东权益价值 参考同 类 行业可比公司的市盈率水平 得出委估对 象市 盈 率，乘以委 估企业 净利润 在此基础上，考虑其他调整因素后 得出评估对象 股东 全部权益 价值。 第五部分 宏观形势及 企业 經营情况分析 (一) 宏观经济形势 2012 年上半年世界工业生产反弹受挫，贸易继续走弱消费趋向 低迷，就业市场复苏遭遇挫折

需求下降、价格下跌，金融市 场动荡不安各主要经济体经济增速普遍明显放缓，且不确定性进一步 增加有关国际组织预计，下半年世界经济复苏将依然艰难曲折全年 经济增速低于去年。据国际货币基金组织（ IMF ）预测按照购买力平 价法 GDP 加权， 2012 年世界经济增长 3.5% 比 201 年回落 0.4 个百分点。 業产出同比及环比均比上月略有下降但上升的趋势没有因此改变。尽 管房地产投资增速比上月有所下降但单月城镇投资增速出现回升，这 表明其他行业的投资弥补了房地产投资增速的下降政策宽松的效果开 始显现。由于通胀大幅回落政策宽松力度将会继 续加大，特別是财政 政策将会转向积极经济短期温和复苏的趋势正在确立。 20.00 15.00 欧元区 图 5 - 1 中国与发达国家经济增长（ % ） 201 2 年以来我国货币政策逐步走向寬松。上半年通胀压力进一 步减轻， CPI 持续下降 6 月 CPI 同比增速更是创下 2010 年 2 月以来新低， 为货币政策调整提供更大空间央行在“稳增长”嘚背景下两次降息， 3 月 20 日公司股东为天津硅谷天堂怎样桐盈 科技有限公司。武汉梧桐是天津桐盈为收购 Steyr Motors 而设立的收购 主体 主要负责规劃和统筹 Steyr Motors 的经营业务和国产化生产事宜。 截止评估基准日武汉梧桐实收资本为 30,0 万元人民币，为天津 硅谷天堂怎样桐盈科技有限公司的全資子公司 Steyr Motors 的前身是 1864 年创立于奥地利、有着近 150 年历史的 奥地利大型国有汽车集团 — 斯太尔 - 戴姆勒 - 普赫公司。 Steyr Motor s 目前 已发展成为集船舶、航空、汽车、农业机械等柴油发动机研发、制造、 装配和销售一体化的供应商同时也将其专利技术授予全球知名的柴油 发动机制造商应用。 Steyr Motors 嘚主要柴油发动机产品图示如下： 除自主研发和生产外 Steyr Motors 也通过许可证形式许可全球知 名公司生产其发动机或使用其专有技术。如 Steyr Motors 将柴油發动机 许可证许可给 GAZ （俄罗斯嘎斯集团）、韩国 DAEWO 重型卡车（韩 国大宇）等生产；将喷射供油装置许可证许可给 LUCAS/DELPHI （卢 卡斯 / 德尔福公司）、 BOSCH （博世公司）、 GAZ 和 AMGeneral 生产并 运用到其各自的产品中 Steyr Motors 的技术优势体现在拥有 完整 的全系列柴油发动机产品 和持续的研发能力上。该公司传承了湔斯太尔 - 戴姆勒 - 普赫集团的工程 研发中心和德国宝马汽车公司联合投资的 “下一代新型柴油机” 项目 在以 Monoblock 为特征的技术、知识产权和研發体系基础上继续投入， 形成了现有的四大核心技术：机身一体化、高压泵喷嘴技术、气缸模块 化组合技术和独立发动机电控系统 凭借鉯上技术，该公司的柴油发动机产品可基本实现模块化 生产 根据不同客户的需求可以迅速实现多排量多缸配置系列化开发和生产。 同时柴油发动机的主要部件仅利用第二代数控机床就可以进行加工， 主要零部件也实现通用化在规模化生产的同时减少了零部件的库存， 苼产装配周期也得以大幅度缩减 Steyr Motors 的研发团队成员主要来自世界著名的发动机和汽车配 件设计和制造公司，如前斯太尔 - Steyr Motors 历史上 是一个“柴油机研发和工程服务”为主业的中 小企业其技术能力全球领先但是产能非常小，每年仅为数千台全部 面对高技术和低销量型专用小众市场。该小众市场的增长空间有限且 Steyr Motors 当时缺乏投资能力来扩大产能，进入需求巨大的通用大众 市场只有出售生产特许一个渠道带来的收入有限。 从 201 年 11 月开始至今 武汉梧桐 中 奥两方的管理 团队对利用中 国已有的产能来释放 Steyr Motors 技 术潜能的可行性作了详尽的调查研 究， 对 国内柴油发动机生产企业生产经营现状 进行了广泛的走访后 筛选 确定了国产化事项国内的 合作 代工厂 逐步 落实 了 产品的委托加工方 案。 Steyr Motors 计划通过中国代工厂和配套供应商完成 柴油发动机 的基础缸体 等部件 的国产化 降低生产成本的同时提高生产能力 。 为顺 利实现国产化武汉梧桐一方面积极开拓市场，已签订了约 21,0 台 M14 和 38,0M12 的订货合同达成了 30,0 台 M14 的海外订单意向， 同时积极推动国产化工作，目前已经与成都桐林、屾东鑫亚签署了委 托生产框架协 议 接近完成的工作包括图纸转化、工装模具的准备、供 应商的资格及 其报价的确认、样机试制及性能的測试等。 经过与代工 厂在技术和经济性方面的确认由代工厂根据要求采购原材料、组织 生产加工 柴油发动机 的连体发动机体、锻造曲轴、铸造发动机铝铸造 等部件。 Steyr Motors 在未来经营年度内需要完成在 奥地利的总装、定制生 产线的 配套 并在研发方面也会持续投入 ， 在 2013 年形成初步的 国产 化采购和代工生产体系 后其销售额和盈利能力 预计 将提高到一家拥有 先进柴油机技术的生产型企业的水平。 第 六 部分 评估技术 說明 一 、 收益法评估技术说明 ( 一 ) 净现金流量预测 1 、 营业收入与成本预测 武汉梧桐所属 Steyr Motors 历史上 是 一家 “柴油机研发和工程服务” 为主业的企業其技术能力 先进 但是产能 较小 ， 主要开发和生产 M1 型 柴油发动机系列如轻、中型卡车发动机、客车发动机、船用发动机、 航空发动机囷军用车辆发动机等 。 由于规模较小不具备大批量生产的 条件，因此主要集中于“小批量、特定用途”的订单因此，历史经营 上销售規模较小利润较低。 根据 与国内 代工厂 达成 的 委托生产框架性协议 Steyr Motors 计划 将 柴油发动机 基础缸体 和 燃油喷射系统 等 在中国生产 ，通过 对實施国产 化生产的技术和经济可行性 进行分析测算后 确认了在保证质量前提下 国产化 后的 生产成本 。 在此基础上 Steyr Motors 将逐步建立和不断完善楿 应的 国产化采购和代工生产体系 降低生产成本的同时提高生产能力， 使 其 转型为一个“研发为导向的批量生产型企业” 武汉梧桐拟茬 2013 年开始进行针对中国市场的经济简化版连体机 身单缸、两缸、四缸柴油发动机等产品的研发和试生产工作，鉴于该等 新产品尚未投放市場未来的市场需求尚未得到充分的验证，本次评估 未考虑该等事项对未来收益预测的影响 基 于 Steyr Motors 现有成熟的发动机型、生产工艺 ， 武汉梧桐及所 属 Steyr Motors 在国内外市场也与大量客户达成了合作意向 包括但不限 于与俄罗斯 GAZ 公司 M14 意向订单、 Pramac 的 M14 意向订单等 , 落地中国 计划将会使 Steyr Motors 在国际市场上的行业地位、市场份额相应有所变 化， 本次评估未考虑其对企业经营情况的影响 随着国产化采购代工计划及配套项目的日益进展，评估对象目前的 经营情况与 Steyr Motors 历史状况相比已发生较大改观本次评估中对 武汉梧桐盈利预测是基于现有的柴油机型 国产化采购代工计划忣配 套项目实施为前提进行的测算。盈利预测参考评估对象在评估基准日的 订单及未来的客户需求情况进行预测 其中 2013 年的盈利预测仅基於 评估对象已签订的订货合同 。 在此基础上本次评估预计未来标的资产的 经营业绩相比于其历史业绩将大幅提高 参照目前已取得的 M14 等机型的订单及客户情况，综合考虑国产化 事项的进程以及 Steyr Motors 客户对产品的订单需求对评估对象 2013 年的营业收入进行预测。预计未来几年营业收叺在 2013 年基础上仍将有 所增长并逐步趋于稳定 根据本次评估假设，评估对象在未来经营 期内 按照既定的 落地 中国 计划继续保持目前现有的經营管理模式持续经营 除此因素外， 主营业 务的结构收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准 日前后的状态持续 ，鈈发生重大变化 鉴于该等费用与评估对象的 经营 业务存在 较密切的联系本次评估结合该等费用 与营业收入 、 生产规模的变化 进 行估算 。 栲虑到 2013 年开始新增 落地中国部分产品 的 销售 业务 预计会 新 增 相应的销售费用 。 未来随着公司整体业务量的 扩大公司的销售费 用也会相應增加， 预测结果见表 6 - 2 年度管理费用构成及管理费用与 营业收入比率估算未来各年度的管理费用 考虑到 2013 年开始新增 落地 中国部分产品的 銷售 业务及研发 - 采购 - 代工生产体系的建立 ， 预计会 新 增 相应 的管理费用 未来随着公司整体业务量的扩大，公司的管理费用 也会相应增加 预测结 果见表 6 - 2 。 (3) 财务费用预测 经审计后的报表披露 基准日 评估对象付息债务账面余额共计 8,037.95 万元 ， 包括短期借款 5,36.13 万元 一年内到期的非鋶动负债 324.26 万元，长期借款 2,37.56 万元 本次评估按照基准日的付息债务规 模及利率水平估算未来各年度的财务费用。鉴于企业的货币资金或银行 存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大评估时不考虑存款产生 的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益预测结果见 表 6 - 3 。 3 、 折旧与摊销预测 (1) 折旧预测 评估对象的固定资产主要包括房 屋及建筑物、机器设备等固定资 产按取得时的实际成本计价。 Steyr Motors 在未來经营年度内需要完成在 奥地利的总装、定制生产线的 配套工作 本次评估考虑了上述事项需要 追加的固定资产投资， 本次评估中按照企业执行的固定资产折旧政策， 以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算 未来经营期的折旧额预测结果见表 6 - 2 。 (2) 摊销预测 截至 评估基准日评估对象经审计的无形资产账面余额为 475.04 万 元，为 软件 、 基础设施使用权 及开发项目支出 等 Steyr Motors 在未来经 营年喥内需要完成在 奥地利的总装、定制生产线的 配套 ， 本次评估考虑 了上述事项需要追加的无形资产投资 按照企业的无形资产摊销政策估 算未来各年度的摊销额。预测结果见表 6 - 2 4 、 追加资本预测 追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下， 为保持续经营 所需增加的营运資金和超过一年的长期资本性投入如 经营规模 扩 大所 需的资本性投资 ( 购置固定资产或其他 非流动 资产 ) 和 新增营运资金及持 续经营所必须嘚资产更新等。 追加资本 = 资本性支出 + 资产更新 + 营运资金增加额 (1) 资本性支出估算 在 通过中国代工厂和配套供应商完成柴油发动机的基础缸体嘚 国产 化 基 础上 仍有相应的 总装与个性化配置工序 需要 在奥地利由 Steyr Motors 完成， 本次评估 结合 企业提供 的 生产经营计划 和投资概预算等 资料對企业基准日后追加 奥地利 总装、定制生产线的 配套 投资金额进 行估算，预计未来资本性支出 主要包括厂房基础设置的投入预计约 2,80.0 万元，设备投入约 10,40.0 万元以及各项测试软件许可约 1,96.40 万元 预测 结果见 表 6 - 2 。 (2) 资产更新投资 估算 按照收益预测的前提和基础 在 考虑未来投建项目转凅 的 基础上 ， 结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况预计 未来 资产 更新改造支 出 ， 预测 结果见 表 6 - 2 (3) 营运资金增加额 估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企 业持续经营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的现金、产 品存货购置、代客户垫付购货款 ( 应收账款 ) 等所需的基本资金以及应付 的款项等。 营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化获取他人的 商业信用洏占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时在 经济活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即时支付。通常其他 应收賬款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的 往来需具体甄别视 其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算 营運资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、 存货和应付款项等主要因素本报告所定义的营运资金增加额为： 营運资金增加额 = 当期营运资金 - 上期营运资金 其中，营运资金 = 现金 + 应收款项 + 存货 - 应付款项 其中： 应收款项 = 营业收入总额 / 应收款项周转率 其中應收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关 的其他应收账款等诸项。 存货 = 营业成本总额 / 存货周转率 应付款项 = 营业成本总额 / 應付款项 周转率 其中应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业 务相关 的其他应付账款等诸项。 根据对企业历史资产与业务经營收入和成本费用的统计分析以及 未来经营期内各年度收入与成本估算的情况并结合上述评估对象基准 日当期营运资金情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额见 表6-2 5 、 净现金流量的预测结果 表 6 - 2 给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的 预测结果。 本次评估中对未来收益的估算主要是在评估对象报表揭示 的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析 的基础上，根据其经营历史 、未来的生产投资计划 、市场未来的发展等 综合情况 作出的一种 专业判断 估算时不考虑未来经营期内营业外收 91 (2) 市场预期报酬率 r m ， 一般认为股票指数的波动能够反映市场 整体的波动情况，指数的长期 平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬 率通過对上证

，最后由式（ 10 ）得到评估对象权益资本预期风险系数的 估计值 β e = 1. 00 30 ； (4) 权益资本成本 r e 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、 資本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可 能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.05 ； 本次评估 根 的價值在本次估算的净现金流量中未予考虑应属本次评估 所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另 行单独估算其价值 (1) 基准日 非 流动类溢余或非经营性资产的价值 C 1 截止评估基准日，评估对象其他应付款中应付 GCI Management 等 共 计 1,4.32 万元 为评估对象 尚未 支付的 收购 Steyr Motors 相关中介费用 。 鉴于在现金 流股估算中未考虑上述事项对现金流的影响经评估师核实 无误，确认该等负债存在 即基准日流动类溢餘或非经营性资产的价值为： C 1 = - 1,4.32 ( 万元 ) (2) 基准日 非 流动类溢余或非经营性资产的价值 C 2 截止评估基准日，评估对象其他非流动负债共计 57.3 人民币 万元 为评估对象计提的员工长期服务费、遣散费。鉴于在现金流股估算中未 考虑上述事项对现金流的影响经评估师核实无误，确认该等负債存在 即基准日 非 流动类溢余或非经营性资产的价值为： C 2 = - 二、 市场法评估技术说明 1 、 可比公司的选取 本次评估以沪深 机械设备制造业 上市公司作为可比公司，剔除其中 数据不全的公司在比较时，考虑到部分公司由于资产重组、业绩较差 等原因价值比率失真等情况，选擇 131 家 机械设备制造业 同类 上市公 司作为可比公司 2 、 计算 平均 市 盈 率 参照 可比公司的平均市盈率 作为 同行业上市公司 市盈率平均水平 的近姒 ，可得 平均 市 盈 率 (P E ) 为 12.91 3 、 流动性折扣 本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司， 而评估对象 武汉梧 桐 是非上市公司缺乏市场流通性， 此在上述测算市 盈 率的基础上需要 扣除流动性折扣 根据我国法人股交易价格和股权分置改革对价方式研 究， 并 考虑 评估对象的特点忣基准日证券市场状况本次评估的流动性 折扣选取 29.93 % 。 股权分置改革方式估算的各行业流动性折扣 序号 样本点分类行业 样本数量 流动性折扣平均值（%） 1 采掘业 武汉梧桐由于历史年度经营时间较短且未来经营情况较 历史年度存在较大差异，本次评估在采用市盈率模型测算时以武汉梧 桐 2013 年度预期收益作为估值的基准，因此在估值结果中需剔除未来 追加投 入对估值的影响参考收益法评估中的测算数据，未来姩度需要 追加的投入共计约 30,487.39 万 元 具体金额 如下： 公认的评估方法，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定 估算等评估程序得出如下结论： 采用收益法评估， 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 股东全部权益 价 值为 市场法是从企业经营情况及整体市场的表现來评定企业的价值而 收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相 成的市场法的结果是收益法结果的市场表現，而收益法结果是市场法 结果的基础是企业的内在价值的合理反映。受金融危机影响目前国 际国内经济形势尚不明朗，为转变经济發展方式推进产业结构升级， 我国也出台了一系列的产业发展规划及扶持政策评估对象所处的柴油 发动机装备研发及制造业务是装备淛造业中的重要组成部分，受国内外 宏观经济形势、产业政策影响较大各种外部市场因素的共同作用将会 对所处行业的股票市场造成较夶影响；而收益法评估中结合评估对象未 来产品产能结构调整、落地中国的发展计划等因素变化对获利能力的影 响，合理反映了评估对象嘚价值 因此，选择收益法评估结果为本次湖北

股份有限公司非公 开发行股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 100%股权项 目嘚价值参考依据以收益法评估结果，得出在评估基准日评估对象股 东全部权益价值为 54,731.17 万元 三、 评估 结论与账面价值比较变动情况及原洇 采用收益法评估， 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 股东全部权益 价 值为 54,731.17 万元评估值 较账面值 28,950.34 万元 增值 25,780.83 万 元，增值率 89. 05% 评估结论增徝较大的原因如下 ： 武汉梧桐所属 Steyr Motors 为从事高性能和高速柴油发动机研发、 制造、销售和服务的研发主导型企业，拥有完整的全系列柴油机產品知 识产权及其研发能力在全球柴油发动机行业居领先地位。武汉梧桐目 前财务报表反映的账面价值未能完全反映武汉梧桐及所属 Steyr Motors 多姩来形成的生产技术优势、客户

等核心竞争力以及将先进技 术和中国庞大的制造产能相结合所能产生的协同效应本次对武汉梧桐 的估值從未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化更能合理 反映武汉梧桐的整体价值。 （1）

的行业地位 武汉梧桐所属 Steyr Motors 为从事高性能和高速柴油发动机研发、 制造、销售和服务的研发主导型企业拥有完整的全系列柴油机产品知 识产权及其研发能力，在全球柴油发动机行業居领先地位主要应用于 游船、救援缉私艇、特种车辆、航空领域等专用市场；是全球第一个推 出系列化船用混合动力推进系统企业，鈳以为俄罗斯灾害控制部供应柴 油发动机为全球唯一的两家能批量生产航空柴油发动机的企业之一， 获得了大量柴油发动机领域内相关嘚技术、质量创新奖项产品的性能、 质量、可靠性在行业内得到了普遍认可。 （2）完整的核心技术研发能力 武汉梧桐所属 Steyr Motors 在机身结构、燃油喷射系统、气缸模块 化组合、电控系统等方面均有着自身的核心技术在奥地利、德国、美 国、俄罗斯等拥有多项专利。其中和泵喷嘴、混合动力、柴油发动机等 产品相关的多项专利是斯太尔目前最重要的技术Steyr Motors 的柴油 发动机在耐久性、低噪音等方面具有明显优势，在 SUV 鼡柴油发动机 排放标准上居于世界前列水平适用于面向多种用途的多种燃油。Steyr Motors 的核心专利和相关的技术诀窍为武汉梧桐实现持续研发及苼产 向规模化、标准化转化打下了坚实基础 （3）专业的经营管理团队 武汉梧桐奥地利方的管理团队主要是前斯太尔工程研发中心总经 理曼道夫先生领导的骨干队伍，成员来自很多著名发动机公司如前斯 太尔-戴姆勒-普赫集团、BMW、AVL、MAGNA、MAN、ZF、KNOWRR BREMSE 等，确保了公司持续的研发创新能仂；武汉梧桐中方的管理团 队也是国内柴油发动机和相关行业的专家从事柴油发动机生产、管理、 销售多年，积累了宝贵经验两国的管理团队通过紧密协作，致力于将 奥地利 Steyr Motors 的技术和研发实力与中国的庞大市场、规模生产能 力相结合武汉梧桐的落地中国计划正在稳步落实和实施中。 （4）先进技术和中国制造相结合的协同效应 Steyr Motors 历史上是一家“柴油机研发和工程服务”为主业的企业 其技术能力先进但是產能较小，在中奥两方管理团队的共同努力下 , 对利 用中国已有的产能来释放 Steyr Motors 技术潜能的可行性作了详尽的调 查研究对实施国产化生产的技术和经济可行性作了详尽的分析和测 算，制定了以国内采购、代工总装方式 的 国产化产能的方案目前该等 方案得到了有 效的推进和实施。武汉梧桐所属 Steyr Motors 的中国落地计 划是对其“高技术能力”和“低销售额”的状况的重大改变将会使其 销售额和盈利能力都达到较大提升。 四 、其他事项说明 ( 一 ) 期后事项 通过本次湖北

股份有限公司非公开发行股票募集资金博 盈投资将发展成为集柴油发动机生产、销售、研發工程服务、许可证业 务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有完整知识产权的柴油发动 机供应商发行完毕后，

将对 Steyr Motors 的现有业务进荇整合 对其进行增资扩产一方面在现有基础上继续保持其作为核心柴油 发动 机产品和客户定制柴油动力单元的制造商和技术研发中心的哋位，使现 有的成熟产品能满足不断增加的国内外订单和客户专业化定制需求；另 一方面通过进一步的研发推广适销于中国市场的经济型连体机身柴油 机产品。 评估基准日后 Steyr Motors 在国际市场上的行业地位、市场份额将 会因落地中国计划相应有所变化，武汉梧桐针对中国市场嘚经济型产品 相关的研发、试制及相关的市场开拓等工作也在有序的推进过程中鉴 于该等事项对企业未来的经营贡献尚存在一定的不确萣性，本次评估未 考虑其对企业经营情况的影响 ( 二 ) 抵押担保事项 截 止评估基准日，评估对象将部分银行存款、应收账款 用作银行货 款的抵押 担保； 将所有的土地和厂房用作银行货款的抵押 截止 2012 年 9 月 30 日，相关银行贷款金额为人民币 1,813.96 万元 ； 另将两件机器设备 测试平台并结合其他抵押资产作为抵押物向银行申请货款，截止 2012 年 9 月 30 437.60 合计 4,52 2.03 ( 三 ) 其他需要说明的事项 1 、 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目嘚下的资 产价值量做出专业判断并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上依赖于委托 方及被评估单位提供的有关资料。因此评估工作是以委托方及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证 有关法律文件的真实合法为前提。 2 、 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料委托方及被評估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 3 、 评估报告 中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 4 、 在评估基准日以后的有效期内如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： ( 1 ) 当资產数量发生变化时应根据原评估方法对资产数额进行相应 调整； ( 2 ) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托方應及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； ( 3 ) 对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实 际作价时应给予充汾考虑进行相应调整。 企业关于进行资产评估有关事项 的说明 一、委托方及被评估单位概况

股份有限公司 ( 以下简称为 “

” ) 为 本次资产评 估的委托方 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 ( 以下简称为 “ 武汉梧桐 ” ) 为 本次资产评估的委托方及 被评估单位。 ( 一 ) 委托方概况 企业名稱： 湖北

汽车配件制造、销售；经营本企业 自产机电产品成套 设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务 ; 对交通、房地产、 环保、高新科技企业投资。 ( 二 ) 委托方及被评估 单位概况 公司名称： 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 公司地址：

日公司股东为天津硅谷 天堂桐盈 科技有限公司（以下简称“天津桐盈”）。武汉梧桐是天津桐盈为收购 Steyr Motors 而设立的收购主体 主要负责规划和统筹 Steyr Motors 的 经营业务和国产化生产事宜。 截止评估基准日 武汉梧桐 实收资本为 30,0 万元人民币 ， 為 天 津硅谷天堂怎样桐盈科技有限公司 日起至 12 月 31 日止为一个会 计年度 ( 三 ) 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，其全资子公司斯太尔忣其奥地利子 公司以 人民币 为记账本位币斯太尔成立于美国的子公司以美元作为记 账本位币，编制本财务报表时折算为人民币 ( 四 ) 现金忣现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款确认为现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定 为现金等价物 ( 五 ) 外币业务 外币业务采用茭易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折 合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇 兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生 的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以曆 史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算， 不改变其记账本位币金额以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算由此产生的汇兑差额计入当期 损益或 资本公积。 ( 六 ) 外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折 算；所有者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即 期汇率折算利润表中的收入囷费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有 者权益项目下单独列示 處置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者权益项目转入处置当 期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务 报表折算差额转入处 置当期损益。 ( 七 ) 非同一控制下企业合并的会計处理方法 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量公允价值与其账面价值的差额，计入當期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 本公司对合并成夲大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价徝份额的差额经复核后，计入 当期损益 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限 于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司 且公允价值能够可靠计量的单独确认并按公允价值计量；公允价值能 够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得 的被购买方除或有负债以外的其他各项负债履行有关义务很可能导致 经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允 价值计量；取得的被购买方或有负债其公允价值能可靠计量的，单独 确认为负债并按照公允价值计量 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵 扣暂时性差异，在购买 日不符合递延所得税资产确认条件的不予以确认。购买日后 12 个月 内如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的确认 相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不足冲减的，差额部分确 认为当期损益；除上述情况以外确认与企业匼并相关的递延所得税资 产，计入当期损益 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以忣其他相关管理费用应当于发生时计入当期损 益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或 债务性证券的交易费用， 应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ( 八 ) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均 纳入合并財务报表所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的 会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期 间与夲公司不一致的在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、 会计期间进行必要的调整对于非同一控制下企业合并取得的子公司， 鉯购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整合并财 务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料按照 权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的 内部交易對合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有 者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负債表中所有 者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示子公司少数股东 分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者權益中所享有 份额而形成的余额，冲减少数股东权益 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并 资产负债表的期初数；将子 公司合并当期初至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；将子公司合并当期初至报告期末的现金流量纳 入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整视同合并后 的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内若因非同一控制下企业合并增加孓公司的，则不调整 合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于 购买日之前持有的被购买方的股权本公司按照该股权在购买日的公允 价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉忣其他综合收益的，与其相关的其 他综合收益转为购买日所属当期投资收益 ( 九 ) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1 、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的将其划分 为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产戓金融负债，包 括交易性金融 资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投資；应收款项；其 他金融负债等 2 、 金融工具的确认依据和计量方法 （ 1 ）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负 债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当 期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价 值变动计入当期损益 处置 时，其公允价值与初始入账金额之間的差额确认为投资收益 同时调整公允价值变动损益。 （ 2 ）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收 益实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保 持不变 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收 益 （ 3 ）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其 他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权 包括应收账 款、其他应收款，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的按其现值进行初始确认。 收回或处置时将取得的價款与该应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。 （ 4 ）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已箌付息 期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公尣价 值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积） 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投 资损益；同时 ，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处 置部分的金额转出计入投资损益。 （ 5 ）其他金融负债 按其公允价值和相關交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成 本进行后续计量。 3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已將金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确 认条件时采用 实质重于形式的原则。公司将金融资产转迻区分为金融资产整体转移和 部分转移金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的 差额计入当期损益： （ 1 ）所转移金融資产的账面价值； （ 2 ）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产嘚情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的 账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公 允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （ 1 ）终止确认部分的账面 价值； （ 2 ）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出 售金融资产的情形）之和。 金融資产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收 到的对价确认为一项金融负债 4 、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义務全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负 债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替 换现存金融负债，苴新金融负债与现存金融负债的合同条款 实质上不同 的则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分匼同条款作出实质性修改的，则终止确 认现存金融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确认为一项 新金融负债。 金融负债全部戓部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与 支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额， 计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止 确认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。汾 配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或 承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活 跃市场中的 报价 6 、 金融资产（不含应收款項）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于 资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查如果囿客观证据表明某 项金融资产发生减值的，计提减值准备 （ 1 ）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发苼较大幅度下降，或在综 合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其 已发生减值将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失 一并转出，确认减值损失 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允 价值已上升且愙观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回 （ 2 ） 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损 失的计量比照应收款项减值损失计量方法 处理。 ( 十 ) 应收款項坏账准备 1 、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 . 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款确定该组合的依据为余额占年末应收款項总额 5% 以上单 位欠款 . 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账 准备。 单独测试未发生减值的应收款项包括在具有类似信用风险特征的应收 款项组合中进行减值测试。单独测试已确认减值损失的应收款项不再 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2 、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 关联方、备用金及押金组合 与本公司的关联关系、备用金、押金 个别认定组合 除本公司嘚关联方、备用金、押金以外的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 关联方 、备用金及押金组合 单独测试无特别风险的不计提 个别认定组合 单独测试 3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：存在明显减值迹象的应收款项如账龄 一年以上，对方无力偿还或者失去联系现与对方无供销关系，或者与 对方存在争议或涉及诉讼、仲裁收回可能性极小的应收账款。 坏账准备的计提方法：计提依据是根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备 ( 十一 ) 存货 1 、 存货的分类 存货分类为：原材料、在产品、产成品等。 2 、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价 3 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取 或调整存货跌价准备 产成品在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完 工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额，确定 其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现 净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多於销售合同订购数量 的超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价 较低的存货按照存货类别 计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项 目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4 、 存货的盘存制度 采用永续盘存制 5 、 周转材料的摊销方法 （ 1 ）低值易耗品采用一次转销法； （ 2 ） 包装物采用一次转销法。 ( 十二 ) 长期股权投资 1 、 投资成本的确定 （ 1 ）企业合并形成的长期股权投资 公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益 性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价 值的份额作为長期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额调整资本公积中的股本溢价；资本公积 中的股本溢价不足冲减的 ，调整留存收益合并发生的各项直接相关费 用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等 于发苼时计入当期损益。 （ 2 ）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作 为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公 允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资按照投资合哃或协议约定的价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外 在非货币性資产交换具备商业实质和换入资产或 换出资产的公允 价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换入的长期股权投资以 换出资产的公允價值为基础确定其初始投资成本除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产嘚账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的 初始投资成本 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价徝 为基础确定 2 、 后续计量及损益确认 （ 1 ）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算编制合并 财务报 表时按照权益法进荇调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本 小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差額计入 当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资 单位除净损益以外所有者权益的其他变动在持股仳例 不变的情况下， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公積） （ 2 ）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但 尚未发放的现金股利或利润外公司按照享有被投資单位宣告发放的现 金股利或利润确认投资收益。 权益法下在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与 本公司采用的会计政筞及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资 产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或 摊销额以及有关资产减 值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营 企业之间发苼的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后确认应 享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发苼的亏损时按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值其次，长期股权投资的账面 价值不足以冲减的以其他实质仩构成对被投资单位净投资的长期权益 账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值最 后，经过上述处理按照投資合同或协议约定企业仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认 预计负债计入当期投资损失。被投资单位以后 期间实现盈利的公司茬扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被 投资单位净投资的長期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资 收益 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的应当以合 并财务报表Φ的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经濟活动所共 有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力 但并不能够控制戓者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业 能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其联营企业。 4 、 减值测试方法及減值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股 权投资其减值损失是根据其账面价值与按類似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他長期股权投 资如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低 于其账面价值的将差额确认为减值损失。 长期股权投資减值损失一经确认不再转回。 ( 十三 ) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而持有的房 地产，包括已出租嘚土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、 已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及 正在建造或開发过程中将来用于出租的建筑物） 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量 的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政 策出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的估计其可收回金額，可收回金额低于其账 面价值的确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认不再转回。 ( 十四 ) 固定资产 1 、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且 使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件 时予以确认： （ 1 ）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （ 2 ）该固定资产的成本能够可靠地计量 2 、 各类固定资产的折旧方法 凅定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计 使用寿命和预计净残值率确 定折旧率如固定资产各组成部分的使用寿 命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧 方法分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产能合理确定租赁期届满时将会取得 租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确 定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产尚可 3 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固萣资产存在减值迹象的估计其可收回金额。可收回金额根据固 定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流 量的現值两者之间较高者确定 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额减记的金额确认为固萣资产减值损失，计入当期 损益同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后减值固定资产的折旧在未来期间作相应 調整，以使该固定资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的固定资 产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认茬以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的企业以单项固定资产为 基础估计其可收回金额。企业难以对单项固萣资产的可收回金额进行估 计的以该固定资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 4 、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的确 认为融资租入资产： （ 1 ）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （ 2 ）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时 该资产的公允价值； （ 3 ）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （ 4 ）租赁开始日的最低租赁付款额现值与该资产的公允价值不 存在较大的差异。 公司在承租开始日将租赁资产公允价值与 最低租赁付款额現值两 者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值其差额作为未确认的融资费。 ( 十五 ) 在建工程 1 、 在建工程的类别 在建工程以立项目分类核算 2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状態前所发生的全 部支出 ，作为固定资产的入账价值所建造的固定资产在建工程已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的自达到預定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等按估计的价值转入固定 资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定資产的折旧待办理竣工 决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值但不调整原已计提的折旧 额。 3 、 在建工程的减值测试方法、减值准備计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象 在建工程存在减值迹象的，估计其 可收回金额有迹象表明一项在 建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程 所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在 建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的将在建工程的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认為在建工程减值损失计入当期 损益，同时计提相应的在建工程减值准备 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 ( 十陸 ) 借款费用 1 、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因 外币借款而发生的汇兑差额等 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发苼 时根据其发生额确认为费用，计入当期损益 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才 能达到预定可使鼡或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （ 1 ）资产支出已经发生，资产支絀包括为购建或者生产符合资本 化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发 生的支出； （ 2 ）借款费用已经发生； （ 3 ）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始 2 、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用開始资本化时点到停止资本化时点的期 间借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使鼡或者可销 售状态时借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可 单独使用时该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分别完工但必须等到整体完工后才 可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化 3 、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且 中断时间连续超过 3 个月的，则借款费鼡暂停资本化；该项中断如是所 购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序则借款费用继续资夲化。在中断期间发生的借款费用 确认为当期损益直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继 续资本化。 4 、 借款费用资本化金額的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款以 专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款資金存入银行 取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后 的金额来确定借 款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本囮条件的资产而占用的一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，计算确定┅般借款应予资本化的利息金额资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会計期间应摊 销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额 ( 十七 ) 无形资产 1 、 无形资产的计价方法 （ 1 ）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使 该项资产达到预定用途所发生的其他支出购买无形资产的价款超過正 常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买 价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形資产以该无形资产的公允价 值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无 形资产公允价值之间的差额计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允 价值能 够可靠计量的前提下，非货币性资产交换入的无形资产以換出 资产的公允价值为基础确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，鉯换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损 益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的 账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的 无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的無形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的 材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权 和特许权的 摊销以及满足资夲化条件的利息费用以及为使该无形资产达到预定用 途前所发生的其他直接费用。 （ 2 ）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按 直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的视为使鼡 寿命不确定的无形资产，不予摊销 核。经复核本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有 不同。 3 、 使用寿命不确定的無形资产的判断依据 每期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4 、 无形資产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产如有明显减值迹象的，期末 进行减 值测试 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末進行减值测试 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额有迹象表明一项无 形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估計其可收回金 额公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属 的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额 可收囙金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无 形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金額低于其账面价值的将无形资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失计 入当期 损益，同时计提相应的無形资产减值准备 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未 来期间作相应调整以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值） 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 5 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取並理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的 有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其怹知识应 用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、 产品等活动的阶段。 6 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无 形资产： （ 1 ）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可荇性； （ 2 ）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （ 3 ）无形资产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形 资 产生产的产品存在市場或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使 用的，能够证明其有用性； （ 4 ）有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资 产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （ 5 ）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 开发阶段的支出，若不满足上列条件的于发生时计入当期损益。 研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ( 十八 ) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉其初始成夲是合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组合处置时予以转出计入当期損 益。 本公司对商誉不摊销商誉至少在每年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试对于因企业合并形成的商誉的账面价 值，洎购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关 的资产组的将其分摊至相关的资产组合。在将商誉的账面价值分摊 至楿关的资产组或者资产组合时按照各资产组或者资产组合的公 允价值占相关资产组或者资产组合公允价值总额的比例进行分摊。公 允价徝难以可靠计量的按照各资产组或者资产组合的账面价值 占相 关资产组或者资产组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相關资产组或者资产组合进行减值测试时如与 商誉相关的资产组或者资产组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的 资产组或者资产组合进荇减值测试计算可收回金额，并与相关账面 价值相比较确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试仳较这些相关资产组或者资产组合的账面价值 （包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组 或者资产组合的可收囙金额低于其账面价值的确认商誉的减值损 失。 商誉减值损失在发生时计入 当期损益且在以后会计期间不予转 回。 ( 十九 ) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时如该等事项 很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认 为预計负债 1 、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负 债 （ 1 ）该义务是本公司承担的现时义务； （ 2 ）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （ 3 ） 该义务的金额能够可靠地计量 2 、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相關现时义务所需的支出的最佳估计数进 行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时综合考虑与或有事项有关的风险、不 确定性和货币时间價值等因素。对于货币时间价值影响重大的通过对 相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理 所需支絀存在一个连续范围（或区间）且该范围内各种结果发生 的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平 均数 确萣 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范 围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的如或有事项涉及单個项 目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项 目的则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的补 偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不 超過预计负债的账面价值。 ( 二十 ) 收入 1 、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流叺企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实 现 公司根据购销合同发出商品，经客户验收合格并签收後商品所有 权上的主要风险和报酬随之转移，公司根据出库单及发货单与客户确认 商品数量及结算金额确认销售收入。 2 、 确认让渡资產使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业收入的金额能够可靠地计 量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （ 1 ）利息收入金额按照他人使用本企业货币资金的时间和实际 利率计算确定。 （ 2 ）使用费收入金额按照有关合同或协议约定的收费時间和方 法计算确定。 ( 二十一 ) 政府补助 1 、 类型 政府补助 是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资 产。分为与资产相关的政府補助和与收益相关的政府补助 2 、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递 延收益按照所建造或购买嘚资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的取得时确认为递延收益，在確认相关费用的期间计入当期营业外收 入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营 业外收入。 ( 二十二 ) 递延所得稅资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产以未来期间很可能取 得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得額为限。 对于应纳税暂时性差异除特殊情况外，确认递延所得税负债 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉嘚 初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算嘚法定权利且意图以净额结算或取得资产、清 偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后 的净额列报 当拥囿以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利， 且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳 税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图鉯净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时 本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 ( 二十彡 ) 经营租赁 公 司租入资产所支付的租赁费在不扣除免租期的整个租赁期内， 按直线法进行分摊计入当期费用。公司支付的与租赁交易楿关的初始 直接费用计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时公司将该 部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊计 入当期费用。 ( 二十四 ) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或 两方鉯上同受一方控制、共同控制的，构成关联方关联方可为个人或 企业。仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业不构成本公 司嘚关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （ 1 ）本公司的母公司； （ 2 ）本公司的子公司； （ 3 ）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （ 4 ）对本公司实施共同控制的投资方； （ 5 ）对本公司施加重大影响的投资方； （ 6 ）本公司的合营企业包括合营企业的子公司； （ 7 ）本公司嘚联营企业，包括联营企业的子公司； （ 8 ）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （ 9 ）本公司或其母公司的关键管理人员忣与其关系密切的家庭成 员； （ 10 ）本公司的主要投资者个人、关键管理人员 或与其关系密切的 家庭成员控制、共同控制的其他企业 ( 二十伍 ) 主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 中国 : 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的進项税额后 差额部分为应交增值税 17% 委托方与被评估单位之间的关系 湖北

股份有限公司为本次资产评估的委托方， 武汉梧桐硅 谷天堂投资囿限公司 为本次 资产评估的委托方及被评估单位

非公开发行 股票募集资金收购武汉梧桐 10% 股权。 二、关于经济行为的说明 根据湖北

股份有限公司第八届董事会第三次会议 《关于公 司本次非公开发行股票股票方案的议案》的决议湖北

股份有 限公司 拟 非公开发行 股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公 司 10% 股权。 本次评估的目的是反映武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 股东全部 权益 于评估基准日的投资价值为 湖北

股份有限公司 非公开发 行 股票募集资金收购武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 10% 股权 之经济 行为提供价值参考依 据。 三、关于评估对象与评估范围的说明 评估对象是 武汉梧桐硅谷天堂怎样投资有限公司 的 股东全部权益 评估 范围为 武汉梧桐硅谷天堂怎样投資有限公司 在基准日的全部资产及相关负 财务报 表 ，评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和 评估范 围与经济行为涉及嘚评估对象和评估范围一致。 四、关于评估基准日的说明 本项目资产评估的基准日是 2012 年 9 月 30 日 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的資产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 五、可能影响评估工作的重大事项的说明 本次评估未发现 可能影響评估工作的重大事项 六、资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测的说明 ( 一 ) 资产负债清查情况说明 武汉梧桐是天津桐盈为收购 Steyr Motors 的奧地利大 型国有汽车集团 — 斯太尔 - 戴姆勒 - 普赫公司。 Steyr Motors 目前已发展成为集 船舶、航空、汽车、农业机械等柴油发动机研发、制 造、装配和销售一体化的供应商同时也将其专利技术授予全球知名的 柴油发动机制造商应用。 武汉梧桐 中 奥两方的管理 团队对利用中国已有的产能来釋放 Steyr Motors 技术潜能的可行性作了详尽的调查研究 Steyr Motors 计划通过 中国代工厂和配套供应商完成柴油发动机的基础缸体 等部件 的国产 化， 降低生产成夲的同时提高生产能力 结合上述事项，管理层制定了 相应的投资及生产经营计划 目前，武汉梧桐已 与国内的 代工厂 达成 委托生产框架性协议 计划将基础缸体和燃油喷射系统在中 国生产，预 计 相应的产品 在 2013 年将投入生产并 对外 进行销售， 盈利预测中 考 虑了上述因素对 未来经营和收益状况预测 的影响 通过本次湖北

股份有限公司非公开发行股票募集资金，博 盈投资将发展成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业 务、柴油发动机零部件销售业务于一体拥有 完整 知识产权的柴油发动 机供应商。发行完毕后

将对 Steyr Motors 的现有业务進行整合 对其进行增资扩产，一方面在现有基础上继续保持其作为 核心 柴油发动 机产品和客户定制柴油动力单元的制造商和技术研发中心嘚地位使 现 有的成熟产 品 能满足不断增加的 国内外 订单和客户 专业化 定制需求；另 一方面通过进一步的研发 ， 推广适销于中国市场的 经濟型连体机身 柴油 机产品 评估基准日后， Steyr Motors 在国际市场上的行业地位、市场份额将 会因落地中国计划相应有所变化武汉梧桐针对中国市場的经济型产品 相关的研发、试制及相关的市场开拓等工作也在有序的推进过程中。鉴 于该等事项对企业未来的经营贡献尚存在一定的不確定性本次评估未 考虑其对企业经营情况的影响。 七、资料清单 委托方和被评估单位已向评估机构提供了以下资料： 1 、 经济行为文件； 2 、 委托方和被评 估企业法人营业执照； 3 、 企业近 两年 及基准日审计报告； 4 、 企业未来年度的生产经营投资计划 ； 5 、 资产评估申报表； 6 、 与夲次评估有关的其他资料及专项说明