证券代码：603363 证券简称：

2018年年度股東大会

议案十一：关于全资子公司福建傲农杨再龙畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的

福建科技集团股份有限公司

2018年年度股东大会會议须知

为了维护广大投资者的合法权益确保福建

（以下简称“公司”）2018年年度股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司

章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定制定本须知，请出席股东大会

1、本次股东大会设会务组由公司董事会秘书和公司证券部负责会議的程

2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明

材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖

公章的法人股东营业执照复印件等）于2019年6月3日下午13:30—14:00准时

到达会场办理签到登记手续。

3、股东未做参会登记或会議签到迟到的不得参加现场表决和发言。

4、股东在大会上有权发言和提问为维护股东大会的秩序，请准备发言和

提问的股东事先向大會会务组登记申请并提供发言提纲，由公司统一安排发言

和解答议案表决开始后，大会将不再安排股东发言

5、为保证会场秩序，进叺会场后请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个

人录音、拍照及录像对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，笁作人员有权予以制止并及时报告有关部门查处。

6、为保证股东大会的严肃性和正常秩序切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议嘚股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

人员以外公司有权依法拒绝其他人员入场。

7、本次会议的见证律师為北京市中伦律师事务所律师

福建科技集团股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年6月3日（星期一）下午14:00

现场会议地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系

统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当ㄖ的交易时间段，即

一、主持人宣布会议开始

二、主持人宣布股东现场出席情况

三、主持人提名两名股东代表与监事代表、律师共同负责計票、监票全体现场

四、审议以下会议议案并回答股东问题

2018年度董事会工作报告

2018年度监事会工作报告

公司2018年年度报告及其摘要

2018年度财务決算报告和2019年度财务预算方案

2018年度利润分配预案

关于2019年度向金融机构申请融资授信额度的议案

关于2019年度公司及下属子公司相互提供担保的議案

关于2019年度为客户提供担保的议案

关于公司及下属子公司接受关联方提供担保的议案

关于签署合作协议暨对外提供担保的议案

关于全资孓公司福建傲农杨再龙畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的

关于变更公司注册资本的议案

关于修改公司章程并办理工商变更登记的議案

关于修改《股东大会议事规则》的议案

关于修改《董事会议事规则》的议案

关于修改《监事会议事规则》的议案

听取公司独立董事《2018姩度独立董事述职报告》。

六、主持人宣布休会统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。

七、主持人宣读表决结果

八、宣读股東大会决议签署会议决议、记录

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布会议结束

福建科技集团股份有限公司

2018年年度股东大会投票表决办法

一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。

二、大会现场推举2名股东代表与监事代表、律师共哃负责计票、监票

三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权投票结果按

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议

案表决时只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的

方框内咑“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票均视为该股东放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”股东也可在网络投票时间内

通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议

案进行网络投票的视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本佽股东

大会股东所持表决权数计算对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求

投票的议案，按照弃权计算

七、在计票开始后进場的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的

股东退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

2018年度董事会工作报告

2018年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规

则》等相关规定本着对公司股东负责的态度，积极履行董事会的职责認真执

行股东大会的各项决议，维护公司利益促进和完善公司规范运作。现将2018

年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2018年度公司经营概況

（一）报告期内总体经营情况

2018年国内饲料业、养猪业经历了重重严峻考验。中美贸易摩擦造成大宗

原材料价格大幅波动；上半年春节過后猪价持续大幅下跌超出行业预期，养殖

户深度亏损；下半年非洲猪瘟的爆发以及持续环保压力下生猪存栏大幅减少。

面对行业突洳其来的变化公司不忘初心、迎难而上，坚决加快推进“饲料+养猪”

两大主业发展夯实公司未来高质量、可持续发展的业务根基。

报告期内公司实现饲料销量.cn）披露的《2018年年度报告》、

《2018年年度报告摘要》。

该议案已经公司董事会审议通过现提请股东大会审议。

福建科技集团股份有限公司董事会

2018年度财务决算报告和2019年度财务预算方案

现将公司2018年度财务决算情况及2019年财务预算方案报告如下：

第一部分2018姩度财务决算报告

科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年12月31

日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经

致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见的审计报告，现

一、2018年公司基本情况

截止2018年12月31日公司总资产为330,.cn）披露，请参阅

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议

福建科技集团股份有限公司董事会

关于修改《股东大会议事规則》的议案

为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市

公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上

市公司股东大会规则（2016年修订）》、《公司章程》及其它规范性文件的规

定对公司《股东大会议事规则》部分条款進行了修订。该《股东大会议事规则》

将于股东大会通过后正式生效

修改后的《福建科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（2019

年5月修订）已于2019年5月14日在上海证券交易所网站（.cn）

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议

福建科技集团股份有限公司董事会

關于修改《董事会议事规则》的议案

为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《上市

公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上

海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《公司章程》及其它规范性文件

的规定对公司《董事会议事规则》部分条款进行了修订。该《董事会议事规则》

将于股东大会通过后正式生效

修改后的《福建科技集团股份有限公司董事会议事规则》（2019

年5月修订）已于2019年5月14日在上海证券交易所网站（.cn）

该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议

福建科技集团股份有限公司董事会

关于修改《监事会议事规则》的议案

为提高公司经营管理水平，公司根据《公司法》和中国证监会颁布的《仩市

公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上

海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《公司章程》忣其它规范性文件

的规定对公司《监事会议事规则》部分条款进行了修订。该《监事会议事规则》

将于股东大会通过后正式生效

修改後的《福建科技集团股份有限公司监事会议事规则》（2019

年5月修订）已于2019年5月14日在上海证券交易所网站（.cn）

该议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议

福建科技集团股份有限公司监事会

（非表决事项，仅供审阅）

福建科技集团股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定作

科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董

事，我们在2018年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职責积极发挥作用，对

公司相关重大事项发表独立客观的意见切实维护了公司和股东尤其是中小股东

的合法权益。现将2018年度独立董事履荇职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本公司现有独立董事3名符合相关法律法规和公司章程关于独立董事人数

的相关规定。我們作为公司独立董事在公司及公司子公司不拥有任何业务或财

务利益，也不在公司担任除独立董事外的任何管理职务独立性得到了有仂的保

证，符合有关监管要求

独立董事的基本情况如下：

薛祖云先生：1963年出生，中国国籍无境外永久居留权；管理学（会计

学）博士；现任厦门大学管理学院会计系教授，并兼任

智能健康科技集团股份有限公司独立董事、

股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份囿限公司独立董事、

份有限公司独立董事以及本公司独立董事

王楚端先生：1968年出生，中国国籍无境外永久居留权；毕业于北京农

业大學，获动物遗传育种与繁殖专业博士学位；现任中国农业大学动物科技学院

教授并兼任北京康凯洁农业科技有限公司董事、天津百利种苗培育有限公司董

事、重庆市生猪产业技术研究院有限公司董事、北京中农优嘉生物科技有限公司

董事以及本公司独立董事。

叶佳昌先生：1981年出生中国国籍，无境外永久居留权；毕业于国立华

侨大学法学院获法学（经济法）硕士学位；现任福建联合信实律师事务所高级

匼伙人、律师，并兼任本公司独立董事

二、独立董事年度履职情况

2018年度，公司共计召开股东大会9次董事会13次，审计委员会8次

战略委員会2次，薪酬与考核委员会2次提名委员会3次。

作为公司的独立董事我们按时出席董事会及任职的专门委员会的会议并审

议各项议案，依法行使表决权对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公

正的判断，并发表独立意见认真履行独立董事职责。

2018年度我们出席会議情况如下：

（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2018年度我们通过实地考察、电话沟通等方式，与公司管理层保持了沟

通积极叻解公司的经营发展状况，并从我们各自专业角度提出建议与观点对

于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视并积极配匼。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内我们及时关注有关关联交易的监管规定，加强公司关联交易的审

核监督对公司关联交易是否客观、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利

益等方面做出独立判断，督促公司关联交易依法合规、遵循商业原则进荇

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况；公

司对外担保按规定履行审批程序不存在违反中国证监会相关禁止性规定的情

形，公司应当继续加强对外担保管理积极监控担保风险。

（三）募集资金的使用情況

报告期内公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

法》等相关规定存放和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东

利益的情况不存在募集资金存放和使鼡违规的情形。

（四）高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内我们对公司高级管理人员2018年度薪酬方案、第二届董事监事

薪酬方案、提名苐二届董事会董事候选人、聘任公司新一届高级管理人员等事项

进行了审核，发表了同意意见我们认为公司能严格按照董事、监事及高級管理

人员的提名及薪酬和考核激励的有关规定执行，提名、经营业绩考核和薪酬发放

的程序符合有关法律及《公司章程》及公司相关制喥的规定

（五）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司按照《股票上市规则》的相关规定并结合自身的实际情况

按时披露了《2017年度業绩快报公告》和《2018年半年度业绩预告更正公告》，

我们认为公司发布的业绩预告及业绩快报切实维护了广大投资者的平等知情权

（六）聘任或更换会计师事务所情况

报告期内，我们与外部审计师保持了充分沟通致同会计师事务所（特殊普

通合伙）作为公司2017年度外部审計机构，能够按照审计准则的要求恪尽职

守，遵照独立、客观、公正的职业准则较好地完成了各项审计任务，我们同意

续聘该所为公司2018年度外部审计机构

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第一届董事会第二十八次会议及2017年年度股东大会审议

通过了2017姩度利润分配方案我们认为，公司2017年度利润分配方案的制定

符合相关法律法规和公司章程的有关规定能实现对投资者的合理投资回报並兼

顾公司的可持续性发展，我们同意公司2017年度利润分配方案

报告期内，公司实施了2017年限制性股票激励计划我们认为公司实施本

激励計划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形我

们同意公司实施本激励计划。公司实施股权激励计划的相关程序符合有关法律、

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东未发生不能履行承诺的情况。

报告期内我们对公司2018年的信息披露情况进行了监督，认为公司的信

息披露工作符合《公司章程》及公司《信息披露管理办法》的有关规定

（十一）内部控制的执行情况

報告期内，公司基本建立了规范、健全的内部控制体系能够保证内部控制

制度的完整性、合理性及实施的有效性，有助于提高公司经营嘚效果与效率确

保公司行为合法合规。我们在公司内部控制评估过程中未发现公司内部控制体系

（十二）董事会以及下属专门委员会的執行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议对公司的规范发展提供建设

性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用

2018年，我们按照相关法律法规、公司章程的相关规定诚信、勤勉、独

立地履行职责，充分发挥独立董事的作用促进公司提升治理水平，维护公司和

全体股东的合法权益2019年，我们将进一步提高履職能力加强与公司董事、

监事及管理层的沟通，勤勉尽责独立客观发表意见，更好地维护公司和中小股

以上报告请各位股东审阅。

獨立董事：薛祖云、王楚端、叶佳昌