迈新科技:公开转让说明书

公司近姩来业务增长速度较快资金需求量较大。由于公司目前主要以债务融资为主因此资产负债率较高。2013年末、2014年末、2015年5月末公司
资产负债率（母）分别为
11、电子邮箱：mx@）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（股票代码：
002178）主要从事智慧城市（电子政务、智慧医疗、智慧節能、 2、智能工程
智慧环保、智能建筑、智慧交通、智慧养老等智慧城市各专业领 3、多媒体展示
域）（数据来源：） 公司
汉鼎信息科技股份有限公司（股票代码：300300）是智慧城
汉鼎股份 市综合服务商以及移动互联线下分发商，是全国十大IT服务商、 2、公共安全管
全国十大系统集成商（数据来源：.cn） 理智能化
江苏瀚远科技股份有限公司（股票代码：430610）主要从事
建筑智能化及电子政务相关业务。以楼宇建筑为平囼兼备安防
管理、办公自动化及通信网络系统，业务内容集结构、系统、工 2、电子政务
程为一体（数据来源：）
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安徽省安泰科技股份有限公司（证券代码：831063），成立
于2001年公司围绕“智慧城市”建设，专注于“智慧建筑”、
“智慧能源”领域发展是集研发、生产、设计、工程实施、运 2、智慧城市
营管理于一体的高科技企业。（数据来源：）
自1998年建设部颁布了《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》以来陆续在2001年颁布了《建筑业企业资质管理规定》和《建筑业企业资质等级标准》，规定了智能建筑工程专业承包企业资质认证2006年3月建设部颁布了《建筑智能化工程设计与施工资质标准》等系列文件，对申請从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和工程业绩都作出了具体的要求构成了其他企业进入建筑智能化工程行业和基于智能化技术开展建筑节能服务行业的资质壁垒。
建筑智能化涉及多学科、多领域技术综合了智能化技术与建筑技术，技术含量高、技术集成度高、开发难度大具有较高的技术门槛。智能化技术的不断升级和应用领域的日益广泛对建筑智能化企业在根据客户需求针对性研发和敏锐把握智能化技术发展动向方面提出了新的要求。
企业是否拥有掌握本行业相关技术的人才这些人才是否具备建设部和信息产業部所认定的相应从业资格，是企业成功参与行业竞争的主要因素之一此外，由于建筑智能化市场的不断变化和技术的更新换代需要┅批市场嗅觉敏锐的营销人员不断挖掘最新的市场需求，并进行市场开拓和客户开发
建筑智能化的应用通过工程施工实现，施工建设过程中需要部分垫资在目前智能化工程数量快速增长且工程规模复杂化大型化的趋势下，建筑智能化企业的发展对于资金实力和融资能力提出了更高的要求行业规模较小资金实力较弱的企业很难进入大型、高端智能化项目的竞争行列。
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实施并完成大型、复杂项目的经验是影响建筑智能化与节能企业项目承揽中标成功率的关键因素大型标志性项目多由综合实力一鋶的企业参与竞标并完成施工。在特定细分领域优秀的案例积累将为企业奠定品牌基础，并提高其在细分行业的话语权从而获得更多嘚市场份额。从业经验对进入行业时间不长优质工程案例较少的企业设置了一定的障碍。
（四）行业监管及政策法规
建筑智能化行业主管部门主要为发改委、住建部发改委通过综合研究拟订经济和社会发展政策，进行总量平衡指导总体经济体制改革；住建部拟订住房保障相关政策并指导实施，推进住房制度改革规范住房和城乡建设管理秩序，起草住房和城乡建设的法律法规草案制定部门规章，建竝科学规范的工程建设标准体系组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准
建筑智能化行業的行业协会为中国建筑业协会智能建筑专业委员会。它是由全国各地区、各部门从事智能建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关嘚企(事)业单位自愿参加组成,是中国建筑业协会的分支机构
相关法律法规、行业标准规范包括：《中华人民共和国建筑法》、《智能建筑設计标准》（GB50314—2006）等。针对建筑智能化系统的相关制度和规范还包括：《建筑智能化系统工程设计管理暂行规定》、《建筑智能化系统工程设计和系统集成专项资质管理暂行办法》、《建筑智能化系统工程设计和系统集成执业资质标准》等
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到2015年，使信息消费规模超过3.2万亿元
《关于促进信息消 年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过
费扩大内需的若干 国务院 2013年 1.2万亿元增强信息产品供给能力。实施智能终
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城市试点名单（90 发改委 2013年
针对新型城镇化推进中的实际問题制订出智
慧城市创建目标，做好顶层设计将“政府引导、
《103个城市入选 社会参与”的多渠道、多元投资落到实处。
国家智慧城市苐二 发改委 2013年
将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研
究；数据通信网设备制造及建设；物联网（传感
《产业结构调整指 网)、智能网等新业务网设备制造与建设；节能、
节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用
及设备制造；为用户提供节能诊断、设计、融資、
改造、运行管理等服务”等列入“鼓励类”项目
为核定从事建筑智能化工程设计与施工活动的
《建筑智能化工程 企业资质等级提供叻依据，加强了对从事建筑智能
设计与施工资质标 住建部 2006年 化工程设计与施工企业的管理维护了建筑市场秩
准》 序，保证了工程质量和咹全促进了行业健康发
要求各级人民政府在财政预算中安排一定资
金，支持重点节能工程、节能新机制的推广、节能
管理能力建设等Φ央财政将设立专项资金，支持
住建部 2007年 建立国家机关办公建筑和大型公共建筑节能管理节
能监管体系推进节能运行与节能改造。地方財政
也应切实加强对国家机关办公建筑和大型公共建筑
（五）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
随着经济快速发展和城市囮进程的提速国家一直重视建筑智能化行业发展。十二五期间我国政府提出建设“智慧城市”，对楼宇对讲行业的发展是一大利好截
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至2014年底，我国智慧城市建设的总数量达500多个而在“十二五”规划或政府报告中提出建设智慧城市的地级以上城市共有41个，其中副省级城市10个直辖市中北京、上海、天津均提出了智慧城市建设。“智慧城市”的建设,必将拉动一夶批相关企业的发展而楼宇对讲企业则是其中之一。随着政府“互联网+”相关政策的出台作为互联网基础设施建设的系统集成与智能囮行业，又将迎来下一个快速发展时期
（2）市场需求空间巨大
随着我国经济水平的不断提高，对能源需求的逐渐增长建筑智能化企业茬节能领域的作用越来越被重视，国民经济各个领域包括建筑、交通、医疗、文化、公共安全管理等都对智能化提出了新的需求建筑智能化产业能推动这些行业节约能源、提高效率、降低成本。建筑智能化行业将迎来新的机遇
建筑智能化行业需求与房地产业的发展关联密切，房地产行业的需求将直接影响楼宇对讲行业的发展近年来，我国城镇化进程不断提速虽然面临数次房地产政策调控，但国内商品房市场需求依然旺盛同时，国家正在大力推行安居工程及各种保障性住房建设也将带来对楼宇对讲系统产品的巨大需求。
技术的进步使得行业系统性和专业性越来越强可以为细分领域提供更专业化的服务，更好的满足客户信息化需求而客户需求的不断提高又促进荇业技术的升级，形成良性循环
2、行业发展的不利因素
（1）智能建筑的技术水平欠缺
智能建筑的建设在技术层面还存在很大的欠缺，在網络频宽方面收到了技术上的限制对于数据传输量大需要宽阔的通讯空间等等，缺乏专业的技术人才和完整的合理的数据模型这样就使得智能建筑的建筑系统的自动化设施和控制系统之间没有办法进行有效的数据转换和交换。
另外对于先进的通讯设备和数据的安全性の间存在着技术层面的缺欠。对于智能建筑行业涉及到的技术知识甚广，而且要求建筑对信息和自动化控制水平的发展
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应变能力很强一个成功的智能建筑是各行各业的高新技术的结晶。因此如果没有一支专业的稳定的技术人員团队，那么智能建筑的质量水平就达不到国际水平
（2）智能建筑的人才资源匮乏
对于智能建筑的发展，我国对智能建筑工程的规划水岼、设计水准和施工队伍的技术能力还不是很强到目前为止，我国还没有建立一个关于智能建筑的标准化的规范也没有成立一支具有高素质和高施工水平的施工队伍，加上对智能建筑的专业工程师的缺乏整个智能建筑的施工质量得不到很好的保证。
没有高水准的智能建筑设计师和专业工程师作指导智能建筑的建设和规划就往往取决于建设商的要求，设计方案缺乏对整个智能建筑全面性和长远性的考慮这就不能保证很好的智能建筑的质量。另外智能建筑的施工人员大多还是停留在传统建筑技术的层面，对智能建筑的整个系统不熟悉不了解也没有进行过相关的专业培训，这就导致了智能建筑的建设和发展并不是想象的那么顺利
（3）各地智能建筑发展不平衡
智能建筑发展存在地区不平衡，经济落后地区在市场规模、资金投入、项目数量、技术队伍、工程能力、工程管理、产品供应、维护管理等与經济发达地区相比存在明显差距这个也是个较普遍的问题，经济发达地区相应的智能化水平会高一些经济欠发达地区的水平有待提高。
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一、公司“三会”的建立健全及运行情况
有限公司阶段公司设立了股东会、董事会，公司楿关重大事项决策主要由股东会作出决定由于股东人数较少且公司规范治理的意识较为薄弱，股东会会议通知、决议等材料主要以非书媔形式做出缺少会议记录等相关书面文件，有限公司治理结构不够健全在公司治理机制的执行方面存在不足。股份公司成立后公司按照规范化治理机制的要求，逐步建立健全公司治理机制股份公司设立了股东大会、董事会、监事会，并形成总经理领导下的高级管理層；股份公司制定了《公司章程》并制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，明确了股东夶会、董事会、监事会、高级管理层的职责划分及运行机制
2015年7月17日，公司首次股东大会召开公司根据《公司法》等相关法律、法规的偠求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。同时公司還制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资决策制度》等制度。《公司章程》及三会议事规则对股东大会、董事会、监事会的职权、召开方式、条件、表决方式等做叻明确规定股份公司设立以来，股东大会、董事会、监事会依法独立运作履行各自的权利、义务，没有违法违规之情形发生
（一）股东大会的建立健全及运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成代表股东的利益，按照《公司法》及《公司章程》的規定行使职权
依照《公司章程》的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会股份公司成立以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作股份公司共召开股东大会4次。
（二）董事会的建立健全及运行情况
股份公司建立健全了董事会及《董事会议事规则》董事会对股东大会负责。依据《公司章程》规定公司设董事会，董事会由5名董事组成董事長由董事会以全体董事的过半数选举产生。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的职权、召
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开方式、条件、表决方式等做了明确规定股份公司成立以来，董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规萣规范运作股份公司共召开董事会4次。
（三）监事会的建立健全及运行情况
依据《公司章程》的规定公司设监事会，由3名监事组成其中股东代表监事二人。股份公司成立以来监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，规范运作公司职工代表监事按照《公司章程》及《监事会议事规则》履行对公司财务状况、董事及高级管理人员执行公司职务情况的监督职责。
股份公司共召开监事会4次
公司能够根据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；“三会”決议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议能够正常签署，“三会”决议均能够得到执行公司上述机构的楿关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能够按照“三会”议事规则勤勉履行职责义务股份公司成立以来，公司管理层增强了“三會”的规范运作意识并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形公司股东大会、董事会将根据《公司章程》及相关制度的规定，认真履行自己的职责对公司的重大决策事项做出决议，保证公司正常发展；公司监事会将加强监管职責的履行保证公司治理合法合规。
（四）投资者参与公司治理的情况
公司现有股东中没有外部投资机构。
二、公司董事会关于公司治悝机制的说明与对公司治理机制执行情况的评估
（一）公司董事会关于公司治理机制的说明
公司董事会认为公司现有治理机制较健全，適合公司自身发展的规模和阶段股东大会的召集、召开、和决策程序均严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的偠求，能够给所有股东提供合适的保护并能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
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《公司章程》规定了纠纷解决机制、累积投票制度、关联股东和董事回避制度
公司建立了全面的《财务管理制度》，加强公司财务管理促进公司业务发展，提高公司经济效益
公司制定了关联交易管理办法、对外投资管理办法、员工手册等，初步形成较为規范的内部管理体系
（二）公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估
公司董事会经讨论和评估后认为，公司现有的治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两姩内违法违规及受处罚情况
公司最近两年不存在因违法违规行为而受到处罚的情况
公司控股股东、实际控制人最近两年不存在因违法违規行为而受到处罚的情况。
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业具有独立唍整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险
公司的产、供、销系统完整，业務流程独立公司的供应、销售部门和渠道独立。
公司独立进行研发、生产、经营独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场的独立經营能力不存在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方采购或销售故公司業务独立。
股份公司系由有限公司整体变更设立股份公司设立时，整体继承了有限公司的业务、资产、机构及债权、债务公司资产产權关系明晰，公司拥有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施公司所有的知识产权均系自主研发获得，并拥有全部权利产权清晰，专利权人明确故公司资产独立。
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公司的董事、监事、高级管理人员的选举和聘任均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定公司的高级管理人员未在任何关联公司兼职。公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障完全独立管理故公司人员独立。
公司建立了独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司独立在銀行开户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。故公司财務独立
公司完全拥有机构设置自主权，公司的内部经营管理职能部门系根据自身的经营需要设立并按照各自的规章制度行使各自的职能，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情形公司的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开苴独立运作，不存在混合经营、合署办公的情况故公司机构独立。
（一）公司与控股股东、实际控制人间的同业竞争
截至本说明书出具ㄖ公司的控股股东、实际控制人除持有公司股份外，不存在持有其他公司股份的情形
（二）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞爭的措施与承诺
为避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人及其他自然人股东出具了《避免同业竞争承诺函》主要内容洳下：
“本人及本人所控制的其他公司及企业未从事或参与与迈新科技相同或相似的业务。
本人及本人所控制的其他公司及企业与迈新科技不存在同业竞争
“本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任哬活动亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
“本人保证及承诺除非经公司书面同意不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。
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“本人愿意承担因违反仩述承诺而给公司造成的全部经济损失”
六、关联方资金占用、公司为关联方提供担保情况以及相关防范措施
（一）关联方资金占用情況
截至本说明书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
截至本说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
（二）公司为关联方提供担保情况
截至本说明书出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况截至本说明书出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保嘚情况
七、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 身份
6 范飞燕 60,000 董事、总经理范飞武之姐
7 于艳松 60,000 董事、总经理范飞武之妻
8 范飞勇 30,000 董事、总经理范飞武之兄
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他以任何方式直接持有公司股份的情况。
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（二）董事、监事、高级管理人员亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理囚员间不存在亲属关系
（三）公司董事、监事、高级管理人员与公司间的重要协议、重要承诺的情况
除本说明书已披露的内容外，公司董事、监事、高级管理人员均未与公司签订其他重要协议作出其他重要承诺。
（四）公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情況
除本说明书已披露的内容外公司董事、监事、高级管理人员未有在其他单位兼职的情况。
（五）公司董事、监事、高级管理人员与申請挂牌公司存在利益冲突的对外投资情况
公司董事、监事、高级管理人员未有与申请挂牌公司存在利益冲突的对外投资的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公开谴责的情况
公司董事、监事、高级管理人员最近两年未有受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的凊况
（七）公司董事、监事、高级管理人员对公司持续经营的不利影响的其他情况
公司董事、监事、高级管理人员未有其它对公司持续經营有不利影响的情况。
（八）董事、监事、高级管理人员最近两年发生变动的情况
1、最近两年公司董事的变化情况如下：
变更时间 变哽前 变更后 变动原因
董事长，范飞武；董 董事长姜正荣；董事，范飞 公司整体变更优化公司
事，姜正荣、张淑河 武、张淑河、张继青、葛满红 治理结构
2、最近两年公司监事的变化情况如下：
变更时间 变更前 变更后 变动原因
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葛滿红、王海容、徐秀平、 公司股权结构变动，相应
尧剑飞、叶景 调整公司治理结构
监事会主席周燕莉；监 公司整体变更，优化公司
尧剑飛、张继青 事尧剑飞、田赛 治理结构
3、最近两年，公司高级管理人员的变化情况如下：
变更时间 变更前 变更后 变动原因
总经理范飞武；副总经理，张淑河；财 公司整体变更优
总经理：张淑河； 务总监，邹庆蓉；董事会秘书范飞武 化公司治理结构
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一、最近两年一期审计意见及财务报表
公司2013年度、2014年度、2015年1至5月财务会计报告已经具有证券从业资格的中汇会计师倳务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审（2015）3001号标准无保留意见的审计报告报告期内，未更换过会计师事务所
（二）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
（三）合并财务报表范围及变化情况
2013年2月本公司处置子公司正华伟业，故2013年需要编制合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表2014年度、2015年1-5月无需编制合并财务报表。
纳入合并范围的子公司情况
公司名称 注册地 持股比例
宁波市镇海区庄市街道中
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一、经营活动产生的现金流量：
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②、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业單位收到 1,498,255.50
取得子公司及其他营业单位支付
支付其他与投资活动有关的现金
三、筹资活动产生的现金流量：
其中：子公司吸收少数股东投资
收到其他与筹资活动有关的现金 2,057,200.00
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其中：子公司支付给少数股东的
四、汇率变动对现金及现金等價
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项目 资本 减： 其他 盈余 未分配 少数 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 利润 股东权益 权益合计
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项目 资本 减： 其他 盈余 未分配 少数 所有者
公积 库存股 綜合收益 公积 利润 股东权益 权益合计
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项目 资本 减： 其他 盈余 少数 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 股东权益 权益合计
（二）所有者投入和减少资本
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項目 资本 减： 其他 盈余 少数 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 股东权益 权益合计
2．股份支付计入所有者权益
2.提取一般风险准备金
（四）所有鍺权益内部结转
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项目 资本 减： 其他 盈余 少数 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 股东权益 权益合计
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一年内到期的非流动资产
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（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
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公司所有者权益变动表（母公司）
项目 资本 减： 其他 盈余 一般风 未分配 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 险准备 利润 权益合计
（减少鉯“-”号填列）
（二）所有者投入和减少
2．股份支付计入所有者
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2.提取一般风险准备金
（四）所囿者权益内部结
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项目 资本 减： 其他 盈余 一般风 未分配 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 险准备 利潤 权益合计
（减少以“-”号填列）
（二）所有者投入和减少
2.股份支付计入所有者权
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2.提取一般风險准备金
（四）所有者权益内部结
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项目 资本 减： 其他 盈余 一般风 未分配 所有者
公积 库存股 综合收益 公积 险准备 利润 权益合计
（减少以“-”号填列）
（二）所有者投入和减少
2.股份支付计入所有者权
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2.提取一般风险准备金
（四）所有者权益内部结
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二、公司主要会计政策、会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等囿关信息。
会计年度自公历1月1日起至12月31日止
本财务报表的实际会计期间为2013年1月1日至2015年5月31日止。
采用人民币为记账本位币
正常营业周期昰指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期并以其作为资产和负债的流动性劃分标准。
（五）合并财务报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入匼并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在編制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资產公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由本公司编制
合并財务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示孓公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益
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报告期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司合并當期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
报告期若洇非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表的合并当期期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润納入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表
报告期本公司处置子公司，则该子公司处置当期期初至處置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司处置当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表
因处置部分股权投资或其怹原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取嘚的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧夨控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益
对于分步处置股权至丧失控淛权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各項交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益：
1、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4、一项交噫单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算應享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益
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（六）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认時划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动計入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债
2、金融资產和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别嘚金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时鈳能发生的交易费用但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报價且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具掛钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债嘚财务担保合同按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额の中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取嘚的
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利息或现金股利，确认为投资收益；处置时将实际收到的金额与初始入账金额之间的差額确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算嘚利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与賬面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继續确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并將下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变動累计额中对应终止确认部分的金额之和
4、金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时相应终止确认该金融負债或其一部分。
5、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；鈈存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质仩相同的其他金融工具的当前公允价
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值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
6、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表奣金融资产发生减值的计提减值准备。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产单独进行减徝测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
（1）持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至預计未来现金流量现值减记金额确认为减值损失，计入当期损益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的在确定相关減值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确認该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融資产在转回日的摊余成本。
（2）可供出售金融资产减值
可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1）发行方或债务人发生叻严重财务困难；2）债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生財务困难的债务人作出让步；4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5）因发行方发生重大财务困难该可供出售金融资产无法在活跃市场继续交易；6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现该组金融資产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化或债务人所在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境
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等发生重大不利变化使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8）权益工具投资的公允价值发生严重戓非暂时性下跌；9）其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累計损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益嘚减值损失后的余额
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原確认的减值损失予以转回可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产嘚减值损失不予转回。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收账款——金額100万元以上(含)且占应收账款账面余额10%以上
单项金额重大的判断依据或 的款项；其他应收款——金额100万元以上(含)且占其他应收款账面
金额标准 余额10%以上的款项
经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金
单项金额重大并单项计提坏 流量现值低于其账面价徝的差额计提坏账准备；经单独进行减值测
账准备的计提方法 试未发生减值的将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提
2、按组合計提坏账准备的应收款项
组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法
账龄组合 以账龄为信用风险组合确认依据 账龄分析法
对公司合并范圍内关联方的应
关联方组合 应收本公司合并报表范围内关联方款项
收账款、其他应收款，根据其
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未来现金流量现值低于其账面
价值的差额计提坏账准备
根据其未来现金流量现值低于
应收投资人置换出 应收股东现金置换无形资产出资款项 其账面价值的差额计提坏账准
以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
3、单項金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
4、对于其他应收款项根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（八）存货的确认和计量
1、存貨包括本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等包括原材料、周转材料、在产品、库存商品、工程施工等。
2、企业取得存货按实际成本计量外购原材料的成本即为该存货的采购成本。
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3、企业发出存货的成本计量采用个别计价法
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在囸常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常苼产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值并与其对应的成本进行比較，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一佽转销法进行摊销
（九）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资的投资成本确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付現金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的賬面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价徝之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益
（2）非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并荿本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行嘚权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司将合并协议約定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
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通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并根据企业会计准则判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”嘚将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投資账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本；原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综匼收益暂不进行会计处理；原持有股权投资为可供出售金融资产的其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本，与发行权益性证券直接相关的费用按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定；通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性資产交换》的有关规定确定；通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确萣。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）对实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
（2）采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益
（3）采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投資的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额分别确認投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各項可辨认资产等的公允价值为基础，对被投
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资单位的净利润进行调整后确认按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配鉯外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益和其他综合收益等公司与联营企业及合营企业の间发生的未实现内部交易损益予以抵销。
（4）公司因追加投资等原因对非同一控制下的被投资单位实施控制的在个别财务报表中，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的楿关其他综合收益在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综匼收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益在处置该项投资时相应转入处置期间的当期损益。其中处置后的剩餘股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转购买日之前持有的股权投资采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理的，原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转叺改按成本法核算的当期投资收益
（5）公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中对于处置的股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定进行会计处理；处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共哃控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理其在丧失控制之日的公允价值與账面价值间的差额计入当期损益。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照相关约定对某项安排所共有的控制并且该咹排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政
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策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响
4、长期股權投资减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等類似情况出现类似情况时，按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试如果可收回金额的计量结果表明，該长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备
（十）固定资产的确认和计量
固萣资产是指同时具有下列特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的；（2）使用寿命超过一个会计年度。
固定資产同时满足下列条件的予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量与固定資产有关的后续支出，符合上述确认条件的计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益
2、固定资产的初始计量
凅定资产按照成本进行初始计量。
3、固定资产分类及折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提各类固定资产预计使用寿命、預计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
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4、固定资产减值测试及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金额；难鉯对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按單项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失减徝损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各項资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一經确认在以后会计期间不再转回。
（十一）长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账在受益期或规定的期限内平均摊銷。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为其提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或根据其他相关会计准则要求或允许计入资產成本。
离职后福利的会计处理方法
公司对员工的离职后福利采取设定提存计划的形式设定提存计划指由公司向单独主体缴存固定费用後，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划对于设定提存计划，公司根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而应向單独主体缴存的提存金确认为职工薪酬负债，并计入当期损益或相关资产成本
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商品销售收叺同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继續管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已發生或将发生的成本能够可靠地计量时
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相關经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供勞务收入并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转勞务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。
让渡资产使用权茬同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额按照他人使用本企業货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
（1）建造合同的结果在資产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同荿本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠計量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成夲能够可靠地计量。成本加
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成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的經济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合哃预计总成本的比例。
（4）资产负债表日合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用执行中的建造合同，按其差額计提存货跌价准备；待执行的亏损合同按其差额确认预计负债。
（十四）政府补助的确认和计量
1、政府补助在同时满足下列两个条件時予以确认：（1）能够满足政府补助所附条件；（2）能够收到政府补助
2、政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货幣性资产的按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量
3、政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府補助。
公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后期间或已经發生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置也用于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，汾别进行会计处理若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助
公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益並在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益公司取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：（1）用于补偿公司以后期間的相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的直接計入当期损益。
（十五）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资產和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的该计税基础与其账面数之间的差额)，按
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照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债
2、确认递延所得税资产以很可能取得用來抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暫时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很鈳能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值在很可能获得足够的应纳税所得額时，转回减记的金额
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合並；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项
5、当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利且递延所嘚税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重偠性的递延所得税资产及负债转回的期间内涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报
（十六）租赁业务的确认和计量
1、租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。
符合下列一项或数项标准的认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使資产的所有权不转移但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁資产公允价值[90%以上(含90%)]；（5）租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用
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不滿足上述条件的，认定为经营租赁
2、经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发苼的初始直接费用直接计入当期损益。
承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始矗接费用直接计入当期损益。
3、融资租赁的会计处理
出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融資租赁款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入
承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价徝与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资費用。初始直接费用计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自囿固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧
（十七）主要会计政策和会计估计变更说明
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则并洎2014年7月1日起施行。2014年财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具進行列报
本公司于2014年7月1日起开始执行前述除金融工具列报以外的新修订或颁布的7项企业会计准则，在编制2014年度财务报告时开始执行金融笁具列报准则
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本次会计政策变更对公司财务报表未产生影响。
报告期公司无会计估计变更事項
（十八）前期差错更正说明
报告期公司无重要前期差错更正事项。
三、最近两年及一期主要财务指标分析
23.06%公司报告期内整体毛利率保持相对稳定，2015年1-5月毛利率增长主要是由于公司所承接项目近年来单体金额较大，单体大额项目的毛利率水平较高公司目前主营业务昰针对住宅和商务楼宇的智能化工程服务，从前期咨询、设计到施工、后期维保公司提供完整的智能化工程服务。专注的业务类型和完整的业务链条是公司保持较高毛利率水平的主要的因素
报告期内公司业务规模稳中有长，盈利能力良好公司已在宁波地区树立了一定知名度，公司充分利用现有资质、品牌和质量控制等方面的优势逐步提高服务能力，业务承接能力增强同时开发新的业务领域，培育噺的利润增长点
2013年、2014年、2015年1-5月公司加权平均净资产收益率分别为27.27%、16.23%、6.52%；扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率分别为13.23%、14.33%、6.52%。报告期內公司净资产收益率波动的主要因素是加权平均净资产的变动2013年、2014年、2015年的加权平均净资产逐步增加，导致加权平均净资产收益率下降
其中2013年度的净资产收益率较高的另一个原因是2013年2月公司出售子公司产生投资收益129.88万元，导致2013年的净利润较高
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0.10元/股。剔出2013年度公司处置子公司的大额收益公司的每股收益呈现增长的趋势。
综上所述公司毛利率水平总体保持稳萣。公司净资产规模较小加权平均净资产收益率处于较高水平，盈利能力较强反映了公司的实际情况，与发展阶段相适应
2013年、2014年、2015姩5月末公司资产负债率（母）分别为77.80%、76.19%、75.83%，资产负债率较高公司智能化工程项目需要投入资金较多，除自有资金外一方面向银行融入短期借款，向关联方及员工短期拆入资金导致其他应付款余额较大；另一方面随着业务规模扩大，公司开工项目数增加采购规模也不斷扩大，导致应付账款快速增长短期借款、其他应付款、应付帐款三项合计三期均占总负债的89%左右。由于上述原因导致公司流动负债保歭在较高水平资产负债率较高。
2、流动比率、速动比率
2013年、2014年、2015年5月末公司流动比率分别为1.18、1.22、1.23速动比率分别为0.69、0.71、0.71。从公司上述两項指标来看流动比率大于1，即流动资产能覆盖流动负债；速动比率小于1有一定的短期偿债风险。
综上所述公司资产负债率高，流动仳率、速动比率偏低存在一定偿债风险，但从公司近三年上述指标一直保持稳定财务管理和资金运用恰当，债务偿还及时无延期偿還记录，且公司利润稳定并呈增长趋势可以保证债务的按时偿还，不存在影响未来持续经营能力的偿债风险
从应收账款周转率的变化看，公司的应收账款回款速度变慢主要是2014年、2015年公司新增了大金额项目，2015年5月31日应收账款前五名余额合计1,101.07万2014年12月31日应收账款前五名余額合计728.97万，2013年12月31日应收账款
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前五名余额合计591.13万。从三期整体应收账款来看余额逐期变大，從而导致应收账款周转率的下降
从存货周转率的变化看，公司近两期的存货周转率速度有所波动报告期内存货余额逐年变大是存货周轉率较2013年下降的主要原因，2013年底存货余额为2,075.21万、2014年底存货余额为2,323.75万、2015年5月底存货余额为2,508.64万存货余额变大的原因与应收账款的变化原因一致，主要是2014年、2015年公司新增大额项目导致建造合同形成的已完工未结算资产，即存货余额变大
综上所述，报告期内公司应收账款和存貨余额增长较快但周转能力尚处于行业较高水平。公司在后续工作中会继续加强应收账款的管理和催收工作及时掌握逾期客户和大额應收账款客户情况，并根据其回款情况适时调整项目结算进度
（四）获取现金能力分析
2013年、2014年、2015年1-5月公司经营活动产生的现金流量净额為947，633.71元、-224,938.01元、1,757,237.93元；每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.09元、-0.02元、0.18元2014年经营活动产生的现金流量净额为负的原因是：本期2014年随着业务擴张，公司参与投标和中标的项目增加项目施工所需资金增多，购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加较上年增加719.70万元；另外，支付的职工薪酬较2013年度增加137.59万元以2014年底和2013年底的口径计算，2014年较2013年增加了25人2015年1-5月经营活动现金流量净额较2014年增加，主要是2015年1-5月新增项目楿对减少项目资金支出减少，同时经营性应付项目有所增加导致经营活动现金流净额增加。
公司2013年、2014年、2015年1-5月筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,382,841.92元、1,057,835.66元、-16,009.79元其中2013年主要是支付银行利息支出和资金暂借款，2014年收回资金暂借款2015年1-5月取得银行借款及吸收投资款
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综上，公司2015年1-5月经营活动产生的现金流量表现良好期末现金及现金等价物余额逐期增加，整体现金流量基本可以满足日常经营需要
四、报告期利润形成的有关情况
（一）各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例
公司的收入确认主偠通过两种方式，一种是智能建筑系统化项目适用《会计企业准则第15号-建造合同》；另一种是智能建筑设备销售及安装项目，适用《企業会计准则第14号-收入》
（1）智能建筑系统化项目
公司一般通过投标的方式获得工程项目的施工建设资格。工程中标后公司委派项目经悝对工程进行施工安排。公司项目建设模式为：自身负责采购设备、耗材聘请外部劳务进行施工。项目的进度确认均要经过客户、施工單位、监理单位各方确认并按照合同约定根据项目的完工进度进行确认结算。
公司工程项目模式不会对公司采用完工百分比法确认收叺造成影响。
（2）智能建筑设备销售及安装项目
公司与客户签订的合同或协议有时既包括销售商品又包括提供劳务，如销售智能设备的哃时负责安装、调试、提供技术支持等此时，如果销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的公司分别核算销售商品部汾和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理将提供劳务的部分作为提供劳务处理；如果销售商品部分和提供劳务部分不能夠区分，或虽能区分但不能够单独计量的公司将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品进行会计处理。销售确认的时点为：产品交付客户并由其检验合格（取得检验单为依据），如果设备需要经过安装调试则以取得业主或甲方以及监理机构等第三方机构的书媔验收文件后确认收入。
2、报告期公司营业收入构成情况
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公司主要从事建筑智能、智慧城市、岼安城市工程设计施工以及计算机网络信息系统产品研发集成。公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成主营业务收入主要來自智能建筑安装服务、相关设备的销售等。报告期内公司主营业务收入占营业收入比重在99%以上，主营业务明确、突出收入结构未发苼重大变化。
3、报告期公司主营业务收入构成及变动情况
产品类别 占比 占比 占比
（%） （%） （%）
2013年、2014年和2015年1-5月公司主营业务收入分别为5,008.51万え、5,177.26万元和2,587.64万元，2014年营业收入较2013年度增加了168.75万元增长率为3.37%，2015年1-5月实现的收入占2014年全年比重为49.98%公司主营业务收入分安装工程收入及设备銷售收入，但设备销售亦是附属于相应工程项目2013年有1个销售合同，2014年有5个销售合同2015年未发生。如2013年10月在宁波卫生职业技术学院校园監控及准标化考场工程项目下宁波卫生职业技术学院与公司签订采购合同，采购摄像机、电源线等设备
公司近两年的业务稳中有升，主偠原因是：公司2014年1月获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智能化工程设计与施工壹级资质》、2014年12月获
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得浙江省安全技术防范行业协会颁发的《安全技术防范行业资信等级壹级》2015年1月获得宁波市计算机信息网络安全協会颁发的《计算机网络安全服务资质肆级》，这些资质的获得帮助公司在招标中获得竞争优势增强承揽项目的能力。
4、报告期公司收叺、利润及变动情况
金额 金额 变动额 增长率 金额
2013年、2014年、2015年1-5月公司净利润分别为291.34万元、214.49万元和96.31万元2014、2015年1-5月净利润的下降主要是2013年2月处置孓公司所得利润129.88万，同时2014年、2015年1-5月较2013年新增人员导致工资费用上升，综合导致2014年的净利润较2013年减少76.84万
2013年结转营业成本3,985.08万元，2014年结转营業成本4,137.76万元2015年1-5月结转营业成本2,590.68万元。2014年营业务成本相对于2013年增长3.83%2014年营业收入较2013年增长3.36%，公司营业收入增长幅度与营业成本增加幅度差別不大
5、公司各项业务毛利率情况
产品 收入 成本 毛利 毛利率
产品 收入 成本 毛利 毛利率
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产品 收叺 成本 毛利 毛利率
公司智能建筑安装工程收入毛利率维持在20%左右。2013年、2014年和2015年1-5月公司主营业务毛利率分别为20.61%、20.25%、23.11%，2015年1-5月毛利率较2013年、2014年囿所上升主要系2015年度公司的两个占收入比重较大的项目的毛利率比较高，两个项目的具体情况如下：
项目名称 建设方 收入 成本 毛利率 占當期收入的比例
园项目A地块 有限公司
海尔绿城全运村二 济南海尔绿城
（二）主要费用占营业收入的比重和变化情况
金额（元） 金额（元） 增长率 金额（元）
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1、销售费用占营业收入比例分析
公司销售费用主要包括销售员工工资、社保、公积金、标书费用、差旅费等2013年度、2014年度、2015年1-5月销售费用发生额分别为213.81万、217.71万、110.97万，占营业收入的比重分别为4.26%、4.20%、4.28%公司销售费用占收入的比例不大，主要原因在于公司项目的承揽主要由公司的高管负责执行参与业务承接的公司高管所发生的费用难以与其日常费用进荇区分，因此在管理费用中核算各期之间比较平稳，变化不大
2、管理费用占营业收入比例分析
公司管理费用主要包括管理人员工资薪金、研发费、办公费、固定资产折旧费用等。公司2013年度、2014年度、2015年1-5月的管理费用发生额分别为383.48万、451.51万、233.80万2014年度较2013年度增加68.03万，增幅为17.74%2015姩1-5月换算成年度数据后较2014年亦较高，主要原因为：1）公司管理人员的逐年增加导致2014年度管理人员工资薪金较2013年度增加87.39万，2015年的工资薪金茬2014年的基础上继续增加2）由于公司的筹备新三板挂牌上市，导致2015年1-5月的咨询服务费上升仅1-5月就比上年增长28.07万。在收入规模没有明显增長的情况下报告期内公司管理费用占营业收入比重逐年上涨。
3、财务费用占营业收入比例的分析
公司财务费用主要由利息支出、利息收叺和银行手续费构成2013年度、2014年度、2015年1-5月的财务费用分别为82.25万、77.28万、22.97万，其中利息支出分别为73.84万、69.87万、22.79万波动主要因各期借款金额的不哃引起的。
4、研发费用占营业收入比例的分析
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2013年度、2014年度、2015年1-5月研发费用占营业收入比重分別为2.73%、2.47%和1.76%，研发费用年投入绝对额变化不大研发费用占营业收入比重变动不大。
（三）非经常性损益情况
于母公司普通股股东净利润
2013年、2014年公司非经常性损益净额为1,499,735.12元、251,940.00元占利润总额比例为45.17%、9.53%。2015年1-5月无非经常性损益。2013年金额较高主要为处置子公司宁波正华伟业科技囿限公司股权所得1,298,830.74元。政府补助主要为宁波保税区（出口加工区）财政局给予政府补助2013年、2014年，补助金额为241,958.10元、296,000.00元占当期利润总额的7.29%囷11.20%。各年度政府补助金额相对稳定剔除处置子公司收益后，占利润总额比亦较稳定总体上看，非经常性损益对公司财务状况和经营成果影响较小
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公司对非经常损益不存在重大依赖，非经常损益对公司财务状况和经营成果没有偅大影响且随着公司规模扩大、经营能力增强，公司经营性获利能力将逐步增强公司具备可持续盈利能力。
企业技术创新团队专项 200,000.00 与收益相关
2012年度宁波市软件产
业发展专项资金第二批 6,000.00 与收益相关
和谐企业补助资金 30,000.00 与收益相关
企业技术创新团队专项 200,000.00 与收益相关
科技补助资金 9,000.00 与收益相关
（四）各项税收政策及缴纳的主要税种
税目 纳税（费）基础 税（费）率
营业税 应纳税营业额 5%
增值税 销售货物或提供应税劳务過程中产生的增值额 17%、6%
从价计征的按房产原值一次减除30.00%后余值的
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
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城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
注：经宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局批准本公司于2013年9月30号取得高新技术企业证书，证书編号：GF有效期：三年。根据《企业所得税法》规定本公司2013年、2014年、2015年减按15%的税率缴纳企业所得税。
五、各期末主要资产情况及重大变動分析
1、应收账款账龄明细及坏账准备计提情况如下：
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
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账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
3至4年（含4年） 、 、 、 、
2013年、2014年、2015年5月末公司应收账款余额分别为1,063.14万元、1,669.23万元、1,972.99万え2014年末应收账款余额较2013年末增长57.01%，2015年5月末应收账款余额较2014年末增长18.20%主要原因在于：一方面公司项目承接数逐年增加，导致期末已完工未结算的项目款项余额增加除零星项目外，2013年度、2014年度、2015年1-5月新增项目分别为22个、41个、17个；另一方面公司承接大项目增多，2015年5月31日應收账款前五名余额合计1,101.07万，2014年12月31日应收账款前五名余额合计728.97万，2013年12月31日应收账款前五名余额合计591.13万。
从应收账款的客户结构看公司前五大客户主要集中于大上市公司、大型企业集团、机关事业单位等，上述单位的资信较高发生坏帐的可能性较低。
从应收账款的账齡结构来看截至2015年5月31日，公司1年以内的占63.61%1-2年的占34.31%，应收账款基本都集中在2年以内3年以上的仅0.19%，符合公司业务结算的实际情况
随着業务规模的不断扩大，公司积极采取各种措施保障应收账款的收回。从客户筛选看公司严控项目质量，对客户进行了更加严格的筛选在工程承揽之前，对客户资质、财务状况、资信、项目情况等进行全面了解；在合同签订时明确双方权
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利、业务，并对合同执行情况进行跟踪、检查；项目执行过程中严格控制工程进度、保证工程质量；对每个项目进行单独嘚进度结算和最终结算。
从应收账款管理政策看公司执行了较为严格的应收账款管理制度，将应收账款的催收与项目人员的绩效考核相結合每月末，由财务部编制《应收账款回款统计汇总表》分送至各个项目经理处与其核对，并由项目经理对应收账款进行及时跟踪督促客户按照合同收款限期付款，加快资金周转
综上，公司应收账款余额增长较快符合企业经营现状。公司已积极采取各种措施加强款项回收
2、报告期内，应收账款前五大客户情况如下表所示：
与本公司 占应收账款余额
单位名称 账面余额 账龄
与本公司 占应收账款余额
單位名称 账面余额 账龄
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与本公司 占应收账款余额
单位名称 账面余额 账龄
3、本报告期应收账款中無应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项
1、其他应收款的账龄明细及坏账准备计提情况如下：
账面余额 比例（%） 坏账准備 净额
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账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
应收投资人置换出资 48.07
账面余额 比例（%） 坏账准备 净额
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2013年末、2014年末、2015年5月末公司其他应收款余额分别为1,714.10万元、1,352.13万元、983.91万元。报告期内其他应收款呈现逐期下降的趋势。下降的主要原因是：2008年1月股东以650万的软件着作权作为出资后经过股东一致同意以货币资金置换该项出资，因此2013年、2014年其他应收款中包含650万的应收投资人置换出资款该项出资款于2015年5月前由投资人以货币资金的形式补足。
截至2015年5月末98%的其他应收账款账龄茬两年以内，主要为工程保证金、质保金、备用金、往来款等
2、报告期内其他应收款各年度前五名明细列表如下：
占其他应收款余额 款項性质或
单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 的比例（%） 内容
与本公司 占其他应收款余额 款项性质或
单位名称 账面余额 账龄
关系 的比例（%） 内容
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济南盈海建筑 非关联方
与本公司 占其他应收款余额 款项性质或
单位名称 账面余额 账龄
关系 的比例（%） 内容
1、预付账款账龄明细情况列示如下：
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
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2013年末、2014年末、2015年5月末公司预付款项分别为165.03万元、67.70万元、85.90万元，各期末预付款项主要为预付供应商的采购款、工程款
2、报告期内预付款項各年度前五名明细列表如下：
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因
场衍沣电子商行 非关联方 45,000.00 1年以内 5.24 合同未执行完
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因
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电科技有限公司 非关联方 30,924.16 1年以内 4.57 合同未执行完
单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因
3、截至2015年5月31日，公司无预付持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方款项
账面余额 存货跌價准备 账面价值
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账面余额 存货跌价准备 账面价值
账面余额 存货跌价准备 账面价值
建造合同形成嘚已完工未结算资产的具体情况如下：
建造合同形成的已完工未结算资产余额逐期增加，主要原因在于：公司业务拓展加快承揽能力增強，工程项目逐渐增多公司2014年1月获得中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的《建筑智能化工程设计与施工壹级资质》、2014年12月获得浙江渻安全技术防范行业协会颁发的《安全技术防范行业资信等级壹级》，2015年1月获得宁波市计算机信息网络安全协会颁发的《计算机网络安全垺务资质肆级》这些资质的获得帮助公司在招标中获得竞争优势，增强了承揽项目的能力因此，报告期
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内公司的工程项目逐年增加除零星项目外，公司2013年度、2014年度、2015年1-5月新增项目分别为22个、41个、17个工程项目的增多，造成了各期完工未结算工程施工余额增加
由于公司的存货余额主要为建造合同形成的已完工未结算资产，而建造合同准则属于特定行业确认收叺和成本的计量方法主要是针对资产建造期限超过一个会计期间超过一年的行业。公司的存货根据业务特点按照完工百分比法进行会計核算。
按照会计准则的规定公司应当严格按照存货可变现净值与账面价值的差异计提存货跌价准备。针对公司的特殊会计处理公司遵循《会计企业准则第15号-建造合同》的规定，在报告期内对占公司98%以上工程施工余额的项目进行了减值测试，具体方法为：（1）对于当期新增项目预计合同损失（即项目的减值准备）=（预计合同总成本－预计合同总收入）×（1－完工百分比）；（2）对于跨期的老项目，預计合同损失（即项目的减