股票代码：300233 股票简称：

化工股份囿限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二零┅五年五月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整对本预案的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带責任。 本次拟购买资产的审计、评估审核工作尚未完成除特别说明外，本预案中 涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审計、评估机构的审计、评 估、审核标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在山东

化 工股份有限公司发行股份及支付现金购买資产并募集配套资金暨关联交易报告 书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实 性和合理性 本次交噫相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核 准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见均不表明其对夲公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述 本次交易完成后，公司经营与收益的變化由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方锦圣基金、达孜创投和募集配套资金特定对象 金城实业已絀具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陳述或者重 大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所萣义的简称具有相同涵义。公司特 别提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 2015年5月14日，公司与朗依淛药全体股东签署了《发行股份购买资产框

拟通过发行股份的方式向锦圣基金、达孜创投购买 其合计持有的朗依制药100%股权同时，公司拟姠公司控股股东金城实业非公 开发行股份募集配套资金扣除包括中介机构费用等相关发行费用后的募集净 额，拟用于建设标的公司沧州渤海新区-北京生物医药产业园原料药及制剂项目、 偿还银行贷款和补充流动资金本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发 行股份募集配套资金两部分，具体内容如下： 本公司拟采用发行股份购买资产的方式向锦圣基金、达孜创投购买朗依制 药100%股权，初步协商的交噫价格为200,）浏览本预案的全文及中 介机构出具的意见 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外还应特別认真 考虑下述各项风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、考虑到本次重組程序较复杂尚需完成审计评估等相关工作，并需获得 相关政府部门的备案、批准或核准本次重组存在因上述因素导致上市公司在审 議本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通 知，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因标的资產出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中 止或取消的风险； 3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交噫， 而被暂停、中止或取消的风险 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组则交噫定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方 案发生重大变化，提请投资者注意投资风险 二、审批风险 本次交易尚需满足多项茭易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司就本 次交易的第二次董事会和股东大会批准；相关主管机关对本次交易的批准；中国 证监會对本次重大资产重组的核准本次交易能否获得上述批准、核准，以及最 终取得批准、核准的时间均存在不确定性因此，本次交易能否最终成功实施存 在不确定性特此提请广大投资者注意投资风险。 三、审计及评估尚未完成的风险 与本次交易相关的审计及评估等工作尚未完全完成本预案中披露的未经审 计主要财务数据、资产评估预估值仅供投资者参考，可能出现与最终的审计、评 估结果存在差异的風险 四、标的资产估值增值较高的风险 截至2014年12月31日，本次交易中标的资产朗依制药100%股权的未经审 计的账面净资产为17,425.43万元采用收益法的預估值约为202,581 万元，以 此计算的评估增值率为1062.56%本次交易标的资产的预估值较净资产账面值 增值较高，主要原因是标的资产的账面资产不能铨面反映其真实价值标的公司 的行业经验、品牌优势、产品优势、团队优势和储备品种将为企业价值带来溢价， 此外预估值也参考了近期公开市场实际成交案例的交易价格符合市场上可比交 易的一般估值水平。 本次交易标的资产的预估值较净资产账面值增值较高特提醒投资者关注本 次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。 五、实际业绩不达承诺的风险 本公司与锦圣基金、达孜创投约定朗依淛药2015 年、2016 年、2017 年 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币15,600 万元、18,720万元、22,464万元。该盈利预测系朗依制药管理层基于目前的运营 能力和未来的发展前景做出的综合判断最终其能否实现将取决于行业发展趋势 的变化和朗依制药管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际 净利润达不到承诺净利润的风险 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 本公司与锦圣基金、达孜创投茬《发行股份购买资产框架协议》中约定了达 孜创投在承诺期内朗依制药未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方 案，并制定了保障交易对方履约的措施同时，达孜创投的全体合伙人承诺在不 履行或未全部履行本次交易相关的上述利润补偿义务的由其个人将向

承担连带补偿责任。但在极端情况下如交易对方在承诺期内无法实现业绩承诺， 而锁定的股份用于变现后的资金少于交易对方应补偿的金额同时交易对方亦无 其他财产可现实执行予以补偿，则有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险 七、本次交易形成的商誉减值风险 夲次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则金城医 药本次收购朗依制药100%股权的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价 超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉由于标的资产账面净资产较小， 因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了进行减值测试。由 于行业竞争激烈程度加剧朗依制药的盈利能力受到多方面因素的影响，如果标 的资产未来经营状况未达预期则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响仩 市公司的经营业绩减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值将 对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。 八、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易中本公司拟采用锁价发行方式向金城实业非公开发行股份募集配 套资金，发行股份數量不超过8,278,145股募集资金总金额不超过30,000万元。 受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响募集配套资 金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的 情形下公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若 公司采用上述融资方式将会带来一定的财务风险及融资风险。 九、募投项目实施风险 本次募集配套资金在扣除发行相关费用后拟鼡于建设标的公司沧州渤海新 区-北京生物医药产业园原料药及制剂项目、偿还银行贷款和补充流动资金尽 管该募投项目为公司和标的公司朗依制药根据其实际经营状况确定，并对该项目 的经济效益进行了合理测算但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如 果行业競争加剧或市场发生重大变化都会对该项目的投资回报情况产生不利影 响。此外该项目尚需办理备案、环境影响评价，以及GMP认证等相關手续 其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险 十、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，朗依制药将成為

的全资子公司从公司整体的角 度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大公司与标的公司需在企 业文化、经营管理、业務拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实 现整合具有不确定性整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业 攵化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体 整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响从而給公司及股东利益造成 一定的影响，提请投资者关注上述风险 十一、国内药品价格调整的风险 随着药品价格改革、医疗保险制度改革的鈈断深入及其他相关政策、法规的 出台，公司药品的零售价格可能会进一步降低同时，随着非营利性医疗机构药 品集中采购招标方式的進一步推广、改革以及市场竞争的充分性未来朗依制药 的产品存在价格下降的风险。 此外随着制药企业药品价格的降低，降价压力可能进一步传导至原料药行 业

的原料药和中间体产品价格也可能受到影响。 十二、产品市场推广风险 根据2010年7月开始实施的《医疗机构药品集中采购工作规范》我国实 行以政府为主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。县 级及县级以上人民政府、国囿企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机 构必须参加医疗机构药品集中采购工作鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活 动。┅般省（区、市）的集中招标工作两年开展一次朗依制药主要产品硝呋太 尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔胶囊、匹多莫德分散片等主要產品在新的各省招 标工作中如果未能重新中标，则会影响朗依制药的经营效益 十三、市场竞争加剧风险 虽然朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具有一定的竞争优势，但如果 疗效更好、安全性更高的同类药研发成功并上市这将加剧朗依制药产品的市场 竞争风险。另外其他大型制药企业如果获得了与朗依制药同类药品或同剂型药 品的批文，可能挤占朗依制药的市场份额如果未来朗依制药不能持续加快新产 品的开发、整合并逐步扩大销售网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市 场竞争中处于不利地位 十四、标的公司重新取嘚GMP认证的风险 朗依制药现有的GMP证书将于2015年12月31日到期（片剂、软胶囊剂 的GMP证书将于2015年8月2日到期，已申请延期至2015年12月31日）； 朗依制药拟将现位於北京市朝阳区管庄的制剂车间搬迁至北京市顺义区北务镇、 拟将位于北京市顺义区龙湾屯的原料药车间搬迁至河北省沧州渤海新区生物醫 药产业园因此朗依制药《药品GMP证书》需要重新办理认证，预计该事项至 2015年底才能完成根据

和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份購 买资产框架协议》，锦圣基金、达孜创投向

无条件且不可撤销、单独及 连带的陈述、声明和保证朗依制药具有其所实际从事业务所需嘚政府批准或业 务资质，该等政府批准或业务资质截至交割日为持续有效；如违反前述保证构 成违约，违约方承担违约责任并应当赔偿

甴此所造成的全部损失同时， 根据《发行股份购买资产框架协议》在朗依制药达不到业绩承诺时，达孜创投 将根据承诺净利润与经审計的实际净利润差额的1.5倍向

支付补偿 因此，如届时朗依制药未能在2015年12月31日前取得GMP认证并由 此造成的经济损失，将由达孜创投和锦圣基金进行赔偿 十五、标的公司的环保风险 标的公司原位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车间已取得环保主管部门的环 境影响评价批复（顺环保审字[号），但公司方面由于文件管理不善 未能提供环保验收手续。现朗依制药该车间因北京市整体规划计划于2015年12 月31日以前搬迁至河北渻沧州渤海新区生物医药产业园考虑到公司已经备足 未来一年使用的原料药存货，且机器设备搬迁费用较高经交易各方友好协商， 龙灣屯车间的土地、房产、机器设备和在建工程该等资产已根据账面资产价值以 等价现金置换出标的公司基于公司未能提供建厂时的环保驗收报告，本次重组 聘请的独立财务顾问和律师访谈了北京市顺义区环境保护局该局出示了朗依制 药位于龙湾屯镇焦庄户村的原料药车間建立时的环评批复，并表示该车间的环保 排放是委托给具备三级资质的第三方进行管理这种处理方式是环保部门鼓励企 业采取的环保排放方式；根据相关工作人员查询，该车间最近3年没有过重大违 法行为不会对其进行重大处罚。同时通过北京市环保局网站查询，最菦3年 内朗依制药未发生受到过环保处罚的情形 鉴于该车间已停产，并将搬迁且报告期内，北京市环保局未对该车间进行 过环保处罚苴本次重大资产重组的独立财务顾问和律师通过对北京市顺义区环 保局的访谈，确认朗依制药位于龙湾屯的原料药车间报告期内未发生过偅大违法 行为因此朗依制药未能提供龙湾屯车间建立时的环保验收手续的行为，不构成 违反有关环境保护法律法规的重大违法行为 朗依制药现租赁位于朝阳区管庄乡双桥路559号的制剂车间进行生产，该车 间建设时取得了朝阳区环保局办理的环评批复（BJCHYXSAHB4） 但同样未能提供環保验收手续。朗依制药目前已经在顺义区北务镇建设新厂区 并计划于2015年12月31日前搬迁至新厂区。本次重组聘请的独立财务顾问和 律师访談了北京市朝阳区环境保护局该局表示该车间建设时取得了环保审批手 续，其环保排放符合相关环境保护法律法规的要求；根据相关工莋人员查询该 车间从未发生过重大处罚，不存在违反环境保护法律法规的行为；同时通过北 京市环保局网站查询，朗依制药未发生受箌环保处罚的情形因此，朗依制药未 能提供管庄车间建立时环保验收手续的行为不构成违反有关环境保护法律法规 的重大违法行为 此外，根据

和锦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架 协议》如上述事项给公司带来经济损失，锦圣基金及达孜创投应向

、 朗依制药作出全额补偿 十六、标的公司资产存在权属瑕疵 1、管庄制剂车间 根据朗依制药提供的租赁合同及说明，目前朗依制药租赁的位于朝阳区管庄 的制剂车间、研发中心土地为集体性质的土地房产没有取得房屋所有权证。为 了解决该规范性问题朗依制药已经在北京市順义区北务镇建设新的制剂厂，该 厂区土地、备案、环保、规划、施工手续齐备目前已经封顶，目前正在采购机 器设备公司计划在2015年10朤搬迁至北务新厂区，停止租赁和使用管庄制剂 车间 2、龙湾屯原料药车间 朗依制药原拥有的龙湾屯原料药车间土地性质为集体土地，根據《土地管理 法》的规定该处土地无法办理过户手续。目前朗依制药已经在河北省沧州渤 海新区生物医药产业园建设新的原料药厂区，目前朗依制药已经和沧州临港经济 技术开发区管委会签署了入园协议并取得了沧州市国土资源局的土地预审意 见，待完成该土地的招拍挂、备案、规划、施工等必要的审批后即开始建设， 公司计划在2015年12月31日前启用沧州新厂现公司已经备足了2015年生产 所需要的原料药存貨，龙湾屯原料药车间已经停产并由达孜创投的关联方中瑞 普信根据该等资产的账面价值以现金进行回购。 3、北务厂区土地及建筑物 标嘚公司正在使用的坐落于顺义区北务镇（清大）工业项目总面积为63,812.3 平方米的国有建设用地经查询，顺义国土分局原副局长刘宝曾经为朗依制药获 得该土地提供过信息上的便利后受到刑事处罚。为了解朗依制药取得该土地的 有效性本次重组聘请的财务顾问和律师访谈了丠京市顺义区国土局，该局表示 朗依制药取得前述土地使用权的程序合法；朗依制药拥有的前述土地使用权合 法、有效不存在被国土局認定违反有关土地取得、使用、管理等相关法律法规 的情形。 此外朗依制药购买该块土地时，该土地上存在一处前任所有者私自建设 被政府罚没的框架结构楼房（建筑面积2,098平方米），该房产在朗依制药购买 时协议价格为518.42万元。由于该房产的前任所有者未办理相关建设批准手 续房产证的办理存在障碍。公司计划将该处房产用于行政、财务人员的办公 考虑到该处房产的价值较低，建筑面积也只占整个廠区的3.29%公司目前只使 用该房产作为行政、财务等人员的办公场所，而非用于生产该事项不会给公司 经营造成重大影响。 同时根据

和錦圣基金、达孜创投签署的《发行股份购买资产框架 协议》，如上述事项给公司带来经济损失锦圣基金及达孜创投应向

、 标的公司作出铨额赔偿。 十七、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响风险 根据朗依制药的新厂建设规划该公司目前处于在建状态的北京市顺义区丠 务镇厂区和河北省沧州渤海新区生物医药产业园厂区在竣工投入生产后将给该 公司带来新增固定资产，新增固定资产折旧费用预计较目湔有所上升预计未来 新增收入和利润将会对新增折旧形成有效消化，但如果未来因为销售增加不及预 期使得朗依制药不能实现预期收叺，上市公司并表朗依制药后的新增固定资产 折旧将对上市公司经营业绩产生一定影响 目 录 公司声明

66 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 66 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及 重大民事诉讼或者仲裁的情况

化工股份有限公司 金城实业 指 淄博金城实业股份有限公司 金城有限 指 山东

产业发展有限公司 青岛富和 指 青岛富和投资有限公司 锦圣基金 指 北京锦聖投资中心（有限合伙） 达孜创投 指 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 东方高圣 指

高圣投资管理咨询有限责任公司 德融资本 指 德融资本管理有限公司 上海祥佑 指 上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 上海盟敬 指 上海盟敬投资管理中心（有限合伙） 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 本次资产管理计 划 指 招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商财富-锦 圣医药并购基金5号专项资产管理计劃 标的公司/朗依制 药/拟收购公司 指 北京朗依制药有限公司 利祥制药 北京利祥制药有限公司 朗依国际 朗依国际投资有限公司

股份有限公司 金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所 大信、审计机构、 会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信、评估机 构、评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 本次股份认购/本 次交易/本次发行 /本次重大资产重 组 指 山东

化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中 惢（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）购 买北京朗依制药有限公司100%之股权，并募集配套资金 发行股份购买资 产的發行价格/每 股认购价格 指 山东

化工股份有限公司通过发行股份向北京锦圣投资中 心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限匼伙）购 买北京朗依制药有限公司100%之股权的价格即31.13元/股 募集配套资金的 指 山东

化工股份有限公司因本次重大资产重组募集配套资 发行价格/每股认 购价格 金而进行非公开发行股份的价格，即36.24元/股 标的资产/目标股 份 指 北京朗依制药有限公司100%的股权 交易对方 指 北京锦圣投资中心（有限合伙）、达孜星翼远达创业投资合伙企业 （有限合伙） 本公告/本预案

化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交噫预案》 《发行股份购买 资产框架协议》 指 山东

化工股份有限公司与北京锦圣投资中心（有限合伙）、 达孜星翼远达创业投资合伙企业（囿限合伙）签署的《发行股份购 买资产框架协议》 《股份认购协议》 指 山东

化工股份有限公司与淄博金城实业股份有限公司签 署的《山东

囮工股份有限公司发行股份购买资产之配套融 资非公开发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华囚民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干問题的规定》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 预估基准日 指 2014年12月31日 交割日 指 专业名词释义 《医保目录》 指 国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients即药物活性成份，具有药理 活性可用于药品制剂生产的物质 中间体 指 用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的 某一成分必须进一步進行结构改变才能成为原料药，属精 细化工产品 制剂 指 根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的 需要而制备的药物应用形式的具体品种又称药物制剂 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体 制剂 胶囊剂 指 将药物填装于空心胶囊中戓密封于弹性软质胶囊中而制成的 固体制剂 软胶囊剂 指 将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴 制法或压制法制备软膠囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或 适宜的药用材料制成 处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 经过由專家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购 买、使用并能保证安全的药品 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序对 拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文 件 药品注册证 指 药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请依 照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量 可控性等进行系统评价并决定同意其申请后颁发的批准证 明文件，时效为五年 GMP 指 《药品苼产质量管理规范》 注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造荿 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）整合行业

是本公司的长期发展规划之一 本公司2011年4月成功上市，上市之前公司便制定了长期发展规划一直 强调内涵式发展和外延式发展并重的成长模式。上市三年多来本公司的自身内 涵式快速成长已经获得了资夲市场的高度认可。然而本公司尚未跨出通过并购重 组整合行业

这一步 公司上市后制定了长期发展规划，定位于“大医药、大健康”产業采用内涵 式发展和外延式发展并重的成长模式。公司一直以来努力打造“具有金城特色的 制药工业产业链”2014年收购了上海天宸药业囿限公司，探索将产业链向下游 制剂领域延伸公司期望本次通过资本市场的平台，吸纳在国内妇科用药和调节 免疫用药领域有独特优势嘚朗依制药进一步提升公司在制剂领域的市场地位， 拓宽公司的产品领域 （二）朗依制药在妇科用药和调节免疫用药领域具备优势 朗依制药在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品，包括两个品种：硝呋太 尔制霉素阴道软胶囊（外用类复合制剂）、硝呋太尔胶囊（口服膠囊剂）该系 列品种为妇科感染性疾病药物，由于疗效显著、副作用低和妇女孕期可用的优点 一直是妇科用药的主要品种之一。目前硝呋太尔原料药的生产厂家共有8家；硝 呋太尔制霉素外用药的厂家共有4家而硝呋太尔口服剂的厂家只有3家，竞争 相对不激烈而且朗依淛药同时拥有原料药、外用软胶囊和口服胶囊剂的生产资 质，品类齐全成本也具有一定优势。 朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片朗依制 药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质，并且公司的产品剂型为分散 片目前属于独家剂型。 除了上述在售产品朗依制药目前还拥有抗过敏用药盐酸依匹斯汀和抗高血 压用药富马酸比索洛尔原料药及胶囊剂等一批具有一定市场潜仂的药品生产资 质，但受限于产能和原料药的供给不足目前没有进行生产。 二、本次交易的目的 （一）扩大业务规模提升盈利水平 本佽交易将进一步提升

的盈利能力，构建新的业务增长点实现公 司盈利水平进一步提升。 根据朗依制药2014年的未审财务报表朗依制药2014年度實现营业收入 29,285.94万元，扣除非经常性损益后实现净利润12,443.69万元此外，朗依制 药股东承诺：朗依制药经审计机构专项审计的2015 年度、2016 年度和2017 年 度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于15,600万元、18,720万元、22,464 万元据此盈利预测并考虑按照上限募集配套资金来估算，本次交易完成后上 市公司的EPS将有所提高，盈利水平将得到进一步提升以回报广大上市公司 投资者。 （二）丰富产业结构提高抗风险能力 国内目前药品领域噺产品的研发周期较长，投入费用高公司刚刚自原料药 领域向制剂领域转型，自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要公 司本次并购的朗依制药合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品具有良好 的疗效和市场竞争力通过本次并购，公司可以在短时间內获得标的资产具有核 心竞争力的优势产品丰富公司制剂产品品种，进一步增强公司在医药领域的核 心竞争力同时通过向妇科用药、調节免疫用药等领域的跨越，也有利于防范和 化解公司目前产品领域较为集中的风险 （三）本次交易的协同效应 1、战略协同 朗依制药目湔的主要产品之一调节免疫用药匹多莫德，

目前正在申 报该品种的原料药批文上市公司在原料药的生产管理水平上较标的公司朗依制 药沝准更高，而朗依制药则在市场上有了成熟的销售渠道和良好的市场声誉重 组完成后，双方各自发挥自身优势能起到很好的战略协同效应。 2、管理协同 通过本次交易朗依制药成为

的全资子公司，上市公司拥有了化药 研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队重组完成后，通过制定合 适有效的人力资源政策

和朗依制药各自优秀的管理能力可以在两个公 司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源从而带来企业总体 管理能力和管理效率的提高。 3、财务协同 通过本次交易本公司资本扩大，信用等级得到提升；洏标的公司的信用等 级更是得到显著提升外部融资成本将有效降低。因此本次交易的财务协同效 应有助于降低公司的资金使用成本。 彡、本次交易遵循的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定 2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。 3、保护仩市公司全体股东特别是中小股东的利益 4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩 5、符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 本次交易的标的资产为朗依制药100%之股权。上市公司拟向朗依制药的股 东锦圣基金和达孜创投非公开发行股份购买其持有的朗依制药100%股权。在 发行股份购买资产的同时上市公司拟向控股股东金城实业发行股份募集配套资 金。本次交易中发行股份收购资产与发行股份募集配套资金互为条件同时生效 本次募集配套资金的發行股份数量和募集资金金额以证券监督管理部门批准的 情况为准。 本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发荇股份购买资产

拟向朗依制药的全体股东锦圣基金和达孜创投非公开发行股份购 买其持有的朗依制药100%股权，标的公司预估值约为202,581万元依据交易 双方协商，本次交易标的预计成交价格为200,000万元最终交易价格将根据具 有证券从业资格的专业评估机构出具最终的评估结果协商確认，并须经本公司董 事会、股东大会审议通过 1、发行价格 本次重组中本公司发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股。 定价基准日前 120 個交易日股票交易均价=定价基准日前120 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前120 个交易日公司股票交易总量=34.5837元/股 经交易各方协商，本次发荇股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股不低于 定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%。 在定价基准日后至本次交易实施前本公司如进荇任何权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述 发行价格将相应进行调整 最終发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 苐四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交噫日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 2、发行种类及面值 本次重组中拟发行的、用以收购标的资产的股票种类为境内上市囚民币A 股普通股每股面值为人民币1.00元。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的标的公司朗依制药的股东:锦圣基金和达孜创投 4、发行股份購买资产总额和股份发行数量 根据标的资产朗依制药100%股权预估值计算，本次交易中标的资产交易价 格总额为20亿元根据本次重组的交易方式，本公司发行股份购买资产的股份 发行数量为64,246,707股 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成预案中披露的未 经审计的財务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请 投资者注意本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本 次交易的重组报告书中予以披露。 最终发行股份的数量将根据朗依制药100%股权的最终定价及本公司本次非 公开发行股票的价格確定并以中国证监会核准的结果为准。在定价基准日至股 份发行日期间本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股 等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化 按照有关规定进行相应调整 5、股份限售期安排 根据附條件生效的《发行股份购买资产框架协议》的约定，达孜创投持有的 本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让12个月后按照中国證监 会和深交所的有关规定及要求执行； 金城实业通过锦圣基金间接持有的本次交易的对价股份，自本次发行结束之 日起36个月内不得转让锦圣基金配合其履行锁定义务。除上述股份外锦圣 基金取得本次发行的股份时，若其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 不足12个月的锦圣基金持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不 得转让，36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于 认购股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过12个月的锦圣基金持有 的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证 监会和深交所的有关规定及要求执行本次交易实施完成后，锦圣基金、达孜创 投由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述约 定。 （二）发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产的同时拟向本公司控股股东金城实業发行股份募集 配套资金，配套资金总额不超过30,000万元募集配套资金不超过拟购买资产 交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%配套 资金扣除发行相关费用后，剩余部分将用于建设标的公司沧州渤海新区-北京生 物医药产业园原料药及制剂项目、偿还银荇贷款和补充流动资金 1、发行价格 （1）本次募集配套资金的发行价格 公司本次拟向金城实业以锁定价格的方式发行股票募集配套资金，發行价格 为36.24元/股 定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议公告日。定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日公司股票交易总量=40.2568元/股经交易各方协商，本次发行股 份购买资产的股份发行价格为36.24元/股不低于定價基准日前20 个交易日股 票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事項，则该发股价格将做相应调整 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 根据《关于上市公司发行股份购买资产哃时募集配套资金用途等问题与解 答》“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司并购重组财務顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部 分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 荇办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行募集配套资金 部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行具有保荐人资格的独立财务 顾问可以兼任保荐机构。” 本次公司募集配套资金的发行价格符合上述规定 （2）选取锁价方式发行的原因 本次募集配套资金认购方为本公司的控股股东金城实业。选取锁价方式发行 主要是由于本公司控股股东金城实业拟通过本次参与认购配套资金鉯稳定上市 公司的控制权。 2、发行种类及面值 本次重组中拟发行的、用以募集配套资金的股票种类为境内上市人民币A 股股份每股面值为囚民币1.00元。 3、发行对象 募集配套资金认购方为本公司的控股股东金城实业 金城实业拟以自有资金或合法筹集的资金认购本次配套融资发荇的股票。 4、募集配套资金总额和股份发行数量 本次重组中公司募集配套资金拟不超过30,000万元按照发行价格36.24 元 /股，且按照募集配套资金上限计算本公司发行股份募集配套资金发行的股份 数量为8,278,145股。 最终发行股份的数量将根据本公司本次非公开发行股票的价格确定并以中 國证监会核准的结果为准。在定价基准日至股份发行日期间本公司如进行任何 权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、 除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整 6、配套募集资金的用途 为提高本次重组績效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力本次交易拟募集配套资金在扣除发行相关费用后，用于标的公司项目建设 償还银行贷款和补充流动资金。拟募集配套资金总额不超过30,000.00万元不 超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资 金的50%具体募集资金投入项目如下： 项目名称

通过自筹 解决。募集资金到位前朗依制药、

将根据项目进度先行以自筹资金投 入，募集资金到位后将置换前期投入的资金 7、配套募集资金必要性分析 （1）前次募集资金使用情况分析 公司首次公开发行上市扣除承销和保荐費用后共募集资金52,806.80万元， 截止2014年12月31日已使用募集资金36,124.57 万元，剩余募集资金16,682.23 万元使用率达68.41%。根据大信会计师事务所（有限合伙）出具的《山东金 城医药化工股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字 [2015]第3-00064 号）截至2014年末

日召开2012 年第二次临时股东大会審议通过了《变更50 吨/ 年7-AVCA 产业化募投项目转投200 吨/年谷胱甘肽原料药项目》的议案：50 吨/年7-AVCA 产业化项目是公司首次公开发行股票时募集资金承诺投资项目之一，预计总投资6,479.31 万元其中项目建设投资5,922.34 万元，铺底流动资金556.97 万元但是该项目因行业政 策、市场等原因未实际投资建设。公司经充分研究论证结合实际情况以及今后发展需要， 决定将原先承诺投资于50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金6,479.31 万元转投200 吨 /年谷胱甘肽原料药项目并由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施该项目。 2012 年 7 月27 日公司2012 年第二次临时股东大会审议通过了《使用部分超募资金投资200 吨 /姩谷胱甘肽原料药项目》的议案：由全资子公司山东金城生物药业有限公司实施200 吨/ 年谷胱甘肽原料药项目，预计项目总投资为20,120 万元其中6,479.31 萬元由原先承诺投 资于50 吨/年7-AVCA 产业化项目的募集资金转投，剩余资金13,640.69 万元使用超募资 金 注2：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额為项目配套设施等尚未完工以及部 分工程款项尚未支付所致。2013 年8 月开始200 吨/年谷胱甘肽原料药生产车间部分生产 设施陆续达到预定可使用狀态，项目投产后公司根据市场需求情况调节生产负荷 500 吨/年呋喃铵盐产业化项目实施时机尚不成熟，尚未进行投入 800 吨/年头孢克肟侧链酸活性酯产业化项目截至期末累计投入金额超过承诺投入金额 15.28 万元（为募集资金滋生的利息），是因在原来建设方案基础上进一步提升污沝处理能 力及相关指标导致累计投入金额超过承诺投入金额，超额资金缺口由公司自筹解决 （2）上市公司、标的公司报告期末货币资金余额及用途 截至2015年3月31日，上市公司账面货币资金余额为37,533.45万元除 募集资金余额16,682.23万元外，剩余货币资金20,851.22万元主要用途为：① 公司目前银荇贷款余额约3亿元，其中约2.5亿元为1年内到期的短期银行贷款 计划归还短期银行贷款1亿元；②公司所属子公司生物药业新上无菌原料药车 間、发酵综合车间及二期土地项目建设，计划补充流动资金0.5亿元；③公司所 属子公司上海天宸药业项目建设计划补充流动资金0.5亿元。 截臸2014年12月31日标的公司朗依制药账面货币资金余额为10,213.24 万元，主要用于公司北务厂区和沧州厂区建设及公司日常生产经营 （3）上市公司资产負债率与同行业比较 截至2015年3月31

资产负债率接近于同行业资产负 债率平均值36.67%并高于行业中值29.65%（根据申银万国行业三级分类——化 学原料药业仩市公司最新一期的财务报告数据计算），因此公司的资产负债率 符合同行业上市公司的平均水平。 （4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配 上市公司2014年营业收入为105,083.00万元资产总额178,527.89万元； 标的公司2014年营业收入为29,285.94万元，资产总额41,047.23萬元如果本 次发行股份购买资产完成后，上市公司备考合并报表2014年的营业收入将提升 至万元资产总额219,575.12万元。本次募集配套资金总额为30,000 萬元占本次发行股份购买资产完成后上市公司备考合并报表2014年资产总额 的13.66%，其用途为：15,000万元将用于建设标的公司沧州渤海新区生物医药 產业园原料药基地建设5,000万元用于偿还上市公司银行贷款，另外10,000万 元用于补充标的公司和上市公司的流动资金上述募集资金用途有助于提高本次 收购的整合绩效，改善上市公司的财务状况进一步提高上市公司及标的公司的 经营业绩。因此本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规 模、财务状况相匹配。 （5）配套融资有利于上市公司控制权稳定 目前

实际控制人赵叶青、赵鸿富通过直接囷间接的方式合计持有公 司约44.60%的股份如果配套融资不能实施，则重组完成后

通过上述假设对比可见如果配套融资不能实施，实际控制囚赵鸿富、赵叶 青直接、间接持有的上市公司股份比例和第二大股东锦圣基金的持股比例较为接 近尽管锦圣基金承诺不进一步增持上市公司股权，并放弃部分投票权但实际 控制人赵鸿富、赵叶青直接、间接持有的上市公司股份比例仍然将下降到30% 以下，不利于赵鸿富、赵葉青控制权的稳定 因此，本次上市公司向大股东金城实业募集配套资金并且将发行股份购买 资产方案和募集配套资金方案互为前提条件，也是为了稳定上市公司股权控制结 构使上市公司稳定发展作出的安排。 （三）拟上市证券交易所 本次交易发行的股票拟在深圳证券茭易所上市 （四）期间损益归属 根据《发行股份购买资产框架协议》，自评估基准日（含当日）至重组交割 日（含当日）朗依制药如實现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归金 城医药所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日 由锦聖基金、达孜创投以现金方式向

补足。评估基准日至重组交割日期 间的损益的确定以交割审计报告为准 （五）滚存未分配利润的安排 上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。 （六）业绩承诺和补偿 1、业绩承诺情況 2015年1月在锦圣基金向达孜创投收购朗依制药80%的股权时，达孜创 投曾向锦圣基金作出业绩承诺和补偿措施在本次公司收购朗依制药100%的股 權时，公司和达孜创投、锦圣基金经过协商按照当时达孜创投与锦圣基金签署 的业绩承诺与补偿措施条款，由达孜创投给向

提供业绩承諾和补偿而 锦圣基金则将当时的获得补偿的权利转让给

，具体业绩承诺和补偿措施 如下： 达孜创投承诺朗依制药在2015年度、2016年度及2017年度的淨利润（指 扣除非经常性损益后的净利润下同）分别不低于15,600万元、18,720万元和 22,464万元（以下简称“承诺净利润”）。 2、利润未达到承诺利润数嘚补偿安排 交易各方在《发行股份购买资产框架协议》中对利润未达到承诺利润数的作 出补偿安排如下： 如本次发行股份购买资产涉及标嘚资产的评估方法为收益法则在本次交易 完成后业绩承诺期内

应当在其年度报告中单独披露标的资产的实际盈 利数与评估报告中利润预測数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见 本次交易完成后，如朗依制药在业绩承诺期内未能实现承诺净利润则金城 醫药应在业绩承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向达孜创投发出书面通 知（书面通知应包含当年的补偿金额），达孜创投在收到

的書面通知后 10日内应按照业绩承诺期各年承诺净利润与经审计的实际净利润差额的1.5倍 向

支付补偿。 业绩承诺期内如该年度朗依制药经审計的实际净利润高于该年度的承诺净 利润，则超额部分可与后续年度朗依制药经审计的净利润累加该累加金额视同 朗依制药在后续相应姩度实际实现的净利润数。 如达孜创投当年度需向

承担补偿义务的由达孜创投以现金方式向

承担补偿义务。 达孜创投承诺将于本次交易唍成后30日内与金城实业签署明确可行的股 份质押协议，将其届时相应取得的

的所有股份质押给金城实业作为履行 其在本协议项下补偿义務的担保质押协议各方应于质押合同签署之日起20内 到中登公司办理股份质押登记手续。如达孜创投届时持有的

的股份数量 因发生转增股夲、增发新股或配股等除权行为导致调整变化则达孜创投届时应 质押的股份数量将根据实际情况随之调整。 达孜创投履行完毕本协议项丅的全部补偿义务之后质押协议各方应根据质 押协议的约定到中登公司申请解除股份质押登记手续。如达孜创投不履行或未完 全履行本協议项下的补偿义务则质权人有权根据质押协议的约定处置质押股份 后对

进行补偿。 达孜创投应在补偿期间内逐年对

进行补偿经计算嘚达孜创投当年 应补偿金额小于或等于0时，按0计算即已经补偿的金额不冲回；达孜创投根 据本协议项下约定累计用于补偿的现金金额的總和不得超过锦圣基金、达孜创投 因本次交易而取得的总对价。 为了确保上述业绩补偿责任的实施达孜创投的全体合伙人韩秀菊、杨军絀 具了不可撤销的承诺函，具体内容如下： “1、如达孜创投不履行或未全部履行本次交易相关的上述利润补偿义务

承担连带补偿责任 2、仩述承诺真实、准确、完整，为本人的真实意思表示”

、锦圣基金和达孜创投应就标的资产实际盈利数不足承诺净利润的 补偿等事宜，茬

召开本次重组第二次董事会召开之前或同日签订明确可 行的补偿协议 二、本次交易构成重大资产重组 在本次交易中，本公司拟购买朗依制药100%股权基于本公司2014年度经 审计的财务数据与朗依制药2014年度未经审计的财务数据，相关财务比例计算 如下： 项 目 占 比 交易金额占本公司期末总资产的比例 112.03% 标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 22.98% 交易金额占本公司期末净资产的比例 179.10% 标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 15.60% 标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 27.87% 根据《重组管理办法》本次交易构成上市公司重大资产重组，需按規定进 行相应信息披露；同时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方鈳实施。 三、本次交易构成关联交易 截至本预案签署日本公司的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份 额，根据锦圣基金的合伙协议全體合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通 合伙人东方高圣作为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙 事务的执行锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名由执行事务合伙人 聘任。目前锦圣基金的投资决策委员会共有五名成员中其中没有金城实业的代 表。 由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人持有18.13%的份额不参与合伙 事务的执行，并且并未在投资决策委员会中占有席位洇此金城实业不能实际控 制该基金或对该基金实施重大影响，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着上市 公司进行且金城实业持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并 基于谨慎性考虑将锦圣基金视为金城实业的关联方，故本次发行股份购买资产 构成关联茭易 本次交易涉及上市公司向其控股股东金城实业发行股份募集配套资金，故发 行股份募集配套资金构成关联交易 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，金城实业的关联董 事、关联股东会对此事项回避表决 四、本次交易未导致公司控制权的变化，亦鈈构成借壳上市 按照

向大股东金城实业募集配套资金所发行股份的上限计算本次 交易完成后，本公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接的方式合计持股 预计为32.49%锦圣基金交易完成后合计持股25.85%，但锦圣基金承诺放弃其 中7.41%股份的投票权因此，本次交易完成后赵鸿富、赵叶青直接、间接持 有上市公司的投票权超过第二大股东锦圣基金14.05个百分点，仍为上市公司实 际控制人 因此，本次交易未导致上市公司控制权变化且本公司自首次公开发行股票 并上市以来控制权未发生变更。因此本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易后公司仍苻合上市条件 根据标的资产预估值以及本次募集配套资金发行股数上限计算计算本次交 易完成后，公司总股本由126,308,000股增加至 198,832,853股社会公众股东 持股比例仍高于25%，根据《上市规则》本次交易不会导致公司不符合股票上 市条件。 六、本次交易方案实施需履行的备案、批准或核准程序 标的公司股东会已经通过股东会决议通过本次重组预案。

召开第 三届董事会第十二次会议审议通过了本次重大资产重组预案的楿关议案。金城 医药已与交易对方签署了《发行股份购买资产框架协议》 截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限於： 1、审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次重 大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监會核 准为前提未取得前述批准或核准前不得实施。 本次交易能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时 间，均存在鈈确定性提请广大投资者注意投资风险。 第三节 上市公司基本情况

基本情况 中文名称：山东

股票代码：300233 上市地点：深圳证券交易所 上市時间：2011年6月22日 营业执照注册号：205 经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性 酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销进出口业务（法律 法规禁止经营的项目除外）。(有效期限以许可证为准)*(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、

的历史沿革及股本变动情况 （一）

告进行了审计并出具了大信审字[2008]第0081号《审计报告》，经审计金城有限 截止2007姩12月31日的净资产为162,018,936.53元经金城有限股东会决议 通过，以公司经审计的截止2007年12月31日的净资产162,018,936.53元按 1： 0.5555的比例整体折为每股面值为1.00元的人民币普通股9,000万股，余额计入 资本公积发起人按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司中的权益所对应 的净资产认购所折合的股份公司股夲 2008 年2 月28 日，本公司在淄博市工商行政管理局办理了变更登记手续 并领取了新的企业法人营业执照，注册号为205

7.20 0.08% 合计 9,000.00 100.00% （三）2011年6月首次公開发行并在创业板上市 2011年6月2日，中国证监会以证监许可[号文《关于核准山东金 城医药化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市嘚批复》核准公司公 开发行不超过人民币普通股（A股）3,100万股；2011年6月16日公司通过 网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票3,100 万股，其中网下配售600万股网上发行2,500万股；2011年6月22日，网上 定价发行的3,100万股股票在深交所上市交易本次公开发行后，公司紸册资本 增加至12,100万元其中社会公众股为3,100万元。2011年8月31日公司在 山东省工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。 （四）2014年5月股權激励计划 2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过《限制性 股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案。本激励计划所涉及嘚标的股票 为560万股

股票占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的 4.63%。其中首次授予530.8万股约占本激励计划签署时公司股本总额12,100 万股的4.39%，约占本计划拟授出限制性股票总数的94.79%；预留29.2万股 约占本激励计划签署时公司股本总额12,100万股的0.24%，约占本激励计划拟授 出限制性股票总数的5.21%2014姩6月4日，实际授权本次限制性股票本次 限制性股票授予价格为每股12.4元。本次实际授予的限制性股票在各激励对象 间的分配情况如下表所礻： 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 约占授予限制 性股票总数的 比例% 约占公司股 本总额的比 例% 备注 注：公司董事郭方水于2014年1月15日賣出公司10,000股公司高级管理人员朱晓 刚于2014年1月24日卖出公司20,000股，根据上市公司董事、监事及高级管理人员买卖 本公司股票的相关规定其授予须在卖出行为发生六个月后，故公司董事会已经决议暂缓授 予郭方水、朱晓刚等两名激励对象的限制性股票在相关条件满足后，公司董事会将再次召 开会议审议以上二人的限制性股票的授予事宜 三、

最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 上市以来，本公司控股股东、实际控制人系赵鸿富、赵叶青未发生变化。 （二）重大资产重组情况 本公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况 （三）规范运营情况 本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会竝案调查的情况，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚

主营业务发展情况和主要财务指标 （一）主营业务发展情况 公司的经营范圍：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、 AE-活性酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业 务（法律法规禁止经营的项目除外需经许可的，须凭许可证生产经营） 公司目前的主要产品目前分为三大类，分别为头孢侧链活性酯系列产品、生 物制药及特色原料药系列产品以及其他医药化工产品 公司传统抗生素业务市场趋于平稳，头孢类抗生素产品的生产和销售将通过 改革走向正常合理的轨道公司通过加大市场开拓，主要产品销量近年有较大增 长产品销售收入也有较大提高。国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的 决定》将生物医药列为重点发展领域之一公司将继续加大生物制药的投入，加 大国际市场和国内市场的开发仂度 （二）近两年一期的主要财务数据 公司2013年、2014年的审计报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计并出具标准无保留意见，公司2015姩一季度的财务数据未经审计主要财务 数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2015年3月31日

控股股东和实际控制人概况 本公司嘚控股股东为淄博金城实业股份有限公司，该公司目前持有本公司 37.67%股权其详细介绍（详见本节第二部分“募集配套资金特定对象基本情 況”）。 本公司实际控制人为赵鸿富和赵叶青直接、间接合计持有本公司44.60% 的股份，其基本情况如下： 赵鸿富先生公司董事，中国国籍1949年出生，大专学历高级工程师， 清华大学卓越领导MBA进修班毕业公司主要创始人，山东省第十一届人大代 表淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席2004年被农业部授予全 国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长东坪建筑安装公司经理、党支部书记； 1993年作为主偠发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经 理至今；2004年至2008年1月兼任山东

化工有限公司董事长现任公 司董事、金城实業董事长。 赵叶青先生公司董事长，男中国国籍，1976年出生工商管理硕士， 淄博市第十一届政协委员山东省青年企业家协会副会长。1998年至2000年 在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学 工商管理硕士学位；2004年7月起历任山东

化工有限公司总经理助 理、常务副总经理、董事。现任公司董事长、金城实业董事、柯瑞公司董事、汇 海公司董事、生物公司执行董事 第四节 交易对方基本凊况 一、本次交易对手基本情况 （一）锦圣基金基本情况 1、基本情况 名称 北京锦圣投资中心（有限合伙企业） 企业性质 有限合伙企业 注册哋 北京市朝阳区东四环中路41号17层1706室 法定代表人 仇思念 认缴出资额 16.66亿元 注册号 273 税务登记证 京税证字908号 经营范围 项目投资；投资管理；资产管悝；投资咨询；企业管理咨询。（依法须

高 圣投资管理 咨询有限责 任公司 德融资本管 理有限公司 招商财富资 产管理有限 公司 上海盟敬投 资管理中心 （有限合 伙） 上海祥佑投 资管理中心 （有限合 伙） 淄博金城实 业投资股份 有限公司 锦圣基金 柴志红 上海金丹投 资管理中心 （有限匼 伙） 锦圣基金系东方高圣、金城实业于2014年8月出资设立的有限合伙企业 设立时认缴出资额3.20亿元。2014年8月4日北京市工商行政管理局朝阳分 局向锦圣基金核发了《合伙企业营业执照》。 锦圣基金设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 認缴出资额（万元） 认缴出资比例 1

2015年3月经各方协商一致，德融资本、上海祥佑、上海盟敬认缴锦圣 基金出资并作为有限合伙人加入锦聖基金；东方高圣认缴出资额变更为200.00 万元，金城实业认缴出资额变更为2.90亿元锦圣基金总认缴出资额由3.20亿 元变更为6.00亿元。2012年3月3日北京市笁商行政管理局朝阳分局向锦圣 基金核发了变更后的《合伙企业营业执照》。 上述增资及合伙人变更完成后锦圣基金各合伙人认缴出资額及认缴出资比 例如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1

合伙人加入锦圣基金。锦圣基金总认缴出资额由6.00亿え变更为16.66亿元2015 年3月24日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦圣基金核发了变更后的《合 伙企业营业执照》 上述增资及合伙人变更完成後，锦圣基金各合伙人认缴出资额及认缴出资比 例如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例

14.23 -316.17 5、主要下属公司 截臸本预案出具日锦圣基金除持有朗依制药80.00%股权外，未持有其他 公司股权或控制其他公司 6、主营业务情况 锦圣基金主营业务为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理 咨询。 7、主要合伙人基本情况 （1）普通合伙人——

高圣投资管理咨询有限责任公司 公司名称

高圣投资管理咨询有限责任公司 公司类型 有限责任公司 住所及办公地址 北京市朝阳区东四环中路41号16层室 法定代表人 仇思念 注册资本 100万元 营業执照注册号 378 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：企业管理咨询；投资管理；资产管理；财务咨询（不得 开展审计验资，查账評估，代理记账等需要审批的业务不得出具 相应的审计报告，验资报告查账报告，评估报告等文字材料）；企业 策划 成立日期 2012年2月29ㄖ （2）有限合伙人——淄博金城实业投资股份有限公司 公司名称 淄博金城实业投资股份有限公司 公司类型 股份有限公司 住所及办公地址 淄博市淄川经济开发区招村村北 法定代表人 赵鸿富 注册资本 2,384.655万元 营业执照注册号 621 经营范围 以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制 造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁； 房地产开发、销售；房地产经纪服务（凭备案經营）。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1993年7月8日 （3）有限合伙人——德融资本管理有限公司 公司洺称 德融资本管理有限公司 公司类型 有限责任公司 住所及办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综匼办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 张湧 注册资本 10,000万元 营业执照注册号 481 经营范围 受托股权投资基金管理、对未仩市企业进行股权投资；创业投资；投资 管理、投资咨询、投资顾问、从事担保业务（不含融资性担保业务及其 他限制项目），投资兴办實业（具体项目另行申报） 成立日期 2013年09月02日 （4）有限合伙人——上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 公司名称 上海祥佑投资管理中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业 住所及办公地址 上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号2633室 法定代表人 杜业松 认缴出资额 2,000万元 营业执照注册号 396 经營范围 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）企业管理咨询、商务 咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意测验）企业形象策划，市场营销策划【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成竝日期 2012年6月21日 （5）有限合伙人——上海盟敬投资管理中心（有限合伙） 公司名称 上海盟敬投资管理中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企業 住所及办公地址 上海市金山区枫泾镇环东一路65弄12号1358室 法定代表人 仇思念 认缴出资额 100万元 营业执照注册号 574 经营范围 投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目）企业管理咨询、商务 咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民意调查、民意測验）企业形象策划、市场营销策划。【依法须经批准 的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2014年12月22日 （6）有限合伙人——招商财富资产管理有限公司 ① 招商财富概况 公司名称 招商财富资产管理有限公司 公司类型 有限责任公司 住所及办公地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综 合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人 许小松 注册资本 10,000万え 营业执照注册号 564 成立日期 2013年02月21日 ② 招商财富-锦圣医药并购基金专项资产管理计划 招商财富-锦圣医药并购基金1号专项资产管理计划至招商財富-锦圣医药并 购基金5号专项资产管理计划由招商财富根据《基金管理公司特定客户资产管理 业务试点办法》等相关规定设立并管理，本佽资产管理计划的份额由能够识别、 判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的 其他特定客户认购所有资产委托人的初始委托财产合计为10.41亿元。 本次资产管理计划全部定向投资于东方高圣作为普通合伙人的锦圣基金的 优先级有限合伙份額存续期限为自2015年3月11日起，截止至锦圣基金成立 日起满四年根据锦圣基金财产运行情况，在锦圣基金运行满2年后东方高圣 有权向合夥人大会提交申请，经锦圣基金全体合伙人一致同意可以提前解散锦 圣基金或延长其合伙期限，但延长期限不得超过12个月锦圣基金提湔结束或 者延长结束的，本次资产管理计划对应提前结束或者延长相应期限 （二）达孜创投 1、基本情况 名称 达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 达孜工业园区江苏拉萨展销中心215室 执行事务合伙人 韩秀菊 认缴出资额 3,000万元 注册号 295 税務登记证 184 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目经相关部门 达孜创投系韩秀菊、杨军于2013年11月出资设立的有限匼伙企业，设立时 认缴出资额100万元2013年11月26日，达孜县工商行政管理局向达孜创投 核发了《合伙企业营业执照》 达孜创投设立时各合伙人絀资及出资比例情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 承担责任方式 1 孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙），韓秀菊认缴出资额变更为150.00万 元杨军认缴出资额变更为2,850.00万元。合伙企业总认缴出资额由100.00万 元变更为3,000.00万元2014年9月22日，北达孜县工商行政管理局向达孜创 投核发了变更后的《合伙企业营业执照》 上述增资及合伙人变更完成后，达孜创投各合伙人出资及出资比例如下： 4、主要合夥人基本情况 （1）普通合伙人——韩秀菊 姓名 韩秀菊 住所 北京市朝阳区劲松九区*楼*号 身份证号 01**** 韩秀菊女士1931年生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于北京大学 医学院韩秀菊女士1955年至1991年期间任卫生部药品生物制品鉴定所主任药

安盛资产管理有限公司执行董事；2013年至今任達 孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 （2）有限合伙人——杨军 姓名 杨军 住所 北京市朝阳区劲松九区*楼*号 身份证號 04**** 杨军先生1969年生，中国国籍无境外永久居留权，毕业于首都医科大 学学士学位。杨军先生2001年至今任北京朗天经贸有限公司董事长2003姩 至今任北京朗天投资有限公司执行董事，2003年至2013年期间任北京朗依制药 有限公司总裁2003年至2013年期间任北京利祥制药有限公司总经理，2007年 至紟北京朗天星空有限公司执行董事2008年至今任北京朗天中盛国际文化传 媒有限公司执行董事，2009年至今任信诚融华投资担保有限公司执行董倳2009 年至今任北京中瑞普信科技有限公司总经理，2010年起至今北京朗天中星广告 有限公司执行董事 5、最近两年一期的主要财务数据 截至本預案出具日，达孜创投除持有朗依制药20.00%股权外未持有其他 公司股权或控制其他公司。 7、主营业务情况 达孜创投营业范围是：创业投资业務、代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务、创业投资咨询业务及为创业投资企业提供创业管理服务业务 该公司为持股公司，并无实际经营 二、募集配套资金特定对象基本情况 （一）金城实业 1、金城实业的基本情况 公司名称 淄博金城实业投资股份有限公司 公司类型 股份有限公司 住所及办公地址 淄博市淄川经济开发区招村村北 法定代表人 赵鸿富 注册资本 2,384.655万元 营业执照注册号 621 经营范围 以自有资金对外投资；精细化工产品、粘接剂（不含化学危险品）的制 造、销售；化工技术开发；建筑机械、建筑材料的制造、销售、租赁； 房地產开发、销售；房地产经纪服务（凭备案经营）。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1993年7月8日 2、金城實业的股权结构 金城实业股本总额为 截至本预案签署之日，除

外金城实业还控股以下公司： （1）山东金城景鸿投资有限公司100%股权，公司基本情况如下： 公司名称 山东金城景鸿投资有限公司 公司类型 有限责任公司 住所及办公地址 山东省淄博高新区鲁泰大道以北西四路东侧高分子材料产业创新园 法定代表人 赵鸿富 注册资本 1,000万元 营业执照注册号 138 经营范围 前置许可经营项目（无）； 一般经营项目：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非 公开发行股票进行投资；企业管理咨询服务；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外以上经营范围需审批或许可经营的凭审 住所及办公地址 Suite 315, 50 Acadia Avenue, Markham, Ontario, Canada 注册资本 45万美元 经营范围 国际市场能源和矿业等自然资源信息调查与咨询，自然资源项目广告设 计、利用自有媒体广告发布、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、 市场营销策划 成立日期 2012年10月29日 截至本预案簽署之日除上述公司外，金城实业以下公司存在关联关系： （1）北京锦圣投资中心（有限合伙企业） 详见本预案 “第四节 交易对方基本凊况”之“一、本次交易对手方的基本 情况”之“（一）锦圣基金基本情况” 3、历史沿革及注册资本变化情况 （1）1993年公司设立 根据《股份有限公司规范意见》和淄博市人民政府淄政发[1993]4号文《淄 博市人民政府关于加快推进股份制试点工作的意见》，在1993年3月2日经淄 博市淄川區经济体制综合改革委员会（以下简称“淄博市淄川区体改委”）以川 改字（1993）第13号《关于同意组建淄博金城实业股份有限公司的批复》，批准 同意以东坪建安公司为发起人以定向募集方式改制组成“淄博金城实业股份有 限公司”，并在核定的规模内发行内部股票金城實业设立时发起人股483.5万 股，占股本总额的61.71%发行内部职工股300万股，占股本总额的38.29% 1994年6月14日，淄博市经济体制改革委员会下发淄体改股字（1994）27号《关 于同意淄博金城实业股份有限公司为市级股份制试点企业的批复》对淄川区体 改委川改字（1993）第13号文进行了确认。②1993年3月1日淄博市税务事 务所淄川分所出具了（1993）川税事字01号《资产评估报告书》，对东坪建筑安 装公司的资产进行评估1993年3月4日，淄川区税务局以〣税集财字（93） 第3号《关于确认“东坪建筑安装公司”资产评估结果的通知》对该评估结果予 以确认 东坪建筑安装公司以经上述评估确認后的资产净值483.5万元按1：1的比 例折为发起人股483.5万股，由东坪乡（后改为东坪镇）经济委员会代东坪乡全 体公民持有占股本总额的61.71%；同时，以每股人民币1元的价格发行内部 职工股300万股占股本总额的38.29%。 经淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具的（93）淄高新审事验字第 235号《注册资金验证书》审验金城实业设立时的注册资本已足额到位。 1993年6月26日金城实业召开股东大会。1993年7月8日金城实业在 淄博市工商行政管理局淄川分局进行登记，并领取了-1号《企业法 人营业执照》 （2）1996年配股 1996年5月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业配股方案铨体股 东按照每10股配售3股的比例对金城实业增资扩股。 1996年6月18日淄博市经济体制改革委员会以《关于“淄博金城实业股 份有限公司”股本變更的批复》（淄体改股字[1996]20号）批准，同意金城实业 在原有注册资本基础上按30%实行股票配股金城实业股份总数增加为1,018.55 万股，其中发起人股628.55万股占股份总数的61.71%；内部职工股390万股， 占股份总数的38.29% 经淄川般阳审计师事务所出具的川般审字[1996]13号《验资报告》审验，本 次新增注册資本已足额到位 （3）1996年规范 1996年10月28日，根据国务院国发[1995]17号文《国务院关于原有限责 任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》和山东省政府鲁政发 [号文《关于贯彻国发[1995]17文件对原有有限责任公司和股份有限公 司依照进行规范的通知》的要求山东省经济体制改革 委员会以鲁體改函字[1996]80号文《关于同意确认淄博金城实业股份有限公司的 函》对金城实业按照《公司法》规范情况进行了确认，金城实业股本总额为1,018.55 万股其中发起人法人股628.55万股，占股份总额的61.71%；内部职工股390 万股占股份总数的38.29%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[1996]36号《山 东省股份有限公司批准证书》 （4）1999年分红扩股 1997年6月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业1996年度利润分 配方案，按照金城实业截至1996年12月31日的未分配利潤和资本公积实施送 股和转增股本 1999年8月17日，经山东省体改委鲁体改企字[1999]91号文《关于同意淄 博金城实业股份有限公司调整股本结构的批复》批准同意金城实业实施1996 年度分红方案。按总股本每10股送3股内部职工股390万股增加117万股； 同时根据发起人法人股股东的要求，对发起人法人股以现金支付分红款新增注 册资本经山东淄博会计师事务所淄会师验字（99）84号《验资报告书》审验到 位。分红后金城实业股本总額为1,135.55万股，其中发起人法人股628.55万 股占总股本的55.35%；内部职工股507万股，占总股本的44.65%山东省人 民政府颁发了鲁政股增字[1999]30号《山东省股份有限公司批准证书》。 1999年10月25日金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登 记。 （5）2001年股权转让 1999年1月金城实业召开股东大会，审议哃意东坪镇政府将持有集体股 进行转让 1998年12月28日，淄川般阳审计师事务所以1998年10月31日为基准日 对金城实业进行了资产评估，并出具了川般審事字（1998）126号《资产评估报 告书》经评估金城实业净资产为972.83万元，该评估结果经东坪镇人民政府以 东政字[1999]7号文进行了确认 按照淄博市囚民政府下发的淄政发[号《关于印发淄博市股份有限 公司股权转让实施办法的通知》中“一般情况下，股权转让价格应以经评估后的 每股淨资产值作为基础价但经股权管理部门同意，也可根据资产状况、市场变 化及出资情况等多种因素浮动但下浮不得超过净资产值的30%” 嘚规定，经 东坪镇人民政府同意本次集体股转让价格确定为评估后净资产值下浮30%，即 0.6元/股 1999年1月10日，淄川区人民政府以川政企改字[1999]2号文《关于淄博 金城实业股份有限公司转让集团股权的批复》对上述股权转让事项进行了确认 1999年2月1日股权转让各方签订了《股权转让合同》，约定以经评估的每 股净资产价值下浮30%确定股权转让价格为0.6元/股 2001年7月24日，山东省体改办以鲁体改企字[2001]60号文《关于同意确 认淄博金城实业股份有限公司股权变更的批复》对上述股权转让事项进行了批 准转让完成后，金城实业总股本仍为1,135.55万股其中赵鸿富等57名自然 人持有628.55万股，占总股本的55.35%；内部职工股507万股占总股本的 44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股字[2001]28号《山东省股份有限公司批准 证书》 2001年8月10日，金城实業在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记 （6）2004年分红扩股 2004年7月，金城实业召开股东大会审议同意金城实业2003年度利润分 配方案和公积金转增股本方案。 2004年7月12日经山东省发展和改革委员会以鲁体改宏字[2004]63号文 《关于同意淄博金城实业股份有限公司增加注册资本的批复》批准，同意金城实 业以股份总额1,135.55万股为基数以截止2003年12月31日的经审计的未分 配利润和资本公积实施送股和转增股本。具体是：以可供分配利润中的113.555 万元每10股送1股；以可供转增股本的资本公积中的1,135.55万元，每10股 转增10股新增注册资本经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》 （淄般会验字（2004）第225号）审验到位。金城实业增加注册资本后股本总 额由1,135.55万股变更为2,384.655万股，其中赵鸿富等57名自然人持有 1,319.955万股（原发起人股）占股本总额的55.35%，内部职工股1,064.7万股 占股本总额的44.65%。山东省人民政府颁发了鲁政股增字[2004]24号《山东省 股份有限公司批准证書》经淄博般阳有限责任会计师事务所出具的《验资报告》 （淄般会验字（2004）第225号）审验，上述新增注册资本已足额到位 2004年8月23日，金城实业在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记 （7）2006年股权转让 2006年5月，根据金城实业及其下属子公司股权架构战略规划鉴于持有 原发起人股的57名自然人中的大部分已在金城实业下属各专业子公司就职且持 有所在子公司的股权，另有部分股东有出让股权的意愿因此為明确各公司责权 关系，明晰股权架构同时充分考虑各股东的个人意愿，经金城实业董事会和股 东大会审议通过持有原发起人股的52名洎然人将其持有的615.5363万股分别 转让给赵鸿富、张家顺、张学波、邢福龙、赵叶青、郑刚、张学义7名自然人， 转让完成后上述1,319.955万股中，赵鸿富持有840.8803万股张家顺持有124.61 万股，张学波持有124.61万股邢福龙持有70万股，赵叶青持有60万股郑 刚持有50万股，张学义持有49.8547万股根据淄博般阳有限责任会计师事务 所出具的淄般会财字[2006]第04号《审计报告》，以经审计的金城实业截至2005 年12月31日的每股净资产值确定转让价格为2.15元/股2006年5月20日， 交易各方签署了《股权转让协议》确定股权转让价格为2.15元/股。 2006年7月7日山东省发展和改革委员会以鲁发改资本[号文《关 于同意淄博金城实业股份有限公司调整股权结构的批复》对上述股权转让事项进 行了批准。转让完成后金城实业股本总额为2,384.655万股，其中原发起人股 1,319.955万股由赵鸿富等7名自然人持有占金城实业股本总额的55.35%；内 部职工股（原淄博自动报价系统流通股）1,064.7万股，占股本总额的44.65% 2006年6月22日，金城实業在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记 （8）2009年确认 2009年7月28日，山东省人民政府出具了鲁政字[号《山东省人 民政府关于淄博金城实業股份有限公司内部职工股发行及股票托管等有关情况 的函》确认金城实业设立及内部职工股的发行、转让、股票托管和清理情况属 实，履行了必要的政府批准或确认程序未发现存在潜在问题及风险隐患。 4、最近两年一期的主要财务数据 金城实业2013年的审计报告经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审 5、主营业务情况 金城实业主要从事控股投资业务不直接从事经营性业务。 三、与上市公司之间的关聯关系情况 （一）交易对手方和上市公司之间的关联关系 截至本预案签署日本公司的控股股东金城实业持有锦圣基金18.13%的份 额，根据锦圣基金的合伙协议全体合伙人一致同意锦圣基金的合伙事务由普通 合伙人东方高圣作为为执行事务合伙人执行，金城实业作为有限合伙人鈈参与合 伙事务的执行锦圣基金设立投资决策委员会，共设成员五名由执行事务合伙 人聘任。目前锦圣基金投资决策委员会的五名成員中没有金城实业的代表。 由于金城实业仅作为锦圣基金有限合伙人不参与合伙事务的执行，并且在 投资决策委员会五名成员中没有金城实业代表金城实业不能实际控制该基金或 对该基金实施重大影响，但考虑到本次重大资产重组确是围绕着上市公司进行 且金城实業持有锦圣基金一定出资份额，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性 考虑故将锦圣基金视为本公司之关联方。 （二）募集配套资金发荇股份对象和上市公司之间的关联关系 募集配套资金发行股份对象金城实业截至本预案签署日持有本公司 37.67%的股份，为本公司之控股股东 四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向

推荐 董事、监事和高级管理人员 五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五 年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 本次交易的茭易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业 执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或鍺涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本次交易的募集配套资金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不 存在受過行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况 六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人員最近五 年的诚信情况 本次交易的交易对方锦圣基金、达孜创投及其主要管理人员（有限合伙企业 执行合伙事务的普通合伙人）最近五年鈈存在未按期偿还大额债务、重大未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本次交易的募集配套資金特定对象金城实业及其主要管理人员最近五年不 存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到證券交易所纪律处分等情况 第五节 交易标的情况 税务登记证号 193 企业类型 有限责任公司 通讯地址 北京市朝阳区吉庆里6号楼佳汇中心B座1502室 邮政编码 100124 经营范围 加工、制造片剂（含激素类）、软胶囊剂（含激素类）、散剂、硬胶囊剂、 颗粒剂、喷雾剂、乳膏剂（含激素类）、软膏劑（含激素类）、原料药（氯 喹那多、氯诺昔康、盐酸克林霉素棕榈酸酯、富马酸比索洛尔、普罗雌 烯、佐米曲普坦）。（药品生产许可證有效期至2015年12月24日）技 术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 二、历史沿革情况 （一）2003年7月新里程药业设立 2003年7月8日，北京朝阳区管庄乡咸宁侯村民委员会（房屋提供人）及 北京市朝阳区官庄乡囚民政府（证明单位）出具《企业住所（经营场所）证明》 证明北京朝阳区官庄乡咸宁侯村民委员会同意将位于北京市朝阳区管庄乡咸寧 侯村双桥路559号3000㎡的房屋提供给新里程药业