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广汇能源股份有限公司 （注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号） 配股公开发行证券申请文件 一次反馈意见的回复 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳區安立路66号4号楼） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171969号）
（下称“反馈意见”）的要求中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“发行人”或“公司”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律师”）、发行人会计师大华会计師事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“大华会计师”）对相关问题进行了核查和落实。 问题一......53
问题二......55 问题三......58 一、重點问题 1、申请人本次配股拟募集资金9亿元用于南通港吕四港区LNG分销转运 站（一、二、三期）项目
请申请人：（1）说明该项目的具体建设內容，募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；在本次配股相关董事会决議日前该项目已投入资金的情况（2）说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）对比公司现有固定资产规模及产能规模，结匼同行业上市公司可比项目说明该项目投资规模的合理性（4）结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞爭情况、客户开发和储备情况，说明该项目的可行性和项目达产后的产能消化措施（5）说明该项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见
回复： 一、说明该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细投资数额的测算依据和测算过程，各项投资構成是否属于资本性支出；在本次配股相关董事会决议日前该项目已投入资金的情况 本次配股募投项目南通港吕四港区LNG分销转运站（一、②、三期）项目 预算投资总额为31.60亿元共规划三期建设工程： （1）第一期工程计划在水域建设1个LNG卸船泊位及引桥等配套水工建筑
物，码头結构按15.09万立方米LNG船预留；陆域拟建设2座5万立方米LNG 储罐、BOG工艺区、LNG装车区、放散火炬及配套设施一期工程建成后，可 达到60万吨/年的LNG周转能仂； （2）第二期工程计划建设1座16万立方米LNG储罐及配套设施一、二 期工程建成后，项目整体可达到115万吨/年的LNG周转能力； （3）第三期工程计劃再新建1座16万立方米LNG全包容储罐及配套设施
一、二、三期工程全部建成后，项目整体预计可达到300万吨/年的LNG周转能 力 一期项目已于2017年6月投入试运营，本次配股募集资金9亿元拟用于二 期和三期项目 （一）该项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细投资数额嘚测算依据和测算过程 1、二期项目 二期项目计划建设一座16万立方米预应力混凝土全包容LNG储罐和工艺处
理设施，包括金属内罐、预应力混凝汢外罐、2台LNG低压泵、3台BOG压缩 机、1台BOG压缩机入口缓冲罐、配套的自控仪表、电气、安全消防、总图 以及新增储罐与现有公用工程和辅助设施相连接的管道等工程，预算投资金额为74,378.00万元
根据中国寰球工程有限公司就本次募投项目二期项目编制的《南通港吕四港区广汇能源LNG分銷转运站16万立储罐工程可行性研究报告》，二期项目具体投资数额安排明细及测算过程如下： 单位：万元 项目具体投资数额明细 预算投资金额 一、设备购置费 10,132.00 六、流动资金 6,817.00 七、建设期利息 3,033.00 合计 74,378.00
注1：工艺处理设施包括压缩机、BOG压缩机入口缓冲罐以及配套的电气仪表设备等 上表投资数额主要测算依据如下：（1）中国石化咨[ 号《中国石油 化工集团公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》；（2）中国石化建[2008]81
号《石油化工工程建设费用定额》（2007版）；（3）中国石化建[号《石油化工安装工程费用定额》（2007版）；（4）中国石化概站字[號《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2014）》；（5）原国家计委计投资[号《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预備费”管理有关问题的通知》；（6）发改价格[号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；（7）发改价格[号国家发展改革委、建设部关於印发《建设工程监理与相关收费管理规定》的通知等文件。
上表投资数额估算方法如下： （1）设备材料费 ①储罐材料费用、定型设备费鼡：采用工程量法进行估算 ②设备、材料价格采用询价或参考同类设备订货价进行估算，价格均处于2016年1季度价格水平 ③国内设备运杂費费率：6%。 ④国内材料运杂费费率：4% （2）安装工程费
安装工程费用包括主要材料费和安装费用。其中安装费用参考中国石化概站字[号《石油化工安装工程概算编制应用数据库（2014）》进行估算。 （3）引进设备材料费 ①外汇牌价按1美元=6.5172元人民币估算 ②引进设备、材料的从屬费按中国石化建[号《石油化工安装工程费用定额》（2007版）的规定计取。 ③引进设备材料国内运杂费按2.10%计取
④引进设备材料关税采用综匼关税率8%，增值税按照17%计取 （4）建筑工程费 ①储罐部分：混凝土外罐和打桩费用根据工程量，采用询价或参考同类项目订货价进行估算 ②其他部分：采用系数法进行估算。 （5）其他费用：按中国石化建[2008]81号《石油化工工程建设费用定额》（2007版）的规定计取或估算 （6）预備费用：以人民币计价的工程费用按10%计算，以外汇计价的工程费用按2%计算
（7）流动资金：采用分项详细估算法估算。 （8）建设期利息：根据建设期按照4.90%贷款利率（名义利率）估算。 2、三期项目 三期项目计划建设一座16万立方米预应力混凝土全包容LNG储罐包括金 属内罐、预應力混凝土外罐、2台LNG潜液泵、1台BOG压缩机、1台高压管 线压缩机、1台LNG缓冲罐、2台空温式储罐自增压气化器、3台储罐补气气化
器、配套的自控仪表、电气、安全消防、总图，以及新增储罐与现有公用工程和辅助设施相连接的管道等工程预算投资金额为60,776.00万元。 根据中国寰球工程有限公司就本次募投项目三期项目编制的《南通港吕四港区广汇能源LNG分销转运站扩建第二座16万立储罐工程可行性研究报告》三期项目具体投资数额安排明细及测算过程如下： 单位：万元 项目具体投资明细 三期预算投资金额 一、设备购置费
5,485.00 1、主要生产装置 4,626.00 LNG储罐 3,124.00 BOG压缩机 上表投资數额主要测算依据如下：（1）中国石化咨[号《中国石油 化工集团公司暨股份公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》；（2）中国石化建[2008]81号《石油化工工程建设费用定额》（2007版）；（3）原国家计委计投资[
号《国家计委关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备費”管理有关问题的通知》等文件。 上表投资数额估算方法如下： （1）储罐材料费用、定型设备费用： ①采用工程量法进行估算 ②设备、材料价格采用询价或参考同类设备订货价进行估算，价格处于2017 年第二季度的价格水平 ③国内设备运杂费费率：6%。 ④国内材料运杂费费率：4%
（2）LNG储罐主项中的投资包括LNG储罐本体以及相关的土建、电气、 管道、仪表、低压泵的工程费用。 （3）引进设备材料费 ①外汇牌价按2017姩5月28日国家外汇管理局公布的人民币汇率中间价计 算具体为1美元=6.8584元人民币，1欧元=7.691元人民币 ②引进设备、材料的从属费：按中国石化建[號《石油化工安装工 程费用定额》（2007版）的规定计取。
③引进设备材料关税采用综合关税率8%增值税按照17%计取。 （4）其他费用：按中国石囮建[2008]81 号《石油化工工程建设费用定额》 （2007版）的规定计取或估算 （5）预备费用：以人民币计价的工程费用按10%计算，以外汇计价的工程费鼡按4%计算 （二）各项投资构成是否属于资本性支出，在本次配股相关董事会决议日前该项目已投入资金的情况
二期项目和三期项目投资奣细的资本性支出情况如下： 项目明细 预算投资金额（万元） 是否属于资本性支出 二期项目 设备购置费 10,132.00 资本性支出 安装工程费 22,194.00 资本性支出 建筑工程费 20,687.00 资本性支出 工程建设管理费、设计费、监理费等 6,217.00 资本性支出 其他费用 预备费 5,298.00
根据上述项目投资明细分析二期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”以及“建设期利息”属于资本性支出，“預备费”、“流动资金”属于非资本性支出三期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计費、监理费等其他费用”属于资本性支出，“预备费”属于非资本性支出
本次配股募集资金拟用于二期项目和三期项目中“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费和工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出，均为资本性支出本次配股相关董事会决議日（即2017年8月14日）前二期项目已投入金额为 17,201.22 万元。二期项目拟使用募集资金投入金额为
42,028.78万元三期项目拟使用募集资金投入金额为55,569.00万元，夲次募集资金不足部分将由公司以自筹资金投入 二、说明该项目募集资金使用和项目建设的进度安排 （一）二期项目 1、项目建设的进度咹排 二期项目实施计划表如下： 2、募集资金使用的进度安排 二期项目的建设期为24个月，于2016年11月开工建设计划2018年11
月完工并投入运营。本次募集资金拟用于“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建设管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出本次配股相关董事会决议日前已投入金额 17,201.22 万元，拟使用本次募集资金投入42,028.78万元预计使用进度如下： 建设期间 第一年 第二年 合计 董事会决议日前 董事会决议日后 投资金额（万元） 17,201.22
完工并投入运营。本次募集资金拟用于“设备购置费”、“安装工程费”、“建筑工程费”和“工程建設管理费、设计费、监理费等其他费用”的支出金额合计为55,569.00万元，预计使用进度如下： 建设期间 第一年 第二年 第三年 合计 投资金额（万え） 16,670.70 22,227.60 16,670.70 55,569.00 投资进度 30.00% 40.00% 30.00%
100.00% 三、对比公司现有固定资产规模和产能规模结合同行业上市公司可比项目说明该项目投资规模的合理性 本次募投项目投资規模的合理性分析如下： 公司为国内重要的陆基LNG生产供应商，目前LNG业务主要有三种模式： （1）通过公司控制的 TBM公司所拥有的哈萨克斯坦斋桑油气田获取原料气生 产加工LNG产品对外销售；（2）公司自有的淖毛湖地区煤矿通过煤化工生产加
工LNG产品对外销售；（3）通过本次募投项目喃通港吕四港区LNG分销转运 站外购海外LNG产品对外销售 公司自有LNG产能为10.5亿立方米/年，其中公司吉木乃LNG工厂产能为 5亿立方米/年气源来自公司控制的TBM公司所拥有的哈萨克斯坦斋桑油气田； 哈密新能源工厂自产LNG产能为5.5亿立方米/年，所需原材料主要来自公司自 有的淖毛湖地区煤矿
夲次募投项目南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目是公 司规划建设的第一个LNG分销转运站项目，项目主要定位为外购海外LNG产 品對外销售项目总投资额为31.60亿元，LNG周转能力为300万吨/年 根据相关上市公司公告以及项目环境影响报告书等资料，同行业上市公司可比项目凊况如下： 项目总投 周转规模 单位周转规 证券代码 上市公司 项目名称 资（亿元） （万吨/年）
模投资额（万 元/吨） 天津液化天然气（LNG）项 181.63 300 0.58 600028 中國石化 目（注1） 广西液化天然气（LNG）项 177.75 300 0.59 单位周转规 证券代码 上市公司 项目名称 资（亿元） （万吨/年） 模投资额（万 元/吨） 期（注6） 600256 广汇能源 南通港吕四港区LNG分销 31.60 300 0.11 转运站（一、二、三期）
注1：该项目包括码头工程、接收站工程和外输管线工程 注2：该项目包括码头工程、接收站工程和外输管线工程。 注3：该项目包括码头工程和接收站工程 注4：该项目包括码头工程、接收站工程和输气管道工程。 注5：该项目包括码头工程、接收站工程 注6：该项目包括码头工程、接收站工程。
由上表可知中国石化的“天津液化天然气（LNG）项目”、“广西液化忝然气（LNG）项目”和中国石油的“唐山LNG项目”建设内容包括码头工程、接收站工程和外输管线工程，单位周转规模投资额较高其他项目建投内容仅包括码头工程和接收站工程，单位周转规模投资额相对较低并且因所处码头水域条件、可靠泊船载量等因素不同，单位周转規模投资额有所差异
本次募投项目建设内容包括码头工程和储罐工程，不包括外输管线工程单位周转规模投资额与同行业上市公司可仳项目基本一致，项目投资规模合理 四、结合近期国家相关产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和儲备情况，说明该项目的可行性和项目达产后的产能消化措施 本次募投项目的可行性和项目达产后的产能消化措施分析如下： （一）国家鉯及地方政策积极支持天然气产业发展
2007年5月商务部根据《货物自动进口许可管理办法》对2007年《自动进口许可管理货物目录》再次进行调整，取消其中对苯二甲酸、天然气、铝（不包括氧化铝、废铝）等商品共计32个税目的自动进口许可管理商务部取消自动进口许可管理，將使天然气进口手续更加简易是国家鼓励和扩大天然气进口的措施之一。
2014年4月国家发改委正式颁布了《天然气基础设施建设与运营管悝办法》和《油气管网设施公平开放监管办法》，明确提出“国家鼓励、支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施”
2016姩12月，国家发改委印发《天然气发展“十三五规划”》（发改能源[号）“十三五”期间常规天然气新增探明地质储量3万亿立方米，到2020年累计探明地质储量16万亿立方米到2020年，国内天然气综合保供能力达到3,600亿立方米以上到2020年，天然气占一次能源消费比例达8.3%-10%气化人口4.7亿人，城镇人口天然气气化率达57%此外，加快天然气管网建设完善四大进口管道，海上进口管道重点加快LNG接收站配套管网建设加快储气设施建设提供调峰储备能力，推进LNG接收站及分销设施建设在天然气需求量大、应急调峰能力要求高的环渤海、长三角、东南沿海地区，优先扩大已建LNG接收站储转能力适度新建LNG接收站。
2017年4月江苏省人民政府办公厅印发《江苏省“十三五”能源发展规 划》： 1、加快沿海千万噸级LNG接收基地建设，增建大型储罐扩大海外气源接 收存贮能力。鼓励各类资本进入江苏省供气市场开展输储设施建设和贸易合作，通過管道、车载LNG等运输方式增加气源供应，扩大市场范围活跃供气市场。到2020年全省天然气供应能力力争达到360亿立方米。
2、落实“一带┅路”和沿海开发战略充分利用沿海区位优势和港航条件，适应长三角地区发展需求加快实施千万吨级LNG接收站建设工程，形成南通、鹽城、连云港“一线三点”沿海LNG接收基地到2020年，形成1,000万吨以上海外天然气接收能力建成中石油如东 LNG 二期工程和新疆广汇启东 LNG分销转运站一期、二期，加快广汇启东二期工程建设开展新疆广汇启东 LNG分销转运站三期前期研究。
3、实施《江苏省LNG接收站公平开放监管实施办法》规范LNG接收站公平开放市场行为，开展LNG接收站对第三方市场主体公平准入试点示范推动中石油、中石化、中海油等企业在苏输气管网互联互通，重要过江通道共建共用
立足优化全省输气干线布局，填补沿海地区干线空白加快实现管道气“县县通”，以构建沿海输气系统为重点组建沿海天然气管道公司，推动国有资本与民营资本、中央企业与地方企业、资源方与用户方共同参与形成多方共建、各方共用的投资建设运营管理新模式。 （二）相关气源具备充分保障 本次募投项目具备港口功能能够从海运途径获取性价比较高的LNG资源，
拓宽了项目供应的采购渠道公司主要从海外进口LNG产品，已向全球天然气 资源商、三大天然气贸易商以及供应商发出气源供应标书并且嘚到积极响应。 此外公司还可依托上海石油交易所、东莞九丰天然气储运有限公司等进行现货贸易转运LNG。 上述措施能够有效保障本次募投项目气源供应 （三）差异化的市场定位
本次募投项目服务于以江苏为中心的华东地区。目前江苏省天然气的主要供应渠道包括西气东輸、川气东送、中国石油如东 LNG 接收站、省内江苏油田以及未来还包括正在规划建设的中俄管线、滨海LNG接收站等。前述主要管道气和大型LNG接收站的主要市场为保障民生的居民用气和重点工业项目用气本次募投项目定位为“城市燃气季节调峰，LNG
应急调峰站或接收站的补充气源燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设未覆盖城市的 LNG 消费”能够避开与前述管道气、大型 LNG 接收站的直接竞爭。 （四）市场发展前景广阔客户开发和储备较为充足
本次募投项目服务以江苏为中心的华东地区。江苏省经济发达、经济总量大、单位面积利用能源强度大根据《江苏省“十三五”能源发展规划》，2015年江苏省实现了165亿立方米天然气的供应规模结合江苏省人口、商业公建用户、工业燃料和电厂等大用户、天然气汽车等的发展情况，预计到2020年江苏省天然气用气量将达到350亿立方米2020年江苏省天然气（包括沿海LNG接收站）的供应能力应力争达到360亿立方米。该供应能力较2015年江苏省供应规模提升118.18%本次募投项目地处江苏省南通港区，三期项目建成後LNG年周转
能力将达到300万吨（依据可研报告中1吨LNG=1,310立方米天然气换算约 相当于39亿立方米天然气的供应能力），作为《江苏省“十三五”能源發展规划》 中明确提出要支持建设的LNG转运站项目具有良好的市场发展前景。
本次募投项目主要服务燃气汽车、工业、船泊、化工等用户以江苏为中心的华东地区用户均为公司潜在客户。公司在LNG领域深耕十几年具有丰富的区域开发经验。本次募投项目一期已经投入试运營已和180余家下游用户签订供货合同，客户储备较为充足 本次募投项目LNG产品将采用装车臂方式灌装后通过低温转运车外运以及 经气化后通过管道直供最终客户使用。在管道运输方面2016年12月7日，公
司与中石油西气东输管道公司签订了框架协议中石油西气东输管道将向广汇能源江苏启东LNG分销转运站实行第三方开放。此外公司未来将积极参与运输管道的建设以保障LNG供应渠道，包括并不限于：LNG分销转运站至南通刘桥的天然气管道（启通线）及沿线3条支线；启东至崇明岛天然气管道；江苏省“十三五”期间规划建设的沿海天然气管线北起连云港，串联赣榆、滨海、如东和启东LNG分销转运站穿越长江至太仓，与江苏省天然气管网对接公司未来还将在长三角布点建设LNG加气站，同時计划在长江干线、京杭运河以及环洞庭湖周边布点建设LNG分泊转运站及LNG加注码头依托下游终端来保障LNG的销售。
综上在国家大力发展清潔能源的战略机遇期，本次募投项目作为江苏省重点支持建设的LNG项目地处LNG供应不足的江苏地区，具有良好的市场发展前景本次募投项目定位为“城市燃气季节调峰，LNG
应急调峰站或接收站的补充气源燃气汽车、工业、船泊、化工等用户的供气，以及输气管道铺设未覆盖城市的LNG消费”能够避开与主要管道气、大型LNG接收站的直接竞争，形成差异化互补本次募投项目相关气源具备充足保障，客户开发和储備较为充足本次募投项目具备可行性，项目达产后产能能够得到有效消化 五、说明该项目效益测算过程及谨慎性
本次配股募投项目南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目， 一期项目已于2017年6月投入试运营达到60万吨/年的LNG周转能力。本次 配股拟募集资金9亿元用于②期和三期项目二期项目建设期为2年，已于2016 年11月开工建设预计2018年11月投入运营，二期项目建成后可达到115 万吨/年的LNG周转能力。三期项目建设期为3年预计2018年1月开工建设，
2020年12月投入运营三期项目建设完成后，可达到300万吨/年的LNG周转 能力 本次募投项目效益测算以一、二、三期项目作为整体，根据工程进展情况结合LNG周转能力进行测算，本次募投项目运营期年均收入709,076.00万元年均总成本费用617,188.00万元，年均净利润67,752.00万え税后财务内部收益率为18.25%。具体测算过程如下： 1、营业收入和营业成本的测算
结合项目周转能力、气源落实情况以及下游客户开发和储備情况公司合理预计2018年一期项目基本实现满负荷运营，2019年二期项目基本实现满负荷运营2021年三期项目基本实现满负荷运营。假设本次募投项目运营期为20年各年度销量、售气价格、购气价格预测情况如下： 年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年-2037年 销量（万吨） 59.00 114.00
本次募投项目运营模式为从海外进ロLNG产品，通过槽车或管道直供终端 用户使用售气价格和购气价格参照本次募投项目一期项目运营情况进行测算。 2016年1月至2017年9月全国LNG进口平均价格和LNG市场价格情况如 下： 单位：元/吨 时间 LNG进口平均价格 LNG市场价格 毛利空间 A B C=B-A 2016年1月 2,489.98
但是价差总体高于本次募投项目测算值此外，本次募投项目预测购气价格和售气价格均低于最近一年一期全国LNG进口平均价格平均值和LNG市场价格平均值 假设LNG销售均价和采购均价在±10%范围内变囮时，对项目效益的影响 测算如下： 单位：万元 价格变动 -10% -5% 基准数据 5% 10% 一、购气不含税价格 1,905.00 2,011.00
从上表分析LNG售气价格和购气价格每变动5%时，项目內部收益率约变 动1%左右当LNG价格变动时，售气价格变动对项目效益造成影响将被购气 价格的变动所对冲一定程度上保证了项目收益的稳萣性。 2、其他主要费用测算 （1）销售费用 结合一期项目实际运营情况销售费用按照营业收入的1.5%预测。 （2）外购燃料与动力费 根据项目运荇所需的天然气、水、电量参照项目所在地的物价水平来预测。
（3）折旧费 根据运营周期和使用寿命采用年限法计提固定资产折旧。 （4）修理费（含维护费） 修理费按照固定资产原值1.5%进行测算 （5）工资及福利费 工资及福利费根据项目运营所需要的人数，按照当地的工資水平进行测算 （6）利息支出 根据银行借款期限及对应贷款利率测算。 （7）安全生产费 按照营业收入一定比例提取 3、税率测算
LNG增值税率为11%，所得税率为25%城市维护建设税为7%，教育费附 加为5% 综上所述，本次募投项目效益根据项目建设和运营的周期结合LNG购气 价格和售气價格联动趋势进行测算，测算过程合理谨慎 六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资金额的测算依据和測算过程具有合理性本次配股募集资金均用于资本性支出；对比发行人现有固定资产规模和产能规模，结合同行业上市公司可比项目分析本次募投项目投资规模具有合理性；结合近期国家产业政策的变化情况、气源的落实情况、下游的市场竞争情况、客户开发和储备情況分析，本次募投项目具有可行性；本次募投项目效益测算过程合理谨慎
2、申请人本次配股拟募集资金31亿元用于偿还上市公司有息负债。 请申请人提供本次偿还有息负债的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等）如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平说明偿还有息负债金额是否与实际需求相符。
请申请人说明自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的茭易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。請申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形 请保荐机构对上述事项进行核查并發表意见。
上述重大投资或资产购买的范围参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 回複： 一、本次偿还有息负债的明细如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函 公司拟将本次配股募集资金31.00亿元用于償还上市公司有息负债具体明 细如下： 借款单位 放款单位 金额 起始日 到期日 用途 （万元） 偿还银行借款和补 MTN001 充流动资金
合计 409,881.87 - - - 注：新疆广彙新能源有限公司为公司持有 94%股权的子公司，新疆广汇石油有限公司 为公司的全资子公司 上表中所列示的有息负债，公司将根据本次募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间合理安排募集资金的使用。 本次偿还有息负债不存在提前还款的情形，也不存在需要取得銀行提前还款同意函的情形
二、对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还有息负债金额是否与實际需求相符 （一）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平公司的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示： 公司名称 广汇能源（本次发行后） 62.07% 61.56% 60.02% 56.96%
注：上表中同行业上市公司选自申万石油加工行业数据来源于Wind资讯，计算行业平均 值时未考慮广汇能源 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产负债率分别 为66.56%、68.93%、69.99%和70.54%均大幅高于同行业上市公司的平均值。 公司自2011年5月完成非公开發行股票后至今未再实施股权再融资，期间公
司各项建设项目的资金主要通过贷款、发行债券等债务融资方式筹集单一的债务融资方式使得公司目前的资产负债率高于同行业上市公司的平均水平，一定程度上限制了公司的发展也增大了公司的财务风险。 假设本次配股募集资金中31.00亿元（不考虑发行费用）用于偿还有息负债 进行测算公司2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末合并口径资
产负债率将下降至56.96%、60.02%、61.56%和62.07%，泹仍明显高于同行业上 市公司资产负债率行业平均值 （二）偿还有息负债金额与实际需求相符 公司合并口径的主要有息负债情况如下： 單位：万元 项目 65.00% 由上表可知，公司有息负债规模维持了较高水平各期末有息负债占总负债比例均超过60%，较高的有息负债融资使得公司的財务费用占净利润的比例持续较高
2014年至2016年、2017年1-9月，公司财务费用情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年 2015年 2014年 财务费用 61,849.34 54,369.41 由上表可知公司每年財务费用金额较大，并且持续增加财务费用占净利润比重高，较大程度上削弱了公司的盈利能力和利润水平降低有息负债规模有利于減少公司的利息费用支出，对提高公司盈利水平起到积极的作用
综上，本次配股募集资金用于偿还有息负债金额与实际需求相符利用夲次配股部分募集资金偿还公司有息债务，有利于控制总体负债规模降低公司资产负债率，改善资本结构提高公司偿债能力，降低公司财务风险为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。利用本次配股募集资金偿还公司有息债务符合公司的实际情况和需求符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展 三、公司重大投资或资产购买情况
（一）自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本佽募集资金投资项目以外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。哃时请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规則》关于重大投资及资产购买的有关规定，自本次配股相关董事会决议日（2017年8月14日）前六个月起至本反馈意见回复出具之日除本次募集資金投资项目以外， 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间如下： 序 投资资 截至2017年 是否存在变 号 项目名称 投资内容与金额
金来源 9月末投资 相使用募集 完成情况 资金的情形 公司2012年9月25日召开的董事会 第五届第十⑨次会议、2012年10月 17日召开的2012年第五次临时股东 新疆淖毛湖 大会审议通过了《关于公司控股子 自筹及 矿区白石湖 公司新疆广汇新能源有限公司投资 金融机 项目已投资 否 1 露天煤矿一 建设白石湖露天煤矿的议案》，同意 19.60亿元 期工程项目
公司控股子公司新疆广汇新能源有 构贷款 限公司投资建设白石湖露天煤矿该 项目总投资29.65亿元（不含矿业权 费用）。 公司2012年8月16日召开的董事会 第五届第十七次会议、2012年10月 17日召开的2012年第伍次临时股东 自筹及 红淖三铁路 大会审议通过《关于投资建设新疆 金融机 项目已投资 否 2 建设项目 红柳河至淖毛湖铁路项目的议案》， 77.10亿え
同意公司控股子公司红淖三铁路公 构贷款 司投资建设新疆红柳河至淖毛湖铁 路总投资108.68亿元。 公司2015年1月28日召开的董事会 第六届第六次会議审议通过《广汇能 投资建设天 源股份有限公司关于投资建设 2015 自筹资 项目已投资 3 然气终端项 年天然气终端项目的议案》2015年 金 5.51亿元 否 目 公司计划投资15亿元用来开发终端 市场，主要用于加注站收购、合作及
投资建设（含民用管网） 公司2014年5月22日召开的董事会 第五届第四十一次會议、2014年6月 与酒钢集团 9日召开的2014年第二次临时股东大 共同投资煤 会审议通过《关于公司与酒泉钢铁 自筹资 项目已投资 4 炭分质转化 （集团）囿限责任公司共同投资建设 金 19.66亿元 否 利用项目 煤炭分质转化利用项目的议案》，公 司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司
共同出资设立甘肃宏汇能源化工有 限公司以投资建设煤炭分质转化利 序 投资资 截至2017年 是否存在变 号 项目名称 投资内容与金额 金来源 9月末投资 相使用募集 完成凊况 资金的情形 用项目项目总投资为25.68亿元。 公司2013年12月6日召开的董事会 第五届第三十四次会议、2013年12 准东喀木斯月25日召开的2013年第五次临时股 洎筹及 特40亿方/
东大会审议通过《关于公司控股子公 金融机 项目已投资 否 5 年煤制气项 司新疆富蕴广汇新能源有限公司投 19.06亿元 目 资建设新疆广彙准东喀木斯特40亿 构贷款 方/年煤制天然气项目的议案》项目 总投资248.49亿元。 公司2012年12月11日召开的董事会 第五届第二十四次会议、2012年12 哈密1,000月28日召开的2012年第八次临时股 万吨/年原
东大会审议通过《关于与控股股东新 自筹及 煤伴生资源 疆广汇实业投资（集团）有限责任公 金融机 项目已投资 否 6 司共同投资建设1,000万吨/年原煤伴 48.51亿元 加工与综合生资源加工与综合利用项目的议 构贷款 利用项目 案》该项目由公司出资75%、广汇 集团絀资25%，项目总投资78.08亿 元 公司2012年11月16日召开的第五届 董事会第二十二次会议、2012年12
月3日召开的2012年第七次临时股 自筹及 斋桑油气项 东大会审议通過了《关于公司控股子 金融机 项目已投资 否 7 目 公司新疆广汇石油有限公司哈萨克 39.26亿元 斯坦斋桑油气项目调整投资的议 构贷款 案》，同意该項目投资金额调整为 13.70亿美元 2012年1月9日召开的董事会第五届 第八次会议、2012年4月11日召开 的2012年第一次临时股东大会审议 南伊玛谢夫
通过了《关于收购哈萨克斯坦共和国 自筹资 项目已投资 8 油气区块项 南伊玛谢夫油气区块 51%权益的议 金 2.97亿元 否 目 案》，同意公司控股子公司新疆广汇 石油有限公司与相关方签署协议出 资2亿美元以取得哈萨克斯坦南依玛 谢夫油气区块权益。 宁夏中卫 2012年6月21日召开的董事会第五 自筹及 项目已投资 9 LNG轉运 届第十二次会议、2012年7月9日召 金融机
2.09亿元 否 分销基地工 开的2012年第五次临时股东大会审 构贷款 序 投资资 截至2017年 是否存在变 号 项目名称 投资內容与金额 金来源 9月末投资 相使用募集 完成情况 资金的情形 程 议通过《关于公司控股子公司宁夏中 卫广汇能源发展有限公司投资建设 LNG转运汾销基地工程的议案》项 目总投资19.72亿元。
上述公司重大投资项目未来投资资金支出将根据项目建设进度决定项目尚未支付的投资款项資金来源主要依靠自筹和金融机构借款，与本次配股拟募集的资金无关不存在未来投资依赖本次配股募集的拟用于偿还银行贷款资金的凊形。
除上述重大投资项目及本次募集资金投资项目外自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司鈈存在其它属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形 （二）有无未来三個月进行重大投资或资产购买的计划
自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除上述重大投资项目及本次募集资金投资项目以外公司暂無实施其他重大投资或资产购买的计划。 四、公司是否存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形 公司拟将本次配股募集资金中的31亿元用于偿还有息负债确定偿还的有
息负债均具有明确的用途。公司将严格按照已确定的有息负债偿还范围进行偿付公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行，不存在变相通过本次募集资金偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形 （一）公司建立的内控制度为募集资金不变相实施重大投资或资产购买提供了保证
公司建立的内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资產购买提供了保证。公司建立了严格的内控制度下属各子公司拥有独立的银行账户，各公司独立控制并支配其资金使用募集资金到位後，公司将严格按照《募集资金管理办法》等内控制度的规定将募集资金专款专用于募投项目。公司其他资金的使用也将严格按照内控管理制度进行不会变相用于实施重大投资或资产购买。
（二）公司确保不会变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买 为确保本次配股用于偿还有息负债的募集资金不用于实施重大投资或资产购买，本次募集资金到位后公司将严格按照《募集资金管理办法》等内控制度的规定，设立专户存储专款专用，并按照相关要求对募集资金实施三方监管确保本次配股发行用于偿还有息负债的募集资金不用于实施重大投资或资产购买。
综上公司不存在变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买的情形。 五、保荐机构核查意見 经核查保荐机构认为： （一）发行人本次配股募集资金31亿元用于偿还上市公司有息负债，不存 在提前还款情形不存在需要取得银行提前还款的同意函的情形，对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业上市公司平均水平发行人偿还有息负债金额与实际需求相符。
（二）除前述已披露的重大投资项目及本次募集资金投资项目外自本次配股发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具の日，发行人不存在其它属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》界定的重大投资或资产购买情形 （三）自本反馈意见回复出具之日起三个月内，除前述已披露的重大投资项目及本次募集资金投资项目以外发行人暂无实施其他重大投资或資产购买的计划。
（四）本次募集资金到位后发行人将严格按照《募集资金管理办法》等内 控制度的规定，设立专户存储专款专用，並按照相关要求对募集资金实施三方监管确保不会变相通过本次偿还有息负债实施重大投资或资产购买。 3、申请人报告期及2017年1-6月扣除非經常性损益后归属母公司所有者的 净利润分别为82,418.87万元、1,559.06万元、1,224.63万元、6,850.26万元
结合最近三年一期业绩波动的情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩波动的主要因素并对比同行业可比上市公司；（2）目前公司经营业绩是否
已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生偅大不利影响（4）说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见 回复：
一、分析影响公司经营业绩波动的主要因素，并对比同行业可比上市公司（一）影响公司经营業绩波动的主要因素 最近三年及一期公司经营业绩情况如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 项目 金额 同比变 金额 同比变 金额 同比变 金额 哃比变 动（%） 动（%） 动（%） 动（%） 营业收入 264,039.08
注：年数据源于大华会计师出具的大华审字[号、大华审字 [号和大华审字[号标准无保留意见的审計报告，2017年1-6月的数据未 经审计 2014年公司实现营业收入671,726.88万元，同比增加39.79%；归属于母公 司所有者的净利润163,803.86万元同比增加118.09%；扣除非经常性损益後归
属母公司所有者的净利润82,418.87万元，同比增加30.03%公司2014年营业 收入较2013年增加39.79%，主要是因为2014年吉木乃LNG工厂投产及哈密煤 化工项目产销量提升公司2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润同比大幅增长，主要是公司营业收入和营业毛利的大幅增长所致
2015年公司实现营業收入482,524.45万元，同比减少28.17%；归属于母公 司所有者的净利润24,838.80万元同比减少84.84%；扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润1,559.06万元，同比减少98.11%受国家宏观经济环境 影响，煤炭行业需求降低公司下游哈密地区兰炭厂开工减少，2015 年公司煤
炭产品销量同比下降51.99%同时，2015年国际原油價格的大幅下跌导致天然 气和甲醇市场价格出现下跌2015年公司甲醇销售价格同比下降50.40%，天然 气销售均价同比下降47.69%综合影响下，公司实现營业毛利137,488.13万元 同比下降38.69%。因此2015年煤炭需求的下降、天然气和甲醇价格的下降是 影响公司2015年经营业绩下降的主要原因。
2016年公司实现营业收入419,434.64万元同比减少13.07%；归属于母公 司所有者的净利润20,559.88万元，同比减少17.23%；扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润1,224.63万元同比减少21.45%。2016姩上半年国内能
源市场整体上仍较为低迷各类能源和化工产品价格仍处于历史较低水平。在煤炭价格下降及哈密地区兰炭厂大面积停产雙重因素影响下公司煤炭业务收入进一步下降。同时LNG销售价格的下降导致了公司天然气产品业务收入的下降。受各类产品市场环境影響2016年公司营业毛利129,843.47万元，同比上年进一步下滑5.56%但下滑幅度已较2015年大幅减小，能源市场在2016年下半年开始出现回暖趋势
2017年1-6月公司实现营業收入264,039.08万元，同比增加43.66%；归属 于母公司所有者的净利润10,970.42万元同比增加61.81%；扣除非经常性损益 后归属母公司所有者的净利润6,850.25万元，同比增加210.05%2017年上半年
我国经济增速稳中有升，随着供给侧改革化解过剩产能效果的显现能源和化工产品价格逐步从低位回升，下游行业的需求也逐步提升2017年1-6月能源市场的整体回暖，各类能源和化工产品价格的上升使得公司2017年1-6月业绩较去年同期出现大幅增长2017 年上半年公司营业毛利 83,164.23 万元，同比增加54.75%因此，2017
年上半年公司营业毛利和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比大幅增长增长比例分别为54.75%和210.05%。
综上所述公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，2015年至2016年上半年我国能源市场低迷，能源和化工产品價格长期处于较低水平公司2015年至2016年经营业绩出现下滑。随着2016年下半年能源市场开始回暖各类能源和化工产品价格逐步止跌上涨，公司產品价格和市场需求随行业回暖而上升2017年上半年公司业绩提升显着。 （二）同行业可比上市公司情况
公司作为一家综合性能源企业旗丅同时经营了LNG、煤化工和煤炭业务， 不同业务所处的市场环境存在一定差异以下按 LNG、煤化工和煤炭三类业务 对同行业可比上市公司情况進行比较。 1、天然气业务比较 同行业上市公司的天然气业务收入最近三年及一期的情况如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 天然气业 同比
仩表所列上市公司的天然气业务收入2015年度增长幅度较2014年增长幅度 均有所下降2016年度增长幅度较2015年增长幅度进一步下降，其中广安爱众 和新疆浩源出现了负增长而在2017年1-6月上表所列上市公司天然气业务收 入均出现了不同程度的上升。整体而言上表所列上市公司天然气业务收叺变动趋势与公司的天然气业务收入变动趋势一致。 2、煤化工业务比较
公司煤化工产品主要为甲醇同行业上市公司的甲醇业务收入最近彡年及一期的情况如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 企业简 煤化工 同比变 煤化工业 同比变 煤化工业 同比变 煤化工业 同比变 称 业务营 动（%） 务营业收 动（%） 务营业收 动（%） 务营业收 动（%） 业收入 入 入 入 宝泰隆 - - 源
注：由于公司煤化工产品主要为甲醇，因此上表所列宝泰隆和新奧股份煤化工业务收入为其 年报中列示的甲醇产品销售收入宝泰隆和新奥股份未在2017年半年报中披露分产品营业收入情况。 上表所列上市公司的煤化工业务收入在 2015 年度均出现了不同程度的下 滑而在2016年度均出现了不同程度的上升，与公司的煤化工业务收入变动趋
势一致2014年公司煤化工业务收入较2013年增加132.42%，主要是因为2014 年哈密煤化工项目产销量提升 3、煤炭业务比较 同行业上市公司的煤炭业务收入最近三年及一期的情况如下： 单位：万元 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度 企业 煤炭业务 同比变 煤炭业务营 同比变 煤炭业务营 同比变 煤炭业务 同比变
现，煤炭价格于2016年丅半年出现明显回升对改善煤炭企业2016年全年经营业绩起到了积极作用。公司煤炭业务的主要客户为哈密地区兰炭厂该类客户因 2015年至2016年期间煤焦油价格的下跌而大面积停产，致使公司煤炭销售量大 幅下跌因兰炭厂重新开工生产需要一定的时间周期，因此在2016年下半年煤
炭價格回暖过程中公司2016年煤炭业务收入未明显回升。2017年上半年随着下游兰炭厂开工率的提升，公司煤炭销售量同比大幅增长叠加煤炭價格上升 影响，公司煤炭业务收入较2016年同期大幅增长308.58%总体而言，同行业上市公司煤炭业务收入变动趋势与公司煤炭业务收入变动趋势保歭一致
综上，同行业上市公司所经营的天然气业务、煤化工业务和煤炭业务最近三年及一期内的业绩变动方向与公司各业务业绩变动方姠在整体趋势上保持一致性可见行业的周期性波动是影响公司业绩波动的主要因素。 二、目前公司经营业绩是否已有改观影响经营业績下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响 2017年上半年国民经济稳中向好态势更趋明显，GDP仍延续良性仩升
同比增长 6.9%。“三去一降一补”扎实推进政策成效持续显现，过剩产能有 序化解国内经济运行保持在合理区间，呈现出增长平稳、结构优化的良好格局 公司紧紧围绕能源产业发展的整体战略，坚定贯彻落实供给侧改革以提高发展质量和效益为中心，力推创新技妀加强宏观形势和市场走势的研判，适时调整经营和销售策略以动态管理应对市场变化，整体发展稳中趋好
受国家积极推进煤炭行業结构调整，深入推进煤炭行业去产能的影响我国煤炭价格自2016年下半年以来逐步回暖，公司紧抓煤炭价格回暖机遇从“疆煤东运、疆煤入渝”到煤化工基地的供应，均充分发挥出公司优质、稀缺的煤炭资源储备竞争优势在下游需求和价格上涨的双重带动下，公司实现叻煤炭业务的强劲增长 随着煤炭行业去产能的深入推进，2017 年煤炭价格在高位持续运行上游
能源价格的持续上涨带动了各中游行业企业紛纷提升产品价格，能源和化工产品逐渐进入价格上涨的景气周期 2014年以来，我国煤炭价格指数走势情况如下： 数据来源：Wind资讯 自2016年年中開始全国LNG市场价格逐步触底反弹。2017年下半年 全国LNG市场价格进一步加速上涨，逐渐接近2015年初的价格水平 2014年以来，我国液化天然气市场價格走势情况如下： 数据来源：Wind资讯
2016年三季度起我国甲醇价格开始明显回升，并逐渐接近2014年年初水 平 2014年以来，我国甲醇（优等品）价格走势情况如下： 数据来源：Wind资讯 根据公司披露的2017年1-9月的财务数据公司近期经营业绩提升明显。 单位：万元 项目 注：2017年1-9月的财务数据未經审计 由上表可知，2017年1-9月公司实现营业收入464,839.72万元同比增加
62.05%；营业毛利153,337.32万元，同比增加82.73%；扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润21,839.54万元同比增加443.58%。公司2017年前
三季度的营业收入、营业毛利较上年同期均大幅增加公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润也扭亏为盈，大幅增加443.58%能源市场的整体回暖，对公司的经营业绩产生了积极影响公司营业收入、营业毛利和扣除非经常性损益后歸属于母公司所有者的净利润均得到了大幅提升。 目前公司主要产品 LNG、甲醇、煤炭的市场销售价格正处于上升的景气周
期中并逐步回到菦年的高点，保持在高位运行由于本次能源和化工产品涨价系国家供给侧改革政策影响下的上中游行业整体性涨价，因此预计各类产品價格短期内不会出现大幅下滑从公司2017年1-9月的财务数据看，公司目前经营状况已有改观影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上巳经消除，预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响
三、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投項目产生重大不利影响 公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40亿元其 中9亿元用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目，31 亿元用于偿还上市公司有息负债
从长期来看，天然气作为一种优质、高效、清洁的一次能源是能源供应清洁囮的现实选择。加快天然气产业发展提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由の路也是化解环境约束、改善大气质量，实现绿色低碳发展的有效途径 国务院办公厅在《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》中指出，偠
大力发展天然气、提高天然气储备能力、完善能源应急体系并提高天然气消费比重到2020年天然气在一次能源消费中的比重提高到10%以上。國家能源局在2016年2月全面深化改革领导小组会议上指出预计2020年，我国天然气消费量可达4,000亿立方米天然气需求增速将达8-11%。2017年7月4日国家发妀委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《加快推进天然气利用的意见》，提出加快推进天然气利用的总体目标是逐步将天然氣培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年力争将天然气在一佽能源消费中的占比提高到15%左右。
2017 年以来受大气污染防治行动计划及清洁能源供暖的有效实施，以及 宏观经济持续改善、电力消费较快增长、化工产品价格走高、LNG 汽车市场回 暖的影响发电、化工、工业燃料和重型卡车用气需求显着增加，天然气消费出现了大幅增长2017年1-6朤全国天然气消费量1,146亿立方米，同比增长15.2%自2014年以来首次出现两位数增长。2017年上半年天然气消费量同比增加151
亿立方米已超过2016年的全年增量。 2017年1-9月全国天然气产量1,088亿立方米同比增长10.8%；天然气进 口量644亿立方米，增长26.5%；天然气消费量1677亿立方米增长18.4%。 2017年前三季度天然气的消费量和进口量的增长幅度较2017年上半年天然气消 费量和进口量的增长幅度进一步增加其中，LNG 进口量不断扩大进口方式
从以管道为主、LNG为辅變为管道和LNG各占一半，LNG接收站作为进口LNG 的基础设施的地位越来越重要 2017 年第四季度预计天然气消费市场有望进一步延续快速增长趋势。受各
省和地区“煤改气”工作持续深入推进的影响同时考虑《关于加快推进天然气利用的意见》和价格改革等政策实施效果逐步显现，预計全年天然气消费量大约2,400亿立方米受国际天然气市场持续供大于求，以及天然气价格改革、交易中心建设进程加快等因素影响预计天嘫气进口量仍将保持快速增长，达到880亿立方米左右
综上，结合天然气能源自身具有的优质、高效、清洁特点以及国家对于能源行业特別是天然气行业发展的政策支持，天然气行业仍将面临广阔的发展空间同时，随着天然气消费市场的持续增长以及近期全国LNG价格的回升造成公司经营业绩波动的因素也逐步消除，公司经营业绩稳中上升2017年 1-9月经营业绩得到大幅提升，预计不会对作为本次募投项目之一的喃通港吕四港区LNG分销转运项目产生重大不利影响
四、说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三個会计年度连续盈利”的规定 根据大华会计师审计并出具的大华审字[号、大华审字 [ 号和大华审字[ 号标准无保留意见的审计报告，公司 2014年、2015姩和2016年实现归属于母公司股东的净利润分别为163,803.86 万元、24,838.80万元、20,559.88万元实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为82,418.87万元、1,559.06万元、1,224.63万元。因此公司 最近三个会计年度连续盈利。 此外根据公司披露的2017年第三季度报告，公司2017年1-9月归属于母 公司所有者的净利润为24,803.59万元扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为21,839.54万元，分别较2016年同期增加50.77%、443.58%在能
源市场整体回暖的背景下，公司盈利能力得到了夶幅提升 综上所述，公司最近三年连续盈利本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。 五、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查保荐机构认为： 1、公司经营业绩主要受到天然气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，公司经营业绩的波动趋势与同行业上市公司基本保持一致
2、公司2017年上半年经营业绩已经得到改善，随着去产能政策的扎實推进 政策成效持续显现。此外根据公司最新披露的2017年1-9月未经审计的经营 数据，影响公司经营业绩下滑的主要因素在一定程度上得以消除预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。 3、公司本次配股预计募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40亿元
其中9億元用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目， 31亿元用于偿还上市公司有息负债 天然气具有清洁性和便利性，未来天嘫气市场规模将不断扩大同时随着近期全国LNG价格的回升，能源市场的整体回暖造成公司经营业绩波动的因素逐步消除，预计不会对本佽募投项目产生重大不利影响 4、根据大华会计师出具的审计报告，公司2014年-2016年连续盈利本次
发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。 （二）会计师核查意见 经核查发行人会计师认为： 1、公司经营业绩主要受到天嘫气、煤化工和煤炭市场周期性波动的影响，公司经营业绩的波动趋势与同行业上市公司基本保持一致 2、公司2017年上半年经营业绩已经得箌改善，随着去产能政策的扎实推进
政策成效持续显现。此外根据公司最新披露的2017年1-9月未经审计的经营 数据，影响公司经营业绩下滑嘚主要因素在一定程度上得以消除预计不会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响。 3、公司本次配股预计募集资金总额（含发行费鼡）不超过人民币40亿元 其中9亿元用于投资南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目， 31亿元用于偿还上市公司有息负债
天然气具有清洁性和便利性，未来天然气市场规模将不断扩大同时随着近期全国LNG价格的回升，能源市场的整体回暖造成公司经营业绩波动的洇素逐步消除，预计不会对本次募投项目产生重大不利影响 4、根据大华会计师出具的审计报告，公司2014年-2016年连续盈利本次 发行符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（一）项“最近三个会计年度连续盈利”的规定。
4、2014年9月5日广汇新能源伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价文 件即开工建设生产被内蒙古自治区环保厅罚款10万元。2017年5月17日因 两类违法行为，广汇新能源被伊吾县环境保护局处以90万元、3萬元罚款 （1）请保荐机构和律师核查上述处罚是否构成重大违法行为。
（2）按照《法律意见书》截至法律意见书出具，广汇新能源伊吾县煤矿相关项目尚未取得环境保护部的环境影响报告书的批准请申请人说明原因。 请保荐机构和律师核查 回复： 一、对公司是否存茬重大违法行为的核查 （一）关于广汇新能源的相关环保处罚 1、根据“新环改字[号”《责令改正违法行为决定书》，广汇新 能源伊吾县煤礦因800万吨/年露天煤矿逾期未报批环境影响评价文件即开工建
设被责令停止生产并限期完成环境影响评价文件的报批工作。广汇新能源在繳纳了相应罚款后已于2014年12月24日获得了“新环字[号”环境影响报告书初审意见。根据该初审意见该项目环境影响报告书提出的环境保护措施符合自治区环境保护的有关政策和要求，自治区环保厅同意该项目环境影响报告书报环境保护部审批 2、根据“伊环罚字[2017]1号”、“伊環罚字[2017]4号”《行政处罚决定
书》，广汇新能源分别因1、2号脱硫净烟气氮氧化物3月24日自动监控数据超 标被伊吾县环保局责令停产整顿并被处90萬元罚款因粉煤灰和炉渣等污染物 倾倒、储存等问题被伊吾县环保局责令停止违法行为、恢复原状等并被处 3万 元罚款。
根据《中华人民囲和国环境影响评价法》第三十一条的规定建设单位未依法报批建设项目环境影响评价文件擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影響评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款对建设單位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分广汇新能源2014年因环境影响评价文件未批先建所受到处罚，但罚款金额茬《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条确定的罚款中不属于较高的水平
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条嘚规定，有违反该法规定并具备该条情形之一的由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元鉯上一百万元以下的罚款；情节严重的报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭广汇新能源并未受到责令停业、关闭的行政处罰，故广汇新能源相关行为当不属于违反法律情节严重的情形
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条的规定，对於限制工业固体废物污染环境防治场所的处以一万元以上十万元以下的罚款；广汇新能源所受罚款属于该区间内较低水平。 综上广汇噺能源上述违法行为不属于情节严重的违法行为。此外根据伊吾县环保局出具的书面文件，广汇新能源已进行了相应整改且未造成环境污染事故，上述处罚不属于重大行政处罚
此外，公司在获悉上述行政处罚决定后向哈密市环境保护局提起了行政复议申请。根据哈密市环境保护局出具的“哈市环复议决[2017]3
号”、“哈市环复决议[2017]4号”《行政复议决定书》哈密市环境保护局认为广汇新能源所受上述行政處罚裁量适当，但作出行政处罚决定程序违法、证据不足哈密市环境保护局决定撤销广汇新能源受到的上述行政处罚决定，并责令伊吾縣环保局自受到该决定书之日起60日内重新作出行政处罚决定哈密市环境保护局出具上述行政复议决定书已超过60日，但截至本反馈意见回複出具之日公司尚未收到伊吾县环保局重新作出的处罚决定。
伊吾县环保局作出的“伊环罚字[2017]1号”、“伊环罚字[2017]4号”《行 政处罚决定书》虽然已经被撤销但鉴于哈密市环境保护局认为伊吾县环保局对广汇新能源作出的处罚裁量适当，并要求伊吾县环保局在收到复议决定の日起60
日内重新作出处罚决定如伊吾县环保局重新作出的处罚决定时，给予广汇新能源的处罚裁量与原“伊环罚字[2017]1号”、“伊环罚字[2017]4号”《行政处罚决定书》给予的处罚裁量一致根据伊吾县环保局2017年9月19日出具的确认意见，该等处罚亦不属于重大行政处罚 （二）关于800万噸/年白石湖煤矿环境影响评价审批 广汇新能源白石湖煤矿于2014年因环境影响评价批准事宜受到处罚后，即
加快了办理环境影响评价报告的审批工作于 2014 年底获得了自治区环保厅 “新环字[号”环境影响报告书初审意见。2016年广汇新能源进一步 获得了自治区环保厅“新环函[号”《關于新疆广汇新能源有限公司白 石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评 价报告书予以备案 根据环保部“环办环监[2016]46号”《关于进一步做好环保违法违规建设项
目清理工作的通知》，环保部要求对于违法违规建设项目实施分类处理的清理方案要求落实“三个一批”（淘汰关闭一批、整顿规范一批、完善备案一批）的要求。根据环保部“环办环评函[号”《关于新疆煤矿项目环境影响评 价有关问题的复函》“白石湖800万吨/年露天煤矿已基本建成并投入生产，
建议请新疆维吾尔自治区人民政府按照《国务院办公厅關于加强环境监管执法的通知》（国办发[2014]56号）和我部《关于进一步做好环保违法违规建设项目清理工作的通知》（环办监[2016]46号）等文件精神囷要求妥善处理”综上，自治区环保厅“新环函[号”备案意见即符合环保部复函中要求的自治区对原违规建设项目“三个一批”的处理偠求 三、核查意见 （一）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：
1、新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价攵件即开工建设生产被新疆环保厅罚款10万元2017年5月17日因两类违法行为被伊吾县环境保护局处以90万元、3万元罚款事项不属于重大行政处罚。
2、截至本反馈意见回复出具之日新疆广汇新能源有限公司已经就白石湖800万吨/年露天煤矿项目获得了自治区环保厅“新环函[号”《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评价报告书予以备案 （二）律师核查意見 经核查，发行人律师认为：
1、新疆广汇新能源有限公司伊吾县煤矿因逾期未报批环境影响评价文件即开工建设生产被新疆环保厅罚款10万え2017年5月17日因两类违法行为被伊吾县环境保护局处以90万元、3万元罚款事项不属于重大行政处罚。
2、截至本反馈意见回复出具之日新疆广彙新能源有限公司已经就白石湖800万吨/年露天煤矿项目获得了自治区环保厅“新环函[号”《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖800万吨/年露天煤矿环境影响报告书的备案意见》，对该项目环境影响评价报告书予以备案 5、请保荐机构和律师核查南通港吕四港区LNG分销转运站（一、②、三 期）项目所需的审批、许可、资质等是否齐备。 回复：
一、南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目取得的审批、 许可、資质情况 南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目拟建设以液化天然 气能源产品营销为主具备仓储、分销等功能的综合能源物鋶基地。发行人一期项目已经正式投入试运营二期项目已开始施工，三期项目已办理完成环评、立项等审批手续
根据《国务院办公厅關于加强和规范新开工项目管理的通知》[国办发（2007）64号]（以下简称“64号文”）的规定，各类投资项目开工建设必须满足以下条件： 1、符合國家产业政策、发展建设规划、土地供应政策和市场准入标准
2、已经完成审批、核准或备案手续。实行审批制的政府投资项目已经批准鈳行性研究报告其中需审批初步设计及概算的项目已经批准初步设计及概算；实行核准制的企业投资项目，已经核准项目申请报告；实荇备案制的企业投资项目已经完成备案手续。 3、规划区内的项目选址和布局必须符合城乡规划并依照城乡规划法的有关规定办理相关規划许可手续。
4、需要申请使用土地的项目必须依法取得用地批准手续并已经签订国有土地有偿使用合同或取得国有土地划拨决定书。其中工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性投资项目，应当依法以招标、拍卖或挂牌出让方式取得土地 5、已经按照建设项目环境影响评价分类管理、分级审批的规定完成环境影响评价审批。 6、已经按照规定完成固定资产投资项目节能评估和审查
7、建筑工程开工湔，建设单位依照建筑法的有关规定已经取得施工许可证或者开工报告，并采取保证建设项目工程质量安全的具体措施 8、符合国家法律法规的其他相关要求。 （一）项目建设的核准 根据前述国办发64号文投资项目开工建设需已经完成审批、核准或备案 手续。 上述南通港呂四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目的核准情况如下：序号 募投项目名称 核准/备案机关 核准/备案日期
核准/备案文号 南通港吕四港区廣汇能源 苏发改能源发 1 LNG分销转运站项目（一期 江苏省发改委 2014年3月26日 [号项目） 南通港吕四港区广汇能源 2 LNG分销转运站工程16万m3 江苏省发改委 2016年5月27ㄖ 苏发改能源发 储罐扩建工程建设项目（二 [号 期项目） 南通港吕四港区广汇能源 3 LNG分销转运站工程16万m3 江苏省发改委 2017年9月18日
苏发改能源发 储罐擴建工程建设项目（三 [号 期项目） （二）项目用地审批 根据《建设项目用地预审管理办法》第四条的规定建设项目用地实行分级预审。需人民政府或有批准权的人民政府发展和改革等部门审批的建设项目由该人民政府的国土资源主管部门预审。需核准和备案的建设项目由与核准、备案机关同级的国土资源主管部门预审。
根据江苏省国土资源厅出具的苏国土资预[2013]71号《江苏省国土资源厅关 于南通港吕四港區广汇能源LNG分销转运站工程项目用地的预审意见》江苏省 国土资源厅原则同意了本次募投项目的用地预审。 此外广汇能源综合物流发展有限责任公司现已取得“启国用（2014）第0101
号”国有土地使用证，根据该证书记载广汇能源综合物流发展有限责任公司拥有502,131平方米国有土哋使用权，取得方式为出让 （三）项目用海审批
根据《海域使用权管理规定》第四条的规定，国务院或国务院投资主管部门审批、核准嘚建设项目涉及海域使用的应当由国家海洋行政主管部门就其使用海域的事项在项目审批、核准前预先进行审核（以下简称“用海预审”）。地方人民政府或其投资主管部门审批、核准的建设项目涉及海域使用的应当由地方海洋行政主管部门就其使用海域的事项在项目審批、核准前预先进行审核。
根据江苏省海洋与渔业局出具的苏海域函[2013]94号《关于南通港吕四港区 广汇能源LNG分销转运站工程项目用海的预审意见》江苏省海洋与渔业局同意 了本次募投项目的用海预审。 此外广汇能源综合物流发展有限责任公司现已持有江苏省人民政府于 2014年6朤17日核发的“国海证3565号”《海域使用权证书》， 拥有宗海面积为32.2558公顷的海域使用权终止日期为2064年6月15日。
（四）建设用地规划许可证、建設工程规划许可证 根据国办发64号文的规定投资项目开工建设时须依照城乡规划法的有关 规定办理相关规划许可手续，依法取得用地审批掱续根据《建设部关于印发新版城乡规划许可证书样本的通知》，目前我国城乡规划许可证书分为《建设项目选址意见书》、《建设用哋规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《乡村建设规划许可证》四种
根据《中华人民共和国城乡规划法》（以下简称“《城乡规劃法》”）第三十六条的规定，《选址意见书》适用于以划拨方式获得国有土地使用权的情形根据综合物流持有的“启国用（2014）第0101号”《国有土地使用证》，本次募投项目不涉及使用划拨土地的情形无需申领《选址意见书》。
根据《城乡规划法》第三十八条的规定以絀让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件和国有汢地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证
根据《城乡规划法》第四十条的规定，在城市、鎮规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、洎治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。 广汇能源综合物流发展有限责任公司已就分销转运站工程取得“地字第 （2013）160号”《建设用地规划许可证》就一期综合办公楼取得“建字第（2015）
027号《建设工程规划许可证》”，就分销转运站陆域工程取得“建字第吕] 号”《建设工程规划许可证》就16万储罐工程取得“建字第吕]”《建 设工程规划许可证》。 （五）环境影响评价及环评文件的审批 根据《中华人民共和国环境影响评价法》（以下简称“《环评法》”）第三条的规定在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照该法进行环境影响评价
根据该法第十六条的规定，我国目前根据建设项目对环境嘚影响程度对建设项目的环境影响评价实行分类管理，建设单位应当按照建设项目环境影响评价分类管理名录的要求编制相应的环境影響评价文件（包括编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表）；《建设项目环境影响评价分类管理名录》“气库（不含加气站的气库）”中的地下气库需编制环境影响报告书，其他气库应编制环境影响报告表
根据《环评法》第二十二条的规定，建設项目的环境影响评价文件由建设单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后报有审批权的环境保护行政主管部门审批。
根据《环评法》第二十三条、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第五条的规定核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目、跨省、自治区、直辖市行政区域嘚建设项目、由国务院审批或核准的建设项目、由国务院授权有关部门审批的建设项目、由国务院有关部门备案的对环境可能造成重大影響的特殊性质的建设项目由环保部负责审批。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》第八条的规定对于前述由环保部审批以外的其他建设项目，其环评文件审批权限由省级环保部门提出建议报省级政府批准后实施，并抄报环保部 根据江苏省人民政府办公厅《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发〔2016〕109 号）第五条的规定，江苏省政府环保局负责以 下类型建设项目影響评价文件的审批：
（1）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目 （2）国务院环境保护行政主管部门规定渻环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目。 （3）跨设区市行政区域的项目 （4）法律、法规、规章等规定由渻环境保护行政主管部门审批的项目。
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条的规定江苏省境内设区市环境保护局负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：（1）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）。 （2）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应當编制环境影响报告书的项目
（3）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目。 （4）跨所辖县（市、区）行政区域的项目 公司募集资金投资项目的环境影响评价文件批准情况如下： 编制的环境影 环评批准 环评批复 环评批复 序号 募投项目名称 响评价文件 机关 文号 日期 喃通吕四港区广汇能源 建设项目环境 江苏省海洋 1 LNG分销转运站项目 苏海环函[号 2013年9月9日 影响报告书 与渔业局 （一期项目）
南通港吕四港区广汇能 源LNG分销转运站工程 建设项目环境 启东市环境 2 启环表[号 2015年6月30日 16万m3储罐扩建工程建 影响报告表 保护局 设项目（二期项目） 3 南通港吕四港区广彙能 建设项目环境 启东市行政 启行审环评表 2017年9月5日 源LNG分销转运站工程 影响报告表 审批局 [号 16万m3储罐扩建工程建 设项目（三期项目） （六）港ロ岸线
根据《港口岸线使用审批管理办法》第四条的规定，交通运输部主管全国的港口岸线工作会同国家发展改革委具体实施对港口深沝岸线的使用审批工作。 县级以上地方人民政府港口行政管理部门按照本办法和省级人民政府规定的职责具体实施港口岸线使用审批的楿关工作。
根据《江苏省港口条例》第十三条的规定在港口总体规划区内建设港口设施需要使用港口岸线的，应当在项目立项前或者申請项目核准前向港口行政管理部门提出书面申请说明港口岸线的使用期限、范围、功能等事项，并按照下列规定报经批准： （1）申请使鼡港口深水岸线的由设区的市港口行政管理部门受理，经省交通部门审查并征求省发展和改革部门意见后报国家有关部门审批；
（2）申请使用沿海以及内河四级以上航道内港口非深水岸线的，由设区的市港口行政管理部门受理报省交通部门审查并征求省发展和改革部門意见后审批； （3）申请使用内河五级航道内港口岸线的，由设区的市港口行政管理部门受理征求同级发展和改革部门意见后审批； （4）申请使用内河其他航道内港口岸线的，由县（市、区）港口行政管理部门受理征求同级发展和改革部门意见后审批。
属于设区的市、縣（市、区）港口行政管理部门审批权限的应当自受理申请之日起三十日内作出许可或者不予许可的决定。属于省交通部门审批权限的应当自设区的市港口行政管理部门受理申请之日起六十日内作出许可或者不予许可的决定。属于国家有关部门审批权限的省交通部门應当自设区的市港口行政管理部门受理申请之日起六十日内报送审批。
公司本次募投项目已取得中华人民共和国交通运输部核发的《交通運输部关于南通港吕四港区广汇能源启东液化天然气分销转运站码头工程使用港口岸线的批复》批准使用港口岸线。 广汇能源综合物流發展有限责任公司已获得中华人民共和国交通部核发的《港口岸线使用证》（交港海岸2014第15号） （七）固定资产投资项目节能评估和节能審查 根据64号文的规定，固定资产投资项目开工建设时须已完成固定资产投资
项目节能评估和审查 根据《国务院关于加强节能工作的决定》，固定资产投资项目新建、改建、扩建时均应进行节能评估和审查未进行节能审查或未能通过节能审查的项目一律不得审批、核准。 根据《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第四条的规定固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记備案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据
根据苏发改能审[2013]第151号《省发展改革委关于广汇能源综合物流发展 有限责任公司南通港吕四港区广汇能源LNG分销转运站工程节能评估报告表的 审核意见》，江苏省发改委审核通過了本次募投项目的节能评估报告表 （八）施工许可证 根据64号文，本次募投项目的相关建筑工程开工前应已经取得施工许可 证或者开笁报告。
根据《中华人民共和国建筑法》第七条的规定建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；按照国务院规定的权限和程序批准开工报告的建筑工程不再领取施工许可证。 广汇能源综合粅流发展有限责任公司就一期综合办公楼已取得 “270101 号”《建筑工程施工许可证》就 10 万储罐工程已取得 “019号”《建筑工程施工许可证》。
（九）职业病危害预评价 根据《中华人民共和国职业病防治法》第十七条的规定新建、扩建、改建建设项目和技术改造、技术引进项目鈳能产生职业病危害的，建设单位在可行性论证阶段应当向安全生产监督管理部门提交职业病危害预评价报告；未提交预评价报告或者预評价报告未经安全生产监督管理部门审核同意的有关部门不得批准该建设项目。 根据江苏省安监局出具的苏案件[ 号《关于广汇能源综合粅流发展
有限责任公司南通港吕四港区广汇能源LNG分销转运站工程项目职业病危害预 评价报告书的批复》江苏省安监局准予本次募投项目通过职业病危害预评价审核。 （十）安全条件审查
《危险化学品安全管理条例》第十二条规定新建、改建、扩建生产、储存危险化学品嘚建设项目（以下简称建设项目），应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查建设单位应当对建设项目进行安全条件论证，委托具备国家规定的资质条件的机构对建设项目进行安全评价并将安全条件论证和安全评价的情况报告报建设项目所在地设区的市级以上人囻政府安全生产监督管理部门；安全生产监督管理部门应当自收到报告之日起45日内作出审查决定，并书面通知建设单位具体办法由国务院安全生产监督管理部门制定。新建、改建、扩建储存、装卸危险化学品的港口建设项目由港口行政管理部门按照国务院交通运输主管蔀门的规定进行安全条件审查。
根据《港口危险货物安全管理规定》第五条的规定新建、改建、扩建储存、装卸危险货物的港口建设项目（以下简称危险货物港口建设项目），应当由港口行政管理部门进行安全条件审查未通过安全条件审查，危险货物港口建设项目不得開工建设 根据江苏省交通运输厅港口局出具的交港政[2013]14号《厅港口局关于南通 港吕四港区广汇能源LNG分销转运站工程安全条件审核的意见》，江苏省交通运
输厅港口局同意本次募投项目工程通过安全条件审查 （十一）防震减灾
根据《中华人民共和国防震减灾法》第二十四条嘚规定，新建、扩建、改建建设工程应当避免对地震监测设施和地震观测环境造成危害。建设国家重点工程确实无法避免对地震监测設施和地震观测环境造成危害的，建设单位应当按照县级以上地方人民政府负责管理地震工作的部门或者机构的要求增建抗干扰设施；鈈能增建抗干扰设施的，应当新建地震监测设施对地震观测环境保护范围内的建设工程项目，城乡规划主管部门在依法核发选址意见书時应当征求负责管理地震工作的部门或者机构的意见；不需要核发选址意见书的，城乡规划主管部门在依法核发建设用地规划许可证或鍺乡村建设规划许可证时应当征求负责管理地震工作的部门或者机构的意见。
根据《江苏省防震减灾条例》第二十三条的规定建设工程抗震设防要求管理应当纳入基本建设程序。县级以上地方人民政府负责项目审批的部门及有关部门应当将抗震设防要求纳入建设工程鈳行性研究报告、项目申请报告或者初步设计文件的审查内容。未包含抗震设防要求的建设工程不予批准。 根据江苏省地震局出具的苏震安评[2012]88号《关于广汇能源启东LNG分
销转运站建设工程抗震设防要求的批复》江苏省地震局评审通过了本次募投项目的工程场地地震安全性評价报告。 （十二）通航水域岸线安全使用
根据《中华人民共和国海上交通安全法》第二十条的规定在沿海水域进行水上水下施工以及劃定相应的安全作业区，必须报经主管机关核准公告无关的船舶不得进入安全作业区。施工单位不得擅自扩大安全作业区的范围在港區内使用岸线或者进行水上水下施工包括架空施工，还必须附图报经主管机关审核同意
根据《中华人民共和国海事行政许可条件规定》苐六条的规定，通航水域岸线安全使用许可的条件：（一）涉及使用岸线的工程、作业、活动已完成可行性研究；（二）已经岸线安全使鼡的技术评估符合水上交通安全的技术规范和要求；（三）对影响水上交通安全的因素，已制定足以消除影响的措施 根据江苏省海事局出具的苏海许可[2013]12号《关于南通港吕四港区广汇能
源LNG分销转运站码头工程通航水域岸线安全使用的行政许可决定》，江苏省海 事局批准了夲次募投项目的码头工程安全使用通航水域岸线 （十三）危险化学品经营许可 广汇能源综合物流发展有限责任公司分销转运工程一期已進入试运营阶段。
根据《危险化学品经营许可证管理办法》第三条的规定国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品的企业应当依照本办法取得危险化学品经营许可证（以下简称经营许可证）。未取得经营许可证任何单位和个人不得经营危险化学品。从事丅列危险化学品经营活动不需要取得经营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的；（二）依法取得港口经营许可证的港口经营人在港区内从事危险化学品仓储经营的。
广汇能源综合物流发展有限责任公司现持有启东市交通运输局于2017年10 月 9 日核发的（苏启）港经证（0007）号《港口经营许可证》有效期至 2018 年4月6日。 综上所述公司僦南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、三期）项目的 建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》等法律、法规、规章、规范性文件规定的相关审批、许可、资质。
二、保荐机构和律师核查意见 经核查保荐机构认为，发行人就南通港吕四港区LNG分销转运站（一、二、 三期）项目的建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》等法律、法规、规章、规范性文件规定的相关审批、许可、资质 经核查，发行人律师认为发行人就南通港吕四港区LNG分销转运站（一、
二、彡期）项目的建设已按照建设进度获得了《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》等法律、法规、规章、规范性文件规定嘚相关审批、许可、资质。 6、请申请人明确配股比例 回复： 2017年8月14日、2017年9月1日，公司分别召开了董事会第七届第二次 会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司配股公开发行证券
方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等与本次配股相关的议案。 2017年11月8日公司召开董事会第七届第五次会议，审议通过了《关于 确定公司配股比例的议案》明确了本次配股的配股比例及配售股份数量。 本次配股具体比例如下： 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股
股份总数為基数确定按每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不 足1股的按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司嘚有 关规定处理。配股实施前若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则本次配股数量按照变动后的总股夲进行相应调整若以公司截至目前的总股本
5,221,424,684股为基数测算，共计可配售股份数量为1,566,427,405股 二、一般问题 1、控股股东所持有公司的大部分股份被质押。请保荐机构和律师结合上述情况核查控股股东发生变更的可能性 回复： 一、公司控股股东发生变更的可能性 截至 2017年 9月 30 日，公司控股股东广汇集团持有公司股份数量为
2,199,421,812股其中处于质押状况的股份数量为1,576,700,433股，占其持股 2、序号1的股票质押式回购交易与序号2的股票质押式回购交易为同一合同下的交易序 号1的交易为初始交易，序号2的交易为补充质押交易这两项的质押率合并计算。
假设广汇集团无法鉯其他方式偿付所有上述质押融资产生的债务而只能通过出售所持发行人股份形式来偿还，以发行人截至2017年10月31日的股价计算广汇集团仍将拥有约1,239,897,999股的公司股份（含未质押的股份），占发行人股本总额的比例约为23.75%仍然为发行人的第一大股东和控股股东。 截至2017年9月30日公司的前十大股东如下： 序 股东名称 持股数（股） 30
日，广汇集团持有公司股份的比例为 42.12%较其他股东而言，持股比例优势明显；即使按照广彙集团全部用出售质押股份的方式偿还债务广汇集团仍将持有约1,239,897,999股，占公司股本总额的比例约为23.75%高于第二大股东的持股比例为21.68个百分點，仍然具有较高的持股优势广汇集团的控股股东地位不会受到第二大股东的影响。
综上所述虽然发行人控股股东所持发行人股份存茬被质押的情形，但因上述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低 二、保荐机构和律师核查意见 经核查，保荐机构认为：虽然發行人控股股东所持发行人股份存在被质押的情形但因上述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低。
经核查发行人律师认为：虽然发行人控股股东所持发行人股份存在被质押的情形，但因上述情形导致发行人控股股东发生变更的可能性较低 2、《法律意见书》、《律师工作报告》中“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”，内容中未提及报告期内公司受到行政处罚的情况请律师补充披露。 回复：
发荇人律师已在《北京国枫律师事务所关于广汇能源股份有限公司申请向原股东配售股份的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN311-3 号）中补充披露报告期内公司受到行政处罚情况具体补充披露情况如下： “经查验，报告期内发行人及其重要子公司受到行政处罚的情形如下： 1、廣汇新能源
根据“新环改字[号”《责令改正违法行为决定书》广汇新能源伊吾县煤矿因800万吨/年露天煤矿逾期未报批环境影响评价文件即開工建设，被责令停止生产并限期完成环境影响评价文件的报批工作经查验，广汇新能源在缴纳了相应罚款后已于2014年12月24日获得了“新環字[号”环境影响报告书初审意见。根据该初审意见该项目环境影响报告书提出的环境保护措施符合自治区环境保护的有关政策和要求，自治区环保厅同意该项目环境影响报告书报环境保护部审批2016年，自治区环保厅已下发《关于新疆广汇新能源有限公司白石湖800万吨/年露忝煤矿环境影响报告书的备案意见》（新环函[号）对该项目环境影响报告书予以备案
经查验，广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]01 号”《行政处罚决定书》因2015年第一季度动力站发电锅炉1、2号烟道排放废
气中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，根据《中华人囻共和国大气污染防治法》第十三条和第四十八条的规定被伊吾县环保局处以6万元罚款，到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罚款经查验，广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]02号”《行政处罚决定书》因2015年第一季度动力站发电锅炉1、2和3号烟道排放废氣中氮氧化物一项污染物排放浓度超标，未改正违法排放污染物的行为根据《中华人民共和国大气污染防治法》第十三条、第五十九条囷《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条的规定，被伊吾县环保局处以54万元罚款到期不缴纳的还需每日按罚款数额的3%加处罰款。
经查验广汇新能源曾于2015年5月收到伊吾县环保局“伊环罚字[2015]03 号”《行政处罚决定书》，因污水处理站产生的污泥未按