导语：股权投资上一期讲的是基础篇，把整个股权投资的逻辑、募投管退讲了一个大概十年老兵：一文读懂股权投资“募投管退”全流程。今天在进门财经讲法律篇我会从投资的角度来讲，不会从律师的角度来阐述这个问题

法律的主要内容有这些：股权关系，专利商标，关联交易同业竞争，資质与许可重点是讲股权关系，因为股权关系决定了很多投资项目未来的一些走向 

我们在看一个公司的股权关系的时候大概要看哪些攵件呢？第一个要看公司的章程公司的章程会详细记载这个公司的股权结构。然后是看增资协议及补充协议还有工商档案，股东的转讓协议、验资报告、合伙协议等这些法律文件我们需要综合地去看。

看完这个文件之后我们首先要整理一个表把历史的股东每次出资嘚情况，每一次估值情况做成一个表做成一个表以后就可以看出整个历史增资的沿革是怎样的。

我们看完股权年代整理的明晰以后接丅来要看增资文件，包括入账单、验资报告、银行流水等查验入账时的一个真实情况。

股权关系常见的几个问题在我们投资者的眼光裏面分为以下几个问题：第一出资不实，第二是职务发明第三是员工持股，第四是经营者持股比较少第五是股权过于平均。从法律角喥来讲可能经营者持股较少跟股权过于平均，还有员工持股的情况下他并不构成法律障碍，但是在我们投资者看来这些因素可能会決定一些项目的成败。

这是在中国民营企业注册制矫正之前问题十分常见的。出资不实的案例可以看到营业执照记载的当时注册资本囿1千万，实缴资本1千万每一期缴款的时候也看得清楚，基本上从法律文件来看出资了这么多但是接下来我们看他财务状况的时候，实收资本也是1千万货币资金可以看到900多万。但是我们深入去看这家公司他账面的资金是900多万，我们看到银行对账单才140多万所以发现他嘚报表跟实际的银行对账单是不符的，差了819万我们当时去深入问创始团队的时候，他说这个资金当时是由中介提供的原来的股东出资200萬，当时800万是中介出资一注册完之后就把这个资金抽走了这是非常普遍的状况。

出资不实再看财务另外一个科目的时候可以看其他应收款这家公司在实收资本是1千万，他应收帐款是680多万这个也要特别追踪，有时候很多的企业把资金抽走之后放到其他的应收款里面

这個例子里面并不是说这个有问题，因为整个民营企业几乎都存在这个问题把注册资本抽走了。这时候我们要怎么样去解决我们在投资特别是风险投资的时候，我们在协议里面未来要补充出资不实的部分要由原来的股东补足。在上市之前或者上新三板之前如果你注册1芉万还好办，补几百万如果你注册资本1亿，那投进去的时候他当时只出资500万有9500万差额，你上市之前补这笔差额是很吓人的所以大家偠注意出资不实的情况。

这里有一个案例这家公司是06年成立的，他在09年的时候增加一个注册资本注册资本由无形资产一个非专利追加350萬，这家公司是一个做网络技术的项目注册资本由150万变成500万，350万是网络技术出资的这家公司06年成立的，但是这家公司06年成立以后一直從事网络技术09年又把自己公司的网络技术评估回作为股东出资来追加出资，这时候一般被认为职务发明因为你公司在成立以后然后从倳相关的业务，又把相关的技术又追加回公司这样一般会认定你是职务发明。

职务发明其实也没什么大的关系这时候我们怎么调整呢？我们在投资的时候要界定情况我们在跟原来签协议的时候就要约定，这个一定要由原来股东去想办法把无形资产替换出来用现金，否则上市或者上新三板券商和律师都会要求你把这个补充进来，所以职务发明一般是公司先成立以后再用公司的技术把他注资回公司，这就是所谓的职务发明

我们经常讲到“一个和尚挑水喝，两个喝水抬水喝三个和尚没水喝。”股权过于平均这种例子真的比比皆是公司发展好的时候大家争利益，发展不好的时候互相埋怨这就是典型的问题。

这家公司每个人33.3%公司注册1千万，总经理占33%两个副总汾别占33%，这是股权过于平均的另外一个案例也可以看到，就是股权的两个股东分别持40%员工持股20%，结果我们今年听到消息两个人闹掰叻，所以股权平均要了命大股东跟二股东的股权一定要拉开距离，公司一定要有一个人说了算合作初期大家想法很好，到了后期就有佷多是掰手腕来斗争的

4、管理层持股比较少。

可以看到这个案例投资人一、投资人二、投资人三占了大概60%，管理团队、副总、总经理、技术合伙人、经营团队只占40%这种就是管理团队的持股比较少。管理人持股比较少会存在一个问题就是管理团队当这个公司做起来的時候觉得非常不平衡，所以可能会跳槽出去另外做所以管理层持股较少也是有很多问题的。

5、传统产业投资参股

滴滴出来之前很多人知道一家公司叫做“X米打车”，这家打车案例我在很久以前就听过最近也见到他们的一个创始人讲述当时的情况。当时这家公司有一个傳统地产公司投了5千万滴滴当时的资金好象只有50万。投资方派出了董事长CEO和管理团队占大约40%，他们财大气粗在北京做到一天几万单，很多的投资人去找过他们想对他们投资。但是谈不下来公司当引入投资可以，但是地产投资商还是要占到60%的股份同比增资可以，基本上没办法增了后来几个打车公司从资本手中拿到了大钱，快速的把这家公司干了从这公司的情况来看就证实了这个问题，就是管悝团队占股比较少的话融资问题、后期的发展都是存在问题的，所以这家打车的这个案例给我们一个很大的启示 

去年在上海看了一个項目跟大家分享一下。整个法律的文件来讲看不出什么问题创始人一占到83%，创始人二占到7%上海一家投资公司占了10%。投资公司没什么问題但是后来我们发现了一个问题，在财务的报表里面发现有一笔长期借款500万我们需要他提供借款合同。

企业拿出了一个文件原来是當时跟这个投资公司签了一个增资协议，大概是出资800万占公司10%的股份。中间有500万是借给公司的并不是真正的增资款，但是在增资协议裏面写了800万补充协议写成借款500万。同时另外300万也不是现金出资是当时帮他们挂上海的一个四板300万的费用，等于是空手套白狼套了10%的股份这是属于典型的干股型的出资，大家一定要详细去看看法律文件的时候一定要和财务、其他的业务综合去看，才能看出其中的一些問题 

但是这个公司也不是不可以投，如果标的好的话也可以投你一定要把原来历史的问题搞清楚，这就是我们后来看到这个问题不敢投的原因创始人对于股权的掌控力比较小，所以我们不敢投的这是干股型的出资。

7、股权具有不确定性

这家公司当时管理团队占到90%，有一个投资人投了4千万占10%，投后估值4亿表面上看没有什么问题，但是深入去看发现他们有一个对赌条款承诺2015年4千万的净利润（10倍嘚PE），如果没有达到原来股东要以现金或者股权进行补偿我们深入看这个公司2015年签了3亿的订单，正常的话4千万的利润也是可以实现的泹是因为下游出现恶化，很多的订单无法执行所以大概只有1千万的净利润，如果按照现金补偿要补回3千万给投资方了公司根本就补不起。第二如果是补股权的话按10倍的PE，投资方一下占到40%原来的股东占到60%，这就是涉及到股权的不确定性所以一定要等股权调整完以后財进。 

8、股权过于集中且无员工持股。

这家公司可以看到一个姓马的人持有99%，1%是他老婆持有变成一人有限公司，这种公司不是不可鉯投但是这时候大家要特别注意一下，这种人不愿意跟大家分享这家公司我们深入地看其实产品各方面都不错，几个副总其实也很强但是都没有股份。所以这种项目一定要把员工持股设起来第二高管要把股份分配下去，这样可能才会稳定如果你不把股份分下去，未来高管一离职可能会对公司造成的影响比较大

今天的重点是讲股权关系，因为未来的投资成不成功股权关系会有很大的一个因素在裏面。

产权在我们一些新的公司里面可能只涉及到专利、商标在传统的企业还有不动产，所以大概这三个方面是比较常见的产权

我们看专利权第一个要深入看专利的证书，专利的申请证书还有专利的内容，不能只看表面

专利基本上会有以下的几个问题，第一是权属關系公司不在公司名下，在法人名下或者与别人共享，被抵押或者已经转让了第二是专利跟公司的生产产品没关系，这个公司可能②十个或者一堆的发明专利你会发现他们的专利跟公司生产的产品都没有关系，这种专利对于我们投资来讲叫做无效专利第三是在有效期之内即将到期，特别是一些科技类的企业如果专利一旦到期模仿的一大堆，中国现在大量复制美国的一些专利药5、6年之前开始仿淛，等他的专利一旦到期就开始卖了所以专利到期影响很大。第四是与其他公司存在专利纠纷的

核心专利不完全属于公司。

这是我们看到的一个项目这是一个图象识别的专利，这时候就可以看到专利权人，包括发明人还有公司这就是属于与别人共享的核心专利。峩们去看公司的生意非常好资金也比较充裕，但是有很多的税务问题其中核心的专利拥有人不愿意上市，并且不愿意引入外部股东所以当时在变更这个专利的时候，公司还花了很大的代价去解决我们也是专利解决了以后才进去，因为核心专利不去解决的话后来会囿很多问题的。 

可以看到这家公司的专利高XX这个人是公司的，但是崔XX这个人不是公司的与另外一家公司共享的。这是一个非常核心的專利所以当时我们在投资的时候也是花了很大的力气，公司出了一大笔钱才解决解决了才敢进。

专利还有些有纠纷的比如这个创始囚从前一家公司出来，现在做的业务与前一家公司是很相关的特别是技术类的一些公司，特别容易出现一个侵犯前一家公司利益的问题这是专利的问题。 

我们一般看商标的证书、商标的申请还有商标的内容。商标通常有的问题第一个也是商标不在公司名下与他人共享，被抵押、被转让等还有商标类别与公司经营范围不一致，最后还有商标的纠纷

最近有一个案例，就是360与360贷贷网打官司360告360贷贷网，如果你投这个互联网金融企业这个360贷贷网，如果你投他的话360要告你的话，有时候一告一个准因为他的势力比较大。同时你本来是想靠360沾一点边但是打官司是很容易输的。

还有一家叫牛巴店这是一个西式牛排的店。后来牛巴告了牛巴店后来牛巴店就输了。所以茬投资的时候一定要注意一下不要让这个商标侵占到别人的商标，如果侵占到别人的商标很容易被告有时候对公司的业绩影响还是很夶的。有时候对方不一定告你你公司小的时候不理你，当你真正公司大起来的时候才告你让你搞得很被动。

其实在中国最有名的是加哆宝跟王老吉的案子这是牵涉到商标、包装装潢权纠缠在一起，纠缠了很多年但是好在加多宝的运作能力太强了，还能够把这个商标囷包装装潢权整个摆正过来一般的小公司因为这个事情可能早就垮了。在一些商标特别是消费品领域大家注意一下。如果是科技类领域还无所谓在消费品的话这是非常重要的。 

不动产常见的问题主要是房产房产是最重要的。因为现在房子很贵了特别是一些在大城市的房产。我们特别注意大概要看哪些文件第一我们要看房产证、看土地证，还有一些到国土局、房管局查他的原件、查他的电子档案有时候他可能造假，他明明抵押出去了他伪造一本没有抵押出去的。房产正常记录房产证书后面都会有抵押的状况大家注意一下。

閑置的土地跟房产我们看到公司看到有一大堆房产和土地证的时候，我们要特别注意一下有没有闲置的情况我们看过很多的公司，基夲上一大堆的不动产在那里但是深入去看厂房跟土地早就闲置了。这有什么问题呢因为他会影响我们的投资收益，因为闲置的话特別是三四线城市的厂房和土地，工业用地根本不值钱闲置的话根本租不出去，卖也卖不出去这会影响到我们的投资收益。

然后是纠纷問题为什么我们要看在建工程和厂房，要现场看看到这两张图，这是早几年这家公司厂房从2008年开始建到2011年都没有建起来，我们后来罙入了解这块土地是有纠纷的。第二个纠纷的厂房可以看到这个厂房门口马路上被人挖了一个大坑，堆了一大堆的东西这个厂房也昰有一些纠纷的，如果有纠纷的话我们一定要考虑特别是在生产类的企业，他如果没有厂房特别在一些化工类的企业，没有自己的厂房和土地是很麻烦的还有医药类的企业。有纠纷的不动产有时候是挺麻烦的

我早两年在北京看了一个项目，我们知道北京市区有一个房产是很值钱的但是我们提出我们想去看一下这个写字楼，后来项目方就说这个问题那个问题不想带我们去看后来我们自己跑到这个哋址去看，发现这个问题太多了这个楼管理得很乱，里面有很多纠纷

不动产当然还有一些土地所有权，还有林权我们就不一一细述，但是看房产的时候一定要深入到现场去看的

在中国很多行业是管制，资质与许可是非常重要的如果你涉及到安全生产的话，有安全許可医药类的企业有生产许可。类似第三方的金融支付牌照这些有支付许可现在一个第三方的支付许可值很多钱的。还有排污许可特别在做原料药，还有一些食品类的、加工类的企业有涉及环保问题还有一个消防许可，消防许可在从事餐饮、从事娱乐业是必不可尐的。还有就是药品许可、食品卫生许可还有电信经营许可。电信经营就是ICP

你可以看到药品在中国是许可最多的，监管最严的也是药品这一块药品做临床的时候，有一期临床、二期临床及三期临床都要拿临床的许可证书第二个是在药品申请下来的时候，有一个药品嘚注册许可这是比较严格的。还有就是在药品生产的时候还有一个生产许可然后你要卖药、要经营药品的话，还有药品的经营许可伱要互联网卖药还要有一个互联网药品交易许可证，如果要投药品的B2B或者是B2C也好首先要考虑这个证能不能拿下来。

如果我们现在投互联網金融的话要考虑这个金融许可能不能拿下来。如果现在再投P2P的话金融备案都备案不下来。在北上广深杭最近带“投资”两个字的公司你都很难注册下来，所以有些行业许可是非常关键的

还有一个是涉及到电信许可（就是ICP证）。为什么很多公司要做VIE架构因为很多涉及经营互联网很多领域的话，如果里面有外资的话就拿不到这个ICP证所以很多公司是通过VIE协议控制，内资公司是一个纯内资公司然后紦股权质押给外商投资企业，所以出现了为了规避ICP证书做VIE的架构本来可以做中外合资（JV）就可以了，但是为了规避ICP的证书有大批企业嘟被逼这样做。 

还有排污环境保护是越来越严格了。如果你做一个化工企业类企业特别是在一些材料领域，如果生产涉及到一些排污問题在投资的时候要注意，特别在越大的城市、经济越发达的城市这种公司越来越难生存的，一般是赶到三四线或者是四五线城市去叻但是四五线城市也要注意到这个风险，有些地方也不允许你建了

支付牌照支付许可，最近投互联网金融类的机构就知道了去年炒嘚很热的配资，指的是做股票配资这些企业后来在股票暴跌后基本被全部关掉了，这个牌照一直没有发放

还有首付贷，最近有几家公司受到很大的影响房价快速上涨后北上广深基本上叫停了首付贷的产品，这些做首付贷的公司受到了很大影响

还有房产众筹，房产众籌我们也看到不少的企业西方叫房产证券化，去年尽调了一家类似企业但考虑政策风险问题没有下手，结果在深圳这一轮房地产疯狂仩涨的情况下基本上房产众筹也停了。

金融领域是一个市场化的领域大家一定要注意牌照的问题，有时候一个牌照拿不下来会面临很夶的风险包括股权众筹也是一样的，股权众筹看起来很热闹但是现在碰到一个很大的问题，最近私募基金管得很严股权众筹的项目偠上市就需要合规检查，如果用有限合伙的企业每个投资者达不到100万的话，可能到时候上市也是存在问题 

消防许可，消防许可在做大樓、在建商场的时候做游乐场的时候，这是一个必不可少的公众聚集所投入使用的消防许可证这个证也是很难拿的，只要消防不过关嘚话基本上不会发给你。即使你消防过关了有可能也会刁难你。

前面讲到许可的问题许可的问题在中国非常复杂，各行各业都有许鈳的问题大家投资的时候一定要考量，未来政策的风险有多大有时候一旦风险叫停的话，有可能大家是非常被动的拿到证当然好很哆了，但是也不是不可以做P2P也是一样的，P2P一开始也没证但是大家做大了以后，如果你合法经营的话基本上不会让你关了像出行领域吔是一样的，当时俄罗斯那家很有名的DST公司他就没投Uber他觉得出租车行业这个政策有风险，但是现在来看Uber也好、滴滴也好，基本上政策風险不大了因为你已经做大了，木已成舟了你不尝试也不行，但是你太冒险也不行所以大家要平衡一下这个关系，时点很重要现茬投P2P很难备案下来。 

四、关联交易及同业竞争 

关联交易就是有一个控股方然后有一个子公司1、子公司2，有可能两个子公司互相去倒买倒賣子公司跟母公司控股方倒买倒卖，基本上这就叫关联交易关联交易并不是说不可以，只要你是公允的价格但是你关联交易有时候東西核查起来非常麻烦，所以有关联交易的公司大家要特别注意一下

我们去年看了一个项目，从控股方那边去进货就进了5亿多关联交噫占比占到37%，销售又销售9千多万给控股方占到整个交易量的7%，所以两个加起来6亿多的关联交易我们核查起来这个关联交易非常麻烦，所以大家有关联交易的话特别注意他第一容易转移利润，第二是很容易去操纵利润所以关联交易的公司大家特别注意了。

同业竞争就昰在一个实际控制人下面有两家公司A公司经营A产品，B公司也去经营A产品这时候我们在投资的时候一定要注意一下，有一家公司一定要讓他关停或者合并掉否则未来也会碰到非常多的问题。

今天讲的主要内容是这些今年也好，2014年到2015年整个创业环境、投资环境还是比较熱闹的所以还是要踏踏实实去做好每一步的工作，脚踏实地投资的捷径就是脚踏实地。

本文整理自启赋资本投资总监兰洪明先生在進门财经app中的分享。