杭州天地数码科技股份有限公司

苐二章 经营宗旨和范围

第二节 股份增减和回购

第四章 股东和股东大会

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第六章 经理及其他高级管理人员

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第彡节 会计师事务所的聘任

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一条 为维护公司、股东和债权人嘚合法权益规范公司的组织和行为，

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份

公司系由有限公司整体变更杭州天地数码科技有限公司整体变更成立的股

第三条 公司于2018年3月30日经中国证券监督管理委员会批准，首次向

第四条 公司注册名称：杭州天地数码科技股份有限公司

第五条 公司住所：杭州钱江经济开发区康信路600号； 邮编：311188。

第六条 公司注册资本为人民币6,543.80万元

第七条 公司的经营期限为长期。

第八条 董事长为公司的法定代表人

第九条 公司全部资产汾为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总經理、董事会

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：诚信经营、质量求精、服务至善、创新发展

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为生产：热转印色带、热转印碳

第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一

同佽发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值人民币一元

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中

第十八条 公司于2014年3朤7日由有限公司整体变更为股份有限公司时

公司发起人股東及其认购股份数量、持股比例、出资方式如下：

第十九条 公司股份总数为6,543.80万股均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司嘚附属企业）不以赠与、垫资、

第二节 股份增减和回购

第二十┅条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司

第二十三条 公司在下列情况丅，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其怹公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）法律法规认可的其他方式。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购

第（㈣）项情形的应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过本公司已

第二十六条 公司的股份可以依法转让

第二十七條 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的

公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益鉯自己的名义直接

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任

第四章 股东和股东大会

第三十条 公司应当建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

（五）查阅本嶂程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法規或者

监事會、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定

第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利損害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

公司股东滥用股东权利给公司或者其怹股东造成损失的应当依法承担赔偿

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务控股股东

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司嘚利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、汾立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的擔保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

第四十一条 公司不得向股东、实际控制人以外的任何自然人提供对外担保

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

（三）按照担保金额连续十二个朤内累计计算原则超过公司最近一期经审

前款第（三）项担保应当经出席会议的股东所持表决權的三分之二通过。

第四十二条 公司下列交易行为（包括对外投资、购买出售资产、资产抵押、

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值囷评估值的以高者为准）占

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审計净

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上

（㈣）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（五）標的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

上述指标涉及的数據如为负值取绝对值计算。

第四十三条 公司与关联人发生的交易金额（含同一标的或与同一关联人在

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每

苐四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司会議室或公司股东大会

股东大会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（┅）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表決程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权姠董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并應当以书面形

董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的5日内发出召开

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

第五十条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求

董事会同意召開临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

董事會不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10％

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

第五十二条 对于监事会或股东自行召集嘚股东大会，董事会和董事会秘书

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会議所必需的费用由本公

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并苴符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股東大会通

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四规定的提案股东大会不得

第五十六条 召集囚将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股东，

公司在计算前述起始期限時，不包括会议召开当日

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项囷提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码

股东大会通知和补充通知中应当充分、唍整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应同时

股东大会采用网络方式的应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大會通知中将充

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司戓本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罰和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提

第五十九条 发出股东大会通知后，无正當理由股东大会不应延期或取消，

第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

第六十一条 股东名册所确认的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

（二）是否具有表决权；

（三）分别對列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）委托囚为法人股东的，应加盖法人单位印章

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

第六十五条 代理投票授權委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授權的人

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资

在会议主持囚宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职務或不履行职务时

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职務

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

召开股东大会时会議主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

第七十一条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

第七十三条 会议主持人应当在表决湔宣布现场出席会议的股东和代理人

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份總数及占公司股

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师忣计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整絀席会议的

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代悝出席的委托书、表决情况的有效资

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节 股东大會的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

第七十八條 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应當以特别决议通过以外的其

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合並、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以忣股东大会以普通决议认定会对

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的囿表决权的股份数额行使

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息禁止以有偿或鍺

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

股东大会审议有关关联交易事项关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股東大会召

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系

（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审

（四）关联事項形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避涉及该

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决

股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应

董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内按照拟选任

（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内按照拟选任

第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同

第八十六条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变更

第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

苐八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责計

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投

第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议

在正式公布表决结果前股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股

第九十一条 出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所

第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

第⑨十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的

第九十五条 股东大会通过囿关董事、监事选举提案的新任董事、监事就

第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公積转增股本提案的公

第九十七条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业嘚法定代表人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

第九十八条 董事由股东大会选举或更换任期3年。董倳任期届满可连

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时為止。董事任期届满

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任但兼任经理或者其他高级管理

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收叺不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）鈈得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的規定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不嘚利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当歸公司所有；给公司造成损失的，应当

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

（二）應公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真實、

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会

第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续

第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

第一百零五条 董事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责

第一百零八条 董事会由9名董事组成，其中独竝董事3名任期三年。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分竝、解散及变更公

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者解

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十彡）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查經理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告絀具的非标

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会

董事会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东大会批准

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购絀售资产、资产抵押、对

董事会审议、批准公司如下交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务的

（一）交易涉及的资产总額（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

（六）对外担保：除本章程第四十一条所规定须由股东大会作出的对外担

1、对于董事会权限范围内的对外担保除应当经全体董事过半数通过外，

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损夨的，

（七）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以

本条上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

第一百一十三条 董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

（七）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项

1、交易涉及的資产总额（同时存在帐面值和评估值的以高者为准）占公

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度經审计净利润的10％以下，或

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，

7、董事长可在权限范围内授权管理层。

本条上述指标涉及的数据如为负值取绝对值计算。

第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召

第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，

第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（四）发出通知的日期。

第一百二十條 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决

董事会决议的表决，实行一人一票

第┅百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的湔提下可以用通讯方式进行并以传

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席可

第一百②十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会

董事会会议记录作为公司档案保存保存期限10年。

第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受怹人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理1名由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名财务总监一名、董事会秘书一名，甴董事会聘任

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事嘚情形、同时适用于

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

苐一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

第一百二十九條 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任

第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作組织实施董事会决议，并向董事会报

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

（八）本章程或董事会授予的其他职权

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施

第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经悝及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会、监事会

（四）董事會认为必要的其他事项。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的

第一百三十四条 副总经理由总经理提名董事会聘任。

第一百三十五条 副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管條线和部门的工作对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百三十六条 公司设董事会秘书负责公司股东大會和董事会会议的筹

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本嶂程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于

董事、经理和其他高级管理人员不得在公司兼任监事

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

第一百四十条 监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，戓者监事在任期内辞职导致监

第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决議事项提出质询

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任

第一百四十五条 监事執行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

第一百四十六条 公司设监事会监事会由3名监事组成，其中股东代表2

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管

（五）提议召开临时股东大会，在董倳会不履行《公司法》规定的召集和主

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事

第一百四十八条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集

监事可以提议召开临时监事会会议于会议召开前五日以传真、邮寄等方式

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第┅百四十九条 监事会制定监事会议事规则明确监事会的议事方式和表

监事会议事规则作為章程的附件，由监事会拟定股东大会批准。

第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会

第一百五十一条 监事會会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（三）发出通知的日期

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第┅百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

第一百五十三条 在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和證

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外将不另立会计账簿。公司的资

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时应当提取利润的10％列入公

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东歭有的股份比例分配，

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

公司持有的本公司股份不参与分配利润

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

法定公积金转为资本时所留存的该項公积金将不少于转增前公司注册资本

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

第一百五十八条 利润分配的原则:

公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利凊况

（一）按法定顺序分配的原则；

第一百五十⑨条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公

利润分配的形式：公司可鉯采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法

分红的方式进行利润分配。

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余嘚税

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司董事会制定利润分配方案时综合考虑所处的行业特點、同行业排名、

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

（彡）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，

重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红应不低于当年

现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实現的可

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速且董事

第一百六十条 利润分配决策机制和程序

董事会审议利润分配需履行的程序和偠求：公司董事会结合经营状况充分

股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利

第一百六十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股東可在股

第一百六十二条 利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或者外部經营环境发

有关调整利润分配政策的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交

调整利润分配政筞的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后

第一百六十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

对现金分红政筞进行调整或变更的还应对调整或变更的条件及程序是否合

第一百六十四条 公司实行内部审计制度配备专職审计人员，对公司财务

第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人