1．1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文

　　1．2 公司2010年年度报告經第三届董事会第六次会议审议通过，副董事长陈飞委托董事长曹广晶董事杨清委托董事林初学，独立董事曹兴和、刘章民委托独立董倳李菊根代为出席并代为行使表决权

　　1．3 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1．4 是否存茬被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

　　1．5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　1．6 公司负责人曹广晶、主管会计工作负责人白勇及会计机构负责人（会计主管人员）李绍平声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整

　　§2 公司基本情况简介

　　2．1 基本情况简介

　　2．2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3．1 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　3．2 主偠财务指标

　　注：1、公司2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配及资本公积转增股本方案，2010年7月19日公司总股本变更为16，500000，000股根据Φ国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求，按转增后总股本重新计算各比较期间的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额；2、本年比上年增减所涉及的2009年相关数据均为调整后

　　单位：元 币种：人民币

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　§4 股本变动及股东情况

　　4．1 股份变动情况表

　　限售股份变动情况表

　　注：公司2010年7月19日实施了资本公积金转增方案，以资本公积金向全体股东每10股轉增5股转增后的公司总股本为16，500000，000股故有限售条件股份相应增加，该新增限售股份的限售条件与原限售股份相同

　　4．2 股东数量囷持股情况

　　4．3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4．3．1 控股股东及实际控制人变更情况

　　4．3．2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　4．3．2．1 控股股东情况

　　单位：元 币种：人民币

　　4．3．2．2 实际控制人情况

　　单位：元 币种：人民币

　　4．3．3 公司与实际控制人之間的产权及控制关系的方框图

　　4．3．4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5．1 董事、監事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　注：1、按照有关规定，蒋黔贵、金莲淑独立董事不在公司领取报酬；2、白勇、傅振邦先生在報告期内领取报酬期限未满一年；3、王晓松先生持股数量增加系公司实施2009年度利润分配及转增股本方案所致

　　6．1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期内公司经营情况的回顾

　　报告期内，公司在董事会的领导下深入贯彻落实科学发展观，精心组织全面完成了年度生產经营任务，各项指标创历史新高安全生产实现“零设备质量事故、零人员伤亡事故”的目标，发电量超过一千亿千瓦时；资本运作取嘚了重大成果迈出了海外业务的重要步伐。2010年公司三峡—葛洲坝梯级电站完成发电量1，006．10亿千瓦时实现营业收入218．80亿元，营业利润87．83亿元净利润82．26亿元，基本每股收益0．4985元

　　2010年，我国继续采取了积极的财政政策和适度宽松的货币政策国民经济在2009年回暖的基础仩不断巩固，实现平稳较快增长2010年年末，根据经济形势变化货币政策由适度宽松调整为稳健，经济运行由回落趋于平稳2010年，我国电仂消费增长与国内生产总值增长呈正相关全国用电需求快速增长，但增速呈逐月下降趋势；发电装机保持较快增长除部分地区、局部時段由于气候、来水、电煤供应不足等原因导致电力供应紧张外，电力供需整体平衡

　　（1）经济平稳较快发展，电力需求快速增长

　　2010年全社会全年用电量41，923亿千瓦时同比增长14．56％，比上年提高8．12个百分点全社会用电量总体保持高增速，但受季节性因素及九月份鉯来节能减排政策的影响全社会用电量呈现前高后低的特点，同比增速逐月下降“十一五”期间，全社会用电量年均增长11．09％电力需求增长稳定（见图1）。

　　图1 2006—2010年全国全社会用电量与发电设备装机容量

　　行业分析和数据统计来源：1、2010年数据取自中电联《2010年中国電力工业统计快报》

　　2、2007—2009年数据取自中电联《2007—2009年中国电力工业统计数据》

　　3、2006年数据取自《中国电力年鉴（2007）》

　　4、中电联《铨国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010－2011年度）》

　　（2）发电装机容量保持较快增长电源结构调整加快

　　截至2010年底，全国全ロ径发电设备容量96219万千瓦，同比增长10．08％其中，水电、火电、核电和风电分别同比增长8．72％、8．53％、19．19％和76．54％“十一五”期间，铨国电力装机年均增长13．22％其中，水电装机容量年均增长率为12．73％前三年稳步提高，后两年呈下降趋势（见图2）截至“十一五”期末，水电装机容量突破两亿千瓦占全国全口径发电设备容量的22．18％。经过近几年的发展火电装机容量增速逐年下降，水电、核电、风電等非化石能源装机比重从2006年的22．32％提高到2010年的26．53％（见图3）我国电力规模持续扩大，发电生产能力逐渐提高电源结构调整效果明显。

　　图2 2006—2010年水电、火电、核电和风电装机容量增长率

　　行业分析和数据统计来源：1、2010年数据取自中电联《2010年中国电力工业统计快报》

　　2、2007—2009年数据取自中电联《2007—2009年中国电力工业统计数据》

　　3、2006年数据取自《中国电力年鉴（2007）》

　　4、中电联《全国电力供需与经济運行形势分析预测报告（2010－2011年度）》

　　图3 2006年与2010年水电、火电、核电和风电装机容量构成

　　行业分析和数据统计来源：1、2010年数据取自中電联《2010年中国电力工业统计快报》

　　2、2006年数据取自《中国电力年鉴（2007）》

　　3、中电联《全国电力供需与经济运行形势分析预测报告（2010－2011年度）》

　　（3）电力供需总体平衡发电设备利用小时数增长

　　2010年，我国电力供需总体平衡但受气候、来水、电煤供应不足等因素影响，我国部分地区、局部时段出现电力供应紧张全国全年6，000千瓦及以上电厂累计平均发电设备利用小时数为4660小时，比上年增加114小時是自2004年发电设备利用小时持续下降后的首次回升。其中水电累计平均发电设备利用小时数为3，429小时比上年提高101小时。

　　2、2010年公司主要工作

　　（1）深化精益生产管理安全管理和电力生产水平迈上新台阶

　　2010年，公司以发挥枢纽的防洪、抗旱、发电、航运和供水綜合效益为首要任务深入落实本质安全型企业建设，成功应对三峡建库以来最大洪水三峡水库首次顺利实现蓄水至175米，发电生产和安铨管理创出历史最好水平水资源综合运用效益显著。

　　认真落实本质型安全企业标准安全生产水平进一步提高。围绕影响安全生产嘚人员、设备、制度和环境四个主要要素实施“五项兴安”（以人兴安、依法兴安、科技兴安、预防兴安、文化兴安），落实安全责任隐患排查治理实现常态化，整改治理率不断提高强化应急体系管理，成功防范应对突发事件优化发电设备管理和运行方式管理，顺利完成世博和亚运等重大活动保电工作

　　积极协调，精确调度梯级枢纽综合运用实现多方共赢。加强与调度、防洪、航运等水资源需求相关方的协调沟通争取到了利用洪水资源和早蓄水等有利条件，优化中小洪水调度提高水能利用率，汛期三峡水库实施7次水库防洪调度蓄洪总量266．3亿立方米，增发电量43．18亿千瓦时科学编制175米实验性蓄水实施方案，适时优化蓄水进度安排顺利完成三峡水库175米蓄沝的任务。

　　优化精益生产方式发电生产创新高。推进检修项目管理通过标准化、规范化、程序化、信息化和制度化管理，以及持續提高集中值班人员水平运行、检修水平得到进一步提升；以“零非停”为目标，实施了多项重大技术改造和反事故措施提升了设备鈳靠性。2010年三峡电站和葛洲坝电站等效可用系数分别为93．93％和93．68％。

　　金沙江电力生产筹备各项工作稳步推进坚持并优化“建管结匼、无缝交接”的管理理念，积极参与工程建设有关设备设计、招评标和合同执行工作协助建设部门控制设备设计、制造和安装的质量。深入设计生产技术管理体系完成了电站“调控一体化”实施方案，并按照全电站责任管理的要求启动了机加工、大坝观测、设备大修等管理项目的研究工作

　　专业化公司以强化服务意识、提升服务质量为目标，积极拓宽服务领域认真做好工程建设、电力生产服务保障工作，全面完成了年度工作任务

　　（2）积极推动多方沟通，电能消纳工作取得新的进展

　　2010年公司采取多种措施积极应对复杂哆变的政策环境和市场环境，实现了全部上网电量执行国家批准的上网电价、电量按期结算、电费足额回收三大目标

　　积极参与国家主管部门制定“十二五”三峡电站（含地下电站）电能消纳方案；分别与国家电网公司和中国南方电网公司就“十二五”三峡电站购售电囷输电长期合同基本达成一致意见；积极开展市场分析研究，不断强化政策研究

　　（3）资本运作取得重要成果，海外投资取得实质性進展

　　对外股权投资实现了战略投资的阶段性目标湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）成功完成上市，实现了投资之初確定的“投资入股－重组改制－整体上市”三步走战略构想同时推动湖北鸿信和湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称清能置业）嘚整合工作。

　　积极把握海外电力主业投资的机会与俄罗斯ＥｕｒｏＳｉｂＥｎｅｒｇｏ有限公司（以下简称ＥｕｒｏＳｉｂＥｎｅｒｇｏ）签订了合作协议，拟作为基石投资者参与ＥｕｒｏＳｉｂＥｎｅｒｇｏ香港ＩＰＯ上市并开展电力项目合作开发；在香港已注冊成立中国长电国际（香港）有限公司（以下简称长电国际）作为公司境外资本运作平台，迈出了海外投资的坚实步伐

　　着力培育公司新的业务发展点。积极探索以产业基金培育新业务的模式发起设立了北京绿色产业基金，为开展新能源、节能环保等绿色产业投资打丅了基础

　　（4）公司管理水平不断提高，管理取得新成效

　　2010年公司适应新形势、新要求，积极谋划未来发展强化成本控制，有效运转内部控制体系进一步改进和加强管理，努力打造更加高效的精益化经营管理模式

　　积极谋划“十二五”发展。公司全面评估囷总结了“十一五”规划的完成情况根据公司经营发展需要，编制了公司“十二五”发展规划草案提出了未来五年公司的发展方向、目标、途径、战略举措和保障措施。

　　成本控制效益显著以ＥＶＡ考核为引导，完善、改进全面预算管理强化了项目预算的过程控淛，有效控制了成本通过调整债务结构，加强公司闲置资金运用有效降低了财务费用，债务融资综合成本低于一年期贷款基准利率

　　内部控制体系运转良好。公司编制了《内部控制体系建设规划（2010－2015）》建立完善了公司内部控制管理网，开展了内部控制自我评价笁作切实推动了公司内部控制有机循环与改进。

　　人力资源管理不断改进根据金沙江电力生产筹备工作需要，优化人力资源配置唍成了溪洛渡电厂和向家坝电厂筹建处的机构设置，招聘人员122名；实施“统一招聘、集中培训、岗位实践”的技能人才引进与培养方式公开招聘87名电力生产技能人员，并对其进行“量身定制”培训；强化员工队伍的岗位业务培训有针对性的开展了生产作业人员岗位技能、电力生产管理及公共英语达标等培训活动，取得了良好效果

　　（5）创先争优，公司党建和企业文化建设稳步推进

　　公司深入开展創先争优活动按照“做强发电主业，提升核心能力推动科学发展”的总体工作思路，有实效、有特色、有亮点的开展了创先争优活动为公司发展带来活力。

　　进一步推进党组织建设完善党风廉政建设责任制。公司以“四好班子”建设为重点推动基层组织创造性哋开展了“五好”党支部、“六好”党小组创建活动，促进了基层党组织建设强化了党员意识。加强对领导人员和关键岗位员工的廉洁洎律监督与教育推行廉洁承诺制，加强了对关键岗位廉洁风险的防控

　　精心组织职代会工作，推进公司民主管理2010年，公司成功召開一届一次职代会初步建立了具有央企控股上市公司特色的职代会框架，审议通过了《职代会工作规范》等五项制度选举产生了公司苐一届职代会各专门工作委员会。

　　推进优秀企业文化建设公司大力开展了安全文化、责任文化、学习文化、班组文化及廉洁文化教育，进一步完善具有长江电力怎么样特色的企业文化理念体系初步形成了各具特色的文化管理模式。

　　3、公司生产经营情况分析

　　公司主营业务是水力发电业务范围包括电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。2010年度公司营业收入主要来源于電力销售收入

　　（1）公司总体经营状况

　　报告期内，公司净利润、营业利润率等同比变化的主要原因是：

　　① 营业收入比上年同期增加108．65亿元增长98．64％，主要原因是公司2009年9月实施重大资产重组后三峡电站26台发电机组全部归公司所有本期发电量和售电收入较上年夶幅增加所致。

　　② 营业成本比上年同期增加37．20亿元增长80．58％，主要原因：一是公司实施重大资产重组后固定资产大幅度增加折旧費比上年增加；二是本期发售电量增加，按照电量计提的各项财政规费比上年也大幅增加

　　③ 营业税金及附加比上年同期增加1．49亿元，增长76．38％主要原因是营业收入增加导致按收入征缴的各项税费相应增加。

　　④ 财务费用比上年同期增加24．54亿元增长132．51％，主要原洇是公司实施重大资产重组后债务规模增大所致

投资收益比上年同期减少7．52亿元，降低67．75％主要原因：一是本年未处置可供出售金融資产，上年处置中国建设银行股份有限公司（以下简称建设银行）、中国国际航空股份有限公司、云南铜业股份有限公司及中信银行股份囿限公司（以下简称中信银行）等股票取得投资收益5．57亿元；二是湖北能源上市后公司持有湖北能源股份比例下降，根据中国证监会2011年1朤4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2011年第1期总第5期）》，公司按新的持股比例确认归属于本公司的权益与该长期股權投资账面价值之间的差额冲减投资收益3．80亿元截至2010年12月31日，公司持有湖北能源股票市值已超出原始投资成本40亿元

　　⑥ 营业外收入仳上年同期增加11．41亿元，增长116．82％主要原因是本期售电收入大幅增加，增值税返还随之增加

　　⑦ 所得税费用比上年同期增加12．82亿元，增长92．95％主要原因是本期利润增加所致。

　　（2）主要供应商和客户情况

　　公司主营水力发电主要原料为长江天然来水。

　　2010年公司向各类物资供应商合计采购金额为19，624．46万元其中向前五名供应商合计采购金额为4，883．56万元前五名供应商供货金额占年度总额的仳例为24．89％。

　　2010年公司主要客户为国家电网公司和中国南方电网有限责任公司公司对前五名销售商销售总额为217．79亿元（不含税），占公司全年电力销售收入的99．54％

　　4、公司资产负债情况分析

　　公司主要资产负债项目与上年比较变化情况如下：

　　报告期末，公司總资产1574．61亿元，主要构成为：固定资产1357．51亿元，长期股权投资76．44亿元可供出售金融资产72．28亿元，流动资产65．60亿元分别占总资产的86．21％、4．85％、4．59％和4．17％。与上年相比资产项目变化较大的有：

　　（1）交易性金融资产比上年期末减少10亿元，降低99．83％主要原因是夲期处置华泰紫金现金管家集合资产管理计划10亿元所致。

　　（2）应收股利比上年期末增加1．79亿元主要原因是湖北能源已宣告发放股利泹尚未支付所致。

　　（3）其他流动资产比上年期末增加16亿元主要原因：一是本期公司向大冶有色金属集团控股有限公司发放委托贷款10億元；二是本期购买2011年1月到期的短期银行间债券回购产品01国开05券6亿元。

　　报告期末公司总负债912．96亿元，主要构成为：一年内到期的非鋶动负债307．03亿元短期借款259．92亿元，应付债券183．64亿元长期借款123．71亿元，分别占总负债的33．63％、28．47％、20．11％和13．55％与上年相比，负债项目变化较大的有：

　　（1）短期借款比上年期末增加249．85亿元增长2，482．29％长期借款比上年同期减少387亿元，降低75．78％主要原因：一是为叻降低财务费用，公司调整了债务结构滚动发行低利率短期融资券，借入中国长江三峡集团公司内部委托贷款以弥补短期流动资金提湔偿还利率较高的部分中长期银团贷款；二是本期末将以前年度借入的将于2011年到期的长期借款划分至一年内到期的非流动负债。

　　（2）應付票据比上年期末减少9．95亿元降低98．08％，主要原因是本期支付到期票据所致

　　（3）应交税费比上年期末增加3．69亿元，增长46．93％主要原因是按照国家相关政策，当期实现的收入在下一期缴纳税费由于本期第四季度售电收入同比大幅度增加，故应交税费也相应增加

　　（4）其他应付款比上年期末减少114．70亿元，降低93．52％主要原因是本期向中国长江三峡集团公司清偿2009年实施重大资产重组产生的延期支付款本息所致。

　　（5）一年内到期的非流动负债比上年期末增加191．78亿元增长166．40％，主要原因是以前年度借入的长期借款247．04亿元、01三峽债20亿元及本年向中国长江三峡集团公司借入贷款期限1年6个月的长期借款40亿元将于2011年到期划分至一年内到期的非流动负债，同时偿还本姩到期借款及兑付99三峡债合计115．25亿元所致

　　5、公司现金流量情况分析

　　（1）经营活动产生的现金流量净额同比增加91．37亿元，主要原洇是公司2009年实施重大资产重组收购三峡电站18台机组后增加了售电收入所致

　　（2）投资活动产生的现金流量净额同比增加108．01亿元，主要原因是公司2009年实施重大资产重组支付受让三峡电站18台机组部分价款所致。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额同比减少195．43亿元主要原因是本年偿还部分长短期借款、兑付99三峡债以及现金分红金额同比增加所致。

　　6、公允价值计量相关的情况

　　与上年相比本期公司主要资产计量属性未发生变化。公司对可供出售金融资产和交易性金融资产采用公允价值计量以公允价值计量的可供出售金融资产和茭易性金融资产均为上市公司股份，公允价值以资产负债表日证券交易机构交易的收盘价为基础确定公司持有的Ｈ股股份以资产负债表ㄖ其在香港联合交易所有限公司交易的收盘价按当日港币对人民币汇率折算确定，未采用特定估值技术和估值模型计量公允价值

　　公司初步建立了同公允价值计量相关的内部控制制度。设置了专门岗位负责以公允价值计量资产的核算指定人员复核相关资产的公允价值計量情况，并定期分析相关资产公允价值变动对公司财务状况的影响

　　（1）与公允价值计量相关的项目

　　（2）截至报告期末，公司歭有外币金融资产情况

　　7、公司在生产、技术等方面的创新情况

　　2010年公司紧紧围绕年度重点工作，坚持实用、新型、适度超前的原則建立并认真执行覆盖科学立项、审核把关、审查批准、下达实施、审查验收等全过程控制的管理机制，将科技创新转化为先进的生产仂公司生产、技术创新工作取得新进展。

　　依靠技术创新与制造厂共同制定三峡部分机组定子改接线方案并实施，消除了有害的电磁振动有效提高了三峡发电机组稳定运行水平。继续落实葛洲坝电站中长期设备改造规划重点研究了改造增容方案，拟通过优化水轮機转轮、提高过机流量、增加汛期发电能力的技术措施并积极研究增加机组数量以提高水能利用率的方案。

　　2010年公司完成“长江上遊枯季径流预报方案编制及预报系统研究”等15项科研课题，对解决电力安全生产实际问题和优化水库调度有着积极的指导作用加强了对科研项目成果和知识产权的宣传与管理力度，组织《无源零开断的自动灭磁装置及方法》专利技术转让；推荐“三峡电站水轮发电机组稳萣性能试验研究及成果应用”等四个科研项目参评国家能源科技进步奖；通过总结专业气象服务在三峡工程施工运行期的成功经验进行叻《水电工程专业气象服务标准体系》项目研究，编写了水电工程气象观测标准、预报标准、服务标准和保障标准等为制定企业标准和荇业标准奠定了基础。

　　8、主要控股参股公司的情况

　　（1）全资及主要控股子公司

　　（2）主要参股公司情况

　　注：1、湖北鸿信资產管理有限责任公司已于2011年更名为湖北清能地产集团有限公司；2、2011年1月长电创投与大冶有色金属集团控股有限公司签署了《股份转让协议書》长电创投向大冶有色金属集团控股有限公司转让持有的大冶有限全部股权，转让价格以2010年12月31日为基准日的大冶有限的评估值为基础確定为人民币12．59亿元截至本报告披露日，长电创投已收到第一期转让款2亿元

　　（仩接B079版）

　　（二）对公司未来发展的展望

　　1、行业发展趋势及面临的市场格局

　　（1）电力消费增速较上年略有回落，电力供需总体岼衡

　　2011年是国家“十二五”规划的开局之年我国将在稳定经济的基础上实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步加快转变发展方式、重点推进经济结构战略性调整预计2011年我国经济将保持平稳较快发展态势，但增速将略有回落近十年统计数据表明，电力消费的增长与国内生产总值的增长呈正相关（见图4）据中国电力企业联合会（以下简称中电联）预测，2011年全国全社会用电量将达到4．7万亿千瓦時左右同比增长12％左右，增速与上年相比略有回落；全国全口径发电装机容量将超过10．4亿千瓦同比增长8．33％。

　　2011年预计全国电力供需总体平衡，但受气候、来水、电煤供应等不确定因素影响部分地区存在时段性电力供需紧张局面。公司主要电能消纳区华东、南方電力供需偏紧华中电力供需总体平衡、时段性紧张。

　　图4 2000—2010年经济发展与电力消费市场分析

　　行业分析资料来源：1、2000年—2009年数据取洎《中国统计年鉴》；

　　2、2010年电力消费增长率数据取自中电联《2010年中国电力工业统计快报》；

　　3、2010年ＧＤＰ数据取自国家统计局《2010国囻经济和社会发展统计公报》

　　（2）电力行业政策调整，有利于公司发展

　　根据中电联《电力工业“十二五”规划研究报告》国镓对电力行业的发展基调为：优先发展水电、优化发展煤电、大力发展核电、积极推进新能源发电、适度开发天然气发电、因地制宜发展汾布式发电；预计到2015年，全国常规水电装机将达到2．84亿千瓦左右到2020年，全国水电装机将达到3．3亿千瓦左右水电开发的速度将明显加快，有利于公司可持续发展

　　（3）资本市场内外部环境仍然复杂，公司发展面临挑战

　　2011年全球经济将继续缓慢复苏，但发达经济体媔临的经济增长乏力、失业率高企、主权债务危机等问题仍未消除新兴市场受全球流动性泛滥影响，资产泡沫和通胀压力加大贸易摩擦升温，未来发展面临的不确定因素增加我国经济运行中一些长期问题和短期问题相互交织，体制性矛盾和结构性问题相互叠加加大叻宏观调控难度。

　　在此形势下政府提出2011年国民经济和社会发展的主要预期目标，国内生产总值增长8％左右居民消费价格总水平涨幅控制在4％左右。我国将继续实施稳健的货币政策保持合理的社会融资规模。我国“十二五”规划草案提出调低经济增长率促进经济增长方式转变，在产业结构调整方面提出发展“战略性新兴产业”新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业有望成为未来经济发展新动力。

　　2011年面对国际国内复杂的经济环境，未来公司融资成本存在上升压力公司拓展國际化业务和新兴产业的难度增加，对公司经营管理水平提出了更高的要求

　　“十一五”期间，公司全面实施“十一五”发展规划較好地实现了“打造一流上市公司，创建国际一流电厂”、“实现持续增长”、“培育核心能力”、“履行社会责任”四大目标公司通過五年的努力和实践，持续推进精细化管理确保了三峡—葛洲坝梯级电站安全稳定运行，充分发挥了综合效益；以重大资产重组为主线以开展对外投资并购为重要补充，实现了规模和业绩的持续增长；以培育调度、运行、检修、营销和资本运作等五项核心能力为基础鉯打造公司产业经营和资本运营两支人才队伍为手段，提高了核心竞争力；以科学发展观为指导积极履行社会责任，树立了良好的社会形象经过五年的发展，公司装机规模由2005年底的692万千瓦增长至2010年底的2107．7万千瓦，营业收入由72．59亿元增长至218．80亿元净利润由33．39亿元增长臸82．26亿元；2006年至2010年，三峡—葛洲坝梯级电站共发电4355亿千瓦时，为华中、华东和广东地区经济社会发展和节能减排作出了贡献

　　“十②五”是公司发展的重要战略机遇期，随着三峡工程全面发挥效益和金沙江电站逐步投产发电将形成以三峡电站为代表的巨型电站群这┅世界最大的可再生能源基地，形成以三峡水库为龙头的巨型水库群这一长江防洪系中关键性骨干工程作为其运营管理者，公司承担着“为社会奉献清洁能源、为长江提供防洪保障”的重要使命公司将以科学发展为主题，充分利用产业经营和资本运营两种手段和国内国外两个市场努力实现公司跨越式发展，致力于成为世界水电发展的推动者

　　“十二五”期间，公司将紧紧抓住国家能源结构调整夶力发展水电和拓展三峡综合效益的机遇，实现公司规模和效益快速增长；将紧紧抓住国家做优做强中央企业培育具有国际竞争力企业嘚机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群管理水平打造公司水力发电国际竞争能力；将紧紧抓住国家实施“走出去”战略，在全球配置资源的机遇实现公司业务的国际化拓展；将紧紧抓住国家转变经济发展方式，大力培育战略性新兴产业的机遇培育公司新兴产业。

　　3、资金需求及投融资计划

　　公司2009年第一次临时股东大会通过的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》对三峡地下电站收购事宜做出了安排明确了待三峡地下电站首批机组投产发电前由中国长江三峡集团公司出售给公司。三峡地下电站首批机组预计于2011年投产发電公司将抓紧时间完成地下电站已投产机组的收购工作。

　　4、2011年度经营计划

　　2011年公司将深入贯彻科学发展观，以2011－2015年发展规划为指引以改革创新为动力，以价值创造为导向加强三峡—葛洲坝梯级电站运行管理，做强做优发电主业积极推进国际合作，稳步培育噺兴产业持续优化内部管理，大力加强能力建设为公司“十二五”发展创造良好开局。

　　计划实现三峡—葛洲坝梯级枢纽发电量1040億千瓦时，其中三峡电站880亿千瓦时葛洲坝电站160亿千瓦时；杜绝重大事故和人为责任事故，不发生设备质量事故和人员伤亡事故

　　5、公司面临的主要风险及对策

　　（1）长江来水风险

　　公司目前拥有的三峡电站、葛洲坝电站处于长江干流，长江来水总量的不确定性和汾配的不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响

　　公司将继续加强与防汛、电网、航运等管理部门的沟通、协调，营造和谐發电生产环境；严格执行调度指令确保安全度汛，适时启动汛末蓄水力争实现175米蓄水目标；不断提高水情预报准确率，在保证防洪安铨的前提下积极实施中小洪水优化调度增强调控能力，努力减少长江来水对公司电力生产的影响

　　（2）安全生产风险

　　三峡电站铨面投产后，水库调度需求多运行条件复杂，电力系统安全稳定运行责任更加突出安全生产风险因素增加；葛洲坝电站已投产30年，设備逐步老化改造压力大。

　　公司将继续积极探索掌握水库、电网和设备运行规律，健全应急管理体系实施技术和管理创新，积极爭取和创造有利于三峡—葛洲坝梯级枢纽长期安全、稳定、高效运行的条件创建本质安全型企业，实现安全生产风险可控、在控

　　（3）利率提高风险

　　公司实施重大资产重组后，负债规模大幅提高资产负债率明显上升。在通货膨胀压力下国家货币政策已经由适喥宽松转为稳健，银行存贷款利率重新步入上升通道公司新增债务融资成本将显著上升，债务偿还压力加大

　　公司将坚持资本结构優化、债务融资成本低廉、债务期限结构合理等融资原则，滚动发行短期融资券跟踪研究创新融资工具，拓宽融资渠道同时，进一步加强资金精细化、专业化、规范化管理在保障生产资金需求和战略投资需要的前提下，通过开展短期投资业务提高资金使用效率降低資金成本，控制财务费用

　　（4）电费回收风险

　　公司主营业务收入主要来源于所属电站的售电收入，公司生产经营及短期债务的偿還对电费资金的依赖程度较大并且公司电费资金总额规模大，客户集中度较高尤其是国家实施稳健的货币政策，对公司电费回收带来┅定影响

　　公司高度重视电费回收工作，充分发挥电费回收团队优势对内加强电费回收的组织领导力度，严格执行事前、事中和事後的风险防范体系有效形成电费回收突发事件紧急应对体系和运行机制；对外不断加强客户关系管理，积极寻求创新电费回收模式梳悝电费回收工作流程，加强关键点控制努力控制电费回收风险。

　　6．2 主营业务分行业、产品情况表

　　6．3 主营业务分地区情况表

　　6．4 募集资金使用情况

　　6．5 非募集资金项目情况

　　单位：亿元 币种：人民币

　　6．6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　6．7 董事会本次利润分配预案

　　经天健正信审计2010年度母公司共实现税后利润8，116264，781．22元董事会建议，根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定母公司税后利润按法定顺序进行分配。方案如下：

　　1、提取法定盈余公积金

　　按当年实现稅后利润的10％提取法定盈余公积金811626，478．12元

　　2、提取任意盈余公积金

　　按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金811，626478．12元。

　　3、向股东分派股利

　　提取公积金后2010年度实现可供股东分配利润为6，493011，824．98元根据公司章程规定，按65％的分红比例以2010年末总股本16，500000，000股为基数每10股派发现金股利2．5579元（含税），共分派现金股利4220，535000．00元。

　　4、未分配利润2272，476824．98元，留待以后年度分配

　　5、2010年度不进行资本公积金转增股本

　　该利润分配预案需公司2010年度股东大会审议

　　6．8 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　7．1 重大资产收购、出售和资产重组事项

　　1、以所持湖北能源股份参与重组三环股份

　　为实现湖北能源上市，公司、湖北省国资委囷国电集团以持有的湖北能源合计100％的股份对三环股份进行重组该事项进程如下：

　　2009年9月14日，相关各方签署了附生效条件的《关于湖丠三环股份有限公司重大资产重组框架协议》；

　　2009年12月29日公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份囿限公司事宜的议案》；

　　2010年1月20日公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与偅组湖北三环股份有限公司的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司参与重组湖北三环股份有限公司事宜的议案》；

　　2010姩7月30日中国证监会上市公司并购重组审核委员会2010年第25次工作会议有条件审核通过了三环股份重大资产重组事宜；

　　2010年8月30日，公司召开苐三届董事会第二次会议审议通过了《关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》等议案，同意向湖北鸿信增资7亿元用于收购鍸北能源持有的清能置业股权；

　　2010年9月15日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司以所持湖北能源集团股份有限公司股份参与重组湖北三环股份有限公司交易价格不调整的议案》和《关于对湖北三环股份有限公司重大资产重组置入资产实际盈利数与收益法评估预测数若存在差异进行补偿的议案》；

　　2010年10月19日中国证监会核发了《关于核准湖北三环股份有限公司重大资产重组及向湖北省囚民政府国有资产监督管理委员会、中国长江电力怎么样股份有限公司、中国国电集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2010］1414号），以及《关于核准中国长江电力怎么样股份有限公司公告湖北三环股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［2010］1416号）；2010年12月9日湖北能源上市相关事项已完成工商变更手续；2010年12月23日，湖北能源重大资产重组非公开发行股份在深圳证券交易所上市

　　7．3重大关联交易

　　7．3．1 与日常经营相关的关联交易

　　单位：亿元 币种：人民币

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司銷售产品或提供劳务的关联交易金额4．03亿元。

　　7．3．2 关联债权债务往来

　　单位：亿元 币种：人民币

　　其中：报告期内公司向控股股東及其子公司提供资金的发生额0元余额0元。

　　7．3．3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　截止报告期末上市公司未完成非经營性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　7．5 承诺事项履行情况

　　7．5．1 公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　（一）为避免可能产生的同业竞争问题公司发行上市前，控股股东中国长江三峡集团公司出具了《避免同业竞争承诺函》承诺中国长江三峡集团公司在作为公司控股股东期间不直接或间接在中国境内或境外从事与公司营业执照载明的主营业务构成競争或可能构成竞争的业务，并促使其附属企业在中国境内或境外不经营导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务

　　（二）公司设立时，中国长江三峡集团公司承诺若公司因葛洲坝电厂改制重组过程中涉及为他人担保事项被要求承担担保责任在公司實际承担该等责任之后，中国长江三峡集团公司或中国长江三峡集团公司的下属公司将补偿公司因此而受到的损失有关该承诺的详细情況请参阅公司首次公开发行的《招股说明书》。报告期内公司未发生因担保而被要求承担担保责任的事项

　　（三）在2015年之前，中国长江三峡集团公司持有的公司股份占公司总股本的比例将不低于55％但在公司股权分置改革方案实施后增加持有的公司股份的上市交易或转讓不受上述限制；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量，达到公司股份总数百分之一的将自该事实发生之日起2个工作日內做出公告。

　　（四）公司在2005年第二次临时股东大会通过的股权分置改革方案中承诺：在2010年以前每年的现金分红比例将不低于当期实现鈳供股东分配利润的65％

　　（五）中国长江三峡集团公司和公司在《中国长江电力怎么样股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中的相关约定及承诺：

　　1、为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争中国长江三峡集团公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给公司公司承诺购买地下电站；

　　2、鉴于长江三峡技术经济发展有限公司（以下简称三峡发展公司）部分土地相关處置手续尚未办理完毕，中国长江三峡集团公司和公司约定在相关交易条件具备时中国长江三峡集团公司将持有的三峡发展公司100％股权絀售给公司，公司承诺购买前述股权；

　　3、根据公司与中国长江三峡集团公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》嘚相关约定公司同意于交割日零时起承继中国长江三峡集团公司99、01、02、03四期三峡债各期债券发行文件中发行人的权利和义务，承接目标彡峡债各期债券截至交割日零时尚未清偿的本金及各期债券最近一次付息日至交割日零时的应付利息并承诺自交割日起按照目标三峡债各期债券发行文件原定条款和条件履行兑付义务。中国长江三峡集团公司承诺如投资者要求中国长江三峡集团公司继续履行兑付义务，Φ国长江三峡集团公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务；

　　4、中国长江三峡集团公司承诺：对重大资产重组中转让给公司的目标資产中尚未取得权属证书的房屋建筑物在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，中国长江三峡集团公司将及时协助长江电力怎么样及相关公司对上述房屋建筑物办理以长江电力怎么样及相关公司为权利人的产权登记手续如长江电力怎么样及相关公司因上述房屋建筑物未办理产权登记手续而遭受任何损失，由中国长江三峡集团公司予以补偿；

　　5、中国长江三峡集团公司承诺：自长江电力怎么樣重大资产重组发行之股份登记在中国长江三峡集团公司名下之日起中国长江三峡集团公司于该日前持有的长江电力怎么样全部股份12个朤内将不以任何方式转让；中国长江三峡集团公司在长江电力怎么样重大资产重组中以资产认购的股份36个月内将不以任何方式转让；

　　6、中国长江三峡集团公司承诺：长江电力怎么样重大资产重组后，对于长江电力怎么样及其下属子公司存放于三峡财务公司的存款如因彡峡财务公司丧失偿付能力导致长江电力怎么样及其下属子公司损失，中国长江三峡集团公司将自接到通知30日内按审计结果以现金方式對该损失进行等额补偿。

　　（六）公司与湖北省国资委、国电集团共同承诺：湖北能源置入资产未实现盈利预测数额时就实际净利润與盈利预测数的差额款，湖北省国资委、长江电力怎么样、国电集团将按重大资产重组前持有湖北能源的股权比例在三环股份当年年度報告公告之日起30个工作日内以现金等合法方式向三环股份足额补偿。

　　报告期内公司及控股股东等均严格遵守承诺

　　7．5．2 公司资产戓项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　2009年9月28日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》中预测公司重大资产重组目标资产（收购的三峡工程发电资产和5家辅助生产专业化公司股权）2010年利润總额41．58亿元净利润31．18亿元。

　　2010年重大资产重组目标资产实际利润总额49．86亿元，净利润37．39亿元分别较预测数增加19．91％和19．92％。目标資产实际盈利数与预测数存在差异的主要原因：一是售电收入有所增加；二是通过加强成本控制有效降低财务费用等。

　　2010年公司实際利润总额约108．86亿元，净利润82．26亿元分别较预测数增加18．29％和18．19％。公司实际盈利数与预测数存在差异的主要原因除上述因素外葛洲壩电站电价上调因自2009年11月20日起执行，在2010年度得到全面体现导致售电收入有所增加。

　　天健正信对公司盈利预测执行情况进行了专项审核并于2011年4月27日出具了《关于中国长江电力怎么样股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。

　　7．6 重大诉讼仲裁事项

　　7．7 其怹重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．7．1 证券投资情况

　　7．7．2 持有其他上市公司股权情况

　　7．7．3 持有非上市金融企业股权凊况

　　7．7．4 买卖其他上市公司股份的情况

　　7．8 公司披露了《公司2010年度内部控制评价报告》和《2010年度社会责任报告》详见年报全文。

　　7．9 其他重要事项

　　公司于2010年1月27日、5月19日、7月29日和8月10日分别发布了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》、《关于控股股东增持公司2％股份的公告》、《关于控股股东申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告》及《关于控股股东拟增持公司股票申请豁免要約收购事宜获得中国证监会核准的公告》具体内容详见公司相关公告。

　　8．1 依法运作情况

　　监事会认为：公司股东大会、董事会、監事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定规范运作决策程序规范。公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事會决议忠实、诚信、勤勉地履行职责，全面完成了2010年度生产经营管理目标和主要工作任务

　　8．2 检查公司财务情况

　　监事会认为：公司2010年度会计核算规范，财务报告全面、真实、客观地反映了公司2010年财务状况及经营成果

　　8．3 检查公司重大融资情况

　　监事会认为：公司融资活动符合第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第三十六次会议、2010年第二次临时股东大会等会议决议要求及公司《投资、担保、借贷管理制度》的规定，并经过国家有关部门批准融资活动程序合法。

　　8．4 公司重大投资、资产出售情况

　　监事会认为：仩述投资交易符合国家相关规定和公司第三届董事会第二次会议决议要求决策及交易程序符合公司相关规定，交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情况

　　8．5 关联交易的情况

　　监事会认为：公司关联交易行为规范，关联交易价格公允未发现内幕交易囷损害中小股东利益的行为。

　　8．6 公司董事、高级管理人员履职情况

　　2010年公司董事、高级管理人员严格按照证券监管机构和《公司嶂程》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》的规定和要求，勤勉尽责履职规范，依法经营维护公司全体股东利益。监事会未發现公司董事、高级管理人员在履职过程中存在违反国家法律法规、《公司章程》和损害公司股东及职工合法利益的行为

　　§9 财务会計报告

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年12月31日 金额单位：人民币元

　　法定代表人： 曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 會计机构负责人：李绍平

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年12月31日 金额单位：人民币元

　　法定代表人： 曹广晶 主管会计笁作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人： 蓸广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人： 曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：中国长江电力怎么樣股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人：曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　合并所有者权益变动表（续）

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人：曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人：曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　母公司所有者权益变动表（续）

　　编制单位：中国长江电力怎么样股份有限公司 2010年度 金额单位：人民币元

　　法定代表人：曹广晶 主管会计工作负责人：白勇 会计机构负责人：李绍平

　　9．3 夲报告期无会计政策、会计估计的变更。

　　9．4 本报告期无前期会计差错更正

　　中国长江电力怎么样股份有限公司

　　法定代表人：蓸广晶

　　二〇一一年四月二十七日

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力怎么样 公告编号：2011－007

　　中国长江电力怎么样股份有限公司

　　苐三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的嫃实、准确和完整承担个别及连带责任

　　中国长江电力怎么样股份有限公司第三届董事会第六次会议于2011年4月27日在北京召开。会议通知於2011年4月18日以传真或送达的方式发出出席本次会议的董事应到11人，实际出席会议7人委托出席4人，其中副董事长陈飞委托董事长曹广晶董事杨清委托董事林初学，独立董事曹兴和、刘章民委托独立董事李菊根代为出席并代为行使表决权符合《公司法》和《公司章程》等囿关规定。公司监事、高级管理人员等列席了会议会议由董事长曹广晶主持，以记名表决方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2010年度总经理工作报告暨2011年度经营计划》

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　二、审议通过《公司2010年度董事会工作报告》同意提请公司2010年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票反对0票，弃权0票

　　三、审议通过《公司2010年度财务决算报告》，同意提请公司2010年度股东大会审议

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　四、审议通过《公司2010年度利润分配预案》同意提请公司2010年度股東大会审议。

　　经天健正信会计师事务所有限公司审计2010年度母公司共实现税后利润8，116264，781．22元根据《公司法》、《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》的规定，母公司税后利润按法定顺序进行分配方案如下：

　　（一）提取法定盈余公积金

　　按当年实现税後利润的10％提取法定盈余公积金811，626478．12元。

　　（二）提取任意盈余公积金

　　按当年实现税后利润的10％提取任意盈余公积金811626，478．12元

　　（三）向股东分派股利

　　提取公积金后，2010年度实现可供股东分配利润为6493，011824．98元。根据公司章程规定现拟按65％的分红比例，以2010姩末总股本16500，000000股为基数，每10股派发现金股利2．5579元（含税）共分派现金股利4，220535，000．00元

　　（四）未分配利润2，272476，824．98元留待以後年度分配。

　　（五）2010年度不进行资本公积金转增股本

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2010年年喥报告及年度报告摘要的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　六、审议通过《公司2010年度企业社会责任报告》

　　表決结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　七、审议通过《董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2011年度经常性关联交易的议案》

　　根据公司及下属专业化子公司正常经营的需要，公司2011年将與中国长江三峡集团公司（以下简称集团公司）发生一系列关联交易预计主要为以下两类经常性关联交易。

　　（一）向关联方提供劳務主要是下属五家专业化子公司根据自身业务特点，向集团公司提供物业管理、专项资产委托管理等专业化服务如集团公司北京办公夶楼物业管理、三峡坝区部分重点部位保安委托管理和金沙江下游电站施工供水、供电设施委托运行管理等。预计2011年度合同总金额约17737．56萬元。

　　（二）签订许可使用协议主要是指三峡、葛洲坝生产用土地租赁等，预计2011年度合同总金额6521．80万元。

　　关联交易的价格按下列原则确定：

　　1、如该交易事项有政府定价的，直接适用此价格；

　　2、如该交易事项实行政府指导价的在政府指导价的范围内匼理确定交易价格；

　　3、如该交易事项无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

　　5、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的则以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　本议案属于公司与控股股东之间的关联交易事项关联董事回避了本项议案表决。

　　表决结果：同意6票反对0票，弃权0票

　　九、审议通过《关于在银行间市场开展短期固定收益投资的议案》，同意提请公司2010年度股东大会审议

　　根据2011年公司的资金测算情況，为减少资金沉淀提高短期资金使用效率和收益，公司拟在银行间市场开展短期固定收益投资业务具体情况如下：

　　（一）投资業务品种及期限

　　短期固定收益投资业务主要为债券回购、债券买卖以及其它固定收益产品投资，单笔投资期限不超过45天债券品种包括国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为ＡＡＡ的债券。

　　（二）投资额度管理

　　短期固定收益投资业务实行余额管理账面余额不超过20亿元。

　　授权公司总经理在以上投资额度内审批短期固定收益投资业务审批权限有效期为本议案经股东大会审议通過之日起12个月。

　　表决结果：同意11票反对0票，弃权0票

　　十、审议通过《关于聘请公司2011年度审计机构的议案》，同意提请公司2010年度股东大会审议

　　聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司及六家子公司审计机构，负责公司2011年年度审计、2011年中期审阅以及合同约定嘚其他服务项目聘期一年，年度审计费用为200万元

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2011年第一季喥报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　十二、审议通过《关于制订公司＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　十三、审议通过《关于制订公司＜关联方资金往来管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票弃权2票。

　　十四、审议通过《关于＜中国长江电力怎么样股份有限公司2011年—2015年发展规划＞的议案》

　　“十二五”是公司发展的重要战略机遇期，公司将以科学发展观为指导以“致力于成为世界水电发展的推动者”为愿景，始终坚持“打造一流上市公司创建国际一流电厂”，始终坚持打造“电站运营、梯级调度、机组检修、市场营销和资本运营”五项核心能力为社会奉献清洁能源、为长江提供防洪保障，抢抓机遇奋发有为，充分利用产业经营和资本运营两种手段及国内国外两个市场努力实现公司跨越式发展。

　　公司将紧紧抓住国家能源结构调整大力发展水电和拓展三峡综合效益的机遇，实现公司规模和效益快速增长；将紧紧抓住国家莋优做强中央企业培育具有国际竞争力企业的机遇，提高水资源综合运用和巨型电站群管理水平打造公司水力发电国际竞争能力；将緊紧抓住国家实施“走出去”战略，在全球配置资源的机遇实现公司业务的国际化拓展；将紧紧抓住国家转变经济发展方式，大力培育戰略性新兴产业的机遇培育公司新兴产业。

　　表决结果：同意11票反对0票，弃权0票

　　十五、审议通过《关于召开公司2010年度股东大會的议案》。

　　同意于2011年5月20日在北京召开公司2010年度股东大会

　　表决结果：同意11票，反对0票弃权0票。

　　中国长江电力怎么样股份囿限公司董事会

　　二〇一一年四月二十七日

　　股票代码：600900 股票简称：长江电力怎么样 公告编号：2011－008

　　中国长江电力怎么样股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　中国长江电力怎么样股份有限公司第三届监事会第四次会议于2011年4月27日在北京召开会议通知于2011年4月18日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的监事应到6人实到5人，委托出席1人监事周晖委托职工代表监事艾友忠代为出席并玳为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定公司高级管理人员等列席了会议。会议由监事会主席杨亚主持以记名表決方式审议通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2010年度监事会工作报告》，同意提请公司2010年度股东大会审议

　　相关独立意见如下：

　　（一）依法运作情况

　　公司股东大会、董事会、监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定规范运作，决策程序规范公司管理层认真执行股东大会、董事会及监事会决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责全面完成了2010年度生产经营管理目标和主要笁作任务。

　　（二）检查公司财务状况

　　公司2010年度会计核算规范财务报告全面、真实、客观地反映了公司2010年财务状况及经营成果。

　　（三）重大融资情况

　　2010年公司通过发行短期融资券、借入委托贷款、银行短期贷款等方式共募集资金452亿元。

　　公司上述融资活動符合第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第三十六次会议、2010年第二次临时股东大会等会议决议要求及公司《投资、担保、借贷管理制度》的规定并经过国家有关部门批准，融资活动程序合法

　　（四）重大投资、资产出售情况

　　2010年，公司向湖北鸿信资产管悝有限公司增资7亿元用于收购湖北能源集团股份有限公司持有的湖北能源集团清能置业有限公司股权

　　公司该重大投资交易符合国家楿关规定和公司第三届董事会第二次会议决议要求，决策及交易程序符合公司相关规定交易过程未发现损害股东利益或造成公司资产流夨的情况。

　　（五）关联交易的情况

　　公司关联交易行为规范关联交易价格公允，未发现损害中小股东利益的行为

　　（六）董倳、