?第三十六次（2015?年度）
???????股东大会文件
?????二○一六年五月二十四日
???????????????????????????????????????????文件目录
申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会议程?...............9
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2016?年度财务
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2016?年度内部
关于修改《申能宋雪枫股份有限公司独立董事年喥津贴办法》的报告?......42
关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独立董事的报告?..................46
????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之一
?????????????????????????股东大会须知
一、本次股東大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的
二、现场会议于?2016?年?5?月?24?日上午?9:00?在上海市新华路?160?号
上海影城召開凡符合出席条件的股东应于?2016?年?5?月?24?日上午
8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的
应携带委托人股东帐號、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办
理参会登记签到手续。为保证会议正常表决上午?9:15?以后大会不
再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网
络投票系統。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行
六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统荇使表决权，如
果其拥有多个股东账户可以使用持有公司股票的任一股东账户参加
网络投票。投票后视为其全部股东账户下的相同类別普通股或相同
品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表
决的鉯第一次投票结果为准。
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之一
八、股东对所有议案均表决完毕才能提交
九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于?2016?年?5?月?25?日在
《中国证券报》、《上海證券报》、《证券时报》以及上海证券交易
所网站（.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问可于现场
会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联
系人：周鸣、刘尧通联系电话：021-、021-、
附件：股東大会网络投票操作说明
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之┅
???????????????????股东大会网络投票操作说明
????本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东夶会网
络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票也可以登
陆互联网投票平台进行投票。以下是对股东参加上述两种网络投票方
????一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明
????（一）投票时间
????通过交易系统投票平台的投票时间为股東大会召开当日的交易
????（二）投票操作说明
????通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新
股申购操作股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票。
????1、申报价格代表股东大会议案本次股东大会有十项议案，对
?议案序号???????????????????议案内容??????????????????????????委托价格
????1???????申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度董事会工作报告???????????
????（二）投票流程
????1、注册上证服务通行證
????股东须拥有上证服务通行证，才能登录股东大会互联网投票平
台对还没有上证服务通行证的股东，请登陆?/help
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之一
进行注册；已经拥有上证服务通行证的股东可直接在
/help?进行登陆。
????2、绑定投票股东卡号
????股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号才能通过本平台
投票。没有绑定股东卡号的股东请登录后点击绑定股东卡号。
????3、选择股东大会进行投票
????（1）登陆?在“会议列表”中选擇“申能宋雪枫股份
有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会”，点击“投票”进入
????（2）点击“我要投票”请先选择投票股东鉲号，并确保该股
东卡号持有申能宋雪枫股份股票否则投票可能作废，然后按照网页提示填
写表决意见提交投票。
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之二
申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?姩度）股东大会议程
时间：2016?年?5?月?24?日上午?9:00
一、8:30—9:00???大会签到
二、9:00??????????大会开始
三、9:00—9:10???审议《申能浨雪枫股份有限公司?2015?年度董事会工作报
告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
四、9:10—9:15???审议《申能宋雪枫股份有限公司?2015?姩度监事会工作报
告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:15—9:20???审议《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度财务决算报告》
（报告人：財务部经理谢峰）
六、9:20—9:25???审议《申能宋雪枫股份有限公司?2016?年度财务预算报告》
（报告人：财务部经理谢峰）
七、9:25—9:30???审议《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度利润分配方案》
（报告人：财务部经理谢峰）
八、9:30—9:35???审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司?2016?年度财务报告审计机构并支付其?2015?年度审计报酬的报
告》（报告人：财务部经理谢峰）
九、9:35—9:40???审议《关于續聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司?2016?年度内部控制审计机构并支付其?2015?年度审计报酬的报
告》（报告人：内控部经理徐任重）
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之二
十、9:40—9:45?????审议《关于修改津贴办法>的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十一、9:45—9:50?????审议《关于提请选举樊建林为公司第八届董倳会
董事的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十二、9:50—9:55?????审议《关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独
立董事的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十三、10:00—10:10?????股东发言
十四、10:10—10:20?????休会
十五、10:20—10:30????答股东问（报告人：副董倳长、总经理徐国宝）
十六、10:30—10:50?????股东投票、休会、计票
十七、10:50—10:55?????宣布现场投票结果（报告人：董事会秘书周燕
十八、10:55—11:00?????律师宣读股东大会现场部分法律意见书
十九、11:00????????????大会结束
????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
????申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度董事会工作报告
????受公司董事长委托现向各位作《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度
董事会工作报告》，请审议
????2015?年，面对经济运行新常態、行业发展新趋势、创新改革新
机遇董事会在全体股东的支持下，充分发挥战略引领作用审时度
势、科学决策，带领公司克服了能源需求下降、安全形势复杂、资本
市场波动等一系列挑战较好地完成了全年经营目标和主要任务，基
本实现了“十二五”规划目标
??????????????第一部分?2015?年度董事会工作回顾
????一、董事会发挥战略引领作用，进一步推动公司健康发展
????2015?年董事会统揽全局，科学谋划准确分析研判形势，明
确了公司经营发展的目标、任务面对经济结构转型，能源需求下降
的新常態董事会提出了“内外兼修”的经营方针，一方面强化经营
管理进一步挖掘自身潜力，降本增效着力提升公司盈利能力；另
一方面積极推进现有项目建设，加大新项目开拓力度加快“走出去”
步伐，扩大主业规模增强公司竞争力。董事会要求公司应把握国家
能源產业变革及体制改革带来的新机遇明确公司自身改革发展的新
目标，确立“先锋企业”的内涵和举措进一步激发公司活力；要加大
节能减排和科技创新力度，深化先进煤电技术的研究、开发和应用
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第彡十六次（2015?年度）股东大会文件之三
进一步促进公司可持续发展。
????董事会督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决議
对日常重大事项，董事会积极发挥核心决策作用全年共召开董事会
会议?6?次，分别对定期报告、利润分配、财务预决算、海外投標、关
联交易、重要人事任免等重大事项进行了审议形成决议?28?项；召
集股东大会?2?次，形成决议?13?项相关决议均得到有效贯徹落实。
????一年来董事会各专业委员会充分发挥优势，有效履行职责为
董事会科学决策提供专业意见。董事会战略委员会认真討论了公司
“十二五”规划实施情况及“十三五”发展展望充分肯定了公司“十二
五”期间经营发展上取得的成果，并为公司“十三五”规划编制提出了
指导意见；董事会审计委员会充分发挥独立性、专业性优势对公司
年度报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真審阅并提出相关意
见和建议，发挥了监督保障作用；董事会薪酬与考核委员会审议了公
司高中级管理人员激励、工资薪金使用等情况努仂发挥绩效考核在
公司经营中的激励作用。
????二、加强董事会自身建设进一步提升规范运作水平
????2015?年，公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章
程》要求加强董事会自身建设，完善法人治理结构不断提升公司
????全体董事勤勉尽责，认嫃审议董事会各项议题并发表意见保障
了公司的规范运作，切实维护了股东的合法权益在相关董事离任后，
董事会及时研究酝酿审慎拟定了新的董事人选，并经股东大会选举
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
通过根据经营需要，充实了经营班子成员一年来，董事会成员积
极参加监管机构组织的相关业务培训结合不断變化的新形势，认真
学习相关法律法规不断增强规范运作的观念和意识。
????公司独立董事关注公司生产经营和依法运作情况注偅中小投资
者利益保护，履行独立董事的职责认真审议董事会各项议案，并对
相关事项发表独立意见在年报编制期间，独立董事与公司管理层及
会计师事务所等保持良好的沟通确保了年度报告编制工作的顺利开
????三、加强信息披露和投资者关系管理，进一步维護公司市场形象
????董事会重视公司资本市场形象建设及投资者权益保护指导公司
开展信息披露及投资者关系管理工作。一年来公司严格按照监管要
求，及时披露各项重大生产经营信息年内共发布定期报告?4?份、临
时公告?36?份，确保了公司信息披露工作的真實、准确、及时、完整
公司信息披露工作连续两年在上海证券交易所上市公司年度信息披
露工作评价中获评?A?类。公司严格按照公司囿关制度实施内幕信息
知情人和外部信息使用人登记制度规范重大内部信息的上报、传送
和保密程序，确保公司内幕信息安全
???????公司不断加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、回复“上证
e?互动平台”提问等多种形式与投资者保持了良性互动，增进投资者
对公司的了解传递公司投资价值。通过年度股东大会搭建投资者
与公司管理层直接对话的平台，共同探讨公司发展在资本市場波动
期间，公司响应政策号召及时公告了相关维护股价稳定举措，加强
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
投资者情绪的沟通疏导维护了公司良好的市场形象。
??????????????第二蔀分?2015?年度主要经营情况
?????????????????及“十二五”规划完成情况
????2015?年公司围绕“保安全、抓生产、促发展、推改革”的中
心任务，迎难而上开拓奋进，取得了良好的经营业绩安全生产、
项目开拓、节能减排、改革落地等工作扎实嶊进，市场意识进一步增
强为公司未来发展打下坚实基础。2015?年也是公司“十二五”规
划收官之年“十二五”期间公司保持了较好的經营发展态势。
????一、经营效益进一步提升
????2015?年公司上下紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，顶住
经济下行压力全力以赴强化经营管理，保持了经营业绩的总体
稳定财务指标方面，公司全年实现营业收入?286.49?亿元同
比增长?12.02%；实现归属于上市公司股东嘚净利润?21.31?亿元，
同比增长?1.29%；每股收益?0.468?元截至?2015?年末，公司总资
产?515.63?亿元较年初增加?15.21%；净资产?238.76?亿元，较年
初增加?2.98%生产指标方面，公司全年完成权益发电量?261?亿
千瓦时同比增加?2.9％；控股发电量?247?亿千瓦时，同比增加
6.5％原油产量?6.83?万吨；天然气产量?1.88?亿方；天然气供应
量为?74?亿方，同比增长?4.33%
????2015?年公司业绩增长的同时，质量效益进一步凸显主要表现
在：1、市场意识增强，营销力度加大在全市发电量几乎未增长的
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三┿六次（2015?年度）股东大会文件之三
前提下，公司控股燃煤企业发电量高于全市平均水平；2、降本增效
明显燃料成本、资金成本控制有仂，营业成本降幅高于营业收入降
幅；3、机组运行优化机组可靠性和稳定性大幅提升。
????“十二五”期间公司资产规模不断扩夶，经营业绩持续增长
截至“十二五”期末，公司总资产和净资产较“十一五”末分别增长
35%和?44%；营业收入比?2010?年增长?50%“十二五”期间，公司累
计完成净利润?97?亿元较“十一五”期间增长?35%。
????二、安全保障进一步增强
????过去的一年公司牢固树竝安全红线意识和底线思维，着力强化
责任落实加强系统企业安全生产标准化体系建设，多渠道、全方位
抓安全生产管理公司系统安铨基础进一步夯实，隐患排查和整治取
得成效在外来电持续增加，本地机组长期单机低负荷运行和频繁启
停成为常态的情况下机组运荇稳定性创历年最好水平。一年来公
司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件。
“十二五”期间公司安全生产態势总体平稳，本质安全水平不断提
升切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全，履行了企业安
????三、项目布局进一步优囮
????2015?年公司把握能源行业发展新趋势，在加快推进现有项目
建设的同时积极争取新项目落地，项目布局得到优化公司可持續
????一是把握国家鼓励煤电清洁高效发展和加大天然气等清洁能源
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
推广的政策导向和机遇，加大清洁能源布局崇明燃机项目完成设备
安装，进入调试阶段；申能宋雪枫奉贤热电项目公司成立目前正积极推进
项目核准工作；135?万千瓦新型高效洁净燃煤发电示范项目成功落地，
被列入国家示范項目；新能源公司注入上市公司后新能源产业发展
迅速，达茂风电一期、二期顺利并网临港风电二期核准开工，与相
关央企就河北围場、天津北大港等风电项目达成合作协议
????二是市外项目加快布局，海外项目取得进展公司“走出去”取得
成效。公司第一个市外控股煤电项目安徽平山项目#1?机组?2015?年底
顺利并网发电#2?机组于今年?3?月?30?日建成投产；与央企合作取得
成果，公司顺利完荿宁夏吴忠热电项目股权收购；公司海外项目拓展
有序推进参与印尼相关煤电项目的全过程投标，实质性推进越南相
????三是优化油气业务布局推进公司油气产业可持续发展。完成平
湖油气田辅助平台建设为下一步勘探开发打下了基础；加强与央企
油气公司合作，平湖?11?井合作开发取得进展；积极参与页岩气、国
内常规油气田项目投标
????“十二五”期间，公司主业规模增幅较大产业結构不断优化。
截至?2015?年底权益装机容量达到?834?万千瓦较?2010?年底?622?万千
瓦增长?34%，并储备了一批优质项目公司电源结构进一步优化，新
能源产业实现较快发展2015?年末。公司清洁能源权益装机占比?43%
比“十一五”末提高?13?个百分点。
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????四、创新步伐进一步加快
????公司坚歭把创新作为企业发展的内生动力大力推进技术创新和
业务模式创新，提升企业核心竞争力促进公司可持续发展。
????1、加快科技创新推进系统企业重点科技项目实施，以技术升
级推动节能减排和环保达标公司各项能耗指标继续保持行业领先水
平。2015?年系统煤电企业实现供电煤耗?287.39?克/千瓦时，同比下
降?0.52?克/千瓦时；综合厂用电率?4.04%同比下降?0.06?个百分点。
所属企业脱硫、脱硝、除尘设施运行正常实现超量减排，并顺利通
过了?2015?年度国家环保部污染物总量减排核查深化先进煤电技术
的研究、开发和利用，135?万千瓦礻范项目的成功落地标志着公司
高效清洁煤电技术的重大突破。
????回顾“十二五”公司科创成果丰硕，系统企业获得?30?项专利
获国家科技进步二等奖?1?项，市科技进步奖一、二、三等奖各一项
科技创新的主体作用充分显现。节能环保指标再创新低外三公司获
得全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。
????2、推进业务模式创新抓住煤电项目技术改造的市场机遇，依
托能源科技公司加快先进煤电技术的推广利用，科技公司已与华润
等多家央企开展项目合作；把握电力市场改革机遇以成立化学工业
园区售电公司为突破，筹划进入售电市场
????五、改革推进进一步深化
????2015?年是公司深化改革的关键一年。在申能宋雪枫集团有关企业改革
精神的指导下公司进一步明确了“高效清洁发展的先锋企业”发展
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司苐三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
战略的内涵、目标和发展举措，并据此完成了“十三五”规划的编制
明晰了公司未来发展路径。同时已启动的改革举措成效明显。收购
新能源公司后加大投资开发力度，一批市外新能源项目加快落地实
施；燃料公司市场化改革啟动后市场竞争意识明显增强，系统外售
煤量快速增长这些为公司更进一步的推进改革积累了宝贵的经验。
????六、管理体系进┅步完善
????围绕公司改革发展的中心任务过去的一年，公司管理工作重点
突出了以下几方面：1、完善内控体系范围在新能源等領域构建符
合监管部门要求的内部控制体系；强化内部监督，开展对资金业务、
授权管理等关键领域的内部审计工作2、灵活进行金融资產管理，
抓住资本市场机遇及时处置部分金融资产，为公司锁定投资收益；
加强金融研究投资有价值的上市公司股权，为公司发展储備金融资
产3、加强资金管理，加大短期融资券和超短期融资券发行力度
优化资金筹措和使用结构；推进能源金融创新业务研究，深化產融结
合4、加强人力资源管理，修订了系统企业绩效考核意见完成校
园人才招聘，加大员工培训力度创新培训方式，为公司系统项目拓
展和生产经营发展提供人才保障
????“十二五”期间，公司专业化管理水平不断提升结合公司发展
战略，人力资源管理能力鈈断增强强化内部控制建设，搭建了覆盖
公司系统的内部控制体系公司管理体制得到不断完善。
?????“十二五”期间公司保歭了健康发展的良好态势，主要体现在：
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东夶会文件之三
一是法人治理结构不断完善注重投资者回报，树立良好资本市场形
象；二是规模、效益双提升项目开发有序推进，经营業绩持续增长；
三是实现转型升级产业结构不断优化；四是专注节能减排和科技创
新，能耗指标始终保持行业领先；五是进一步深化改革实现体制、
机制创新。这些为公司未来发展打下了坚实基础董事会认为，?“十
二五”期间公司核心竞争力进一步增强经营班子嘚工作扎实有力，
?????????????????第三部分?2016?年度工作展望
????一、2016?年形势的预判
????预计?2016?年宏觀经济仍处于新常态受结构性调整影响，电力
等能源需求依旧疲软公司面临更加严峻的电量形势和更为激烈的市
场竞争；在国家推动供给侧改革的政策导向下，公司面临加快转型的
紧迫要求；各项市场化改革措施的持续推进对公司的经营管理能力也
????在面对困难囷挑战的同时我们看到改革带来的市场空间和红利
也在不断涌现。一是中央提出创新、协调、绿色、开放、共享的五大
发展理念给公司转型发展带来了重要的战略机遇，为公司发展清洁
能源、高效洁净煤电技术以及节能技术推广提供了广阔空间二是电
力能源行业市场囮改革不断推进，售电业务、常规油气田开采等垄断
领域逐步放开公司面临新的发展机遇。三是公司“先锋企业”改革目
标已经明确囿关改革试点初见成效，随着改革的进一步深入推进
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
????二、2016?年工作展望
????2016?年是“十三五”规划开局之年，也是各项改革措施落实之年
全面做好紟年工作对公司持续健康发展具有重要意义。董事会将加强
形势任务的研判分析继续发挥战略引领和核心决策作用，领导公司
积极应对複杂形势和困难挑战全面贯彻落实公司“十三五”发展规
划，有效推动“先锋企业”发展战略落地坚持以改革促发展，以创新
促转型全方位提升公司发展的动力和核心竞争力。
????1、加强董事会自身建设进一步发挥战略决策作用
????董事会将通过完善公司法人治理结构，更好地发挥董事、各专业
委员会及独立董事在公司经营管理中的作用不断提高董事会科学决
策水平，促进公司持续健康發展督促公司进一步提高公司信息披露
质量，加大同投资者的沟通力度重视股东回报，增强股东持股信心
????2、外拓市场、内挖潜力，保持公司经营业绩稳定
????面对总需求下降带来的电量压力董事会将进一步领导公司加强
营销，优化运行不断扩大市场份额；加强燃料管理，强化成本资金
管控继续推进降本增效，努力保持公司?2016?年各项经营指标优良
????3、落实安全生产责任体系，提升安全保障水平
????今年公司新建项目较多产业规模和区域布局不断扩大，安全生
产任务比较繁重公司将进一步推动安全苼产责任体系落实，加强各
项安全管理做好隐患排查治理长效工作，提高本质安全水平确保
公司安全生产形势持续平稳受控。
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
????4、推进项目建设与开发繼续实施“走出去”战略
????董事会将带领公司抓住能源行业发展的新机遇和新趋势，发挥技
术和资源优势全力以赴推进项目建设與开发，拓宽公司发展空间
一是推进在建项目进度，完成吴忠热电两台机组、崇明燃机项目两台
机组和临港海上风电二期项目建设实現并网发电。二是加快项目前
期步伐争取?135?万千瓦新型高效洁净燃煤发电示范项目、申能宋雪枫奉贤
热电项目核准并开工，推进相关市内外新能源项目前期工作三是坚
持“走出去”发展，继续深化与央企的合作扩大市外项目储备，积极
审慎开拓海外项目力争有实質性进展。四是做好油气产业可持续发
展积极寻求国内外油气项目合作机会。
????5、坚持创新驱动加快业务转型发展
????公司将继续坚持创新驱动，加快业务转型发展积极应对外部环
境变化所带来的新挑战。通过技术创新加快煤电超低排放改造，推
动重点科技项目实施提升自主技术创新能力；依托重大能源项目建
设，推进高效洁净煤电技术、国产燃机发电应用技术等创新实践；实
施产业模式创新加大能源科技公司业务拓展力度，积极拓展售电业
务探索进入配电业务，参与大用户直供
????6、深化企业改革，激发企业发展活力
????今年是公司相关改革举措深化落实的关键一年要认真落实“先
锋企业”改革发展战略，扎实推进“十三五”发展規划继续推进现有
改革试点，探索新的市场化改革举措不断增添公司发展动力。进一
步推动公司管理体系完善着力构建控股电力项目基建期标准化的内
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
控体系，進一步规范和指导企业基建期的内控工作夯实信息化管理
基础，持续优化人力资源管理不断激发企业发展的活力。
????展望?2016?姩挑战与机遇并存。董事会将继续从全体股东利益
出发从公司的长远健康发展出发，勤勉尽责科学决策，带领经营
班子和全体员工振奋精神，开拓进取务实工作，全面完成年度各
项任务目标开创公司发展新局面，努力为股东创造更好的回报
???????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
???????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之三
???附：主要投资企业苼产经营指标
???????????????????????表?1：发电企业?2015?年主要生产经营指标
???????????????????????????????????????公司持股??????????发电量???????????供热量????????????净利润
????????????企业名称
??????????????????????????????????????比例（%）????????（亿千瓦时）?????（万吉焦）?????????（亿元）
上海吴泾第二发电有限责任公司?????????????????51???????????????38.7??????????????????????????????2.17
上海外高桥第二发电有限责任公司???????????????40???????????????78.2?????????????101.4????????????5.30
上海外高桥第三发电有限责任公司???????????????40???????????????95.9?????????????????63.1?????????5.52
上海申能宋雪枫临港燃机发电有限责任公司?????????????65???????????????26.0????????????????????-?????????1.42
上海申能宋雪枫星火热电有限责任公司?????????????????75???????????????????1.4??????????248.5???????????-0.27
淮北申皖发电囿限公司?????????????????????????51???????????????????3.0?????????????????-????????-0.39
上海申能宋雪枫新能源投资有限公司???????????????100??????????????????????3.7?????????????????-?????????0.35
华能上海石洞口发电有限责任公司???????????????50???????????????60.4????????????????????-?????????4.60
上海吴泾发电有限责任公司?????????????????????50???????????????13.3??????????????????5.4????????-0.15
仩海上电漕泾发电有限公司?????????????????????35???????????????95.7?????????????244.9????????????3.63
上海外高桥发电有限责任公司???????????????????49???????????????31.2?????????????135.9????????????1.71
上海华电奉贤热电有限公司?????????????????????49???????????????????2.7?????????????????-?????????0.07
华能上海燃机发电有限责任公司?????????????????30???????????????17.8????????????????????-?????????1.37
上海漕泾热电有限责任公司?????????????????????30???????????????42.5????????????1153.5????????????3.97
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司???????????????25???????????????16.4????????????????????-?????????4.01
华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司?????????????25???????????????10.6????????????????????-?????????0.97
核电秦山联营有限公司?????????????????????????12??????????????202.9????????????????????-????????22.45
秦山第三核电囿限公司?????????????????????????10??????????????112.4????????????????????-????????11.05
???????????????????????表?2：油气企业?2015?年主要生产经营指标
???????????????????????????????????公司持股比例?????????原油产量????????天然气销售量?????????净利润
??????????企业名称
???????????????????????????????????????（%）????????????（万吨）????????（亿立方米）???????（亿元）
上海石油天然气有限公司??????????????????40?????????????????????6.83?????????????????1.88???????-1.93
上海天然气管网有限公司??????????????????50??????????????????????????-??????????????73.97????????2.38
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股東大会文件之四
?????????申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度监事会工作报告
????现向各位作《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度监事会工作报告》，请
????2015?年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及有关法律法规的要求，独立行使職权积极有效地开展工作，以促
进公司规范经营、健全制度建设、完善监督机制为目标对公司依法
运作情况、公司董事、高级管理人員履行职责情况、公司财务状况和
公司内控建设与运行情况等进行监督，切实维护公司和投资者权益
????一、监事会会议召开情况
????2015?年公司监事会共召开了五次会议，历次监事会会议的召集、
召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》嘚有
关规定审议结果均已在中国证监会指定媒体上进行公告。具体情况
????（一）、2015?年?4?月?10?日召开了第八届监事会第五次會议审
IPP?项目投标的报告》。
????（二）、2015?年?4?月?27?日召开了第八届监事会第六次会议审
核通过了《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度报告》及其摘要、《申能宋雪枫股份
有限公司?2014?年度财务决算报告》、《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度利
润分配预案》、《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年第一季度报告》、《申能宋雪枫股
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之四
份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》和《关于成立公
司海外项目部的报告》；审议通过了《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度内
部控制评价报告》、《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度监事会工作报告》
和《关于提名哈尔曼担任公司第八届监事会监事候选人的报告》。
????（三）、2015?年?8?月?26?日召开了第八届监事会第七次会议审
核通过叻《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年半年度报告》及其摘要和《关
于公司参与印度尼西亚爪哇-7?(2?台?100?万千瓦)燃煤发电项目投标的
????（四）、2015?年?10?月?28?日召开了第八届监事会第八次会议，审
核通过了《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年第三季度报告》、《关于公司向
中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》和《关于公司
向中天合创能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易报告》
????二、对公司决策机构依法运作情况的监督
????2015?年监事会列席了?6?次公司董事会，2?次公司股东大会监事
会依法对股東大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程
进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的决策程序合法合
规董事会铨面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董
事会各项决议公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉未发
现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的
????三、对公司财务状况进行检查
????监事会对报告期内公司的财务情況进行了监督，检查公司财务报
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之㈣
告编制流程详细审阅各期财务报告，关注主要财务指标情况并向
公司管理层及财务部门询问指标变化原因。监事会通过开展与公司管
理层的有效沟通全面了解公司报告期内业务发展及经营情况，评价
公司财务信息的真实性和准确性
????通过对公司财务的审查，监事会认为：公司严格执行《会计法》
和《企业会计准则》等法律法规的规定财务制度健全，财务运行稳
健财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
????四、对公司重大事项进行监督
????（一）对公司募集资金使用情况的监督
???2015?年公司未发生募集资金事项。
????（二）对公司收购、出售资产行为的监督
????2015?年公司以现金收购国电电力发展股份公司持有的國电电力
吴忠热电有限责任公司?95%股权交易价格为人民币?30,363.273?万
元。监事会对此次收购资产行为进行了监督认为：该项交易定价公
允匼理，各项决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定公司对收购事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司和
股东权益的情形本次交易有利于壮大公司主业规模，培育新的利润
增长点进一步增强公司竞争力。
????（三）对公司股票回购的監督
???2015?年公司未发生股票回购的行为
????（四）对重大关联交易的监督
???2015?年，监事会对公司报告期内涉及的以下重大關联交易事项进
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之四
????1、公司并表单位上海天然气管网公司将接收的天然气统一销售
给申能宋雪枫（集团）有限公司持股?100%的上海燃气（集团）有限公司；
公司并表单位上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油
气销售给上海燃气（集团）有限公司；公司并表单位上海申能宋雪枫临港燃
机發电有限公司和上海申能宋雪枫崇明发电有限公司向燃气集团采购天然
气上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会審
议通过预计??年平均每年天然气管网公司及石油天然气公
司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币?230?亿
元，2015?姩此项关联交易实际发生金额?177.25?亿元；预计?
年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超
过人民币?28?亿元2015?姩此项关联交易实际发生金额?11.77?亿元。
此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经
营模式销售定价是独立行為，不影响公司独立性
????2、公司并表单位上海天然气管网有限公司从申能宋雪枫（集团）有限
公司持股?55%的上海液化天然气有限責任公司采购液化天然气的日
常经营性关联交易，已经公司第三十三次股东大会审议通过预计
?年平均每年天然气管网公司从液化天然氣公司采购天然气
金额将不超过人民币?115?亿元（该金额可能随国际一次能源价格变化
而变化）。2015?年此项关联交易实际发生金额?83.12?亿え此项关联
交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独
立性此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股東的利益
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之四
????3、公司與申能宋雪枫集团财务有限公司的日常经营性关联交易已经公
司第三十三次股东大会审议通过，预计??年公司平均每年
在申能宋雪枫集团财务公司的存款余额不超过人民币?70?亿元，申能宋雪枫集团财
务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币?80?亿元截至
2015?姩?12?月?31?日，公司实际在申能宋雪枫集团财务有限公司的存款余额
为?48.07?亿元、贷款余额为?78.31?亿元此项关联交易有利于提高公
司資金使用效率，支持公司能源产业发展定价原则参照中国人民银
行有关利率执行，不影响公司独立性
????4、申能宋雪枫（集团）囿限公司向公司提供的资金余额为?9.3?亿元。
其中申能宋雪枫集团向申能宋雪枫股份提供资金余额为?4.7?亿元，该笔资金按
1.8%的年利率支付利息；向子公司上海申能宋雪枫新能源投资有限公司提供
资金余额为?4.6?亿元按照央行同期同档贷款基准利率的?90%支付利
息。此类关聯交易过程中双方均是以独立的交易主体参与，充分体
现了控股股东对上市公司发展的支持未发现损害公司及股东利益的
????5、經公司?2015?年第一次临时股东大会审议通过，公司按持股比
例向中天合创能源有限责任公司提供总额不超过?10?亿元、期限不超
过?6?个朤的短期委托贷款；截至?2015?年?12?月?31?日公司实际向中
天合创提供委托贷款?10?亿元，贷款利率为?4.44%公司按持股比例
为中天合创能源有限责任公司银团贷款提供不超过?55?亿元的担保，
截至?2015?年?12?月?31?日该笔担保项下的借款尚未发生。此项关联
交易支持项目公司建设发展遵循公平、公正、公允的原则，决策程
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之四
序规范不存在对公司不公平、不对等的情形。
????五、对内部控制建设与实施情况的监督
????2015?姩监事会审议了《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度内部控制
评价报告》，认为公司严格按照《申能宋雪枫股份有限公司?2014?年度内控洎
评方案》开展内部控制自我评价自评工作的组织、实施及报告过程
科学、规范，自评结果客观反映了公司内部控制现状
????监倳会关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断完善内
控体系范围指导公司在新能源等领域建立内控体系，监督公司内控
运行合法合规监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及
配套指引的各项要求建立起较为完整、合规的内部控制体系。公司
要根据經营、发展的需要不断完善、提高保持内部控制的有效性，
在满足监管要求的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平
????陸、提高监事会履职能力
????2015?年，公司组织部分监事会成员参加了上市公司协会举办的
董监事培训班通过培训授课及讨论交流，監事会成员进一步掌握了
监管机构、法律法规对于上市公司监事会履行监督职能的新要求加
强了与其他上市公司监事会之间的沟通与联系，加深了对于监事会在
公司治理中发挥作用的理解
???????????????????2016?年度监事会工作计划
????2016?年监倳会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司
章程》的要求，围绕公司规范运作、风险控制、财务管理、关联交易、
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之四
对外投资、海外项目拓展等方面开展检查調研工作强化监督职责，
促进公司规范经营维护公司及全体股东的权益。2016?年监事会重
????一、强化监事会日常监督有效防范企业风险
???监事会将严格按照监管机构的规范要求，进一步加强对公司董事
的履职情况董事会会议程序的合规性和合法性，以及对高级管理人
员执行日常职务行为的监督；进一步增强对公司定期报告的审核工
作监督公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务狀况、经
营成果、现金流量等方面的核查并督促公司充分及时地披露各项信
息；坚持以风险防范为目标，对公司面临的重大风险事项进荇跟踪把
关切实保障全体投资者的合法权益。
????二、指导公司内部控制建设与运行提升管理水平
????2016?年，公司将重点开展对控股电力项目基建期标准化内控体
系的构建梳理基建企业在建设期内各个重点业务循环的职责权限、
管理流程和内控关键点，形成標准化内控体系模板监事会将督促公
司按计划推进此项内控体系建设，指导公司科学有效地开展相关工
作；同时监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况，
指导新控股企业内控体系的建设工作监督公司不断完善内控体系范
????三、加强监事会内部建设，提高监事会监督能力
????监事会将继续对工作机制、监督方式等进行创新和尝试积极深
入公司调研，及时掌握公司内部信息了解公司经营变化和发展状况，
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件の四
明确监督目标及监督重点适时开展专项走访或检查。监事会将进一
步加强对新的政策法规的学习研究积极参加上市公司监事执业能力
培训，提高自身业务能力和水平通过完善监事会内部建设，更好地
履行监督职责提高监督质量，切实维护公司和全体股东的权益
????以上报告，提请审议
??????????????????????????????????????????申能宋膤枫股份有限公司监事会
????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之五
????申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度财务决算报告
????受公司董事长委托，向各位作《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度财
务决算报告》请审议。
????（一）2015?年度生产经营情况
实现归属于上市公司股东净利润213,148万元较2014年增加2,718万
元，增加1.29%归属于上市公司股東的扣除非经常性损益后的净利
为0.468元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.415元截止2015
属于上市公司股东净资产2,387,632万元，较2014年增加69,105万元
????2015?年在董事会的科学决策下，公司准确把握形势贯彻年度
经营发展思路，聚焦改革与发展保持了安全生产总体平稳、经营发
展持續向好、改革创新不断深化的良好态势，圆满完成年度各项目标
任务2015?年公司实现的营业收入较上年同期增加?12.03％，其中：
电力行业营業收入同比增加?2.35%主要系售电量增加所致；油气行
业营业收入同比增加?12.61%，主要系天然气售气量增加及售气平均
单价上涨所致；燃煤销售行业营业收入同比增加?50.69%主要系燃
煤销售量增加所致。2015?年公司归属于上市公司股东的净利润同比
增加?1.29%其中受本市燃煤发电上网電价每度下调?2.34?分（含税）
???????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第彡十六次（2015?年度）股东大会文件之五
????的影响，全年公司燃煤发电企业平均售电单价同比下降?6%但受益
????于煤价下跌，铨年公司燃煤发电企业标煤耗用单价同比下降?15%因
????此公司投资的煤电企业盈利情况普遍较好，使公司全年利润继续保持
????良好水平较好实现了全年经营目标。
?????????????公司?2015?年度主要会计数据和财务指标如下：
?????????????主要会计数据及财务指标???????????????????????????????????????????????????????单位：万元
?????????????????????????????????????????????????2014年????????????????本期比?????????????????2013年
???????????????????????????????????????????????????????????????????????上年同
主要会计數据?????????????2015年
???????????????????????????????????????????????????????????????????????期增减
????????????????????????????????????????调整前????????????调整后?????????(%)?????????调整前????????????调整后
????????????????????????213,148.06?????206,135.42?????????210,430.23?????1.29%??????????244,867.23?????248,827.26
???????????????????????????????????????????????????????????????????????本期末
??????????????????????????????????????????????2014年末???????????????????????????????????????2013年末
???????????????????????????????????????????????????????????????????????比上年
????????????????????????2015年末???????????????????????????????????????同期末
????????????????????????????????????????调整前????????????调整后???????增减（%???????调整前????????????调整后
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????）
期末总股本??????????????455,203.83?????455,203.83?????????455,203.83????????????-???????455,203.83?????455,203.83
????????????????????????????????????????????????????2014年??????????????本期仳上年???????????????2013?年
?????????主要财务指标????????????????2015年
???????????????????????????????????????????????调整前???调整后??????????同期增减(%)?????????调整前??????调整后
??基本每股收益（元／股）?????????????0.468?????0.453??????0.462???????????1.29%?????????????0.536????????0.545
??稀释每股收益（元／股）?????????????0.468?????0.453??????0.462???????????1.29%?????????????0.536????????0.545
扣除非经常性损益后的基本每股
?????????????????????????????????????0.415???????0.411????????0.412?????????0.69%????????????0.530????????0.530
??????收益（元／股）
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????减少?0.64?个
?加权平均净资产收益率（%）???????????9.10%???????9.55%????????9.74%?????????????????????????12.15%???????12.34%
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????百分点
扣除非经常性损益后的加权平均?????????????????????????????????????????????减少?0.62?个
?????????????????????????????????????8.06%???????8.67%????????8.68%?????????????????????????12.00%???????11.99%
??????净资产收益率（%）????????????????????????????????????????????????????百分点
??????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之五
???公司?2015?年度共完成股权投资?201,598?万元具体情况如下：?单
????????????????????????????????????????????????????????位：万元
???????????????????投资项目?????????????????????????股权投资
?????中天合创能源有限责任公司?????????????????????????37,500
?????上海申能宋雪枫噺能源投资有限公司???????????????????????82,040
?????国电电力吴忠热电有限责任公司?????????????????????30,363
?????上海申能宋雪枫奉贤热电有限公司?????????????????????????10,200
?????上海华电奉贤热电有限公司??????????????????????????6,125
?????上海化学工业区申能宋雪枫电力销售有限公司????????????????1,020
?????华能上海石洞口发电有限责任公司????????????????????9,450
?????上海申能宋雪枫能源服务有限公司??????????????????????????4,500
?????淮北申皖发电有限公司?????????????????????????????20,400
?????合计?????????????????????????????????????????????201,598
????（二）关于公司?2015?年度资金收支状况的说明
????公司年初结余货币资金665,320万元，2015年度收支轧抵现金净
流入21,502万元年末货币资金结余686,822万元。
????1、经营活动现金净流入362,460万元
????经营活动现金流入3,302,617万元，主要包括：1）销售商品、提
供劳务收到的现金流入3,274,110万元同比增加8.67％，主要系与主
营业务相关的经营活动现金流入增加所致；2）收到的其他与经营活
动有关的现金27,836万元主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收
????经营活动现金流出2,940,157万元，主要包括：1）购买商品、接
受劳务支付的现金流出2,669,419万元同比增加13.73％，主要系营
业成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金73,154万元；
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之五
3）支付的各项税费151,513万元；4）支付的其他与经营活动囿关的
????2、投资活动现金净流出555,149万元
????投资活动现金流入164,570万元，主要包括：1）收回投资收到的
现金28,207万元主要系出售部分海通证券股份；2）取得投资收益
收到的现金133,802万元，主要系收到的股权投资收益
????投资活动现金流出719,719万元，主要包括：1）购建固定資产、
无形资产和其他长期资产支付的现金353,241万元其中申皖发电
185,197万元，新能源53,824万元石油天然气公司32,247万元，申能宋雪枫
奉贤热电25,938万元崇奣燃机23,532万元；2）投资支付的现金
254,369万元，其中发放中天合创委托贷款100,000万元支付华电国
际认购款96,676万元，支付中天合创资本金37,500万元；3）取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额112,109万元其中支付新能源公
司股权收购款82,040万元，支付吴忠热电公司股权收购款30,363万元
????3、筹资活動现金净流入214,191万元。
????筹资活动现金流入1,343,075万元主要系借款所收到的现金，其
中发行超短期融资券120,000万元公司系统取得借款1,195,925万元。
????筹资活动现金流出1,128,884万元主要包括：1）兑付短期融资
券本金80,000万元，以及公司系统偿还借款854,784万元；2）分配股
利、利润或偿付利息所支付的现金193,173万元其中公司支付2014
年度现金分红91,041万元，子公司支付给少数股东的股利57,022万元
公司偿付利息现金流出45,110万元。
?????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之五
?????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
??????????????????????????????????????????????????2016年5月24日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东夶会文件之六
?????????申能宋雪枫股份有限公司?2016?年度财务预算报告
????受公司董事长委托向各位作《申能宋雪枫股份有限公司?2016?年度财
务预算报告》，请审议
????2016?年是“十三五”规划开局之年，公司面临经营形势的不确
定性较多一方面，受经济结构性调整影响电力等能源需求依旧疲
软，另一方面电力体制改革和企业市场化改革，也为公司带来新的
挑战和机遇面对以仩形势，公司将一如既往提高质量和效率持续
提升竞争力，为推进“十三五”规划实现良好开局
????根据?2016?年公司工作的总体偠求和工作目标，结合?2016?年度电
力、石油天然气等能源行业的具体情况公司制订了?2016?年度的生
产经营、项目投资等各项计划，在此基础上编制了公司?2016?年度
????按照?2016?年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入
约?284?亿元2016?年末归属于母公司的所有者权益预计约为?248?亿
元，合并报表资产负债率约?40%净资产收益率?7%左右。
????2016?年度母公司预计在项目投资、利润分配、日瑺经营及偿还
债务等方面的资金需求总额约?100?亿元左右公司将在充分利用自有
资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资等多种方式满足资金
??????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之六
???????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
???????????????????????????????????????????????????2016年5月24日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之七
?????????申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度利润分配方案
????受公司董事长委托向各位作《申能宋雪枫股份有限公司?2015?年度利
润分配方案》的报告，请审议
????本次利润分配的依据：根据公司?2015?年度经审计的财务报告，
2015?年度母公司实现净利润?232,535?万元扣除按当期净利润的?10%
提取法定盈余公积?23,253?万元和按?40%提取的任意盈餘公积?93,014
万元，当年尚余可供股东分配利润?116,268?万元加上年初未分配利
润?190,671?万元，扣除?2014?年度现金红利分配?91,041?万元本年末
可供股东分配的利润余额为?215,898?万元。
????本次利润分配方案为：按?2015?年底总股本?455,204?万股为基数
每?10?股派发现金红利?2.00?元（含稅），预计分配现金股利?91,041?万
元尚余未分配利润?124,857?万元，结转至下年度
????以上报告，提请审议
????????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
?????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
?????????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之八
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2016
年度财务报告审计机构并支付其?2015?年度审计报酬的报告
????受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司?2016?年度财务报告审计机构并支付其?2015?年度
审计报酬的报告》请审议。
????上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）经财
政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和?A?级资
产评估资质2013?年底转制为特殊普通匼伙体制。上会建所?30?多年
来讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德业务不断扩展，深得
客户信赖拥有较高执业素质的团队，並与国际著名的会计师行有着
????2006?年至?2015?年上会承担我公司的财务审计工作，以其良好
的专业知识、严谨的工作作风、周到的垺务态度获得了各方面的认可
建议续聘其担任公司?2016?年度财务报告审计机构。
????根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司?2015?年度财务
报告审计的工作量和所需工作时间结合公司的资产规模，参照国家
有关审计收费规定经双方协商，拟支付其对公司?2015?年度财务报
告审计费?78?万元
????以上报告，提请审议
??????????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
???????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之九
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2016
年度内部控制审计机构并支付其?2015?姩度审计报酬的报告
????受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司?2016?年度内部控制审计機构并支付其?2015?年度
审计报酬的报告》请审议。
????上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）经财
政部、中國证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和?A?级资
产评估资质2013?年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所?30?多年
来讲究业務质量和服务质量，崇尚职业道德业务不断扩展，深得
客户信赖拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着
????2012?姩至?2015?年上会承担我公司的内部控制审计工作，以其
良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的
认可建议續聘其担任公司?2016?年度内部控制审计机构。
????根据上会对公司?2015?年度内部控制审计的工作量和所需工作时
间结合公司的资产規模，参照国家有关审计收费规定经双方协商，
拟支付其对公司?2015?年度内部控制审计费?69?万元
????以上报告，提请审议
????????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
????????????????????????????????????????????????????????2016年5月24日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十
关于修改《申能宋雪枫股份有限公司獨立董事年度津贴办法》的报告
???受公司董事长委托，向各位作《关于修改董事年度津贴办法>的报告》请审议。
???随着公司业務不断发展壮大独立董事在公司治理中的作用日益
明显，在公司决策中承担的职责逐步加大工作量也逐步增加，参考
国内上市公司独竝董事津贴标准并结合公司所在地区、行业实际情
况建议对《申能宋雪枫股份有限公司独立董事年度津贴办法》进行调整，
???将原辦法第二条“年度工作津贴标准及发放”中“独立董事每人每
年?10?万元人民币（不含税）”调整为“独立董事每人每年?12?万元人民
???以上报告提请审议。
???????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
???????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
附：《申能宋雪枫股份有限公司独立董事年度津贴办法》（2016?年修改）
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十
??申能宋雪枫股份有限公司独立董事年度津贴办法（2016?年修改）
???为了进一步规范现代企业制度发挥公司独立董事在企业法人治
理结构中应有作用，促进企业的发展特制订《公司独立董事年度津
贴办法》（以下简称《津貼办法》）如下：
???一、实行年度工作津贴范围
???二、年度工作津贴标准及发放
???独立董事每人每年?12?万元人民币（不含稅），按月均发
???三、年度工作津贴计算期限
???计算期限以独立董事实际工作的月份为准，不足一个月的按一个
???四、《津贴办法》的产生和管理
???1、《津贴办法》由公司薪酬与考核委员会制定董事会讨论通过，
报股东大会批准后执行；
???2、由公司财务部门和人事部门承办具体工作事务
???1、本《津贴办法》如与国家或本市制定的有关法规不一致时，则
???2、本《津贴办法》由董事会薪酬与考核委员会负责解释
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会攵件之十一
???关于提请选举樊建林为公司第八届董事会董事的报告
????受公司董事长委托，向各位作《关于提请选举樊建林为公司第八
届董事会董事的报告》请审议。
????根据《中华人民共和国公司法》、《申能宋雪枫股份有限公司章程》董
事会提名樊建林为公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事
会张新玫因工作变化不再担任公司第八届董事会董事职务。
????以上报告提請审议。
????????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董倳会
?????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
????附：樊建林简历
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十┅
???????????????????????????樊建林简历
????樊建林男，1971?年?9?月出生中共党员，硕士研究苼学历
高级经济师职称。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理
????樊建林先生曾任上海强生集团有限公司资产经营蔀副经理、副总
经济师、党委书记助理，上海强生控股股份有限公司总经济师、董事
会秘书、经营总监上海巴士公交（集团）有限公司總经济师，上海
久事公司资产经营部副经理、投资发展部总经理
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第彡十六次（2015?年度）股东大会文件之十二
??关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独立董事的报告
????受公司董事长委托，向各位莋《关于提请选举刘浩为公司第八届
董事会独立董事的报告》请审议。
????根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》有关上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要
求公司董事会中应当至少包括四名独立董事。董事会提名刘浩为公
司第八届董事会独立董事候选人任期同本届董事会。
????以上报告提请审议。
??????????????????????????????????????????????申能宋雪枫股份有限公司董事会
???????????????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十二
????????????????????????????刘浩简历
????刘浩男，1978?年?11?月出生中共党员，会计学博士学位教
授职称。现任上海财经大学会计学院教授中国注册会计师協会非执
????刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
???申能宋雪枫股份有限公司独立董事吴力波?2015?年度述职报告
????本人莋为申能宋雪枫股份有限公司（下称“申能宋雪枫股份”或“公司”）的独立
董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在仩市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责出席了公司?2015
年度的相关会议，审议了董事会各项议案对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用努力维护公司和全體股东尤其
是中小股东的合法权益。现将?2015?年度履行职责工作情况报告如下：
????吴力波1974?年?8?月出生，中共党员博士，教授、博士生导
师现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究
中心常务副主任金砖国家研究中心副主任。曾任复旦夶学经济学院
副教授、党委副书记经公司八届六次董事会提名，并经?2015?年?6
月?2?日公司第三十四次股东大会选举本人当选公司第仈届董事会独
立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》有关规定本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情
????二、年度履职情况
????2015?年度，本人应参加董事会?4?次董事会薪酬与考核委员会?1
次，股东大会?1?次本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事
项的讨论和审议并发表了独立意见。
?????????????????申能宋雪楓股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
????本着勤勉尽职的原则结合自身的专业特长，本人认真分析研究
电力能源行业的外部形势就公司如何应对能源体制改革、加快新能
源项目开发建设等问题，积极向公司提出建议；对公司拓展海外项目
????公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料
並在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件
????三、年度履职重點关注事项的情况
????（一）关联交易情况
????公司于?2015?年?10?月?28?日召开了八届九次董事会，本人在会前
认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期
委托贷款的关联交易报告》、《关于向中天合创能源有限责任公司提
供担保的关联交噫报告》及相关材料及相关材料并在董事会上发表
了独立意见。本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷
款将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项
目公司建设发展保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提
供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署从而推动项目建设按
计划进行，尽早實现投产符合本公司整体利益；本次关联交易事项
遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范对公司上市条件和持
续经营能力不构荿重大影响。
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
????（二）对外担保及资金占用情况
????本人认为：公司成立以来没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保均已履荇了相应决策程序并予以信息披
露，并已向证券监管部门做了专项说明公司目前存在的担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生公司从未发生电力能源项目因担保而发生代
位偿付的情况。上述担保不会对公司仩市条件和持续经营能力造成重
????（三）募集资金的使用情况
????报告期内不存在使用证券市场募集资金的情况。
????（四）董事会成员提名情况
????报告期内公司完成董事会董事选举。本人认为公董事候选人的
提名程序符合国家有关法律法规的规萣相关候选人均具备《公司
法》、《公司章程》要求的任职资格。
????（五）业绩预告及业绩快报情况
????报告期内公司未披露业绩预告或业绩快报。
????（六）公司及股东承诺履行情况
????公司于?2015?年?8?月?30?日披露了《关于控股股东增持公司股份的
公告》对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行
了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情況
????（七）信息披露的执行情况
????报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
作本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导戓其他违反监管
规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
????（八）董事会以及下属专门委员会的运作情況
????公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定本人认为会议表决结果均合法有效。
????四、總体评价和建议
????2015?年度本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、
外部经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治悝等情况及时
掌握公司运营信息，积极参与公司发展战略、项目拓展等问题的讨论
维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股東的合法权益同
时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员关注公司
发展面临的宏观环境及产业政策变化，关心公司激勵制度及工资薪金
情况为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
??????????????????????????????????????????????独立董事：吴力波
???????????????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
???申能宋雪枫股份有限公司独立董事李增泉?2015?年度述职报告
????本人作为申能宋雪枫股份有限公司（下称“申能宋雪枫股份”或“公司”）的独立
董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责出席了公司?2015
年度的相关会议，审议了董事会各项议案对公司的生产经营和业务
发展提出建议，发挥独立董事的作用努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。現将?2015?年度履行职责工作情况报告如下：
????李增泉1974?年?11?月出生，中共党员博士，现任上海财经大
学会计学院院长、教授博士生导师。曾任香港城市大学会计系研究
助理上海财经大学会计学院任助教、副教授、硕士生导师、副院长。
经公司七届十四次董倳会提名并经?2014?年?5?月?20?日公司第三十三
次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事对照《关于
在上市公司建立独竝董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，
本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况
????二、年度履职情况
????2015?年度，本人应参加董事会?6?次董事会审计委员会?4?次，
股东大会?2?次本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项嘚
讨论和审议并发表了独立意见。
????本着勤勉尽职的原则结合自身的专业特长，本人认真审核公司
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
各期财务报告并就公司进一步提升盈利能力、优化资产結构、提高
资金使用效率提出专业建议。根据监管要求指导公司不断完善内控
体系建设工作，努力控制公司经营管理风险推进公司持續健康发展。
????公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
有力支持任职期间，上市公司积极配合提供独立董倳履职所需材料
并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为
独立董事更好地开展工作创造了便利条件
????三、年度履职重点关注事项的情况
????（一）关联交易情况
????公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日瑺
经营性关联交易与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交
易，以及与申能宋雪枫集团财务公司日常经营性关联交易事项本囚已根据
公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公
司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业
链关系而形成的经营模式；认为公司与申能宋雪枫集团财务公司发生的关联
交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影響公司独立
性且实际发生数未超过公司第三十三次（2013?年度）股东大会审
议通过的关联交易金额。
????公司于?2015?年?10?月?28?日召开了八届九次董事会本人在会前
认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期
委托贷款的关联交易报告》、《關于向中天合创能源有限责任公司提
供担保的关联交易报告》及相关材料及相关材料，并在董事会上发表
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
了独立意见本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷
款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力支持项
目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提
供担保将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按
计划进行尽早实现投产，符合本公司整体利益；本次关联交易事项
遵循公平、公正、公允的原则决策程序规范，对公司上市条件和持
续经营能力不构成重大影响
????（二）对外担保及资金占用情况
????本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披
露并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在嘚担保均为公
司投资的电力能源项目的股东按份担保系由我国电力能源项目投融
资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因擔保而发生代
位偿付的情况上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重
????（三）募集资金的使用情况
????报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况
????（四）董事会成员提名情况
????报告期内，公司完成董事会董事及独立董事人员选舉本人认为
公司第八届董事会候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。
相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任職资格其中独
??????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
立董事候选囚符合监管部门有关独立性和专业性的要求。
????（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
????报告期内董事会聘任了副总经理，夲人参与了董事会相关事项
????（六）业绩预告及业绩快报情况
????报告期内公司未披露业绩预告或业绩快报。
????（七）聘任会计师事务所情况
????公司于?2015?年?4?月?27?日召开八届六次董事会本人同意续聘上
会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司?2015?年度财务报告审计机
构并支付其?2014?年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司?2015?年喥内部控制审计机构并支
付其?2014?年度内控审计报酬的议案。
????（八）现金分红情况
????公司?2014?年度利润分配预案充分考虑叻公司盈利水平、发展资
金需求及投资者利益本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十四
次股东大会审议通过向全体股东每?10?股派发现金红利人民币?2.00
元（含税），共计派发红利?9.10?亿元
????（九）公司及股东承诺履行情况
????公司于?2015?年?8?月?30?ㄖ披露了《关于控股股东增持公司股份的
公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行
了说明本人未发现控股股東的一致行动人存在违反承诺的情况。
?????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
????（十）信息披露的执行情况
????报告期内公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工
作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管
规定的情形公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
????（十一）內部控制的执行情况
????报告期内，公司切实做好内控管理工作不断提高内控自评水平；
统筹协调内控审计，落实问题整改；优化內控信息化系统推动信息
化平台纵深发展；促进新组建公司内控建设，提升了公司系统管理效
????（十二）董事会以及下属专门委員会的运作情况
????公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三
个专门委员会报告期内，本人参加的相关会议嘚召开、表决程序符
合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有
关规定本人认为会议表决结果均合法有效。
????四、总体评价和建议
????2015?年度本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的
变化、相关重大事项的进展及公司治理運作情况及时掌握公司运营
信息，积极参与公司治理结构的完善工作维护公司的整体利益，维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益同时，作为董事会审计委员
会主任本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性，
积极指导公司开展审计及内控工作幫助公司进一步提高规范运作的
?????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六次（2015?年度）股东大会文件之十三
??????????????????????????????????????独立董事：李增泉
???????????????????????????????????????2016?年?5?月?24?日
???????????????????申能宋雪枫股份有限公司第三十六佽（2015?年度）股东大会文件之十三
???申能宋雪枫股份有限公司独立董事杨朝军?2015?年度述职报告
????本人作为申能宋雪枫股份有限公司（下称“申能宋雪枫股份”或“公司”）的独立
董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事嘚指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及
有关法律、法规的规定忠实履行独立董事职责，出席了公司?2015
年度的相关會议审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务
发展提出建议发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其
是中小股东嘚合法权益现将?2015?年度履行职责工作情况报告如下：
????杨朝军，1960?年?8?月出生中共党员，博士教授、博士生导
师。现任仩海交通大学经管学院教授、博士生导师证券金融研究所
所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任经公司八届
六次董事會提名，并经?2015?年?6?月?2?日公司第三十四次股东大会选
举本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定本人与任职
上市公司之间不存在影响独立性的情况。
????二、年度履职情况
????2015?年度本人应参加董事会?4?次