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家事因素在红筹私有化和回归A股过程中的影响
北京市中伦（上海）律师事务所邵泽龙
以下为交流的主要内容：
如果说以前的境外上市是热门，则现在的热门无疑是红筹私有化与回归。
就我个人的理解，私有化是众多资本运作工具中的一环，很多正在私有化的公司或已经回归的上市公司他们私有化的启动往往是基于对国内资本市场的看好。比如回归后如果能顺利在国内上市，两个资本市场对公司市值的预期就可以从市盈率这个数据体现出比较大的差别。同样是网络公司，A股与在境外上市的公司的市盈率相比，可能就是几十倍、几百倍的差距。在这样的利益驱动下，过去大量选择在境外上市的红筹股、中概股都纷纷选择了回归国内。
本文的内容分为两个部分，第一部分是对家事因素影响的总结；第二部分是对整个红筹上市的不同阶段过程中红筹因素影响的总结。总的来说，在总结与研究大量的案例之后，我们认为婚姻家事等因素在资本运作不同阶段的影响是有规律可循的，而这个规律可以为律师在具体办案过程时提供一种思路，具体如下。
一、家事因素影响总结
（一）问题会出在哪儿？
通俗来讲，家事因素包括婚姻关系、继承、财产、子女、过错等等，而其中最核心的问题，我们认为是财产权益变化。而如今的巨额财富呈现方式多以上市公司股票为主。一家公司从设立、引入资本、上市、再到私有化、退市等过程中，家事因素会在哪些阶段、哪些方面出现，出现之后会对公司产生什么样的影响，以及这些影响我们可以通过什么办法来解决？首先可以通过上图对整个家事因素影响出现的时间所对应的股权价值有大致的了解。
如图所示，红色曲线所显示一个公司股权价值变化的轨迹，绿色的线一条表示结婚时间，一条表示离婚时间，这也是我们在办理案件时两个最重要的时间轴，即两个重要事实的变化轨迹。我们在接到案件以后，首先会确定结婚时间，而结婚时间的重要意义在于计算夫妻共同财产的起算时间；其次是计算股权价值的变化，因为在婚姻关系存续期间（绿色线之间的区间），随着公司发展的轨迹，公司的股权价值也会呈现非常大的变化。正如红色的曲线所表述的，股权价值可能因为不同的事件而上下波动。最后就是确定离婚时间，即锁定夫妻共同财产到底有多少。在具体办案时，当然股权的价值随时可能发生变化。假设整个坐标的起点（结婚时间）已经确定，意味着可以计算出结婚时的股权价值。但随着时间（很坐标）的推移，红色曲线会不断向右衍生，而代表离婚时间的绿色线也会不断向上移动。当该绿色线不移动时，就可以找到对应的红色线所属的位置，计算出股权最终的价值。当然，上述图标并不能完全反应股权的所有权益，因为并不能反应分红，但因为分红相对固定且可以计算，因此总的权益依然可以计算。
另一方面，当红色曲线与绿色线交汇时，往往也意味着家事因素将对公司发展产生比较明显的影响。比如在公司上市时离婚或者在公司私有化时离婚等。当红绿相交时，其可能带来的“破坏力”将在后文中有详细分析。
（二）出现的问题所产生的影响？
根据我们总结过去办理的涉及公司股权的婚姻案件，我们认为其影响可以大致分为四个等级。其中最严重，被我们评委Rank4的，是双方当事人因为离婚导致公司僵局、甚至倒闭，比如说被网络曝光比较多的真功夫的案例，这是一个比较典型的在一定的时间里面导致公司僵局，进而导致整个公司上市受阻，从而导致公司品牌价值减损的案例。正是因为夫妻及其他亲属之间的股权比例在产生矛盾之后，没有妥善解决，而导致公司整个运作的僵局。
其次严重的是Rank3，即因为家事原因阻碍公司上市、并购或私有化等资本运作。最为典型的还是土豆网，正如网上传言，本来是一只青春靓丽的土豆，结果变成了一只回锅土豆，他本来有希望成为行业第一的一家网络运营公司，就是因为离婚导致公司短时间无法解决导致美国证监会第一次驳回了其上市申请。另一个离婚“搅黄”并购的典型案例：因离婚导致亨通光电并购挖金客流产[
和讯网：《亨通光电交易方因离婚财产被保全资产重组宣告终止》http://news.hexun.com//.html
]。此案一出，大家都感叹没想到离婚能影响公司的并购与重组。
再次是Rank2的影响，即离婚导致公司实际控制人变更，或其他股东控制公司。这样的影响在国内A股市场非常普遍。典型的案例有神州泰岳股东离婚案以及纳川股份的股东离婚分财案等。大股东或作为高管的股东，因为离婚的问题，分掉一半的股权后极有可能导致公司实际控制人已经处于一个非常不稳定的状态，实际控制人变更对于一家上市公司而言，是实质事项的变化，甚至导致证监会要求其停牌，要公司出具法律意见书确认是否变更以及对公司的影响等。
影响最小的Rank1是离婚导致股票直接被分割。相比其他类型的财产，因为上市公司的股权价值有的动辄几亿，甚至几十亿、几百亿，而且公司本身股东的财富一般以股权的形式体现，如果法院要求把另一半的股票折现，筹不到钱的时候，势必导致股权流失，甚至导致公司财产受损。
（三）怎么解决问题？
1、事前预防
如上图所示，我们将“如何预防”一般分为三个部分，即事前预防、事中弥补以及事后博弈。事前预防顾名思义就是将风险扼杀在摇篮里，在其发生之前采取措施，我们认为也是最有效的手段。我们在做具体案件时经常会有客户咨询关于如何在结婚前最有效的保护个人财产的问题。我们最经常的建议是签订一份婚前协议，因为婚前协议是目前为止保护个人的婚前及婚后财产最有利的保护工具。虽然在实践上，存在境外是否全部认可在中国签的婚前协议等实践问题，但至少目前为止，我们可以把协议最大程度的做到全球范围内的有效。
除了婚前协议外，如果时间允许，我们也会建议客户调整公司的股权架构以满足财产保护的目的。我们曾经办理过一起离婚案，而其中持有大量财产的一方在结婚之前就通过复杂的股权架构让自己从表面上看起来就是一个“身无分文的穷光蛋”，但实际上，他可以支配非常巨额的资产。但如果从财产所有权的角度，该客户名下是没有任何财产的。如果万一出现婚姻危机的时候，对方从法律上完全没有办法分得财产。
最后是通过信托的方式来保护。龙湖地产为人所熟知一方面是因为企业做得好，另一方面就是因为两位大股东在如何不使离婚影响财富方面树立了极好的榜样。如果十年前您跟一个民营企业家说让他去做一个信托，他基本上不会理会你，但现在他们可能会主动来找你，咨询如何搭建信托架构的问题。一个人设了信托之后，财产所有权转移，不在他名下，但他很可能是信托受益人，当然信托当中，委托人、受托人、受益人的三方关系是非常复杂的，有机会再专门与大家分享。
2、事中弥补
有许多遵循传统婚姻关键的夫妻，一般不会签署婚前协议；又或者大量的财产是婚后才产生的。在这种情况下，离婚毫无疑问会带来巨大的风险和损失。在这种情况下，我们的建议是签署婚内财产协议，或这单独签署夫妻同意函，以最大化的满足中国婚姻法框架下对夫妻共同财产在处分前需要取得一致意见的要求。
3、事后博弈
事后博弈发身在双方矛盾最为激化的一个阶段。此时就可以将离婚比作一场战争，鹿死谁手还看谁技高一筹。我相信各位律师也有很多感慨，当一个客户这个时候找到你的时候，他一般是处于水深火热之中，他要解决很实际、很紧迫的问题，很有可能他婚前没有做过任何的防范措施，他要在时候进行利益争取，这就很体现律师的技巧。
二、公司资本运作不同阶段的影响
（一）公司资本运作的不同阶段
第二部分是这次讲座的重点。如上图所示，公司的发展很可能会经历以上八个阶段。其中，我个人理解，公司上市好比成一个“非公开著名演员”登上大舞台。上市之前，或许这“演员”在一个当地非常有名且不为大众所知，有一天他决定面向所有观众，让全国看一下他，在大家看到他之前，这位“演员”就好比是一家私人公司，有一天他想让全世界看到他，让世界所有的投资人都有机会通过招股说明书，通过年报去阅读他，去欣赏他，去买他的股票，这个阶段就称之为公司上市，或者称为“出道”。并购重组可以理解为这位已经知名的“演员”又另外找了一个国际知名的演员，组成了一个“二人转”。而私有化则是这位演员觉得总给大家演出，有点腻了，此时有些VIP指定要他演出，他对比一下，觉得对公众演出与对VIP演出，后者获得利益更多也更轻松，于是他决定退出公众舞台而只为特定人演出。回归A股则是这位演员他想要重出江湖，但回归的是一片新的江湖。
总的来说，公司从引入投资，上市，到之后的并购重组，最后到私有化，回归A股等，可能就如一个演员的一生。
（二）资本运作不同阶段中的权益变化总结
不同阶段 可能触发权益变化的原因
阶段一 成立公司 1、原始股份；2、股权增值；3、分红
阶段二 引入投资人 1、股份转让；2、股权增值；3、分红
阶段三 准备上市
1、股份转让/置换；2、认购新股；3、VIE协议；4、分红；5、设立信托；6、获得期权
阶段四 正式上市 股票价格的上下浮动；锁定期限制
阶段五 上市后的运作 1、认购/抛售股票；2、设立信托；；3、分红
阶段六 并购重组 1、股票收购/置换/增发
阶段七 私有化 1、股票回购；2、拆除VIE；3、认购国内公司股权；
阶段八 回归A股借壳上市：1、资产重组；2、认购新增股份；3、获得现金对价
刚才说的八个阶段里面，可能跟婚姻家事因素影响的核心方面还是财产权益的变化，但不同阶段中的婚姻家事表现方式也不尽相同。以私有化为例，如上表所述，在任何其他阶段里面，股票回购都不是必须存在的，而VIE的拆除则更是独有的。相比之下，如股权增值等原因则是相对普遍的。我来做个简单的梳理。
阶段一是成立公司。这个阶段往往是公司最原始的状态，三五好友注册一家公司就开始了创业，股权的分配可能多以20%、30%、50%等进行简单的分配。成立公司所带来的权益变化，第一获得原始股份，第二是基于公司盈利转化的股权增值。从婚姻法角度来讲，如果上述权益的变化落在婚内，则一般都属于夫妻共同财产；如果说是婚前取得的，则股权在婚后的增值、以及所获得的分红都是共同财产。
阶段二是引入投资人。比如过往许多互联网公司，隔三差五的被报道获得几百、几千甚至上亿美金的融资，甚至在有些公司在上市前，他的融资额就达到100多亿人民币。在这个过程中，可能会触发权益变化的原因，一是原始股东的股权转让，二是公司估值的增长，三是公司的分红。还是以互联网公司为例，比如公司获得A轮融资，一般是天使投资，投资人可能不需要用几十万美金就可以获得较大比例的原始股票，而后面几轮投资人，公司如果运作越来越好的话，他可能需要花比天使投资人多数倍的资金才能买到相对少很多的股权。而这个过程就能明显的判断出公司股权价值的变化。
我们在实践中就经常遇到公司上市之前就存在这一个婚姻的风险，这边有个网络公开的很有名的案例，是一家著名的母婴类公司，被爆出实际控制人夫妻之间对公司的发展是有争议的，他们的股权又基本上是一半对一半，最后通过协商，女方退居幕后，男方确定掌权，公司至此继续发展。反之，如果夫妻较劲，谁也不妥协，可能会使公司陷入僵局。公司引入投资人，很大程度上会使公司得到很大的提升和发展。比如一个App的软件开发出来，就有几百万的估值，只要有一点生意，就有几千万的估值，这些估值是投资人用真金白银砸出来的，他们觉得这个公司是值这个钱的，对于离婚案件来说，这个增值是非常可观的，而且婚后增值如前所述就属于夫妻共同财产。
阶段三是准备上市。对于一个准备红筹上市的公司来说，这是一个非常复杂的阶段，我列了六个可能发生权益变化的点1、股份转让/置换；2、认购新股；3、VIE协议；4、分红；5、设立信托；6、获得期权。其中我简单说谈一下VIE协议问题。VIE协议的含义是一家境内公司到境外上市所采取的特殊上市架构。
中国对于一些产业上市的限制，比如说通信行业、广告行业，这些行业在中国的法律框架下是不能由外资来持股的，不能直接引入外资投资者，但公司发展需要融资怎么办。于是非常聪明的中国人想出了VIE架构，这个架构主要分为境内部分和境外部分。在具体搭建VIE架构时，首先要在境外注册的一系列的公司，但是国外的公司因为是空壳公司无法上市，但国内公司又因为外商投资限制而无法直接被股权控制，此时，就可以用过VIE协议的方式，让国内的公司与境外一系列公司在国内的“接口”外商独资企业，即WFOE，签署一些列的协议，目的就是我把国内公司的利润直接反应在国外公司的财务报表里，让境外公司能反应境内公司的权益，以此来满足境外上市的要求。
另外需要分析是的，在某些公司上市之前就已经设立了家族信托，也有很多是在上市之后才设立。根据我们的经验，一般是在上市之前就把信托设立好，上市之后设立的一般会比上市之前难度大一点，因为会涉及到上市公司的公告披露等。这个阶段还会遇到股票期权的问题。因此，综上可知，阶段三是整个婚姻家事因素可能介入最多的阶段。
阶段四是正式上市。这个阶段并没有特别需要展开的，主要就是股价的上下波动，以及股票锁定期的问题。这些锁定期内的股票是否可以分割，这些在国内的法院是可行的，但实际的操作中是有问题的，在国外更是如此，这些股票被锁定了，可能基于离婚或继承什么原因，可能会对股票的份额进行处分，但是这样的很处分是极少的，在我们研究的一些案例中，你一定要去申请，获得一定的批准，而这个申请与批准的流程是非常复杂的且成功率并不高，在此就不做特别的展开。
阶段五是上市后的运作。比如我是一个上市公司的自然人股东，我的锁定期已经过了，我可能会做两件事情，一件事情是继续持有股份，甚至增持股份。这样做说明公司发展前景被看好。另一种可能是把股票抛掉套现。但无论是认购还是抛售股票，他都会直接的导致夫妻共同财产的增加或减少。其次是基于持有上市公司股票而获得分红。
阶段六是并购重组。这是一个及其精深且复杂的商事法律问题。从我们团队近年来做的案例来看，并购重组过程可能会触发家事因素主要还在在股份的收购阶段。比如在两家公司并购重组的过程中，涉及股票交易，尤其是并购双方中，被并购方是自然人股东为主的公司的情况下，并购方一般情况下会把上市公司的所有股票都买下来，或者买一半，另外一半用回购的方式稀释掉。因此，只要是通过收购、置换或者增发一般都会引起股东权益的变动。举例来说，假设A公司要并购B公司，那么B公司的股东可能要把全部的股票转让给A公司，这肯定是有一个对价，这是双方协商的，有可能按照二级市场来定。作为B公司的股东，我本来持有股票，现在变成现金，这会导致夫妻共同财产的变化。
阶段七是私有化。这包括股票回购、拆除VIE、认购国内公司股权，这三个是最有可能会影响股东权益变化。在后文中会对其中特殊的问题进行具体分析。
最后是阶段八回归A股。根据我的理解，该阶段是私有化的一个最终目的，即回归A股并到国内的资本市场上市。一般来说，绝大多数的公司都会选择借壳上市。其中一个原因是中国上市流程的繁复以及IPO重启的不确定性。借壳成功的如分众回归，学大教育回归等。而在这个阶段中，一是资产重组，二是国内上市公司与私有化公司后的重组，三是认购新增股份。而针对其中的部分特殊情况，我们会在后文展开。
（三）准备上市过程中的特殊问题
VIE架构的特殊性和境外信托这两个具体的问题是我们在具体办案时涉及家事因素介入最多的两个方面，具体如下：
1、VIE架构
VIE的作用在前文已经有所说明。如上图所示，在此结构中，一方面，上市发行股票的境外公司一般设立在开曼群岛，到最后的WFOE，中间一般还会设有BVI公司以及香港公司（主要目的是为了省税）都采用股权持有的方式。
另一方面，VIE公司作为国内运营的实体公司，主要是负责实体运营和向境外输送利益。但基于VIE协议并不是股权控制，而是协议控制，因此VIE公司的股东并不是WFOE而是若干自然人股东，因此，包括股东构成以及公司盈利状况等可以在国内的工商部门查到。但从财务的角度，因为VIE公司已经将利润转移到WFOE中，因此，如果按照净资产评估VIE公司的价值是非常。因此，在离婚诉讼中直接主张分割国内VIE公司的股权并不一定会从财产方面获益，但却可以“破坏”VIE的稳定性。以土豆网股东离婚案为例，非持股一方通过冻结VIE公司股权来争取夫妻共同财产权益促使对方不得不通过协商解决纠纷，否则公司上市进程将可能被严重搁置。其中最主要的原因在于VIE架构必须通过无争议的履行协议才能达成合并财务报表以及利益输送的目的。当然，针对冻结VIE公司股权等，一般都能通过提供反担保来缓解，但要根本解决还必须通过法院判决或双方协商。
关于VIE架构中的公司股权评估还有一点需要注意，即境外股东的持股方式。一般而言，境外自然人是通过设立在BVI的独资公司，或称SPV（全称：Special
Vehicle），间接持有上市公司的股票，因此在评估时，按照中国评估机构普遍做法，是对SPV进行评估，而不是直接评估上市公司。虽然自然人股东SPV除了单纯的持有上市公司股票外不会有其他经营项目，但就我们之前处理的案例中就不乏利用SPV再投资等是的股份价值变化的情况。总的来说，涉及评估的问题在具体办案中非常复杂，并且没有普遍的标准。如果结合法院的实践做法则更加难以把握，因此需要这方面比较有经验的律师提供专业的意见。
2、境外信托
如果大家关注上市公司的控股架构不难发现，当下越来越多选择红筹上市的公司股东，都喜欢在上市前就设立好自己的家庭信托。在我们的研究案例中，也确实存在不少涉及境外信托的案例。已上图所示，上图中的架构是一个比较典型的VISTA信托架构，这个信托架构最大的特点是公司运营权和信托财产权的互不干涉。做到这一点的根本原因在于信托设立地法律的特殊规定。因为内容过于繁杂，因此不做详细展开，但结论是这样的信托架构既能满足上市公司股东的经营权，又能起到对自己财产的风险隔离效果。因此，VISTA信托常见于红筹上市公司中。
我们研究的另一类信托是非上市公司的家庭信托，这类信托的种类的架构就比VISTA信托的架构个性化的多，也复杂的多。但万变不离其宗，采用信托的方法最根本的目的是有效的财产保护和债务隔离。因此，站在离婚案件的角度，如果一方在婚前或婚内将夫妻共同财产转入信托，则离婚时能够去争取信托内的财产将变得相当困难。当然这也并不是不可能，比如我们之前就已经撰文研究的英国最高院的判例以及香港高院的上诉终审案例等，都从不同的侧面直接或间接的击破了信托的保护。因此，设立信托并不代表着万无一失，但客观上来说，设立信托后的财产保护力度将有质的变化。
另一方面，如果信托定期会向受益人分配信托财产，则在没有任何婚姻协议对夫妻共同财产进行约定的情况下，获得的信托财产将被认定为夫妻共同财产，但如果争取财产的一方不是信托的受益人或者保护人，则极有可能没有机会获得任何关于信托如何分配财产的信息。面对这样的尴尬，前文提到的香港法院的案例比较有借鉴意义，值得参考。
（四）私有化过程中的特殊问题
1、上市公司股权回购
如上图，左边代表海外上市的公司的普遍控股结构，右边代表了回购以后的股权结构。回购前，主要包括发起人、投资人以及公众投资人三类股东。在公司私有化的过程中，公司会回购对外发行的公众股份，以此完成退市，从一家公众公司变为私有公司。
从公众公司到私有公司的转变与夫妻共同财产的联系主要在与公司股权价值的变化。简单来说，上市公司的股票通过二级市场等公开交易平台进行交易，二级市场的价格直接反应公司的当时当刻的市值。同时，从兼并收购的角度，被收购方如果是上市公司，收购方也会以公司在二级市场的股价为重要参考依据。上市公司的另一个重要估值标准是“市净率”（price
/ book value
ratio），即每股股价与每股净资产的比率。而市净率是上市公司所特有的估值方法，仅限于在公开的股票交易市场中适用，而不适用私有公司的股权转让。根据不同证券市场的活跃程度不同，以及具体股票的供需关系，最后二级市场的股价市净率的高低很可能会有非常大的区别。但正常情况下，上市公司的市净率一般会在5-10倍左右。反观私有公司，如果要对私有公司进行审计评估就会发现其股权价值在一般情况下是以公司净资产作为主要的评估标准，因此一般都会较大程度低于上市公司的股票价值。
在离婚案件中，股权价值最大的影响还是在于财产价值的变化。如果离婚发生在股权回购以后，则私有化后的公司股权价值将有比较大的缩水，而对应的夫妻共同财产也将相应降低。
2、VIE公司股权结构的调整
如上图所示，私有化后，境内外公司的股权结构可能出现比较重大的调整。典型的情况如就是如上图所示的，将原本在境外的股东落回到境内，并以境内股东的身份持有境内VIE公司。在这个过程中，可能出现几次权益变更，包括：
（1）在维持境外架构不变的情况下，解除VIE协议后的境外股东权益变化
如上图中左边的架构，在完成股权回购后，如果再维持境外架构不变的情况下，境外公司的股东依然是发起人股东（或其SPV公司）以及境外的投资人。但因为公司因为私有化已经退市，因此境外的主体虽然依然可以合并财务报表，但如之前所述，上市公司和非上市公司的股权价值因为评估方法的不同而普遍存在非常大的差异，因此在私有化且境外架构不变的情况下，境外上市公司的股权价值会出现比较大的缩水，进而引起夫妻共同财产的缩水。
（2）如果选择境内VIE公司作为实体的情况下，公司新增股东的权益变化
如果公司决定拆除境外架构，将股东落回境内。则一般情况下会选择境内VIE公司作为主要承接原境外股东的主体。同时，因为在落回前，境内VIE公司已经有部分自然人股东存在，因此可能会存在一次或多次的股权比例的调整。比如为了增加境外投资机构的境内基金而稀释其他全部发起人股东的权益；或者因为原发起人离开公司而需要重新分配该离开股东的份额等等。总之，当决定舍弃境外架构并回到境内后，无论是选择WFOE作为承接主体还是原本的VIE公司作为承接主体，该主体的股权结构势必会发生变化。而该变化，如前所分析的，极有可能引起夫妻共同财产的处分权问题，进而进一步影响到公司之后回归A股的进程。
（五）回归A股过程中的特殊问题
1、重大资产重组过程中的股权转让
以分众借壳七喜控股的方案为例。当公司的股东已经落回境内以后，紧接着都会考虑借国内已经上市的壳公司完成间接上市的目的。而其中非常重要的一环就是将准备借壳公司（以下简称“待借壳公司”）的优质资产诸如国内的壳公司。
这个过程通常被解释为重大资产重组，即国内的壳公司通过收购的方式，购买待借壳公司的资产，而购买的方式包括直接购买股权或固定资产，但一般会出于简化交易成本和流程的考虑而更多选择购买股权。如上图所示，左边的图是待借壳公司在资产重组前的股权结构，右边则是重组后的结构。可以很明显的看出，重组后，境内VIE公司成为国内壳公司的全资子公司，而交易过程就是待借壳公司的全部股东将自己的股权全部转让给国内壳公司。
话已至此，根据本文之前的分析应该不难发现，如果按照以上方式重组，则股东权益的主要变化在于待借壳公司股东将自己的股权全部转让给国内壳公司。虽然这样的转让是有对价的，一般是壳公司的新增股份，但也包括向无法从境外回归境内的机构投资人支付的部分现金。但从夫妻共同财产的角度来看，股权转让的行为很有可能被单独评价，即该股权转让发生时需要判断是否符合夫妻共同同等处分权的要求。所以，如果在转让过程中，正处于离婚诉讼的夫妻一方将待借壳公司的股权保全，则很可能拖慢甚至阻碍整个借壳上市。
2、壳公司向拟借壳公司原股东增发新股份
如前所述，整个借壳上市最重要的部分是资产的重组。而重组后需要达到的要求就是保证待借壳公司的股东成为国内壳公司的新股东。该目的的实现一般是通过壳公司向新股东增发股票的方式来实现。因此，虽然从整个借壳上市的角度，这可以被评判为一种股权置换，但从夫妻共同财产的角度，则还是很有可能被独立评判，即新股东获得壳公司增发的股票被认为是获得了新的夫妻共同财产。
最后，对整个红筹回归中涉及的家事因素影响进行简单的总结。根据我们经验，虽然目前尚未出现媒体公开报道的因为婚姻或继承问题影响公司私有化的案例，但不可否认家事因素在其中可能引起的风险。而根据我们的成功案例经验以及与大量从事证券业务的同行的交流来看，防止上述风险比较好的方法是股权结构的优化配上夫妻同意函或婚姻协议的方式。比如将自然人直接持股优化成加一层法人间接持股，或者在夫妻关系尚好的情况下签署夫妻同意函等。当然，具体的操作与建议还请咨询专业的律师。
以上交流心得，供大家参考。另外，我的微信是Mszl-8816，欢迎和大家一起交流！
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专题摘要：红筹股回归A股的说法由来已久，据最新报道，中国内地监管机构上周已敲定首批回归A股上市的红筹企业名单，名单中涉及约五家红筹公司，预计最快可于今年底至明年上半年内返回内地上市。[]
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管理层声音
什么是红筹股
　　“红筹股”实际上并不是一个法律定义，而是市场对于那些在海外注册、在香港上市、主要业务在中国内地的上市公司的一种称谓。虽然主要业务在中国内地，但从法律上说，红筹公司是香港公司，接受香港公司条例的监管。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。目前，在香港交易所上市的红筹公司近百家。
红筹回归四大条件
　　在港交所上市交易1年以上
　　市值不低于200亿港元
　　最近三个会计年度累计净利润不低于20亿港元
　　50%以上的经营性资产在境内，或50%以上利润来源于境内业务
红筹“回归”模式猜想
直接发行A股即直接以红筹股公司为发行主体向境内投资者公开发行A股并上市。
CDR是中国存托凭证的英文简称，发行CDR指在中国境外上市的公司先将部分已发行上市的股票托管在当地的托管银行，再由中国境内的存券银行发行CDR，在境内上市交易。
联通模式是通过在中国境内设立一个纯粹以控股为目的的空壳公司作为在A股市场上发行新股的主体。该公司间接控股在香港上市的联通红筹股公司，从而达到红筹股公司间接回归。
李大霄：“如果开设国际板那就更好了，中国可以借机引来那些注册地不在中国的股票，A股市场将会更加国际化。”
日，紫金矿业颇受关注的0.1元面值发行A股方案顺利过会。对于习惯了1元面值发行A股的投资者来说，紫金矿业的方案无疑标志着新的发行模式出现。
红筹回归会给A股带来什么
　　首先，改善市场格局和结构。大型红筹回A股上市，内地市场的总市值与IPO规模将迅速壮大。
　　其次，提高公司治理水平。
　　第三，带动国内相关行业尽早渡过经济危机。
　　第四，为国内投资者提供了更多的投资机会。
　　第五，为金融衍生品的推出创造条件。
CDR方式引发四大悬念
　　其一，关于红筹股回归的方式，业界此前比较青睐CDR的方式。然而，随着市场环境的变化，业界认为，采用CDR的方式几乎没可能。
　　其二，如何平衡机构与散户的利益？
　　其三，选择何时回归？
　　其四，对A股影响有多大？由于CDR是一种完全不同的交易品种，对A股市场肯定会有影响。
红筹回归谁将拔得头筹
符合证监会回归条件的红筹公司
中国海洋石油
中国海外发展
上海实业控股
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专题制作：古月