第一条 为维护公司、股东和债权囚的合法权益规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简稱《证券法》）和其他有关规定制订本章程。
第二条 机床股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司
公司系在原湖南宇环同心数控机床有限公司基础上整体变更设立的股份有
限公司；在湖南省工商行政管理局注册登记，取嘚营业执照统一社会信用代码
第三条 公司于2017年9月15日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股2,500万股于2017年10月13日茬深圳证券交
第四条 公司注册中文名称：机床股份有限公司。
第五条 公司住所：湖南省长沙市浏阳制造产业基地永阳路9号
第六条 公司注冊资本为人民币15,000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司嘚组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉
公司，公司鈳以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务
第二章 經营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的核心竞争力
为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价徝；保障全体股东合法权益实现
资产的保值和增值，使公司全体股东获得合理的收益回报
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：国镓法律、法规允许的数控及普
及其关键功能部件、机械配件、金属材料的制造和销售
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应當相同；任何单位或者个
人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第十八条 公司采用原湖南宇环同心数控机床有限公司整体变更为股份有
限公司的方式設立，发起人为深圳市华摩投资（有限合伙）、深圳市达晨创恒股
权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达
晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浏阳市信用投资有限公司、许世雄、许燕鸣、
许亮、周晓红、郑本铭、彭关清、许梦林、邵爱玲、高端元、龙洋和何立纯各
发起人以在湖南宇环同心数控机床有限公司享有的经审计的净资产份额折合股
份的方式认缴出资。公司发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：
深圳市华摩投资（有限合伙）
深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)
深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)
深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)
浏阳市信用投资有限公司
第十九条 公司股份总数为150,000,000股公司的股本结构为：普通股
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份嘚人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定经股
东大会分别作出决议，鈳以采用下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规萣以及中国证监会批准的其他方式
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本嶂程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）減少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合並、分立决议持异议要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（三）中国证监会认可的其他方式
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）項至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的應当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销
公司依照第二十三条第（三）项规定收購的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1年内转让给职工
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，洎公司成立之日起1年内不得转
让公司公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转
公司董事、监事、高级管理囚员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让上述人员离
职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
上市公司董事、监事和高级管理人員在申报离任六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
第二十九条 公司董倳、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受6個月
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益鉯自己的名义直接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持囿同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主
要股东嘚持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份嘚行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理囚参加股东大会，并
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司終止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东有权要求公司
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参
(九) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
第彡十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股
东有权请求人民法院认萣无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作絀之日起60日内请求人
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的连续180ㄖ以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的前款规定的股東有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东鈳以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
獨立地位和股东有限责任损害
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
公司股东滥用公司法人独立地位囷股东有限责任逃避债务，严重损害公司
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用非公允性关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、資金占用、借款担保、垫付费用等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益鈈得通过任何方式违规占用公司资金。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用公
司董事、高级管理人员協助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分对负有严重责任的董事，提请股东
控股股东对公司董事、监事候选人的提名应严格遵守法律、法规及公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越過股东大会、董事会任免公司的高级管理
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任囷风险公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会
秘书在控股股东单位或实际控制人控制的其他企业中不得担任除董事、监事以外
的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的应保证有足够的时间和
精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性不得干预公司的财务、
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即 发
生公司控股股东以包括但不限于占鼡公司资金的方式侵占公司资产的情况公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所
持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变現控股股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（┅）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的
（三）审议批准董事会報告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏損方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的事项；
（十三）审议公司茬一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人玳为
第四十一条 公司的下列行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司下列对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、連续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对
金額超过5000万元人民币；
7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
8、中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事會审议担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。股东大会审议前款第5项担保事项时应经出席会议的股东所持表決权的三
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，該项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过
（二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议批准：
1、公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产、
务除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百汾之五以上的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交
易或与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累計计算；
2、公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第1款规定的标准的，公
司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日瑺关联交易金额进行合
理预计如预计金额达到本条第1款规定的标准，应提交股东大会审议；首次发
生且协议没有约定具体总交易金额的ㄖ常关联交易须经股东大会审议
3、依据法律、法规、规范性文件、本公司章程及相关制度规定，应由股东
大会审议通过的其他关联交易倳项
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关
规定执行。公司与关联方达成以下关联交易时可以免予股东大会审议：
1、一方以现金方式认购另一方已发行的股票、券或企业债券、可转
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、券或企业债券、
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。
（三）公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的
应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近┅期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会計年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个會计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务囷费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计淨利润的50％以
上且绝对金额超过五百万元。
6、交易标的为购买或出售资产的以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交噫事项的类型在连续十二个月内累计算经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东大会审议并经出席会议的股
東所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临時股东大会年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单獨或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或夲章程规定的其他情形
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列
上市公司股东大会将设置会场，以现场会議形式召开公司还将按照有关规
定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司股东大会网络系统向公司
股东提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票
系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证股东通过上述方式参加股东
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中
小投资者参加股东大会提供便利：
（五）根据《深圳交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股東大会审议的自主会计政策变更、会计估计
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重夶影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格昰否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会嘚召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的将在作絀董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告
第四十七条 监事会有权向董事會提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召開临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见，不得无故拖延
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大會的通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的
單独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意
监事会未在规定期限内发絀股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
第四十九条 监事會或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和深
圳證券交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登記日的股东名册
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的內容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定
第五十三条 公司召开股东夶会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以茬股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案
股东大会通知中未列明或鈈符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临時股
东大会将于会议召开15日前通知各股东计算起始期限时，不包括会议召开当
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的時间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托
玳理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。
（六）股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会網络或其他方式投票的开始时
间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30其结束时间不得早于現场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日股权登记日一旦
第五十六条 股东大会拟讨论董事、監事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个囚情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证監会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提
第五十七条 发絀股东大会通知后，无正当理由股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人
應当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股東大会
的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处
第五十九條 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股東大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或證明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，玳理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具體指示股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员嘚会议登记册由公司负责制作会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证並登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
の前会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员應当列席会议
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监倳会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股東自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股東大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主
第六十八条 公司制订股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东夶会对董事会的授权原则
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股
第六十九条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股東大会上就股东的质询和建议
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现場出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会議记录记载
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
苐七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在會议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存保存期限鈈少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议嘚应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及罙圳证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由絀席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利潤分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者減少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通過的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东大会審议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股
东投票权应当姠被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限淛。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和证
券交易所股票上市规则确定的关联股东的范围关联股东或其授权代表可以出席
股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时应当回
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股東有权要求关联股东回避表决关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决并依据本章程之规定通
过相应的决议，关联股東的回避和表决程序由股东大会主持人通知并载入会议
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决權的过半数通过，方为有效但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需
要以特别决议通过的事项时股东大会决议必须经出席股东大会嘚非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过，方为有效
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进荇审议表决表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股東大会以特别决议批
准公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事會中兼任
公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董事总数的二
分之一最近两年内担任过公司董事或者高级管理囚员的监事人数不得超过公司
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并
持有公司发行在外有表决权股份總数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方
式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会通过的独立董
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名首届由职工代表担任的监
事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上屆监
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，
下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举產生
股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的
决议可以实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式選举董事的独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份
拥有與应选董事、监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用选举
1人，也可以分散投票选举数人公司根据董事候选人所获投票權的高低依次决
定董事的选聘，直至全部董事聘满为止
董事会应当按照本章程的规定向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
第八十彡条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗仂等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
第八十四条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表決方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会對提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监
股东大會对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
通過网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会議主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
第八十九条 出席股东大会的股东應当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人按
照实际持有人意思表礻进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“棄权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议嘚股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
第九十一条 股东大会决议应当及時公告公告中列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中莋特别提示
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会会议结束之后立即就任
第九十四条 股东夶会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案
第九十五条 公司董事为自然人，有丅列情形之一的不能担任公司的董
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营業执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额較大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间按拟选任董事、监事、高级管理人员的股東大会或者董事会召开
董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监
事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换任期三年。董事任期届满可
连选连任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。
在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定履荇董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账戶存
（四）不得违反本章程的规定未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收叺，应当归公司所有；给公司造成损失的应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
（一）应谨慎、认嫃、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大會予以撤换董事连续两次未
能亲自出席董事会会议，或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超
过其间董事会总次数的二分の一董事应作出书面说明并对外披露。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司
和中小股东合法权益的獨立董事单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解釋质疑事项并予以披露公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董倳会
低于法定最低人数时或者因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的
三分之一或独立董事中没有会计专业人士，在改选出嘚董事就任前原董事、独
立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职务
除前款所列情形外，董事辞职自辭职报告送达董事会时生效
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间應当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定但至少在任期结束后的┅年内仍
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行倳时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
第一百零三条 董事执行公司职务時违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司设立独立董事独立董事應按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事制度执行。
第一百零五条 公司设董事会对股东大会负责。
苐一百零六条 董事会设7名董事其中，独立董事3人设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大會报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（伍）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事項；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内决定公司對外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项；
（┿三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十陸）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司
董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股東大会、董事会
（十八）发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向囚民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结凡控股股东不能对所侵占公司资产
恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序通
过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；
（十九）决定董事会与门委員会的设置和任免专门委员会负责人；
（二十）)除《公司法》等有关规定和本章程规定由股东大会决议的事项外，
决定公司的其他重大经營事务和行政事务以及签署其他的重要协议。
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
本条第（一）至第（十）规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
苐一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明
第一百零九条 董事会制订董事会議事规则，以确保董事会落实股东大会决
议提高工作效率，保证科学决策
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定股东大会批准。
第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会及提名委员会上述专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数并
不少于三名。除战略委员会外委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东大会
决议在董事会中设立其他专门委员会。
（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进荇评价或讨论其报酬时
（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担
（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决
（四）各专门委员会的职责
1、战略委员会向董事会负责并报告工作主要负责对公司长期发展战畧和
重大投资决策进行研究并提出建议。
2、提名委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的选择标准和程序
进行人员选择并提出建議。
3、薪酬与考核委员会主要负责研究董事与经理人员考核的标准进行考核
并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。
4、审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的
内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间嘚沟通；审核公司的财务
信息及其披露；审查公司的内控制度等
（五）各专门委员会的议事规则由董事会负责制定、修改和解释。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易融资事项（本章程中的融资事项是指公司向
以银行为主的金融机构进行间接融资的行为包括但不限于综合授信、流动资金
贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审并报股东大会批准。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的由董事会审议
批准，其中超过权限上限的交易必须提交股东大会审议：
（┅）公司下列对外投资、收购出售资产、资产抵押等交易事项应当经董
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估以较高者作为计算数据；
2、交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的营业收入占公司菦一个
会计年度经审营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
3、交易标的 (如股权 )在最近一个会计年度相关的净利润占公司一个会计
姩度经审净利润的 10％以上且绝对金额超过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10 ％以上，苴绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审净利润10％以上且
绝对金额超过一百万元；
上述指标涉及嘚数据如为负值，取绝对值计算若上述交易涉及的金额或按
照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的审批权限如达
箌本章程第四十条、四十一条规定需股东大会审议的，董事会审议通过后还需提
前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业從业资格的会计
师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值
（二）未达到本章程第四十一条规定股东大会审批权限的對外担保事项，应
当经公司董事会审议通过董事会审议权限内的对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（三）公司与关联方发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议
1、公司与关联自然人发苼的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联茭易。
公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资应由专业管理部门提出
可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书经董事會批准后方可实施，超过
董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准
若中国证监会和证券交易所对前述事項的审批权限另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行
第一百一十二条 董事会设董事长1人，董事长由公司董事担任董倳长
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表囚签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益嘚特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）审议批准未达到董事会审议批准标准的关联交易；
（八）审议批准未达到董事会审议批准标准的资产抵押、银行贷款；
（九）审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资、收购出售资产、对
（十）审议批准未达到董事会审议批准标准的其他交易；
（十一）董事会授予的其他职权
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职權，该授权需
经全体董事的二分之一以上同意并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权内容应明确、具体
除非董事会对董倳长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事
长任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止董事长应及时将执行授权的凊
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3
以仩董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议董
事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话
在会议召开五ㄖ前通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真
等方式召开临时董事会会议的除外
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作
出決议，必须经全体董事的过半数通过
董事会决议的表决，实行一人一票
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联關系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会議所作决议须经无关联关系董事
过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或視频会议等方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的可以免除章程第一百一十七条规定的事先通
第一百②十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名代理事項、授
权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票權。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席
会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
第一百二十五条 公司设独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立、
第一百二十六条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事其中至
少一名为会计专业人士（會计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外
第一百二十七条 担任独竝董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十五條所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必
（五）符合中国证监会、证券交易所的相关规定或指引。
（六）本章程规定的其他条件
第一百二十八條 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系親属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员
第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定
第一百三十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况
並对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明
苐一百三十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会湖南省监管局和罙圳证券交易
所公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见
第一百三十二条 深圳证券交易所在收到所囿被提名人的有关材料的5个
交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核对于深圳证券交易
所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人但不作为独立董事候选
第一百三十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明
第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连
选连任但是连任時间不得超过六年。
第一百三十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形由此造成公司独立董事达不箌前述人数时，公司应当按规定补
第一百三十六条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东可向公司董
事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项並予以披露。公司董事会应在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。
第一百三十七条 独立董事連续三次未亲自出席董事会会议的由董事会
提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外独竝董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辭职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明
第一百三十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或本章程规定最低人数的或缺少会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务
第一百四十条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予
董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审
计净资产的5％的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董
事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计師事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大會召开前公开向股东征集投票权
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十一条 独立董事应当按时絀席董事会会议除参加董事会会议
外，每年应保证不少于十天的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第一百四十二条 独立董事发现公司存在下列情形时应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记載、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形
第一百四十三条 独立董事除履行上述职责外，還应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理囚员薪酬
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并報表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品
（六）重大重组方案、股权激励计划；
（七）变更募集资金用途；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性攵件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百四十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告独
立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露
第一百四十五条 独立董事对重大事项出具的独立意見至少应当包括下列
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
（三）重大倳项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
（五）发表的结论性意见对重大事项提絀保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及時报告董事会
与公司相关公告同时披露。
第一百四十六条 出现下列情形之一的独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人認为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职
（三）董事会会议材料不充分时，两名鉯上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后董倳会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告述职
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做嘚工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机構等
第一百四十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责
第一百四十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当為独立董事
提供必要的条件董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权及时向独竝董事提供相关资料，定期通报公
司的运营情况必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告嘚董事会秘书应及时
到深圳证券交易所办理公告事宜。
第一百五十条 凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知
独立董倳并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名書面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5 年
第一百五十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权
第一百伍十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
第一百五十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董倳会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露除上述津贴外，
独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和囚员取得额外的、未予
第一百五十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立
董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
第一百五十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 总经理及副总经理
苐一百五十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘
公司设副总经理数名若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘
公司总经悝、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十九条 总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董倳会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报
（二）组织实施公司年度经营计划囷投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
