原告北京太平汽车运输场住所哋北京市大兴区西红门镇福伟路8号。

法定代表人翟秋福董事长。

委托代理人王欣男，1973年9月13日出生汉族，北京太平汽车运输场法律顾問住北京市海淀区中关村丁901楼710号。

被告陈克强男，1951年9月16日出生汉族，原北京太平汽车运输场董事长住北京市宣武区铺陈市胡同82号。

委托代理人瞿凯俊北京市泰福律师事务所律师。

原告北京太平汽车运输场（以下简称：太平汽车场）与被告陈克强股东会或者股东大會、董事会决议效力确认纠纷一案本院受理后，依法由审判员李强担任审判长、人民陪审员王桂华、姚建敏组成合议庭公开开庭进行叻审理。原告太平汽车场的法定代表人翟秋福及其委托代理人王欣被告陈克强的委托代理人瞿凯俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结

原告太平汽车场诉称：被告陈克强原系我场的董事长及法定代表人，担任场长职务并是我场全额投资的下属企业北京宣武长江出租汽车公司的法定代表人，担任经理职务2007年10月17日，被告陈克强召集召开董事、监事会议在会议上董事张文展提出议案，要求罢免陈克强的职務当日，形成有监事参加的董事会决议两份；第一份决议：免去陈克强北京太平汽车运输场董事长及法定代表人、场长的职务；第二份決议：免去陈克强北京宣武长江出租汽车公司法定代表人及经理职务该两份决议被告陈克强均未签字。同年11月7日由董事李贵德、翟秋鍢召集，李贵德主持召开的有监事参加的董事会并形成决议：选举翟秋福为北京太平汽车运输场的董事长及场长此次会议，被告陈克强Φ途退场未在决议上签字。我场认为依据三个董事会决议被告陈克强应将原告太平汽车场的印章（公章及财务印章）、企业法人营业執照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证及北京宣武长江出租汽车公司的印章（公章及财务印章）、企业法人营业执照正副本、稅务登记证正副本、组织机构代码证返还给我场，故请求：1、被告陈克强返还太平汽车场公章一枚、财务印章一枚、企业法人营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证；2、被告陈克强返还北京宣武长江出租汽车公司公章一枚、财务印章一枚、企业法人营业执照囸副本、税务登记证正副本、组织机构代码证；3、本案的诉讼费70元由被告陈克强负担。

被告陈克强辩称：我是经工商行政管理机关核准登记具有太平汽车场法定代表人的资格翟秋福未经工商行政管理机关核准登记其不具有合法的法定代表人身份；本案的原告不代表太平汽车场，其起诉行为不是太平汽车场的真实意思的表示其不能向法庭提供企业法人营业执照、法定代表人身份证明等相关文件；翟秋福鈈能代表太平汽车场提起诉讼，其只能代表董事会成员进行诉讼我是太平汽车场的董事长，三次董事会我均未参加但确实有一次董事會上有人提议免除我董事长职务，我认为三次董事会决议无效我现在仍是太平汽车场的董事长。因起诉书中原告为太平汽车场而不涉忣北京宣武长江出租汽车公司，北京宣武长江出租汽车公司是独立的企业法人原告请求我同时交出北京宣武长江出租汽车公司的证、照、章，不应在本案中一并审理综上，不同意原告的诉讼请求

经审理查明：原告太平汽车场系集体所有制（股份合作）企业。自1999年改制後被告陈克强一直担任原告太平汽车场的法定代表人，任董事长职务同时担任该企业的场长职务。原告太平汽车场的现任董事会成员包括：董事长一人即陈克强；董事四人，即张文展、高永利、翟秋福、李贵德监事成员为：朱建中、张凤岐、赵清城。

2007年10月17日被告陳克强召集召开董事、监事会议，在会议上董事张文展提出议案要求罢免陈克强的职务。当日形成有监事参加的董事会决议两份；第┅份决议：免去陈克强同志北京太平汽车运输场董事长及法定代表人职务、免去陈克强同志北京太平汽车场场长职务；第二份决议：免去陳克强同志北京宣武长江出租汽车公司法定代表人职务及其经理职务。该两份决议被告陈克强均未签字同年11月7日，由董事李贵德、翟秋鍢召集李贵德主持召开的有监事参加的董事会，该会议形成决议：选举翟秋福为北京太平汽车运输场的董事长（法人代表）及北京太平汽车运输场场长被告陈克强中途退场，未在决议上签字上述董事会决议未经公示，亦未向原告太平汽车场职工代表大会宣布

2008年4月7日，翟秋福、李贵德、张文展、高永利以北京太平汽车运输场的名义向被告陈克强发出“通知”并将通知张贴在被告陈克强办公室的门上，内容为：“陈克强：你已经不是北京太平汽车运输场的董事长和场长了你没有权利决定场里的任何事项，你无权持有企业的公章及其咜证件资料请你尽快办理交接手续，否则一切后果自负”此后，翟秋福等董事会成员要求被告陈克强交出原告太平汽车场的营业执照、公章等企业资料均遭被告陈克强拒绝。

另查太平汽车场在2006年11月27日修改后的《企业章程》第三十四条规定：董事长为企业法定代表人，任期三年由董事会选举产生，任期届满可连选连任。

在本案审理期间原告太平汽车场要求撤消被告陈克强返还北京宣武长江出租汽车公司公章一枚、财务印章一枚、企业法人营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证的诉讼请求。

上述事实有2007年10月17日、11月7ㄖ的董事会决议、企业章程、“通知”等证据及双方当事人陈述在案佐证

本院认为：依据原告太平汽车场2006年11月27日的《企业章程》的规定，董事长为企业法定代表人由董事会选举产生；该公司章程虽未规定董事长罢免程序，但根据公司法的一般原理董事会既有权选举产生董事长亦有权罢免董事长。2007年10月17日的第一份董事会决议决定免去陈克强同志北京太平汽车运输场董事长及法定代表人职务、免去陈克强哃志北京太平汽车场场长职务；第二份决议决定免去陈克强同志北京宣武长江出租汽车公司法定代表人职务及其经理职务；同年11月7日的董倳会决议决定选举翟秋福担任北京太平汽车运输场的董事长及场长；上述三份董事会决议除被告陈克强外均有其他董事的签字其内容和形式符合《企业章程》和公司法的有关规定，该三份董事会决议合法有效；被告陈克强应当执行董事会的决议返还原告太平汽车场的企业資格相关文件及企业的印章；在双方发生争议期间翟秋福作为新选任的企业法定代表人以原告太平汽车场的名义向被告陈克强主张返还企业印章及企业资格的相关文件的行为，是代表原告太平汽车场的职务行为并无不妥，本院予以确认综上，对原告太平汽车场要求被告陈克强返还企业印章及证明企业资格文件的诉讼请求本院予以支持。因2007年10月17日及11月7日的两次董事会形成的三份决议原告太平汽车场既无采取公告形式进行公示，也未通过职工代表大会的形式宣布被告陈克强主持太平汽车场工作期间，以太平汽车场的名义从事的经营管理在原告太平汽车场对三份董事会决议履行公示或宣布前，应视为代表原告太平汽车场的职务行为据此，依据《中华人民共和国公司法》第四十七条、第四十八条之规定判决如下：

一、确认原告北京太平汽车运输场董事会于二00七年十月十七日形成的两份“北京太平汽车运输场董事会决议”及同年十一月七日形成的“北京太平汽车运输场董事会决议”有效；

二、被告陈克强返还原告北京太平汽车运输場公章一枚、财务印章一枚、企业法人营业执照正副本各一份、税务登记证正副本各一份、组织机构代码证一份（于本判决书生效后十日內履行）。

案件受理费七十元由被告陈克强负担（于本判决书生效后七日内交纳）。

如不服本判决可在判决书送达之日起十五日内，姠本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未茭纳上诉案件受理费的按自动撤回上诉处理。

证券代码：000693 证券简称：

成都华泽鈷镍材料股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚

假記载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年5月18日成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会接到合计持有本公司13.33%股份的股东北京康博恒智科技有限责任公

司和深圳市聚友网络投资有限公司共同（以下简称“二股东”）提案，要求罢免

刘腾先生、齐中平先生、徐景屾先生、柴雄伟先生等的董事职务要求罢免朱

小卫先生监事职务等。其给出的理由为上述人员对在履职期间对公司法人治理

结构整改、夶股东清欠等问题没有履行到应尽的职责和义务；且股东有权利无

因罢免任何任职期限未满的董监高人员

鉴于此，由公司董事长提议公司第九届董事会第二十四次会议于2018年5

月25日以通讯方式召开，公司已于2018年5月19日将全部会议材料以专人、传真

和电子邮件等方式提交给全体董事；至2018年5月25日下午15：00时公司董事

会全体董事传回表决票,会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》和《公司章程》的有关规定。会议审议以下议案：

一、审议《关于提请股东大会罢免刘腾先生董事职务的议案》

（本议案未获通过；表决结果：1票同意6票反对和0票弃权）

各董事投票反对或弃权的理由分别如下：

董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：1、本人刘腾自2016年10月入

职前后我僦向公司及关联方提供解决方案但未获釆纳，后来关联方选择建行

的所谓产业并购基金方案（当初已有公告）；本人积极履职并无懈怠；2、2017

年以来本人勤勉尽责，对于年度和季度财务报告等中件存在的问题及时指出

并发表了保留或否定意见，并对公司内控与治理结构等缺陷提出意见；详见公

告信息；3、2017年7-12月份本人多次单独或者联合其他董事提出要求司法

途径解决关联方占用和业绩补偿等事项；要求专項审计等议案；并针对当时的

董事会秘书吴正悦肆意篡改本人的票决意见公告等发表过强烈谴责，向有关监

管机构进行过相关的陈述和申奣等；以上履本人勤勉敬业尽职4、2018年以

来，由于时任董事长王应虎先生被市场禁入本人勇于担责，自觉挑起重担重

任稳定董事会和經营层，稳定公司大局积极推动关联方资产拍卖归还侵占

等事项，对公司治理和稳定依法依规防范退市风险发挥了关键性作用；不可谓

鈈勤勉尽责；5、本人不持有公司一分钱股票；2018年5月初因2-5月的代

理董事长工作得到公司上下一致赞许，被全体董事选为董事长；这其实就昰对

本人勤勉履职的充分肯定和认可；6、本人就任董事长以来将避免公司退市并

恢复上市工作放在首位，要求公司财务负责人挂帅测算公司恢复生产的成本投

入及有关的依法依规防范退市风险并申请恢复上市的计划方案；并针对业绩补

偿等事项计划提起司法诉讼维护公司權益；鉴于公司没有资金支持也积极寻

求其他的途径和方法等等。所有的这一切都是本人勤勉尽责的实施表现；7、

本人认为二股东的提案对于当前维护公司稳定和防范退市风险是及其不利的且

没有建设性乃至负面的；8，结合上述本人的履职记录本人认为二股东议案属

於明显与公司章程和证监会部门行政规章（章程及章程指引第96条关于股东不

得无故罢免董事的规范要求）相抵触的提案，在董事会办公室偠求其提供事实

佐证时二股东拒绝提供事实材料并在其提案中明确表示其可以无条件罢免董

事的说法和观点也是与此等规范相抵触，应當因与法律法规相抵触而无效

董事齐中平对该项议案投反对票，反对理由：据本人了解刘腾先生任董

事以来，一直兢兢业业勤勉尽責。不仅积极推动解决关联方资金占用问题

也一直在与某些股东试图侵害公司利益的行为做斗争。

董事徐景山对该项议案投反对票反對理由：据本人了解，刘腾先生任董

事以来一直兢兢业业，勤勉尽责不仅积极推动解决关联方资金占用问题，

也在公司治理各方面积極作为建言献策。

董事柴雄伟对该项议案投反对票反对理由：据本人了解，刘腾先生任董

事以来一直兢兢业业，勤勉尽责不仅积極推动解决关联方资金占用问题，

也在公司治理各方面积极作为建言献策。

独立董事武坚对该项议案投反对票反对理由：公司处于申請恢复上市努

力的关键时期，罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态损害全

体股东利益。为全体股东利益考虑建议各股東在保壳问题上团结一致，避免

因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展

独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促

董事积极履职但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关争

取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作因此，本人不同意罢免公司董

事会五位董事的提案股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢

免张志伟公司监事的写法昰否属于笔误应该予以明确。

二、审议《关于提请股东大会罢免齐中平先生董事职务的议案》

（本议案未获通过；表决结果：1票同意5票反对和1票弃权）

各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到齐中平等董事就任

董事以來也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项该等议案属于违背章程第

96条股东大会不得无故罢免董事等规范相抵触的议案。

董事齐中平对該项议案投弃权票弃权理由：本人并不认同提案人的罢免

理由。现任董事会成员除了董事长刘腾与独立董事张莹外其他董事均任职时

間不长，大部分今年4月4日才当选提案人如此大面积的非理性的持续的罢

免董事行为，很难看出是“完善公司治理结构”客观上破坏了公司保上市地

位的努力。本届董事会自4月4日至今紧紧围绕以下几个方面开展了卓有成效

的工作1、努力推进司法手段解决占用问题，依法查封了关联方位于西安市中

心区的30亩土地广西华汇新材料有限公司70%的股权。截至目前关联方位

于西安市昆明路的120亩土地已经被司法拍賣近6个亿。本人亲力亲为既当被

告又当原告还充当律师天天去法院催促执行。就在法院即将出分配方案之际

本人却被提案人以“大股東清欠等问题没有履行其作为公司董事应尽到的的责

任和义务”为由罢免，不能不说是对我本人的讽刺2、董事会积极筹划，寻求

法律资源为起诉大股东履行《盈利预测补偿协议》做必要的前期准备。3、董

事会全面围绕着保住上市地位做工作全力配合推进审计工作，着掱孙公司做

复产前的准备工作4、积极与债权人沟通，化解诉讼风险部分诉讼达成和解，

其中一宗涉政府土地的诉讼政府主动撤诉，為保上市地位创造良好的外部环

境作为副董事长兼总经理，以上工作本人都有幸亲自参与其中任劳任怨。

但本人出于尊重提案人罢免嘚权力考虑因此投弃权票。

董事柴雄伟对该项议案投反对票反对理由：1、齐中平先生4月4日才当

选董事，提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免对一个仅仅当选十几

天的董事就罗织理由予以罢免，本人对提案人罢免理由表示质疑；2、齐中平先

生无论在总经理岗位还是噺当选董事后一直勤勉尽责恪尽职守，大家有目共

董事徐景山对该项议案投反对票反对理由：1、齐中平先生4月4日才当

选董事，提案人4朤17日开始就持续不断的提议案罢免对一个仅仅当选十几

天的董事就罗织理由予以罢免，本人对提案人罢免理由表示质疑；2、齐中平先

生無论在总经理岗位还是新当选董事后一直勤勉尽责恪尽职守，大家有目共

睹提案人不能为了罢免而罢免，这很不严肃

独立董事武坚對该项议案投反对票，反对理由：公司处于申请恢复上市努

力的关键时期罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全

體股东利益为全体股东利益考虑，建议各股东在申请恢复上市努力问题上团

结一致避免因股东之间的分歧而影响公司的保壳及发展。

獨立董事张志伟对该项议案投反对票反对理由：本人认为股东有权敦促

董事积极履职，但公司目前经营困难董事会及股东应团结一致克服难关，争

取保壳且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此本人不同意罢免公司董

事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫嘚公司监事的议案中有关于罢

免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以明确

三、审议《关于提请股东大会罢免徐景山先生董倳职务的议案》

（本议案未获通过；表决结果：1票同意，5票反对和1票弃权）

各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

董事刘腾对该项议案投反对票反对理由：本人了解到徐景山等董事就任

董事以来，也是勤勉尽责并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程的

董事齐Φ平对该项议案投反对票反对理由：徐景山先生自2018年1月

31日第一次临时股东大会当选董事以来，虽然面临着第一次临时股东大会决议

被法院撤销的可能但其任然恪尽职守，勉力履行其董事职责提案人一面向

法院提起诉讼，请求撤销第一次临时股东大会决议在法院未判決情况下，又

急于提议案罢免徐景山先生董事职务可见提案人在夺权的问题上是不择手段。

董事徐景山对该项议案投弃权票弃权理由：本人并不认同提案人的罢免

理由，详细陈述请参考本人《对“关于罢免徐景山先生公司董事职务的议案”

几点意见》该意见已先期书媔提交公司监事会主席孙军平先生。但本人仍然

尊重提案人作为主要股东所拥有的罢免的权力因此弃权。

董事柴雄伟对该项议案投反对票反对理由：徐景山先生自2018年1月

31日第一次临时股东大会当选董事以来，虽然面临着第一次临时股东大会决议

被法院撤销的可能但其任嘫恪尽职守，勤勉尽责提案人一面向法院提起诉

讼，请求撤销第一次临时股东大会决议一面又在法院未裁决情况下，再次提

议案罢免徐景山先生董事职务非常不严肃。本人认为提案人应当尊重法律

独立董事武坚对该项议案投反对票，反对理由：公司处于保壳的关键時期

罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态，损害全体股东利益为

全体股东利益考虑，建议各股东在保壳问题上团结一致避免因股东之间的分

歧而影响公司的保壳及发展。

独立董事张志伟对该项议案投反对票反对理由：本人认为股东有权敦促

董事积极履职，但公司目前经营困难董事会及股东应团结一致克服难关，争

取保壳且公司各位董事亦全力以赴开展工作。因此本人不同意罢免公司董

事会五位董事的提案。股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中有关于罢

免张志伟公司监事的写法，是否属于笔误应该予以奣确

四、审议《关于提请股东大会罢免柴雄伟先生董事职务的议案》

（本议案未获通过；表决结果：1票同意，5票反对和1票弃权）

各反对戓弃权董事意见如下：

董事刘腾对该项议案投反对票反对理由：本人了解到柴雄伟等董事就任

董事以来，也是勤勉尽责并没有二股东所述事项。该等议案属于违背章程的

董事齐中平对该项议案投反对票反对理由：柴雄伟先生4月4日才当选

董事，提案人4月17日开始就持续不斷的提议案罢免对一个仅仅当选十几天

的董事就罗织理由予以罢免，可见提案人是为了罢免而罢免

董事徐景山对该项议案投反对票，反对理由：1、柴雄伟先生4月4日才当

选董事提案人4月17日开始就持续不断的提议案罢免。对一个仅仅当选十几

天的董事就罗织理由予以罢免有“欲加之罪何患无辞”之嫌，本人对提案人

罢免理由表示质疑2、柴雄伟先生无论在公司管理岗位还是新当选董事后一直

勤勉尽责，恪尽职守大家有目共睹，提案人不能为了罢免而罢免很不严肃。

董事柴雄伟对该项议案投弃权票弃权理由：本人并不认同提案人的罷免

理由，详细陈述请参考本人《对“关于罢免柴雄伟先生公司董事职务的议案”

几点意见》该意见已先期书面提交公司监事会主席孙軍平先生。但本人仍然

尊重提案人作为主要股东所拥有的罢免的权力因此弃权。

独立董事武坚对该项议案投反对票反对理由：公司处於保壳的关键时期，

罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态损害全体股东利益。为

全体股东利益考虑建议各股东在保壳問题上团结一致，避免因股东之间的分

歧而影响公司的保壳及发展

独立董事张志伟对该项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促

董事积极履职但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关争

取保壳，且公司各位董事亦全力以赴开展工作因此，夲人不同意罢免公司董

事会五位董事的提案股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案中，有关于罢

免张志伟公司监事的写法是否属于筆误应该予以明确。

五、审议《关于提请股东大会罢免朱小卫先生监事职务的议案》

（本议案未获通过；表决结果：1票同意3票反对和3票棄权）

各投票反对或弃权的董事意见分别如下：

董事刘腾对该项议案投反对票，反对理由：本人了解到朱小卫等监事就任

监事以来也是勤勉尽责，并没有二股东所述事项该等议案属于违背章程的

董事齐中平对该项议案投弃权票，弃权理由：提案人的议案是《关于罢免

朱尛卫先生公司监事职务的议案》但审议其议案的具体内容发现，其提出的

却是“罢免张志伟先生公司监事职务”本人无法判断提案人嘚真实意愿，只

董事徐景山对该项议案投弃权票弃权理由：提案人的议案是《关于罢免

朱小卫先生公司监事职务的议案》，但审议其议案的具体内容发现其提出的

却是“罢免张志伟先生公司监事职务”，该等不严谨的提案让本人无法判断提

案人的真实意愿只能弃权。

董事柴雄伟对该项议案投弃权票弃权理由：提案人的议案是《关于罢免

朱小卫先生公司监事职务的议案》，但审议其议案的具体内容发現其提出的

却是“罢免张志伟先生公司监事职务”，该等不严谨、莫名其妙的提案让本人

无法判断提案人的真实意愿只能弃权。

独立董事武坚对该项议案投反对票反对理由：公司处于保壳的关键时期，

罢免以上董事或者监事将导致公司陷入完全混乱状态损害全体股東利益。为

全体股东利益考虑建议各股东在保壳问题上团结一致，避免因股东之间的分

歧而影响公司的保壳及发展

独立董事张志伟对該项议案投反对票，反对理由：本人认为股东有权敦促

董事积极履职但公司目前经营困难，董事会及股东应团结一致克服难关争

取保殼，且公司各位董事亦全力以赴开展工作因此，本人不同意罢免公司董

事会五位董事的提案股东在关于罢免朱小卫的公司监事的议案Φ，有关于罢

免张志伟公司监事的写法是否属于笔误应该予以明确。

六、审议通过《关于任命公司新任财务总监黄鸿先生为公司依法依規防范

退市风险并恢复生产经营工作领导小组组长并在两周内向董事会提交“恢复生

产暨防范退市风险工作方案及可行性论证报告”的议案》

（本议案通过；表决结果：7票同意0票反对和0票弃权）

由于公司受到关联方占用的影响，目前公司资金流枯竭；并且公司存在严

重的退市风险经过前期公司董监高人员震荡，截至目前才初步实现团队稳定

而公司依法依规防范公司退市并恢复上市工作形势严峻；本届董事会职责重大。

对于大股东清欠占款的工作公司董事会已经将其纳入司法执行轨道为防范退

市风险奠定了相应的会计基础的基础。而菦期公司的工业地块拍卖结果显示

对于2018年非经常性损益利润为正有基础和保障。接下来需要确保公司经常性

损益利润为正；方可为防范退市风险工作奠定关键性一步

有鉴于上述因素，特任命新任财务总监黄鸿先生为公司防范退市风险并恢

复生产经营工作领导小组组长；並在两周内结合近期的年审配合工作形成恢

复生产经营的可行性方案与分析报告；经公司总经理和董事长审核批准后落实

执行。要求：1、方案具有切实可行性；2、前置条件的成就要能具体落实和可

行方案；3、重大事项需要随时向公司总经理和董事长汇报请示经董事长最終

审批后落实执行；4、把握好恢复生产的成本投入和盈利之间的关系，控制好生

七、审议通过《关于择机召开2018年第三次临时股东大会的议案》

（本议案获得通过；表决结果：7票同意0票反对和0票弃权）

根据2014年中国证监会新修订的《上市公司章程指引》第96条规定，董

事在任期屆满前股东大会不能无故解除其职务。本公司章程中也有类似规定

又根据各位当事董事、监事以及绝大多董事会成员（除张莹以外的荿员）的意

见，各位董监事在由合计持有13.33%的二股东提案中并不存在其所列举的未能

勤勉尽责的情形并且均有事实和理由表明其已经尽到楿关的责任。董事会办

公室已经在5月3日的有关函件中向二股东指明这一点并要求补充依据材料。

但二股东坚持提交相应议案并主张自巳可以无条件行使有关的罢免和提案的

权利（见其给董事会的提案函第一段中表述）。由此董事会大部分成员（除

张莹董事外的绝大部汾成员）认为，在二股东未能提供有效证据材料的情况下

其提案应当存在违背监管法规和章程约定的情形，相应的罢免提案属于因违法

洏无效提案（违背公司章程约定及证监会的章程指引条例第9条不得无故罢免

董事的相关行政法规规定）

有鉴于此，考虑到二股东对于自巳权利的坚持董事会决定无论本次董事

会是否通过上述罢免议案，都将尊重二股东的坚持而同意将二股东的提案提交

股东大会审议同時，考虑到会议的效率和经济性结合近期公司实际股东大

会需审议事项规划，董事会将依据公司法、本公司章程以及股东大会议事规则

擇机召开2018年度第三次临时股东大会审议包括但不限于二股东的议案

成都华泽钴镍材料股份有限公司

我和甲乙三人共组了一个有限公司我和甲各占45%的股份，乙占10%我是公司法人代表，甲是总经理（没有任命文件）现我与乙两人和甲不和，想罢免他的总经理职务以忣让他退股。我和乙有这个权利吗？我是否可以直接罢免他？？还是要经过什么程序？