洛阳玻璃(600876)收购报告书
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书
（修改稿）
上市公司名称：
洛阳玻璃股份有限公司
股票上市地点：
上海证券交易所/香港联合交易所
股 票 简 称：
股 票 代 码：
收购人名称：
中国建筑材料集团公司
通讯地址：
北京市海淀区 紫竹院南路2 号
联系电话：
签署日期：二○○七年七月
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
收 购 人 声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16 号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16
号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在洛阳玻璃股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对收购的批复、中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义： 中国建材集团、收购人
中国建筑材料集团公司 国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会 洛阳国资公司
洛阳市国资国有资产经营有限公司 洛玻集团
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司 洛阳玻璃
洛阳玻璃股份有限公司 本收购报告书
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书
《框架协议书》
洛阳市政府、中国建材集团、洛阳国资公司、洛玻
集团签署的《战略合作和股权划转框架协议书》
《股权划转协议》
中国建材集团、洛阳国资公司签署的《国有股权无
偿划转协议》
《股权托管协议》
中国建材集团、洛阳国资公司签署的《股权托管协
议》 本次收购/本次股权划转
指中国建材集团通过洛玻集团的股权无偿划转，间
接持有洛阳玻璃 35.80%的国有法人股，成为洛阳
玻璃的实际控制人，导致洛阳玻璃控制权的转移 中国证监会
中国证券监督管理委员会 银河证券
中国银河证券股份有限公司，本公司收购财务顾问
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》 元
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第二节 收购人介绍
一、中国建材集团基本情况 收购人名称：
中国建筑材料集团公司 住所：
北京市海淀区 紫竹院南路2 号 法定代表人：
宋志平 注册资本：
人民币 叁拾柒亿贰仟叁佰零叁万捌仟元 实收资本：
人民币 贰拾叁亿零仟捌佰肆拾万捌仟元 经济性质：
全民所有制 经营期限：
长期 营业执照注册号：
主营：建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统
直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、
批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材经营范围：
料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。兼营：以新型
建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨
询、信息服务。
京国税海字
489 税务登记证号码：
京地税海字
489000 股东名称：
国务院国有资产监督管理委员会 通讯地址：
北京市海淀区紫竹院南路2 号 联系人：
光照宇 电话：
010- 传真：
二、收购人控股股东
（一） 中国建材集团控股股东及实际控制人
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，国务院国资委为中国建材集团的控股股东及实际控制人。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。
国务院授权国资委代表国家履行依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规出资人职责。
中国建材集团的控制关系图
国务院国有资产监督管理委员会
中国建筑材料集团公司
北新建材（集团）有限公司
（二） 中国建材集团关联企业介绍
中国建筑材料科学研究总院，成立于 1954 年 5 月，2003 年转为国务院国有资产监督管理委员会管理。2004 年 12 月28
日经国资委批准，并入中国建筑材料集团公司成为其全资子企业。2006 年 1 月组建成立中国建筑材料科学研究总院，为我国
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）建筑材料和无机非金属新材料领域规模最大、学科齐全的研究开发中心。主营业务主要包括：水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、无机非金属材料研制、开发、销售、技术转让与服务；上述产品的分析测试、计量认证；质量监督、仲裁检验；上述产品的展示；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；主企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。注册资本金41839.3 万元。
北新建材（集团）有限公司，1977 年6 月开始筹建。1994 年 10 月，经国家经贸委确定为全国建立现代企业制度试点单位；
1996 年 12 月23
日，更名为北新建材（集团）有限公司。公司主要业务为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发，销售商品房；新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋的技术开发、制造、销售、技术服务；销售金属材料、木材、煤炭、建筑机械、汽车配件、五金交电化工；汽车货运；仓储服务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。注册资本金为 45191 万元。
中建材集团进出口公司，成立于1985 年，经过近二十年的发展，为集建材及非金属矿出口、建材成套设备、技术和单机零配件出口、大宗建材产品的进口、国外新产品新技术和住宅家居产品的代理经销、电子商务服务和物流配送等综合服务于一体的专业服务商，建立了国内第一家综合性建材网站，将为国内外企业提供全面的信息和电子商务服务。注册资本金为40000 万元。
中国建材轻工机械集团公司，是经国务院批准，于1980 年在原轻工业部机械局的基础上组建成立的轻工装备行业唯一的一家全国性公司，是全国成套机电设备甲级单位。1999 年 1 月成为中央直接管理的国有独资大型企业。2005 年，与中国建筑 材料集团公司重组，成为其全资子公司，4
月初正式更名为中国建材轻工机械集团公司。主要业务包括制浆造纸机械、食品机械（啤酒、饮料及乳品等）、塑料机械、陶瓷机械、矿山机械、建材机械、电工电缆机械、衡器制造等机械设备的科研、制造、销售及服务，是目前唯一能为食品、造纸行业提供成套装备和全套生产线的大型国有企业。现有直属科研院所和直属企业21 家，。总资产超过15 亿元人民币，注册资本金为 37668.2 万元。
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中建材资产管理公司，成立于1999 年初，是中国建材集团公司的国有全资子公司，主要负责集团不良资产的处置，注册资本金为3889 万元。截止2005 年，管理企业20 家，其中公司为出资人的企业 15 家，中国建材集团为出资人、委托资产管理公司管理的企业5 家。
中建材矿业公司，前身为1988 年4 月9
日成立的中北玻璃工业开发公司。2002 年7 月23
日，划到中国建筑材料集团公司， 2004 年2 月4
日更名为中建材矿业公司。公司主营：非金属矿资源的采选及其制品的加工、销售；矿山设备及建筑、陶瓷材料的研发、生产、制造、销售；矿山设计及工程建设总承包；矿山技术及选矿药剂的引进、研发、转让、咨询、培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。兼营：耐火、保温、装饰、包装、五金、水暖材料及制品的生产、销售。注册资本金为3383.6 万元。
三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）中国建材集团从事的主要业务
建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
（二）中国建材集团合并财务状况简表
（单位：元）
27,691,679,750.33
20,201,365,526.63
14,384,969,948.27
20,243,377,214.47
15,340,613,010.42
10,063,619,490.19
所有者权益
2,960,955,631.99
2,552,622,531.64
2,671,713,576.66
资产负债率（母公司）
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主营业务收入
19,103,754,901.34
13,560,021,835.19
8,182,889,407.53
212,249,363.28
180,704,101.92
107,848,904.31
净资产收益率（全面摊薄）
四、收购人最近五年所受处罚情况
中国建材集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
长期居住地
其他国家或地区居留权
董事、总经理
监事会主席
副总经理、
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以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截止本收购报告书签署之日，中国建材集团（包括其控股公司）持有其他上市公司5%以上发行在外的股份情况如下：
上市公司名称
持有数量（股）
持有比例 中国建材股份有限公司
350,128,232
16.90% 北新集团建材股份有限公司
301,370,000
52. 4% 中国玻纤股份有限公司
154,502,208
36.15% 北京瑞泰高温材料科技股份有限公司
35,858,700
59.76% 福建水泥股份有限公司
30,090,951
7.88% 上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
118,934,572
中国建材集团（包括其控股公司）持股5%以上的金融机构的情况：
持有数量（股）
持有比例 海航集团财务有限公司
45,374,858
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
洛阳玻璃是上海证券交易所上市公司，近年来因行业政策原因生产经营出现困难，预计2006 年将出现较大经营亏损。为尽快改变洛阳玻璃生产经营的不利局面，洛阳玻璃的实际控制人洛阳国资公司拟通过引进战略投资者，改善洛阳玻璃的生产经营局面，使其具备持续经营能力和较强的盈利能力，保护全体股东的利益。
中国建材集团是我国大型综合型建材企业，在新型建筑材料、新型干法水泥及
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）工程设计等业务领域成为国内具有领先优势的企业。根据中共中央十五届四中全会
《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》、国务院《关于组建发展具有国际竞争力的大型企业集团指导意见的通知》等有关文件的精神和要求，中国建材集团对国内玻璃行业进行重组，争取用最快时间将玻璃业务发展成为公司的支柱产业，进一步巩固中国建材集团在建筑材料领域中的优势地位、完善产品品种。
本次收购洛阳玻璃，中国建材集团将充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，提高洛阳玻璃的资本和技术实力，增强其市场竞争力，最终将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台。
二、未来 12 个月内对洛阳玻璃权益的处置计划
1、中国建材集团计划将洛阳玻璃发展成为中国建材集团的玻璃业务发展平台，在未来 12 个月内将根据中国建材集团玻璃业务发展战略、洛阳玻璃业务发展需要及国内玻璃行业整体发展情况等情况，综合考虑洛阳玻璃权益的增持方案。目前尚未有具体安排。
2、在未来 12 个月内，中国建材集团没有处置洛阳玻璃权益的安排。
三、做出本次收购决定的程序及时间
2006 年9 月，为解决洛阳玻璃大股东清欠问题，洛阳国资公司与中国建材集团讨论洛玻集团引入战略投资者事项。
2006 年 12 月，中国建材集团第一届董事会2006 年第二次会议经过研究，同意收购洛玻集团，并成立洛玻集团收购工作小组，负责有关收购的前期准备工作，并向洛阳市政府及洛阳国资公司表达了收购及资产重组工作的意向。
2006 年 12 月 18 日，中国建材集团及洛阳市人民政府、洛阳国资公司与洛玻集团签署《战略合作和股权划转框架协议书》，洛阳国资公司将以无偿划转形式向我公司转让70%的洛玻集团股权。
洛玻集团现为洛阳玻璃控股股东，持有 179,018,242
股股份，占其股本总额的 35.80%。依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）次洛玻集团的股权无偿划转导致洛阳玻璃控制权的转移，中国建材集团成为洛阳玻璃的实际控制人，通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃 35.80%的国有法人股。
2007 年4 月2
日，中国建材集团与洛阳国资公司签署《国有股权划转协议》。
本次收购通过洛阳玻璃控股股东的国有股权无偿划转方式完成对洛阳玻璃的收购，中国建材集团通过洛玻集团间接持有洛阳玻璃35.80%的权益，为其第一大股东。
一、本次收购前后，洛阳玻璃的控制关系
本次收购前，洛阳玻璃的控制关系如下图
华融资产管理公司
长城资产管理公司
东方资产管理公司
洛阳市人民政府
建行河南省分行
中国建材集团
洛阳市国资国有资产经营有限公司
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
洛阳玻璃股份有限公司
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本次收购后，洛阳玻璃的控制关系如下图
华融资产管理公司
长城资产管理公司
东方资产管理公司
国务院国有资产监督管理委员会
建行河南省分行
中国建筑材料集团公司
1.94% A 股股东
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
洛阳玻璃股份有限公司
二、《国有股权划转协议》的主要内容
2007 年4 月2
日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《国有股权划转协议》，
协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
洛阳国资公司为本次国有股权无偿划转的划出方；中国建材集团为划入方。
2、本次交易的标的为洛阳国资公司持有的洛玻集团的 70%的国有股权。划转
基准日为2006 年 12 月31
3、本次国有股权划转为无偿划转，不需要支付转让价款。
4、在本次国有股权的划转过程中，不涉及职工的分流安置问题。
5、本次划转仅涉及洛玻集团的部分股东持股数的变更，洛玻集团本身不存在
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）变化，因此，洛玻集团的债权债务以及或有负债，仍由洛玻集团享有或承担。
6、洛阳国资公司保证，在本协议签署时，划转股权上未设置质押、抵押或任何其他形式的担保权利；履行本协议的行为，不会导致任何违反其与第三方签订的合同、划出方做出的单方承诺或保证等。在划转完成前，不向第三方转让“划转股权”，或在“划转股权”上设置任何担保权利。
7、协议的解除，若在2007 年 12 月31
日前仍未获得国有资产管理部门的批准，致使本协议无法履行，双方均有权解除本协议。
在划转完成前，由于不可抗力的影响，致使洛玻集团遭受重大财产损失，使划入方认为本协议不能履行或不能完全履行时，按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，任何一方可以解除本协议，或者双方协商变更协议、免除履行协议部分义务，或者延期履行协议。
8、生效条件：本协议项下之股权划转经国务院国有资产经营管理委员会批准后生效。
除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。
本次收购尚需获得国资委对收购的批复、中国证监会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务。
三、《股权托管协议》主要内容
2007 年 4 月2
日，洛阳国资公司与中国建材集团签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
1、本次交易的双方
洛阳国资公司为本次国有股权的委托方；中国建材集团为受托方。
2、本次托管的股权为洛阳国资公司持有的洛玻集团的股权。在上述股权无偿划转完成前为 80.27%，划转完成后为 10.27%。洛阳国资公司委托中国建材集团行使的权限为《中华人民共和国公司法》及洛玻集团公司章程规定的除股权所有权、处
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）置权以外的全部股东权利。
3、关于托管安排
（1）托管期间且划转完成之前，在选举或推举洛玻集团若干董事/监事、推荐洛玻集团高级管理人员前，中国建材集团将与洛阳国资公司进行协商。洛阳国资公司应根据其与中国建材集团之协商，指示原由其推举的若干董事/监事向洛玻集团董事会递交辞呈，并签署有效文件，及时提议召开临时股东会会议或书面签署股东会决议，以便及时更换洛玻集团的若干董事/监事。
（2 ）托管期间，洛阳国资公司不享有托管股权对应的任何收益，其中 70%股权的收益由中国建材集团享有，10.27%的股权收益由洛玻集团按照《框架协议》的约定使用。
4、洛阳国资公司承诺，在本协议签署时，其已获得上述 80.27%股权的完整的所有权和权利，并保证在上述股权上未设定、也不存在任何第三方的所有权、共有权，未设定、也不存在质押权、抵押权等担保，上述股权上也不存在查封、冻结等任何司法或行政命令的限制。托管期间，在取得中国建材集团的书面同意前，不向第三方转让、让渡上述股权，也不在上述股权上设定任何质押权、抵押权等担保。
5、在托管期间，中国建材集团依照本协议及洛玻集团的章程行使洛玻集团股东的权利，不得向第三方转让或让渡托管股权；在选举或推荐洛玻集团董事/监事、推荐洛玻集团高管人员前，乙方应知会甲方；对重大事项表决前，乙方应知会甲方。
6、托管关系的变更或终止
出现下列情形之一的，托管关系全部或部分终止：
（1）洛阳国资公司持有的洛玻集团70%股权无偿划转的工商变更手续完成，该部分股权终止托管；
（2 ）《框架协议》、《股权划转协议》任一或二者不能生效、被宣布无效、被解除，或终止履行；
（3）洛阳国资公司违约，并经中国建材集团催告后，未及时修正其行为并赔偿中国建材集团之损失；
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（4 ）洛阳国资公司或洛玻集团向中国建材集团提供的资料存在重大不实，或出现未向中国建材集团披露的重大负债、或有负债等，中国建材集团有权单方解除本协议；
（5）各方协商终止本协议。
7、生效条件：本协议经双方签署后生效。
除上述协议内容外，本次股权划转目前不存在补充协议和其他附加特殊条件，未对股份表决的行使有其他安排。
第五节 资金来源
本次收购方式为国有股权无偿划转方式，不需向出让方支付资金。
第六节 后续计划
一、中国建材集团对洛阳玻璃主营业务改变或调整的计划
中国建材集团在收购完成后的12 个月内没有改变洛阳玻璃主营业务的计划。
二、中国建材集团对洛阳玻璃资产负债的处置计划
本次收购完成后的 12 个月内，中国建材集团暂无对洛阳玻璃资产、债务进行处置的计划。
三、中国建材集团对洛阳玻璃董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后，中国建材集团将根据需要对洛阳玻璃董事会及高管人员进行适当调整，目前暂无具体计划。
四、中国建材集团对公司章程的修改计划
中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃章程进行重大调整的计划。
五、中国建材集团对洛阳玻璃现有员工的安排
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中国建材集团目前暂无对洛阳玻璃员工进行重大调整的计划。
六、中国建材集团对洛阳玻璃分红政策的重大变化
中国建材集团未有对洛阳玻璃分红政策进行调整的计划。
七、其他对洛阳玻璃有重大影响的计划
根据前期签署的《框架协议书》，
（1）中国建材集团（或其指定一方）将对洛波集团LOW-E 项目投资 4000 万元。
（2）中国建材集团帮助洛阳玻璃开辟借款渠道，并为其借款提供担保。
（3）中国建材集团将根据其战略发展的需要，对洛玻集团的发展统一规划，将洛玻集团作为其在中国玻璃市场的发展平台。
中国建材集团将通过对洛玻集团的支持，推动其核心企业洛阳玻璃的发展。
除此以外，中国建材集团目前暂无其他对洛阳玻璃有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后，中国建材集团与洛阳玻璃将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与洛阳玻璃各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次通过洛玻集团国有股权的无偿划转完成对洛阳玻璃的收购，不改变目前洛阳玻璃的股权结构，不影响洛阳玻璃独立经营能力，洛阳玻璃将继续在采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
中国建材集团将严格按照有关法律、法规及洛阳玻璃《公司章程》的规定，通过洛阳玻璃董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。 ☆
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二、关于同业竞争
1、本次收购完成后的同业竞争
我公司是国务院国资委直接管理的大型综合性建材企业，主营业务为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，主要产品包括新型建筑材料、水泥、玻璃纤维及复合材料。
洛阳玻璃是我国大型玻璃生产企业，主要产品为浮法平板玻璃及加工玻璃。
我公司拥有全国仅有的三家具备甲级设计资质的玻璃研究设计院，在浮法玻璃、加工玻璃及其他玻璃制品的研究开发与服务领域掌握着拥有自主知识产权的国内乃至国际先进的核心技术。在玻璃业务领域中，我公司（包括相关关联方）主要进行与玻璃生产有关的技术研究，并提供玻璃生产线的工程设计与总承包业务服务，不进行浮法平板玻璃及加工玻璃的生产制造。我公司（包括相关关联方）目前没有从事与洛阳玻璃相同或类似的业务，与洛阳玻璃不存在同业竞争及潜在同业竞争的情况。
我公司的主要产品之一玻璃纤维由下属控股公司中国玻纤股份有限公司生产，玻璃纤维为复合材料的生产原料，除可用于建筑材料外，还可广泛用于制造汽车、家居用品、运动器材、电子产品等，在生产工艺、用途上与玻璃完全不同。
本次收购完成后，我公司不会与洛阳玻璃存在同业竞争，同时还可将我公司在玻璃制品的技术优势与洛阳玻璃的生产制造优势相结合，以洛阳玻璃为我公司玻璃业务的发展平台，建立我公司玻璃产业集科研、设计、产品制造、成套出口服务为一体的价值链，更好地支持洛阳玻璃的发展。
洛阳玻璃是国内玻璃行业的旗帜性企业，具有技术优势、规模优势、品牌优势，生产工艺和整套技术装备居国内领先水平，我公司将以洛阳玻璃作为未来整合国内玻璃行业的平台，改变目前国内玻璃行业集中度低、企业竞争力弱、行业内部无序竞争的局面。在未来条件成熟的情况下，我公司如收购其他玻璃生产企业，将会以洛阳玻璃为核心在资产、控制权方面进行整合，并在产品品种、销售区域等方面统筹安排，不会因业务重叠与洛阳玻璃产生同业竞争。
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2、避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除中国建材集团及关联企业侵占洛阳玻璃的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国建材集团承诺如下：
“（1）在条件适当的情况下，本公司将以洛阳玻璃为本公司玻璃业务的发展平台；
（2）本公司（包括目前所控制的企业）将不会直接或间接从事与洛阳玻璃构成竞争的业务；如有任何商业机会可从事、参与可能与洛阳玻璃所从事的业务构成竞争的业务，本公司（包括目前所控制的企业）将上述商业机会通知洛阳玻璃。在通知中所指定的合理期间内，洛阳玻璃做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司（包括目前所控制的企业）放弃该商业机会；如果洛阳玻璃不予答复或者给予否定的答复，则被视为洛阳玻璃放弃该业务机会。
（3）本公司（包括目前所控制的企业），除作为财务投资者外，不投资于任何可能与洛阳玻璃所从事业务构成竞争的业务。
（4 ）如本公司在认为条件恰当时继续收购其他与洛阳玻璃直接或间接产生同业竞争的业务时，本公司将会采取措施防止实质性竞争的发生。
（5）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向洛阳玻璃进行充分赔偿。”
三、关于关联交易
1、本次收购完成前，中国建材集团与洛阳玻璃不存在关联交易。
本次收购后，洛阳玻璃成为我公司控股公司，未来可能发生的关联交易情况如下：
关联交易内容
定价依据 为洛阳玻璃提供科技开发服务
以市场同类业务的可比价格为参考，经双方协商确定 为洛阳玻璃提供工程设计服务
以市场同类业务的可比价格为参考，经双方协商确定
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿） 为洛阳玻璃提供担保支持
-- 与洛阳玻璃共同投资
我公司目前未有对洛阳玻璃的资产、业务制定具体重组计划，相关关联交易金额暂无法估计。
2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施
就本次收购完成后关联交易的解决，中国建材集团作出承诺如下：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求洛阳玻璃向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
为避免或减少将来可能产生的关联交易，中国建材集团承诺：“本公司及所控制的企业与洛阳玻璃之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照洛阳玻璃公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害洛阳玻璃及其他股东的合法权益。”
我公司本次收购财务顾问银河证券对我公司及关联方与洛阳玻璃是否存在同业竞争情况进行核查，并发表意见如下：“中国建材集团及其关联方目前与洛阳玻璃不存在同业竞争；在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除中国建材集团及关联企业侵占洛阳玻璃的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国建材集团已就避免同业竞争作出承诺，履行上述承诺将可避免实质性同业竞争情况的发生。”
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
与上市公司之间的重大交易
一、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材未有与洛阳玻璃及其子公司进行合计金额高于3,000 万元或者高于洛阳玻璃最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材集团没有与洛阳玻璃的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易的情况。
三、在本报告书披露日前24 个月内，中国建材集团没有对拟更换的洛阳玻璃董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。
四、中国建材集团没有对洛阳玻璃有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
前6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、中国建材集团在本收购报告书签署前6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖洛阳玻璃股票的行为。
二、中国建材集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书签署 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖洛阳玻璃股票的行为。
中国建材集团的关联方未参与本次收购决定，也未知悉有关收购信息。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
第十节 收购人的财务资料
中国建材集团最近三年财务会计报表（合并报表数据）
资产负债简表（） 编制单位：中国建筑材料集团公司
金额单位：元
4,392,903,145.15
2,750,890,907.08
1,777,921,025.27
102,792,402.54
21,331,671.00
12,280,302.48
332,740,611.36
142,837,826.46
96,214,631.28
2,360,333.89
18,812,506.56
12,955,059.23
2,806,164,391.47
2,102,566,097.11
1,418,932,524.80
其他应收款
746,978,665.90
785,163,061.07
563,413,791.66
1,682,768,537.82
1,213,628,328.60
675,783,421.48
应收补贴款
38,673,987.46
40,211,464.67
25,200,360.58
应收出口退税
43,185,479.92
27,858,573.81
14,722,358.18
2,430,116,197.33
2,199,664,438.49
1,077,406,465.95
其中：原材料
635,164,311.84
528,444,222.95
319,085,860.73
库存商品（产成品）
1,253,127,244.40
1,240,918,104.32
661,285,380.02
13,839,264.96
7,556,616.18
16,410,970.74
一年内到期的长期债权投资
906,054.58
其他流动资产
1,654,057.92
流动资产合计
12,594,177,075.72
9,310,521,491.03
5,692,146,966.23
1,587,026,002.11
其中：长期股权投资
1,586,923,102.11
1,692,850,434.01
2,349,745,753.27
长期债权投资
102,900.00
102,900.00
354,254,204.46
84,870,837.24
-115,885,510.11
长期投资合计
1,941,280,206.57
1,777,824,171.25
2,233,945,557.16
固定资产原价
13,750,710,066.65
9,917,509,055.05
6,742,814,855.09
减：累计折旧
3,411,975,130.73
2,935,111,351.07
2,061,634,921.31
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
固定资产净值
10,338,734,935.92
6,982,397,703.98
4,681,179,933.78 减：固定资产减值准备
181,150,378.88
163,130,527.49
159,426,160.44
固定资产净额
10,157,584,557.04
6,819,267,176.49
4,521,753,773.34
172,833,620.87
35,453,260.78
5,446,446.73
1,858,959,866.41
1,631,481,433.14
1,411,801,606.73
固定资产清理
1,028,139.24
1,260,835.12
1,026,201.00
固定资产合计
12,190,406,183.56
8,487,462,705.53
5,940,028,027.80
647,048,231.67
585,980,981.94
497,314,582.68
其中：土地使用权
559,487,452.69
566,144,012.73
479,917,035.85
长期待摊费用（递延资产）
20,640,685.26
39,576,176.48
21,534,814.40
其中：固定资产修理
809,305.85
固定资产改良支出
5,858,348.31
股权分置流通权
298,127,367.55
无形资产及其他资产合计
965,816,284.48
625,557,158.42
518,849,397.08
27,691,679,750.33
20,201,365,526.23
14,384,969,948.27
6,111,432,322.22
5,044,031,996.68
2,939,527,882.76
1,000,908,003.67
829,922,161.50
456,775,188.98
2,406,350,095.13
1,908,347,421.57
1,117,695,081.64
2,532,912,971.03
1,937,355,586.36
1,081,215,953.62
165,453,792.95
127,005,794.48
91,671,132.41
应付福利费
187,032,560.92
154,453,524.06
96,540,565.72
应付股利（应付利润）
8,185,248.27
8,161,031.91
187,355.13
278,358,316.01
149,575,015.39
75,287,104.94
其他应交款
20,503,707.34
17,553,504.95
9,425,476.93
其他应付款
1,469,319,542.42
1,339,829,781.75
762,025,852.15
178,598,437.56
256,737,232.61
110,114,435.77
13,650,000.00
22,301,613.09
11,000,000.00
1,640,000.00
一年内到期的长期负债
850,360,000.00
775,623,888.82
375,044,800.00
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
其他流动负债
683,411.70
1,481,730.51
流动负债合计
15,225,388,409.22
12,572,380,283.68
7,126,510,830.05
4,845,362,681.06
2,599,816,180.55
2,894,772,346.53
长期应付款
35,886,439.77
45,165,191.26
4,007,864.40
专项应付款
136,729,402.42
121,476,858.54
38,318,167.21
其他长期负债
1,774,496.39
长期负债合计
5,017,988,805.25
2,768,232,726.74
2,937,108,660.14
负 债 合 计
20,243,377,214.47
15,340,613,010.42
10,063,619,490.19
*少数股东权益
4,487,346,903.87
2,308,129,984.17
1,649,636,881.42
实收资本（股本）
2,208,393,470.67
2,318,407,873.15
2,722,002,446.68
2,208,393,470.67
2,318,407,873.15
2,722,002,446.68
2,318,407,873.15
其中：国有法人资本
2,318,407,873.15
930,857,696.21
528,459,884.71
276,608,537.34
7,021,429.20
其中：法定公益金
*未确认的投资损失
-248,509,826.86
-245,838,755.53
-18,005,376.79
未分配利润
63,192,862.77
-48,406,470.69
-308,892,030.57
所有者权益小计
2,960,955,631.99
2,552,622,531.64
2,671,713,576.66 所有者权益合计（剔除未处理资
2,960,955,631.99
2,552,622,531.64
2,671,713,576.66
产损失后的金额）
负债和所有者权益总计
27,691,679,750.33 20,201,365,526.23
14,384,969,948.27
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
利润及利润分配简表（） 编制单位：中国建筑材料集团公司
2004 年 一、主营业务收入
19,103,754,901.34
13,560,021,835.19
8,182,889,407.53 其中:
出口产品（商品）销售收入
3,697,517,515.09
2,664,887,591.60
1,608,376,395.25
进口产品（商品）销售收入
3,313,328,369.07
2,359,118,864.57
1,492,791,746.00
减：折扣与折让
- 二、主营业务收入净额
19,103,754,901.34
13,560,021,835.19
8,182,889,407.53
减：（一）主营业务成本
16,268,088,778.77
11,570,883,436.33
6,940,533,439.20 其中:：出口产品（商品）销售成本
2,277,608,331.08
1,321,551,914.44
（二）主营业务税金及附加
83,272,570.76
54,186,104.16
36,748,834.99
（一）代购代销收入
3,664,306.62 三、主营业务利润
1,934,952,294.70
1,209,271,439.96
加：其他业务利润
133,878,521.56
136,616,138.52
84,263,075.94
减：（一）营业费用
641,907,095.76
490,619,826.14
332,747,124.55
（二）管理费用
1,206,451,540.60
1,035,128,246.67
626,983,348.42
（三）财务费用
371,114,493.94
303,756,889.74
155,658,637.63
其中：利息支出
450,021,437.83
349,733,225.46
222,272,243.87
80,612,285.82
57,986,217.23
38,744,554.16
汇兑净损失
-20,134,012.82
-1,670,771.66 四、营业利润
666,798,943.07
242,063,470.67
178,145,405.30
加：（一）投资收益
-12,517,353.64
106,196,040.48
101,880,612.66
（二）补贴收入
229,879,465.94
179,613,347.32
76,179,465.77
（三）营业外收入
24,570,974.19,
45,029,605.18
8,474,233.14
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
其中：处置固定资产净收益
15,003,528.88
36,251,918.10
2,709,592.89
非货币性交易收益
1,010,088.45
出售无形资产收益
305,407.61
罚款净收入
1,306,866.18
1,382,753.27
608,636.43
（四）其他
减：（一）营业外支出
98,814,015.69
71,263,969.45
27,151,217.78
其中：处置固定资产净损失
29,614,721.02
47,133,980.48
10,495,035.24
出售无形资产损失
180,000.00
4,030,501.80
2,027,279.07
6,942,730.36
4,815,869.85
862,391.11
1,730,991.55 五、利润总额
809,921,399.54
501,736,484.20
337,528,499.09
减：所得税
220,692,027.26
99,990,138.05
68,318,269.11
少数股东损益
495,114,354.97
288,111,844.44
179,000,563.18
未确认的投资损失
118,134,345.97
67,069,600.21
17,639,237.51 六、净利润
212,249,363.28
180,704,101.92
107,848,904.31
加：（一）年初未分配利润
-164,948,541.01
-239,580,018.28
-394,321,256.91
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素
22,913,469.70
10,469,445.67
-22,419,677.97 七、可供分配的利润
70,214,291.97
-48,406,470.69
-308,892,030.57 八、可供投资者分配的利润
63,192,862.77
-48,406,470.69
-308,892,030.57 九、未分配利润
63,192,862.77
-48,406,470.69
-308,892,030.57 补充资料：
- 一、出售、处置部门或被投资单位
20,609,798.60
31,710,190.65
13,892,534.61 二、自然灾害发生的损失
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿） 三、会计政策变更影响利润总额数
- 四、会计估计变更影响利润总额数
-10,225,269.99
-754,903.24 五、债务重组损失
-189,654.41
6,766,499.41
1,718,249.00 六、其他非经常性损益
55,017,199.87
170,082,180.26
45,100,548.60
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
现金流量简表（） 编制单位：中国建筑材料集团公司
金额单位：元
2004 年 一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
21,715,325,417.46
14,695,215,426.83
9,751,565,965.34
收到的税费返还
274,580,180.26
61,902,343.98
204,102,336.22
收到的其他与经营活动有关的现金
1,507,323,326.73
1,831,691,793.24
979,893,928.30
现金流入小计
23,497,228,924.45
16,588,809,564.05
5,147,634,756.31
购买商品、接受劳务支付的现金
18,342,761,671.48
12,478,284,397.93
8,053,213,743.19
支付给职工以及为职工支付的现金
1,120,360,808.16
902,678,336.41
534,812,972.55
支付的各项税费
705,293,339.45
467,879,043.57
314,721,483.23
支付的其他与经营活动有关的现金
2,215,133,248.43
2,153,365,135.14
994,278,501.09
现金流出小计
22,383,549,067.52
16,002,206,913.05
3,892,089,258.57
经营活动产生的现金流量净额
1,113,679,856.93
586,602,651.00
1,038,535,529.80 二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
114,383,336.06
89,234,423.76
259,748,857.63
其中：出售子公司所收到的现金
5,980,000.00
410,000.00
取得投资收益所收到的现金
112,199,830.53
78,121,043.54
50,077,120.87
处置固定资产、无形资产和其他长期
81,527,794.34
25,021,674.65
6,225,013.39 资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
172,389,813.61
342,616,125.13
15,161,655.22
现金流入小计
480,500,774.54
534,993,267.08
5,147,634,756.31
购建固定资产、无形资产和其他长期
3,011,330,087.89
1,544,749,095.99
2,243,475,930.70 资产所支付的现金
投资所支付的现金
869,339,733.45
207,609,566.30
59,675,946.53
其中：购买子公司所支付的现金
111,368,005.36
300,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
133,779,632.41
105,735,262.34
151,065,132.99
现金流出小计
4,014,449,453.75
1,858,093,924.63
3,892,089,258.57
投资活动产生的现金流量净额
-3,533,948,679.21
-1,323,100,657.55
-2,123,004,363.11
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿） 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
2,177,279,336.84
176,517,885.13
86,599,958.11
借款所收到的现金
10,439,839,547.92
5,831,126,227.54
5,005,957,983.69
收到的其他与筹资活动有关的现金
36,314,337.89
1,385,644,379.59
55,076,814.51
现金流入小计
12,653,433,222.65
7,393,288,492.26
5,147,634,756.31
偿还债务所支付的现金
8,071,352,903.98
5,484,878,531.53
3,445,700,527.68 分配股利、利润或偿付利息所支付的现
678,434,489.20
519,441,181.32
278,763,901.78 金
支付的其他与筹资活动有关的现金
38,967,472.48
48,254,959.05
167,624,829.11
现金流出小计
8,788,754,865.66
6,052,574,671.90
3,892,089,258.57
筹资活动产生的现金流量净额
3,864,678,356.99
1,340,713,820.36
1,255,545,497.74 四、汇率变动对现金的影响
-4,554,493.08
-31,364.01
532,956.16 五、现金及现金等价物净增加额
1,439,855,041.63
604,184,449.80
171,609,620.59 补充资料：
―― 一、将净利润调节为经营活动现金流量：
212,249,363.28
180,704,101.92
107,848,904.31
加：*少数股东损益
495,114,354.97
288,111,844.44
179,000,563.18
减：*未确认的投资损失
118,134,345.97
67,069,600.21
17,639,237.51
加：计提的资产减值准备
227,893,252.75
157,652,721.68
68,743,825.13
固定资产折旧
538,877,455.50
502,700,068.19
246,180,799.47
无形资产摊销
23,014,302.32
14,724,157.62
9,558,303.15 ☆
长期待摊费用摊销
6,813,422.18
10,728,218.37
6,046,157.27
待摊费用减少（减：增加）
-6,282,648.78
9,664,458.45
-8,766,024.69
预提费用增加（减：减少）
-79,092,133.00
72,641,793.53
20,855,842.88
处置固定资产、无形资产和其他长期
14,611,192.14
10,882,062.38
7,366,273.37 资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
7,800,761.73
1,364,305.11
398,029,962.32
291,778,372.24
196,789,408.03
投资损失（减:收益）
-109,299,342.85
-120,532,516.42
-101,457,143.68
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）
-245,920,075.13
-591,801,676.65
-242,038,007.48
经营性应收项目的减少（减:增加）
-1,669,674,521.20
-1,239,921,045.83
-686,773,699.78
经营性应付项目的增加（减:减少）
1,417,678,856.67
1,067,852,172.01
1,085,661,215.02
-1,512,480.72
经营活动产生的现金流量净额
1,113,679,856.93
586,602,651.00
1,038,535,529.80 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
―― 三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
4,064,909,074.09
2,624,112,652.65
1,777,921,025.27
减：现金的期初余额
2,625,054,032.46
2,022,928,202.85
1,606,311,404.68
加：现金等价物的期末余额
3,000,000.00
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
1,439,855,041.63
604,184,449.80
171,609,620.59
二、中国建材集团最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意
（一）中国建筑材料集团公司2006 年度财务报表附注
以下内容引自中国建材集团2006 年度经审计的财务会计报告内容。
一、公司的基本情况
（一） 中国建筑材料集团公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时简
称“本集团”）系1984 年 1 月经国务院批准成立的国有独资公司，注册资本二亿
元整，2002
年注册资本变更为三十七亿二千三百零三万八千元整，注册地址：
北京市海淀区紫竹院南路2 号，法定代表人：宋志平。
本公司原隶属国家建筑材料工业局，于 1987 年经国家有关部门批准，在国
家计划中实行单列，1991 年列入国家首批 55 家试点的大型企业集团，1995 年被
列入国家重点支持的 520 户大型企业，1998 年底与国家建材局脱钩成为中央直
属企业，1999 年被列入中央企业工委管理的 163 户国有重要骨干企业，2003 年
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）被列入国资委管理的 189 家大型企业集团。
本公司原名中国新型建筑材料公司，1999
月更名为中国新型建筑材料
（集团）公司， 2003 年4 月 16 日更名为中国建筑材料集团公司。
本公司主营业务包括:
建筑材料（含钢材、木材，只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位）及其原辅材料、生产技术装备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工。
（二）根据国务院国有资产监督管理委员会2004 年 12 月28
日下发的《关于同意中国建筑材料集团公司等5 户企业重组的通知》（国资改革[ 号），同意中国建筑材料科学研究院、中国建材轻工机械集团公司并入本集团成为全资子企业。
二、不符合会计核算前提的说明
三、重要会计政策和会计估计的说明
会计准则和会计制度
本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
本集团会计年度为公历 1 月 1 日至12 月31
记账本位币
本集团以人民币为记账本位币。
记账基础和计价原则
本集团会计核算采用权责发生制基础进行核算，计价以历史成本为计价原则。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
本集团外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的基准汇价折算为人民币，所产生的折算差额除了与固定资产购建期间因专门外币借款相关的汇兑损益按资本化的原则处理外，其余均直接作为当期损益。
外币财务报表的折算方法
外币资产负债表中资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的中国人民银行公布的基准汇率折算；损益表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目，按照报表所属会计期间的中国人民银行公布的基准汇率的平均值折算。由此产生的差异列入资产负债表中外币报表折算差额。
现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物指持有的不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
短期投资核算方法
（1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量。
（2 ）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本集团期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备按单项投资计提。
应收款项坏账准备核算方法
（1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务 单位逾期未履行偿债义务超过 3
年以及有其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
（2）坏账损失的核算方法：本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（不包括应收票据）采用个别认定法和账龄分析法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（3）坏账准备的计提方法：本集团将与关联方之间发生的应收款项、与非关联方发生的金额较大、有确凿证据表明可收回程度的应收款项按个别认定法计提坏账。其中对有确凿证据表明不能够收回或收回的可能性不大的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务，采用个别认定法全额计提坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
（4 ）应收款项的转让、质押、贴现：
本集团以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本集团负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本集团没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
（1）存货的分类：本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品、产成品、委托加工材料等。
（2 ）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，按照实际成本核算的，通常采用先进先出法、移动平均法确定其实际成本。按照计划成本核算的，对存货的计划成本和实际成
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）本之间的差异，应当单独核算；领用和发出存货时，应于月度终了，结转其应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）低值易耗品和包装物的摊销：低值易耗品除本集团二级子公司中建材矿业公司以及本公司四级公司北新集团建材股份有限公司采用五五摊销法外，本集团之母公司及其他子公司均采用一次摊销法核算成本；包装物在领用时一次摊销入成本费用。
（4 ）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，对存货进行全面清查，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目（对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别）的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。
（1） 长期股权投资
长期股权投资计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价值作为初始成本。本集团对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20% 以下，或虽占20%或20% 以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20% 以上，或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资差额的摊销方法和期限：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额采用直线法进行摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，按 10 年摊销；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。
（2） 长期债权投资
长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。
债券投资溢价和折价的摊销方法：本集团将债券投资初始投资成本减去相关
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）费用及已到付息期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。
（3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法
本集团期末对由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资项目计提。
12. 固定资产及折旧
（1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过 2000 元的有形资产。
（2）固定资产的计价：固定资产按其取得时的成本作为入账的价值。
（3）固定资产分类及折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，及按照规定单独估价作为固定资产入账的土地等情况外，本集团对所有固定资产计提折旧。折旧方法为平均年限法，固定资产预计残值为资产原值的 5%。固定资产分类、折旧年限和折旧率如下表：
估计经济使用年限(年)
预计残值率(%)
年折旧率(%)
房屋、建筑物
2.375%-4.75%
5.28%-9.50%
（4 ）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（5）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其中与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化，其他后续支出在其发生时计入当期费用。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
（6）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团于期末对固定资产进行检查，如发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。固定资产减值准备按单项固定资产计提。
（1） 在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。
（2） 在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，如发现由于长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工、在建项目性能技术已经落后等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。在建工程减值准备按单项工程项目计提。
（1）无形资产的计价方法：无形资产按取得时的实际成本计量。
（2）无形资产的摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。若无合同和法律规定，土地使用权摊销期 50 年，计算机软件摊销期为 2-10 年，其他无形资产摊销期为 10 年。
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了，对无形资产进行全面检查，如发现由于技术陈旧、市价大幅下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
长期待摊费用
本集团长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）入当期损益。
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2 ）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
（3） 借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的专门借款的利率。
（1） 预计负债确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
（2） 预计负债计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
收入确认原则
本集团的营业收入主要包括销售商（产）品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
（1）销售商（产）品：在已将商（产）品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本集团不再对该商（产）品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商（产）品销售收入的实现。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
（2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入，收入的金额能够可靠计量的情况下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。
所得税的会计处理方法
本集团所得税采用应付税款法核算。
四、会计政策、会计估计变更说明
本集团本年度无重大会计政策、会计估计变更。
五、资产负债表日后事项的说明
1．对巨石集团有限公司追加投资
2007 年 1 月5
日，为解决本集团五级子公司巨石集团有限公司项目建设和发展所需资金，同时继续保持其中外合资企业地位并享受税收优惠政策，本集团三级子公司中国建材股份有限公司、四级子公司中国玻纤股份有限公司及珍成国际有限公司订立股权转让和认购协议，对巨石集团有限公司同时进行增资。
本次增资后，巨石集团有限公司注册资本增至美元 151,208,105.45 元，增加的部分美元 41,056,505.45
元，由中国建材股份有限公司、中国玻纤股份有限公司、珍成国际有限公司按照每 1 美元注册资本2.67 美元的价格共同认购；其中，中国建材股份有限公司同意认购美元 17,388,932.12 元注册资本，中国玻纤股份有限公司同意认购美元 11,135,325.38
元注册资本，珍成国际有限公司同意认购美元 12,532,247.95 元注册资本。同时，珍成国际有限公司同意受让索瑞斯特财务有限公司持有的巨石集团美元 11,209,047.44
元注册资本，转让价格亦为每 1 美元注册资本2.67 美元。
上述增资及转让完成后，巨石集团有限公司各股东持有的股权变更为：中国玻纤股份有限公司持有美元 77,116,133.78 元，占注册资本的 51%；珍成国际有限公司持有美元27,973,499.51 元，占注册资本的 18.5%；中国建材股份有限公司持有美元 17,388,932.12 元，占注册资本的 11.5%；振石集团股份有限公司持有美
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）元 16,632,891.60
元，占注册资本的 11%；索瑞斯特财务有限公司持有美元 12,096,648.44 元，占注册资本的 8%。
截至本财务报告签发日止，上述增资及转让协议已经本公司、北新建材(集团)有限公司、中建材集团进出口公司、中国建筑材料科学研究院以及中国建材股份有限公司董事会批准。同时，中国建材股份有限公司及中国玻纤股份有限公司已按照合同约定支付了 80%的价款。
2． 2007 年 1 月4
日，本集团三级子公司中国建材股份有限公司向中华人民共和国国家发展和改革委员会就发行总值人民币 10
亿元境内公司债券提出申请，该等申请于2007 年2 月28
日获得临时股东大会批准。
3.本集团三级子公司北京瑞泰高温材料科技股份有限公司对外投资
日，本集团三级子公司北京瑞泰高温材料科技股份有限公 司第二届董事会2007
年第一次临时会议决议，同意设立都江堰瑞泰科技有限公 司，该公司注册资本4,500
万元。北京瑞泰高温材料科技股份有限公司以2,474.94 万元人民币现金出资，占注册资本的 55%，出资资金为其自有资金。
根据北京瑞泰高温材料科技股份有限公司与都江堰飞峰电熔耐火材料有限公司签署的《出资协议书》，北京瑞泰高温材料科技股份有限公司于2007 年 1 月 29
日缴纳首次出资款 1,500
万元，信永中和会计师事务所出具了XYZH2006CDA2096
号《验资报告》，都江堰瑞泰科技有限公司已于 2007
日取得了成都市都江堰工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
4.本集团五级子公司巨石集团有限公司受让商标使用权
2007 年 1 月4
日，巨石集团有限公司与振石集团股份有限公司签订协议，购入振石集团股份有限公司“巨石”牌商标的所有权，协议价格 3000 万元；协议明确此次商标权转让为永久性的商标权转让。
5.划转中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司股权
洛阳市国资国有资产经营有限公司 （以下简称“洛阳国资公司”）持有中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）80.27%的股权，2007 年 4 月2
日，洛阳国资公司与本集团签订《国有股权划转协议》，以无偿划转形式向本集团转让其持有的洛玻集团 70%的股权，划转基准日为2006 年 12 月 31
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）日。同日，洛阳国资公司与本集团签订《股权托管协议》，委托本集团行使《中华人民共和国公司法》及洛玻集团公司章程规定的除股权所有权和处置权以外的全部股东权利。托管期间，洛阳国资公司不享有托管股权对应的任何收益，其中 70%股权的收益由中国建材集团享有，10.27%的股权收益由洛玻集团按照《框架协议》的约定使用。上述股权划转协议尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后生效。
6.除存在上述资产负债表日后事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。
六、关联方关系及其交易
1.关联方关系
不存在控制关系的关联方
关联方名称
与本公司关系
与本公司主要关联交易内 山东美林卫浴有限公司
本集团参股公司
销售货物、往来款 郑州建嵩耐火材料有限公司
本集团参股公司
采购货物 江阴化工塑料厂
本集团投资单位
提供担保、往来款 邢州枣仁开发经营有限公司
本集团投资单位
融通资金、往来款 北新澳大利亚有限公司
本集团投资单位
往来款 北新国际有限公司
本集团投资单位
往来款 北新美国公司
本集团投资单位
往来款 大连筑根新型建材公司
本集团投资单位
往来款 大洼稻草板厂
本集团投资单位
往来款 湖南建材纸厂
本集团投资单位
往来款 内乡冶金建材厂
本集团投资单位
往来款 齐鲁建筑陶瓷厂
本集团投资单位
往来款 中建材矿业沂南有限责任公司
本集团投资单位
2.关联交易
（1）销售货物
关联方名称
山东美林卫浴有限公司
9,693,747.75
（2）采购货物
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
关联方名称
郑州建嵩耐火材料有限公司
1,610,256.41
2,598,290.60
（3）提供担保
关联公司名称
江阴化工塑料厂
9,000,000.00
9,000,000.00
（4 ）资金融通-借出
关联方名称
邢州枣仁开发经营有限公司
1,381,000.00
1,381,000.00
3.关联方往来余额
（1）关联方应收余额
关联方名称
北新澳大利亚有限公司
14,438,139.75
- 北新国际有限公司
13,940,490.06
- 北新国际有限公司
其他应收款
8,936,133.65
- 北新美国公司
9,699,745.44
9,699,745.44 大连筑根新型建材公司
2,566,398.60
2,566,398.60 大洼稻草板厂
其他应收款
15,352,431.19
1,095,000.00 湖南建材纸厂
其他应收款
8,703,959.62
7,906,100.00 江阴化工塑料厂
其他应收款
9,654,200.00
9,654,200.00 内乡冶金建材厂
其他应收款
943,044.77
948,578.81 内乡冶金建材厂
1,212,545.04
1,285,590.04 齐鲁建筑陶瓷厂
其他应收款
24,040,472.56
25,540,472.56 山东美林卫浴有限责任公司
1,576,931.29
- 山东美林卫浴有限责任公司
5,007,337.35
- 山东美林卫浴有限责任公司
其他应收款
52,363,606.32
- 邢州枣仁开发有限责任公司
其他应收款
1,381,000.00
1,381,000.00
（2）关联方应付余额
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
关联方名称
中建材矿业沂南有限责任公司
7,306,514.98
七、合并财务报表的编制方法
1.合并财务报表范围的确定原则
本集团将拥有 50%以上表决权资本且控制权未受到限制的被投资企业，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并财务报表范围。
2.合并财务报表编制依据及编制方法
合并财务报表以母公司财务报表和纳入合并范围的子公司财务报表及其他相关资料为依据，按照财政部《合并财务报表暂行规定》及其补充规定的要求编制，对合并范围内公司之间的重大交易、资金往来均在合并时予以抵销。
3.纳入合并报表子公司的基本情况
注册资本（万
北新建材(集团)有限公司
中建材矿业公司
中建材资产管理公司
中建材集团进出口公司
中国建筑材料科学研究总院
中国建材轻工机械集团公司
注：企业类型：1.境内非金融子企业；2.境内金融子企业；3.境外子企业；
4.事业单位；5.基建单位。 ☆
审计意见类型：0.未经审计；1.标准无保留意见；2.带强调事项段的无保留意见；3.保留意见；4.否定意见；5.无法表示意见。
4.本年度合并报表范围的变更及理由
是否合并报表
北新建材(集团)有限公司
中建材矿业公司
中建材资产管理公司
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
中建材集团进出口公司
中国建筑材料科学研究总院
中国建材轻工机械集团公司
山东鲁南水泥有限公司
邢台鑫磊建材（集团）股份有限公司
河南南阳航天水泥厂
江苏巨龙水泥集团有限公司
北京中北窑业技术公司
北京龙都宾馆
（1）根据本公司中建材财发〔2006 〕484 号《关于将中国建筑材料集团公司持有的河南南阳航天水泥厂等六户企业股权划转至中建材资产管理公司的决定》，本集团以2005 年 12 月31
日为基准日，将北京龙都宾馆、北京中北窑业技术公司、山东鲁南水泥有限公司、邢台鑫磊建材（集团）股份有限公司、江苏巨龙水泥集团有限公司、河南南阳航天水泥厂６户子企业划转至中建材资产管理公司，本集团及中建材资产管理公司对划转事项进行了追溯调整，上述六户企业在上年度及本年度由中建材资产管理公司作为三级公司合并。
（2）本集团为主发起人设立的中国玻纤股份有限公司现由中国建材集团之控股子公司中国建材股份有限公司持股 36.15%，为第一大股东；中国玻纤股份有限公司董事会目前由9 人组成，其中独立董事3 名，本集团派出人员3 名；中国玻纤股份有限公司的董事长、监事会召集人和财务总监由本集团派出人员担任。据此，本集团认定对中国玻纤拥有实际控制权，并将其纳入合并财务报表范围。
八、合并财务报表主要项目注释
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2005 年 12 月31 日，“年末”系指2006 年 12 月31
日，“本年”系指2006 年 1 月 1 日至12 月31
日，“上年” 系指2005 年 1 月 1 日至12 月31
日，货币单位为人民币元。
1. 货币资金
折合人民币
折合人民币
折合人民币
折合人民币
6,628,671.41
1,045,548,975.68
1,042,247,459.78
9,930,187.31 其中：人民币
5,924,747.49
1,037,923,719.83
1,035,771,161.52
8,077,305.80
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
673,941.89
2,558,803.60
1,984,180.41
1,248,565.08
433,656.50
252,785.29
184,817.95
4,632,795.75
4,239,332.56
419,498.48 银行存款
2,309,524,628.94
80,449,014,101.34
79,279,973,705.32
3,478,565,024.96 其中：人民币
2,260,245,900.44
72,248,825,126.06
71,603,226,204.27
2,905,844,822.23
37,089,839.70
2,718,500,324.29
2,586,578,116.98
169,012,047.01
6,456,630.67
474,312,642.40
424,367,471.78
56,401,801.29
5,732,258.13
5,007,376,008.59
4,665,801,912.29
347,306,354.43 其他货币资金
434,737,606.71
3,816,121,075.36
3,346,450,749.19
904,407,932.88 其中：人民币
434,737,606.71
3,417,503,920.02
2,984,192,463.99
868,049,062.74
291,396,310.09
264,907,620.02
26,488,690.07
629,564.64
629,564.64
106,591,280.61
97,350,665.18
9,240,615.43 合计
2,750,890,907.06
85,310,684,152.38
83,668,671,914.29
4,392,903,145.15
37,542,402.54
其中：股票投资
37,542,402.54
- 基金投资
16,498,271.00
632,000.00
350,000.00
- 其他短期投资
5,700,000.00
300,000.00
65,200,000.00
300,000.00 合计
22,263,671.00
932,000.00
103,092,402.54
300,000.00
银行承兑汇票
142,837,826.46
234,160,079.05
商业承兑汇票
17,880,000.00
98,580,532.31
160,717,826.46
332,740,611.36
说明： 年末无抵押的应收票据金额。
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
2,530,232,012.17
421,913,302.88
3,244,317,287.82
438,152,896.35
1,746,688,068.43
17,466,880.68
2,394,168,516.44
23,941,685.16
258,729,278.49
23,939,249.86
291,504,995.09
22,070,822.49
122,711,803.55
40,600,388.28
144,115,893.30
34,218,032.01
101,524,798.95
52,322,899.05
86,116,019.54
44,409,686.96
49,834,177.51
36,839,999.77
76,615,280.88
61,716,087.16
250,743,885.24
250,743,885.24
251,796,582.57
251,796,582.57
其他应收款
1,378,947,070.58
588,902,978.63
1,317,902,248.85
570,923,582.95
665,589,114.49
6,655,891.14
547,335,077.29
5,473,350.77
113,646,306.08
47,058,416.37
114,360,827.21
10,920,139.16
97,376,092.49
86,339,064.22
70,342,526.00
41,679,017.91
88,938,143.86
36,128,176.90
96,579,636.97
40,236,904.70
13,126,709.82
12,450,726.16
88,865,918.28
72,195,907.31
400,270,703.84
400,270,703.84
400,418,263.10
400,418,263.10
1,042,950,767.08
1,446,365,050.12
120,988,101.58
151,511,137.05
10,894,844.33
58,052,922.17
38,794,615.61
26,839,428.48
1,213,628,328.60
1,682,768,537.82
说明：账龄超过1年未收回的预付账款系由于相关项目尚未结算。
跌价准备 原材料
530,661,652.92
2,217,429.97
6,641,574,340.15
6,530,463,153.32
641,772,839.75
6,608,527.91 包装物
30,715,191.98
196,612,095.67
208,444,980.30
18,882,307.35
- 低值易耗品
7,778,902.94
10,567,358.65
10,620,900.22
7,725,361.37
自制半成品及在
301,275,731.43
3,431,566.27
5,782,843,126.39
5,737,793,805.47
346,325,052.35
2,671,055.19 产品（半产品）库存商品（产成
1,272,106,380.84 43,351,354.76
16,772,336,563.88
16,747,510,295.05
1,296,932,649.67
43,805,405.27 品）
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿） 发出商品
37,332,740.83
9,692,733.82
27,640,007.01
- 技术服务成本
136,647.16
3,742,235.05
3,733,430.42
145,451.79
- 科技开发成本
1,103,888.63
888,626.32
1,992,514.95
104,889,388.99
734,506,707.19
697,548,989.52
141,847,106.66
2,248,667,784.89
49,003,346.40
30,180,403,794.13
29,945,808,288.12
2,483,263,290.90
53,147,093.57
长期投资及合并价差
本年增加数
本年减少数
长期股权投资
2,548,877,774.46
885,422,148.18
370,532,998.19
329,037,768.19
2,590,373,004.46
1,003,449,902.35 其中：对子公司的投资
253,850,771.05
205,375,894.55
68,904,352.68
60,196,451.41
262,558,672.32
206,993,182.34
对其他企业投资
2,295,027,003.41
680,046,253.63
301,628,645.51
268,841,316.78
2,327,814,332.14
796,456,720.01 长期债权投资
102,900.00
102,900.00
- 合并价差
84,870,837.24
269,383,367.22
354,254,204.46
2,633,851,511.70
885,422,148.18
639,916,365.41
329,037,768.19
2,944,730,108.92
1,003,449,902.35
固定资产原值
321,973,655.86
15,830,807.30
16,379,131.50
321,425,331.66
房屋、建筑物
3,559,133,096.28
1,217,182,889.34
107,121,501.66
4,669,194,483.96
5,506,478,869.20
2,805,160,180.18
213,256,444.50
8,098,382,604.88
327,433,263.22
106,647,051.14
57,735,038.22
376,345,276.14
202,490,170.49
92,869,301.09
9,997,101.57
285,362,370.01
9,917,509,055.05
4,237,690,229.05
404,489,217.45
13,750,710,066.65
房屋、建筑物
888,568,909.60
141,572,406.60
41,618,026.37
988,523,289.83
1,786,448,770.63
421,265,275.36
87,924,198.90
2,119,789,847.09
160,580,641.93
54,967,982.78
32,373,272.87
183,175,351.84
99,513,028.91
27,155,471.92
6,181,858.86
120,486,641.97
2,935,111,351.07
644,961,136.66
168,097,357.00
3,411,975,130.73
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
固定资产净值
321,973,655.86
321,425,331.66
房屋、建筑物
2,670,564,186.68
3,680,671,194.13
3,720,030,098.57
5,978,592,757.79
166,852,621.29
193,169,924.30
102,977,141.58
164,875,728.04
6,982,397,703.98
10,338,734,935.92
（4）融资租入、经营性租出固定资产
融资租入固定资产
161,733.00
161,733.00
经营性租出固定资产
63,094,622.09
473,049,544.74
1,520,952.38
534,623,214.45
其中：转增固定资
1,634,619,014.48
3,137,581.34
2,620,720,165.42
2,393,241,732.15
2,366,949,617.31
1,862,097,447.75
3,137,581.34 其中：
中联水泥南阳分公司
日产6000吨熟料生产
166,945,145.72
353,791,504.21
2,089,627.00
2,089,627.00
518,647,022.93
北新建材涿州石膏板
207,418,464.19
29,910,186.47
10,604,263.65
226,724,387.01
苏州分公司--园区公
140,612,682.76
8,837,684.49
1,349,768.73
148,100,598.52
6000t/d生产线
14,312,954.50
117,647,309.56
131,941,322.06
-苏州分公司--外墙板
103,712,736.51
22,701,161.76
268,596.00
126,145,302.27
164,672,812.60
164,672,812.60
- 2500T/D熟料生产线
459,456.76
83,408,031.15
729,985.52
729,985.52
83,137,502.39
- 200万吨粉磨站
12,428,232.84
48,326,768.72
60,755,001.56
- 熔铸氧化铝生产线
50,132,320.56
50,132,320.56
-中国复材风机叶片二
43,140,768.75
43,140,768.75
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
工程投入占
本年增加利息资本
5,453,615,932.57
17,204,708.41
67,032,941.10
84,237,649.51
中联水泥南阳分公司日产6000吨
588,224,100.00
2,945,745.52
14,730,412.00
17,676,157.52
借款、自筹
熟料生产线
北新建材涿州石膏板四线项目
189,790,000.00
7,940,649.16
11,163,340.64
19,103,989.80
借款、自筹
苏州分公司--园区公用设施
174,060,000.00
7,487,819.76
7,487,819.76
借款、自筹
6000t/d生产线
560,000,000.00
105,787.50
4,153,128.36
4,258,915.86
借款、自筹
苏州分公司--外墙板项目
99,930,000.00
5,507,122.50
6,282,562.50
11,789,685.00
借款、自筹
109,778,042.00
300,369.60
300,369.60
自筹、按揭贷款
2500T/D熟料生产线
155,571,100.00
200万吨粉磨站
89,896,690.00
熔铸氧化铝生产线
57,800,000.00
346,447.38
346,447.38
募股资金、金融机构贷款
中国复材风机叶片二期
210,000,000.00
470,674.48
470,674.48
10. 无形资产
770,247,151.34
543,393,638.09
2,094,392.25
151,012,609.90
22,249,321.75
23,014,302.32
649,142,623.92
2,094,392.25 其中：
土地使用权-资产
134,754,512.88
119,956,848.59
2,878,131.96
117,078,716.63
土地使用权-淮海
93,071,100.00
89,318,273.89
2,046,400.00
1,656,710.84
89,707,963.05
土地使用权-建材
58,999,513.00
20,080,591.06
36,951,858.13
793,221.88
56,239,227.31
土地使用权－鲁南
1,715,708.74
52,939,009.01
1,224,023.28
51,714,985.73
土地使用权-轻机
27,456,785.90
25,977,532.17
553,248.47
25,424,283.70
- 成都土地
24,000,000.00
23,079,000.00
471,000.00
22,608,000.00
- 石门分厂土地
23,879,957.04
23,020,640.40
542,726.30
22,477,914.10
-土地使用权-北新
51,043,119.00
20,163,685.80
412,204.80
19,751,481.00
土地使用权-徐州
20,000,000.00
19,066,666.67
200,000.00
18,866,666.67
208工程土地
19,288,115.70
18,813,539.91
406,779.23
18,406,760.68
11. 长期待摊费用
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
其中：本年摊
65,246,273.83
39,576,176.48
24,815,342.89
43,750,834.11
6,813,422.18
20,640,685.26
房屋使用权
7,500,000.00
7,500,000.00
300,877.18
300,877.18
7,199,122.82
共管区补偿费
3,000,000.00
2,865,000.00
2,835,000.00
房屋装修费
7,225,905.55
2,629,379.63
994,673.10
1,212,048.27
1,212,048.27
2,412,004.46
464,742.94
1,281,003.60
464,742.94
291,120.21
1,281,003.60
正常经营当月
车位使用费
1,182,690.00
1,034,853.75
118,269.00
118,269.00
916,584.75
920,940.17
920,940.17
828,846.15
模具受益期限
郑州营业房租赁费
920,000.00
697,581.72
657,142.20
办公楼装修费
1,000,652.61
706,016.02
639,305.85
青州建设管理费
468,712.09
468,712.09
468,712.90
管理与IT咨询费
1,150,000.00
600,000.21
229,999.92
229,999.92
370,000.29
12. 短期借款
年利率（%）
786,112,316.52
1,384,268,451.56
7.965-19.296
586,743,723.72
544,851,723.72
5.560-14.472
3,526,047,957.62
4,048,488,053.22
4.000-11.120
80,326,011.04
71,602,105.94
72,221,987.78
62,221,987.78
5,051,451,996.68
6,111,432,322.22
13. 应付账款
1,908,347,421.57
10,830,081,637.96
10,332,078,964.40
2,406,350,095.13
其中：3年以上
89,673,712.18
91,841,429.24
14. 预收账款
1,937,355,586.36
10,094,603,984.64
9,499,046,599.97
2,532,912,971.03
其中：1年以上
313,227,293.87
323,367,820.57
15. 其他应付款
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
1,353,439,781.75
9,893,113,848.44
9,777,234,087.77
1,469,319,542.42 其中：3年以上
296,417,833.32
435,292,607.35
16. 预计负债
对外提供担保
11,000,000.00
11,000,000.00
11,301,613.09
2,650,000.00
22,301,613.09
13,650,000.00
17. 一年内到期的长期负债
年利率（%）
50,000,000.00
57,300,000.00
117,700,000.00
5.760-7.600
746,237,888.82
682,660,000.00
5.760-6.683
803,537,888.82
850,360,000.00
18. 长期借款
年利率（%）
367,860,174.75
848,129,462.02
1990.9.～2008.3.
100,678,949.67
750,793,326.36
4.77-12.78
1,757,197,977.00
2,950,387,017.00
6.143-6.680
316,069,835.68
296,052,875.68
2,541,806,937.10
4,845,362,681.06
19. 长期应付款
41,820,345.28
35,886,439.77 其中：
16,233,417.39
15,215,046.00 一次性住房补贴
7,877,312.07
7,877,312.07 借款
无固定期限
2,943,086.33
2,943,086.33 济宁高新区土地储备中心
3,500,000.00
2,922,824.31 中国技术进出口公司
2,063,920.21
2,063,920.21
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
20. 专项应付款
127,226,858.54
33,335,377.42
23,832,833.54
136,729,402.42 其中：
48,700,000.00
48,700,000.00 中央预算专项拨款
15,810,000.00
15,810,000.00 水泥项目研究
9,972,410.63
2,128,547.90
1,306,367.09
10,794,591.44 煤改气项目
7,000,000.00
7,000,000.00 科研仪器设备购置
4,500,000.00
2,500,000.00
7,000,000.00
21. 实收资本
投资者名称
国家资本金
2,318,407,873.15
110,014,402.48
2,208,393,470.67
2,318,407,873.15
110,014,402.48
2,208,393,470.67
22. 资本公积
股权投资准备
339,360,179.91
564,503,093.60
117,423,546.00
786,439,727.51
其他资本公积
23,807,479.88
23,807,479.88
执行新制度前的资本公积余额
120,610,488.82
120,610,488.82
483,778,148.61
564,503,093.60
117,423,546.00
930,857,696.21
23. 盈余公积
法定盈余公积金
7,021,429.20
7,021,429.20
7,021,429.20
7,021,429.20
24. 未分配利润
上年年末余额
-48,406,470.69
加：年初未分配利润调整数
-116,542,070.32
其中：其他调整因素
-116,542,070.32
本年年初余额
-164,948,541.01
本年增加数
235,162,832.98
其中：本年净利润转入
212,249,363.28
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
22,913,469.70
本年减少数
7,021,429.20
其中：本年提取盈余公积数
7,021,429.20
本年年末余额
63,192,862.77
其中：董事会已批准的现金股利数
25. 未确认投资损失
被投资单位名称
所有者权益
未确认投资损失
所有者权益
未确认投资损失 中建材资产管理公司
-131,684,413.79
-131,684,413.79
-245,333,876.30
-245,333,876.30 中新集团新材资产管理有限公司
-2,133,714.37
-426,742.87
-2,282,372.80
-456,474.56 北新塑管有限公司
-2,951,247.95
-560,737.11
-12,511,055.16
-2,377,100.48 中新集团工程咨询有限责任公司
-604,812.91
-241,925.16
-855,938.80
-342,375.52
-132,913,818.93
-248,509,826.86
26. 主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
主营业务成本
产品及商品销售
9,157,924,681.82
12,871,228,976.12
7,650,502,499.16
10,564,055,518.55
3,110,896,664.54
4,943,547,674.87
2,992,795,911.23
4,770,381,281.10
965,457,718.79
201,609,096.64
712,705,942.22
116,151,293.46
检测认证及技术服务
123,569,489.20
183,198,997.90
58,699,965.49
75,175,147.30
42,430,557.65
30,662,830.67
41,908,663.34
30,780,473.39
162,713,391.02
873,507,325.14
110,589,335.42
711,545,064.97
13,562,992,503.02
19,103,754,901.34
11,567,202,316.86
16,268,088,778.77
27. 其他业务利润
59,796,333.61
22,825,836.28
36,970,497.33
82,777,770.14
33,274,082.81
49,503,687.33
技术服务收入
16,956,482.54
943,395.29
16,013,087.25
33,514,360.81
3,061,837.01
30,452,523.80
废旧物资销售
9,970,057.81
938,778.60
9,031,279.21
15,794,549.09
284,266.10
15,510,282.99
咨询服务收入
6,936,853.37
407,836.44
6,529,016.93
8,653,677.21
472,666.95
8,181,010.26
31,932,212.22
14,171,603.78
17,760,608.44
18,993,823.34
11,481,504.34
7,512,319.00
进出口代理收入
17,717,400.38
1,142,949.50
16,574,450.88
15,127,594.16
8,584,688.39
6,542,905.77
车费、运费
3,486,484.18
765,869.45
2,720,614.73
3,635,152.61
2,514,675.70
1,120,476.91
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿） 物业管理费
1,091,487.62
1,023,524.93
1,239,867.70
333,763.71
906,103.99 场地使用费
1,524,200.65
1,446,115.60
895,655.24
895,655.24 房地产开发补偿费
10,000,000.00
562,400.00
9,437,600.00
100,000.00
92,950.00 展览及会务
1,648,668.66
250,998.10
1,397,670.56
838,200.00
1,007,010.56
-168,810.56 销售材料
142,168,204.11
152,423,812.38
-10,255,608.27
255,496,092.48
258,989,608.52
-3,493,516.04 转让技术
11,606,301.54
1,472,572.18
10,133,729.36
1,770,000.00
1,770,000.00
- 进场费及促销费收入
15,969,214.21
616,487.05
15,352,727.16
- 土地转让
2,500,000.00
563,990.24
1,936,009.76
4,149,627.13
5,383,752.15
-1,234,125.02
69,086,830.41
52,263,897.54
16,822,932.87 合计
339,223,528.03
202,616,329.18
136,607,198.85
506,153,573.19
372,275,051.63
133,878,521.56
28. 财务费用
348,420,914.89
450,021,437.83 减：利息收入
54,698,215.28
80,612,285.82 汇兑损失
7,447,560.81
18,085,693.21 减：汇兑收益
7,419,482.30
38,219,706.03 现金折扣
76.07 手续费支出
9,798,064.83
30,456,459.42 其他
694,474.90
-8,617,180.74 合计
304,243,317.85
371,114,493.94
29. 投资收益
股票投资收益
625,955.35 债权投资收益
- 其中：债券收益
- 其他债权投资收益
- 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
14,115,405.96
57,504,522.86 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额
82,856,033.82
29,655,752.97 股权投资差额摊销
-7,653,677.26
-7,167,821.77 股权投资转让收益
32,338,221.14
20,609,798.60 委托贷款收益
192,537.98
5,667,890.58 计提的投资减值准备
-16,788,336.22
-121,528,136.60
洛阳玻璃股份有限公司收购报告书（修改稿）
其他投资收益
-322,968.76
2,114,684.37
104,862,407.16
-12,517,353.64
30. 补贴收入 项目
来源和依据
相关批准文件
（1）财政补贴
26,596,058.11
30,767,806.18
巨石集团有限公司财
10,000,000.00
财政补助款
桐乡市财政局
中联鲁宏水泥有限责
9,000,000.00