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新三板挂牌企业的环保条件全程指引
新三板挂牌企业的环保条件全程指引
最近，全国中小企业股份转让系统有限责任公司对全国中小企业股份转让系统挂牌业务一系列问题进行解答【关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的公告】问题中提到申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，并在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续；申请挂牌公司不属于重污染行业的必须依照规定办理排污许可证和配置污染处理设施；24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为等。企业到新三板挂牌的环保条件主要是依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二条第二项下的规定，即公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。但依据这一规定，根本无法准确把握公司新三板挂牌的环保条件。在实践过程中，中介机构往往参照IPO的相关规定。日前，全国中小企业股份转让系统有限责任公司以解答公告的形式对新三板挂牌上市的环保条件进行了明确，有效地解决了新三板挂牌环保条件不明的问题。 一、对拟挂牌公司是否属于重污染行业进行判断根据解答公告，推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。这就要求律师在实践中必须对申请挂牌公司及子公司所属行业的性质进行明确界定，其依据有两个，一是国家和各地方的监管规定；二是参照环保部、证监会的相关规定，在适用这两个依据时，环保部、证监会的相关规定是国家和各地方监管规定的补充。我们认为，国家层面的重污染行业应该是环保部三个规定的并集，即火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、造纸、发酵、制糖、植物油加工、酿造、纺织、制革以及国家确定的其他污染严重的行业（18+x项）。但各地方的情况有所不同，其重污染行业可能比国家层面的种类要多出一项或几项。以浙江、广东为例，浙江将铅蓄电池、电镀、印染、造纸、化工界定为重污染，广东将电镀、造纸、印染、制革、化工（含石化）、建材、冶金、发酵、一般工业固体废物及危险废物处置定为重污染，那么对于浙江当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加铅蓄电池、电镀、印染，对于广东当地企业来说，其重污染行业的范围应该是18+x加电镀、印染、一般工业固体废物及危险废物处置。这就要求律师对公司的性质进行判断时，一定要充分考虑各个省份的相关规定（包括计划单列市的规定）。 二、重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。其中，环评批复是指新开工项目必须经过有关专家对环境影响评估，编制环境影响报告书，上报国家环境主管部门审核，该项目是否通过国家主管部门的批准即为环评批复，其性质上属于行政许可。纵观我国环保法律，《环境影响评价法》对环评批复的机关、流程、内容等做了明确的规定，同时，我国《放射性污染防治法》、《放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《噪声污染防治法》、《海洋环境保护法》、《海洋石油勘探开发环境保护管理条例》等法律对需要办理建设项目环评批复的情形做出了明确的规定。环保验收是指建设项目竣工后，环境保护行政主管部门根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》的规定，依据环境保护验收监测或调查结果，并通过现场检查等手段，考核该建设项目是否达到环境保护要求的活动，其性质属于行政许可，适用对象是通过环境影响评价批复且建设完毕的项目。排污许可证是指国家对在生产经营过程中排放废气、废水、产生环境噪声污染和固体废物的行为实行许可证管理，其性质属于行政许可。截至目前，《环保法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》对排污许可证进行了明确的规定。配置污染处理设施是指建设项目配置环评报告中要求增加的污染处理设施，实际上是“三同时制度”的验收，它是环评批复和环保验收中的重要内容，在《环保法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《噪声污染防治法》等都有明确的规定，解答公告将其单独列出，是对三同时制度的进一步强调。基于此，可以将重污染行业挂牌的环保条件归纳为“三个行政许可一个制度”，即环评批复、环保验收、排污许可和三同时制度验收，但如果是在建项目，则应按照前文的建设前、建成后、试生产后、验收后等四个阶段履行相应的环保手续。一般情况下，一个建设项目取得上述审批的流程分三个步骤：建设以前，建设项目环境影响评价审批；建成后，建设项目试生产申请；试生产以后，建设项目竣工环保验收（包括三同时）；验收以后，排污许可证申领。所以如果是在建项目，则应按照上述四个阶段的要求履行相应的环保手续。 三、非重污染行业公司申请挂牌的基本环保条件根据解答公告，如果申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，在申报挂牌前应办理完毕。相比于重污染行业公司挂牌的基本环保条件（三个行政许可一个制度），非重污染行业公司比较简单，只需要排污许可和三同时制度验收（一个行政许可一个制度），那么是否可以理解为非重污染行业公司不需要进行环评批复、环保验收呢？答案是否定的。因为在实践中，非重污染行业公司对环境的影响相对较小，故允许其存在先办理排污许可和配置污染设施后办理环评批复和环保验收的情况。虽然在拟挂牌时不需要提供这两个行政许可审批，但是律师应在尽调报告中将它们的办理情况写清楚。 四、环保制度制定及信息披露申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。我们认为，制定环境保护制度的核心应该是制定环保责任制度。环保责任制度是指以环境法律规定为依据，把环境保护工作纳入计划，以责任制为核心，以签订合同的形式，规定企业在环境保护方面的具体权利和义务的法律责任制度。我国环保法、固体防治法等法律法规中对这一制度进行了明确的规定。这就要求拟挂牌公司在挂牌申请时应已建立一整套以环保责任制为核心的环境保护制度。公开披露环境信息是指拟挂牌公司应依照环境信息公开披露制度向投资者和社会公众公开与公司有关的环境信息。在实践中，律师应当依据相关的书面材料对公司环境保护制度的建设情况进行调查和说明，同时，核查环保法五十五条、五十六条、《环境信息公开办法》二十条、二十一条规定的环境信息的披露情况。 五、违法违规的限制根据解答公告，申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》（以下简称指引）相应规定执行。指引规定，重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。刑事处罚是指公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。重大违法违规情形的行政处罚是指凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。从指引的规定可以看出，重大违法违规行为包括两种情形，一是刑事处罚。无论是否存在明确的结论性意见拟挂牌公司，只要在最近24个月内因环保问题被刑事立案就被认为是重大违法违规行为，属于“一票否决”。在实践中，单位因为环保问题而被刑事立案主要是指刑法第三百三十八条至第三百四十五条规定的破坏环境资源保护罪的情形；二是行政处罚。它包含两种情形：（一）没收违法所得、没收非法财物（处罚机关依法认定不属于的除外）；（二）罚款（主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于的除外）。从刑事处罚和行政处罚的对比来看，刑事处罚被认定为重大违法违规行为不存在例外情况，刑事处罚是拟挂牌公司的禁区，而行政处罚被认定为重大违法违规行为的条件非常严格，同时还存在例外情况，我们认为这些例外的存在就意味着可通融。在实践中，虽然大多数公司能够拿到部门出具的不属于重大违法违规证明，但是保荐机构和律师仍需要具体分析说明。六、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?答：(一)推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。(二)申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。(三)申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。(四)申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。(五)申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。二、新三板环保合规问题反馈意见及答复反馈意见：请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业, 并请予以特别说明。中介机构回复意见:1、如《法律意见书》所述,公司主营业务为汽车发动机冷却系统用轴承,汽车风扇支架轴承、精密机床主轴轴承的研发、生产和销售,公司已于 2014 年 9月 25 日取得沪崇环保管[ 号《关于上海向明轴承有限公司轴承生产线技术改造项目环境影响报告表初审意见》(简称“环评批复”),环评批复中的项目内容为“项目位于崇明县城桥镇 8 街坊 51(1)丘,拟在原有厂区内实施轴承生产线技术改造。项目总投资 300 万元,其中环保投资 30 万元。项目竣工后建设单位应按规定程序申请环保验收。”目前公司正在申请环评验收。2、2014年7月14日,崇明县环境保护局开具《证明》,确认向明轴承近三年来未发现向明轴承环境保护方面违法情况,公司未因违反环境保护法律法规而受到环保部门的行政处罚。3、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012年修订)》分类, 公司属于“通用设备制造业”(分类代码:C34),根据《国民经济行业分类(GB/T)》,属于C34“通用设备制造业”中的C3451“轴承制造”。根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》等有关规定,重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、防止、制革和采矿业。因此,律师认为,公司所处行业不属于重污染行业。综上,向明轴承律师认为,向明轴承公司日常生产经营遵守了相关环保规定,日常环保运营合法合规;公司已履行了相应的环保手续,不存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项;公司所处行业不属于重污染行业。 七、伟旺达公司经营场所多次搬迁的环保合规性核查伟旺达科技（833488）挂牌申请文件之研读3-公司经营场所多次搬迁的环保合规性核查根据股转公司对伟旺达挂牌申请文件提出的补充反馈意见，要求律师对于伟旺达经营场所多次搬迁的环保合规性问题再次进行落实核查。问题1：核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。回复：根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司属于C39计算机、通信和其他电子设备制造业。经律师核查，公司所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）所指的重污染行业。问题2：若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情况，是否存在环保违法和受处罚的情况。回复：律师核查了公司提供的工商档案资料、经营证照和其他文件资料，对公司生产现场进行考察，并对公司有关人员进行访谈：1、公司设立时，经营场所在东莞市东城温塘温竹路温竹二巷7号。2004年2月24日，公司编制《建设项目环境影响登记表》，该项目内容及规模为：加工电子产品；水及能源消耗量为：每年消耗500吨水，每年消耗25000千瓦电；生产工艺为：塑料、五金件→手机充电器、耳机线。东莞市环境保护局东城分局经审查，作出审批意见：同意公司在东莞市东城温塘温竹路温竹二巷7号申办的项目建设，不得排放生产性废水、废气。2、2007年，公司的经营场所搬迁至东莞市东城区桑园玉岭工业区。2006年12月7日，公司就经营场所东莞市东城区桑园玉岭工业区编制了《建设项目环境影响报告表》，东莞市环境保护局东城分局经审查，作出审批意见：严格执行建设项目环境保护“三同时”制度，做好污染设施达标排放，工程完工后三个月内报请验收，按时缴纳排污费，及时申办排污许可证，同意报市局审批。2007年1月22日，东莞市环境保护局出具审查批复意见，同意东莞市伟旺达电子有限公司从东莞市东城区温塘村搬迁到桑园玉岭工业区建设。年生产手机充电器50万个、免提耳机线200 万个。允许设置注塑、组装工序，禁止设置喷漆、酸洗、电镀工序。具体要求如下：1、不允许排放生产性废水；2、生活污水排入市政下水道，执行广东省《水污染物排放限值》（DB44/26--2001）三级标准；3、不允许排放粉尘。注塑、组装车间做好通风措施。发电机为柴油为燃料，须配套废气处理设施，发电机废气经处理达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准后，方可排放；4、做好发电机房消声降噪处理，厂界噪声不得超过《工业企业厂界噪声标准》（GB12348—90）Ⅲ类标准，白天≦65分贝，夜间≦55分贝；5、厨房油烟排放执行《饮食业油烟排放标准》（试行）（GB18483—2001）有关标准。3、2015年，公司的经营场所搬迁至东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区2号厂房，公司在搬迁后的住所东莞天安数码城内无任何生产、加工所需的设备、设施的投入，该住所仅用于办公用途，无生产、加工的行为。2012年2月22日，东莞市环境保护局南城分局出具【2012】06006 号《关于东莞天安数码B区新建项目环境影响报告表的批复意见》，批复如下：一、同意东莞天安数码城B区在东莞市南城区黄金路1号（东经113度42分1.62秒；北纬22度59 分35.03 秒）建设。项目占地面积25196 ㎡，建筑面积998006 ㎡。允许设置800KW备用发电机1台等（详见该建设项目环境影响报告表）。禁止其它非许可设备、设施的投入使用等违法行为，若需新增必须依法申报。二、该建设项目环境保护要求：(一)实行雨污分流，生活污水经市政管网排入城市污水处理厂处理，生活污水排入管网前执行《广东省水污染物排放限值》（DB44/26-2001）第二时段三级标准；(二)在施工过程中产生的扬尘，严格参照执行《大气污染排放标准》（DB）有关标准；(三）发电机尾气须配套治理设施，尾气经处理后达标排放，严格参照执行《大气污染排放标准》（GB）新污染源二级标准；(四)做好发电机、风机、水泵等噪音源的消声降噪设施，确保边界噪声不超过《社会生活环境噪声排放标准》（GB）Ⅱ类标准。2013年10月28日，东莞市环境保护局南城分局出具南环评验[号《关于东莞天安数码B区建设项目竣工环境保护验收意见的函》，验收意见如下：一、环保执行情况（一）本次验收内容包括：1 栋17 层产业楼，建筑面积约31972.5平方米，另1栋15层产业楼，建筑面积约47004.49 平方米，负一层停车场，建筑面积约17088.81平方米，合计总建筑面积96065.8 平方米，未超出审批范围。已审批的一台800 千瓦备用发电机因未曾购买，申请另行申报验收。(二）该项目周围已配套完善市政污水管网，污水排放实行雨污分流，已落实通风排风系统。(三）配套的商铺已设置商业专用排烟管道。(四）已落实生态复绿措施，周围生态植被基本恢复。二、验收结论为：以上情况基本符合《关于东莞天安数码城B区新建项目环境影响报告表的批复意见》（[号）的要求，同意东莞天安数码城B区项目通过环保竣工验收。4、2015年，公司搬迁至东莞天安数码城后，在东莞市东城区桑园玉岭工业区的原住所地设立分公司，2015年6月15日，东莞市环境保护局东城分局出具《建设项目竣工环境保护验收申请登记卡》。审批登记部门主要意见及标准要求为：同意东莞市伟旺达电子有限公司在东莞市东城区桑园金玉岭扩建。禁止清洗、丝印、喷漆、焊锡、浸油等污染工序，禁止其他非许可生产工序、设备、原料的投入使用等违法行为，若需新增必须依法申报。1、配套隔油隔渣池，生产污水排入市政管网，排入执行广东省《水污染物排放限值》（DB44/26--2001）三级标准，引至东城东部污水处理厂处理。2、禁止产生产性废水、废气。3、做好机器设备消声降噪设施，防止噪声影响周围环境，边界噪声不得超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB1）2类标准。4、项目建设须严格执行配套建设的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环保“三同时”制度。负责验收环保行政主管部门登记意见为：验收合格。5、2015年6月25日公司取得了由东莞市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：0012），有效期限至2020 年6月24日，公司的排污种类为废气。6、公司及公司的董事长、法定代表人陈中伟声明，公司不存在环保违法和受处罚的情况。7、经查询东莞市环境保护局的官方网站（http://dgepb./）的“环境监管信息公开”一栏，未发现公司有受到环保部门行政处罚的记录。律师认为：公司的经营场所已取得环境保护部门的批复意见；公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准；公司日常业务经营的环境保护合法合规；公司不存在环保违法和受处罚的情况。八、依特诺（832886）挂牌申请文件解读-公司环保运营合法合规的核查在股转公司对浙江依特诺科技股份有限公司挂牌申请文件提出的反馈意见中，股转公司要求对公司下列环保问题事项进行合规性核查：1、请主办券商及律师核查公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业并发表明确意见。【回复】：公司所处行业为金融设备行业，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。根据国家环境保护总局发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[号)及《关于&上市公司环保核查行业分类管理名录&的通知》(环办函[号)等相关法律法规的规定，公司所属行业不属于重污染行业。经核查，主办券商认为：公司所处行业不属于重污染行业。经办律师认为：公司所属行业不属于重污染行业2、请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司是否需要并且已经取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复及环评验收；公司涉及危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得相应许可或资质）并发表明确意见。【回复】：根据公司出具的声明，公司近两年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。公司日常经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》中关于污染物排放的规定。公司目前持有上海达卫师认证有限公司于2014年1月3日颁发的证书号为E的《环境管理体系认证证书》，认证位于浙江省温州市平阳县鳌江镇鞋业园区C区27幢之浙江依特诺电子有限公司的点验钞机、清分机、自助回单打印机系统、银行自助填单机、捆钞机、银行专用防护窗、扎把机、提款箱的设计、制造和销售所涉及的相关环境管理活动符合ISO环境管理体系，有效期至2017年1月2日。根据《中华人民共和国水污染防治法实施细则》第四条“向水体排放污染物的企业事业单位，必须向所在地的县级以上地方人民政府环境保护部门提交《排污申报登记表》。”的规定，根据公司说明并主办券商核查，公司生产经营无需向水体排放污染物，所以公司无需取得排污许可证。根据公司说明经主办券商核查相关环保法律法规后认为，公司不存在危险物处理，不涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可的事项。经主办券商核查并经公司确认，公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》（平环[号），同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见。经主办券商核查并经公司确认，截至本反馈意见回复出具之日，不存在被环保主管部门行政处罚、被给予没收违法所得、没收非法财物以上的行政处罚、罚款，或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情况。根据公司出具的声明，公司近两年亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。此外，公司实际控制人冯易乐、冯亦权出具承诺，若公司因该等事宜受到主管部门的处罚，其愿意无条件全额承担公司遭受的损失。综上所述，主办券商认为：公司已经履行了相应的环保手续，不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。经办律师认为：公司日常经营主要涉及项目为年产人民币鉴别仪9000台新建项目。2010年9月30日，平阳县环境保护局出具《关于平阳经济开发区内建设项目竣工环境保护验收意见的函》（平环[号），同意验收组对年产人民币鉴别仪9000台新建项目通过验收的意见，已履行了相应的环保手续。截至《补充法律意见书（一）》出具之日不存在重大违法违规行为，且实际控制人已作出相关承诺，经办律师认为，公司在环保方面不存在构成本次挂牌的实质性法律障碍。3、请主办券商及律师结合公司的日常生产经营情况及相关环保法律法规的规定，核查公司日常环保运营是否合法合规并发表明确意见。【回复】：根据公司的说明并经主办券商核查，公司的日常经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》等法律法规中关于污染物排放的规定。主办券商认为：公司的生产经营遵守国家和地方的环保相关的法律法规，报告期内不存在违反国家和地方环境保护法律法规及相关规范性文件的情况，亦未因违反环境保护法律法规及相关规范性文件受到平阳县环保局调查或行政处罚。经办律师认为：公司的日常生产经营遵守了相关环保规定，公司日常环保运营合法合规。企业的环境保护问题是新三板审核机构对拟挂牌公司进行审核时重点关注的问题之一。在经营过程中依法保护环境，履行法定的环保审批手续是新三板挂牌公司“合法合规经营”的要求。环境保护问题也在一定程序上影响企业的“持续经营能力”。律师在企业新三板挂牌过程中，应对企业的环境保护问题进行核查，并在《法律意见书》对环境保护情况及采取的措施进行充分披露。企业建设项目环保审批流程：工业企业（生产、制造型企业）建设项目一般要依法履行如下审批流程：（1）根据建设项目对环境影响的大小，编制《环境影响报告书》，或《环境影响报告表》，或填报《环境影响登记表》；（2）企业将上述材料报送环境保护行政主管部门进行审批；（3）经审批后，企业对建设项目进行开工建设；（4）建设完成后，由环境保护行政主管部门对建设项目进行环境保护方面的验收；（5）验收通过后，建设项目方能投入生产和使用。排污许可管理制度：我国对企业实行排污许可管理制度，实行排污许可管理的企业应当按照法律的规定，申领《排放污染物许可证》。未取得排污许可证的，不得排放污染物。环境保护问题的解决：主办券商和律师在企业挂牌前，应对企业环境保护情况进行核查，并根据核查的结果，结合公司的具体情况，通过如下方式对企业环境保护问题进行解决：（1）根据法律规定的程序要求，补办环保审批手续；（2）环境保护行政主管部门出具《证明》，说明公司在报告期内遵守相关环境保护的法律、法规的规定，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形；（3）律师根据公司提供的资料，对公司在报告期内的经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形进行陈述与说明。整体来看新三板的环保板块，我国环保产业的基本轮廓也被勾勒出来：在各方面，企业间差距都非常大;新创企业在呈现动辄10倍/年的野蛮生长;行业盈利水平与增长速度并不十分相称——无论增长多么快速，环保从来都不是一个高盈利行业;概念和题材从未被冷落，一直受热捧。在各板块方面，可得出如下结论：水污染治理企业最多，各项指标差距也非常大，总体表现较好，是整个环保板块的主体部分。大气板块企业规模较小，盈利水平不理想，但成长性不错。外界因素(如政策、资本等)推动程度明显。固废板块成长性较为一般，但盈利水平不错。侧面体现出行业内部限制因素较多，阻碍内生性增长，但又同时加高了竞争壁垒，使企业可保持不错的利润率(如区域市场进入限制等)。监测企业与固废企业类似，也呈现出增长性一般，但盈利水平较高的情况。这与该板块企业技术含量较高，竞争程度较小相关。修复企业则正好相反，呈现出盈利水平一般，但成长性较好的趋势。这与修复领域盈利模式尚不成熟不无关系。另一方面，环境修复本身属于新兴板块，本身基数较小，又因概念火热被各界热捧，因此成长性可观。九、新三板企业环保事项的尽职调查核查重点：（一）、股转系统对环保方面的尽调要求近日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布了&关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的公告&，其中第二项明确申请挂牌公司及其子公司的环保应该满足如下要求：1．推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。2．申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。3．申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕。4．申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。5．申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。以上，全国股转系统无非是在告诫众中介机构：喏，企业要挂牌上板，环保问题是很重要的，你们得认真对待。尽调发现的问题企业得及时整改~因此，律师们在尽职调查过程中要要要认真对待啦！（重要的事情说三次）但是我们律师不是环保方面的专家，挂牌企业却涉及各行各业，每个行业对环保的要求各不一样，大波陌生的环保字眼向我们袭来时，如何才能最快速摸清企业环保方面的问题呢？别急，咱律师虽然不会做环评，但“临阵磨枪不快也光”的学习能力还是很强的，在这里，小编借助自己跨专业的略微优势总结出新三板挂牌企业环保尽职调查的要点，简单来说分为环境影响评价（以下简称“环评“）和排污许可两大方面内容，看完相信大家对股转系统的问题会自然厘清。（二）、如何扒开企业的老底跟企业“聊天“时，从环评和排污许可两个方面切入，弄清以下问题：1．从环境影响评价方面入手这家企业应该做哪种环评？环境影响评价，是指对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的方法与制度。环评主要包括两类：一种叫规划的环评，一种叫建设项目的环评。第一类规划的环评一般与政府部门有关，举个简单易懂的例子：当政府部门规划设置经济开发区或者园区时，政府要做这类环评，所以这部分我们忽略。第二类，建设项目的环评，和企业密切相关。目前我国根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环评实行分类管理：造成重大环境影响的，要编制环境影响报告书对产生的环境影响进行全面评价；可能造成轻度环境影响的，要编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；环境影响很小、不需要进行环评的，只需要填报环境影响登记表就可以了。但实际操作中如何把握重大影响、轻度影响、很小影响的尺度呢？对此，环保部早就想到了并在2015年发布了最新的《建设项目环评分类管理名录》（见下图）：拿着这个管理名录，我们只需要按图索骥，例如：一家生产木糖的企业，属于“97、制糖、糖制品加工”类别的原糖生产类，我们就知道这家企业需要编制的是环境影响报告书。这家企业要做几个环评？根据《环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》，如下三种情况企业需要做环评：a、建设项目开工前；　　b、建设项目性质、规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变化时；c、建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表自批准之日起满5年建设项目方开工建设的，原文件应报原审批机关重新审核。因此，我们律师要把握企业是否存在上述情形，以确定企业需要做几个环评。这家企业的环评到位了吗？有的企业主其实自己也不是很清楚环评方面的流程，尽调的时候跟我们律师打包票说环保没问题，但作为律师我们要核查配套建设的环境保护设施是否验收合格，这是关键。根据《建设项目环境保护管理条例》，只有当建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格后，建设项目才可正式投入生产或者使用。主体建设项目竣工验收的同时要向环保部门申请环境保护设施的竣工验收；若要试生产，建设项目投入试生产后3个月内也得申请环保设的竣工验收；分期建设、分期投入生产或者使用的建设项目，环境保护设施应当分期验收。以上是华丽丽的分割线，小编插播总结一下企业通过环评的正确姿势：a、开工或改建前申报环评材料，取得环评批复后方开工建设；b、开工建设过程中，同步建设配套环境保护设施；c、建设项目完成后，第一时间向环保部门申请验收配套的环境保护设施；另外，企业如果进行试生产那么可以暂时不申请环保验收，但是试生产阶段配套的环保设施必须与建设项目同时运行，且试生产后3个月内必须申请配套环保设施的验收，验收通过后企业可以正式进入生产。2．从排污许可证方面入手这家企业需要办理排污许可证吗？我们国家目前对各种污染物的排放实行的是“排污许可制度”，就是说凡是需要向环境排放各种污染物的单位或个人，都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续，经环境保护部门批准后获得排污许可证后方能向环境排放污染物。如果企业生产过程中产生了废水、废气、废物且要对外排放，那么就需要办理排污许可证。这家企业的排污许可证合法有效吗？要注意排污许可证的期限以及证件类型与企业所处阶段是否匹配。排污许可证有正式和临时两种，正式排污许可证的有效期限最长不超过五年，临时排污许可证的有效期限最长不超过一年。临时的排污许可证新建项目在试生产阶段使用的，如果项目已经正式投产，企业必须持有正式的排污许可证。这家企业实际是否按证排污？排污许可证的持有者，必须按照许可证核定的污染物种类、控制指标和规定的方式排放污染物，因此要了解企业在这方面是否合法合规。（三）、最后小编献上本文参考借鉴的法律法规，以供大家查阅：《环境保护法》（2015）全国人大常委会《清洁生产促进法》（2003）全国人大常委会《水法》（2002）全国人大常委会《水污染防治法》（2008）全国人大常委会《大气污染防治法》（2015）全国人大常委会《环境噪声污染防治法》（1997）全国人大常委会《放射性污染防治法》（2003）全国人大常委会《环境影响评价法》（2003）全国人大常委会《水污染防治法实施细则》（2000）国务院《排污费征收使用管理条例》（2003）国务院《排污许可证管理暂行办法》（2015）环保部《排污许可证管理条例》（征求意见稿）十、总结总的来说，新三板市场还处于快速发展阶段。各种梦想和情怀推动着我国各行各业大量的中小企业在其中挂牌——新三板企业数还将继续增长。随着企业数量的增长，新三板也将更加受我国金融领域管理者的重视，其运行和管理机制也将进一步完善。对环保产业而言，新三板的低门槛和高天花板为各类环保企业提供了一个放大镜——自身将因披露机制展现在公众面前，其特点也将被放大。各类型的企业将因自身的体质(当然，也包括概念)得到资本天差地别的对待。这将促使环保企业的新陈代谢，也将使众多环保细分领域和企业的层级和角色进一步分化——这将是环保产业走向成熟过程中重要的推动力。
延伸阅读：环保成新三板挂牌重要前置条件全国中小企业股份转让系统挂牌业务一系列问题进行解答。问题中提到申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，并在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续；申请挂牌公司不属于重污染行业的必须依照规定办理排污许可证和配置污染处理设施；24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为等。
具体内容关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的公告各市场参与人：为明确挂牌条件，全国中小企业股份转让系统有限责任公司按照“可把控、可举证、可识别”的原则，对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的六项挂牌条件细化形成了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。在挂牌审查工作中，全国中小企业股份转让系统有限责任公司坚持以信息披露为核心，督促各主体归位尽责，对各种涉及挂牌条件的问题进行归纳总结，通过开门点评与业界互动、吸纳市场意见，不断完善标准和信息披露的要求。完善标准和信息披露的工作会持续开展，将形成系列问题解答，现将第一期解答(详见附件)予以发布，自发布之日起施行。附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年9月8日 附件全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更?或主要业务转型等问题，解答如下：一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求?答：一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。四）对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求?答：一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕;如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》相应规定执行。三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力?答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录;(二)报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制;(三)报告期期末净资产额为负数;(四)存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求?答：一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：1、报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表;2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还;3、因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范;4、其他财务不规范情形。五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌?答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。
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