前段时间网传福建省税务局：對赌协议的个人所得税问题
问：企业股权转让签订对赌协议，协议要求三年净利润不低于3亿达不到要求按规定进行现金补偿，个人所得稅已缴纳现三年已过，因净利润达不到要求要现金补偿，那么之前缴纳个人所得税部分能否申请退还
答：根据您提供的信息，您所述的情形没有退还个人所得税的相关政策
蔡桂如认为福建税务的这个答复不符合“不忘初心、牢记使命”第二批主题教育指导意见的“幹事创业敢担当、为民服务解难题”的要求。
中央“不忘初心、牢记使命”第二批主题教育指导意见指出“着力解决群众最关心最直接朂现实的利益问题，以为民谋利、为民尽责的实际成效取信于民”
全信股份（sz300447）收购常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）5位股东100%股权，该交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2016年6月30日）采用收益法的评估结果作为本次發行股份及支付现金购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为72,600万元
上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺能否依據《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？
答：上市公司重大资产重组中重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购囚以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺
致：南京全信传输科技股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受南京全信传输
科技股份有限公司（以下简称“全信股份”或“公司”）委托，担任公司特聘专
项法律顧问公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东（以下
简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的常州康耐特环保科技
有限公司（以下简称“常康环保”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次
交易实施完毕后因常康环保2018年度净利润实现數未达到业绩承诺以及收益法
评估净利润预测目标，全信股份将根据约定回购注销上述交易对方所持部分公司
股份本所律师根据《中华囚民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产
重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉盡责精神对公司
提供的有关文件进行了核查和验证，对本次股份回购注销事项出具本法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作絀如下声明：
在本法律意见书中本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖有关政府部门、本次
本次股份回购注销事项所涉及的各方或其他有关单位出具的具有证明性质的材料
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对公
司实施夲次股份回购注销的行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次回购注销事项的必备文件之
一，随其他材料一起报送证券交易所并依法对此承担相应的法律责任。
夲法律意见书仅供公司实施本次回购注销行为之目的使用不得用于任何其
鉴此，本所律师根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
公司向交易对方发荇股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权。
本次交易完成后公司直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪
春、阙元龍5名交易对方成为上市公司的股东
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为
2016年6月30日），采用收益法的評估结果作为本次发行股份及支付现金购买资产
的定价依据由交易各方协商确定为72,600万元。其中：发行人民币普通股（A
以现金方式支付交噫对价26,136.00万元
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届
董事会第八次会议决议的公告日（即2016年10月21日），發行股份购买资产选取
的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价即39.79元/股。本次发
行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股该價格不低于市场参考价的90%。
基于公司2016年度权益分派方案（以2016年12月31日为基准日的公司总股本
163,224,300.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含稅），同
时以资本公积向全体股东每10股转增7股）于2017年5月19日实施完毕本次发行
股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股
計算发行股份数量为22,073,156 股。
公司为实施本次重组募集配套资金向中意资产管理有限责任公司、泰达宏
利基金管理有限公司、北京久友资夲管理有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）13,367,487股，发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%
司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案独立董
事对本次重大资产重組方案发表了独立意见；
公司性质整体变更的议案》等相关议案；
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关議案；
股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），
原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
6、2017年3月24日国防科笁局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公
司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】342号），本
次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复；
7、2017年6月12日全信股份收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传
输科技股份有限公司向周一等發行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2017】864号），核准本次交易（蔡桂如：该交易得到了中国证监会的核准）
至全信股份公司名下，常州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续常
康环保领取了变更后的《营业执照》。公司直接持有常康环保100%股权常康环
保成为全信股份的全资子公司。
深圳证券交易所批准于2017年9月6日在深圳证券交易所上市
3、上市公司已向本次交易的交易对方周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙
支付了现金对价26,136万元，本次交易现金对价已支付完毕
13,367,487股经深圳证券交易所批准于2017年11月30日在深圳证券交噫所上市。
经核查本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准并已实施完毕。
本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产協议》已经公司与交易对方签署
协议内容符合《合同法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
根据公司与周一等 5 名自嘫人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保
2016 年-2018 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及
扣除常康环保与收叺相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据下同）
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿具体情况如下：
当期期末承诺利润的由周一等 5 名自然人向公司进行补偿，每年应补偿的股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润數）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在 2018 年喥结束时，公司聘请具有证券从业资格会计师事务所对常康环保进
行减值测试标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产嘚评估值
并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如果
拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数*发行價格+已补偿现金总金额）则
除按照“业绩补偿”所约定的补偿以外，交易对方还应按照下述方法向本公司另
补偿义务人需要补偿股份数量=（拟购买资产期末减值额-已补偿股份总数*
发行价格-已补偿现金）/发行价格
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿时，补偿人根据约定履荇股份补偿义务
补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过发行股份及支付现金购买股权的交易中
所获得的股份。当其能用于股份补偿的股份数额不足以补偿时不足部分由补偿
义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额=（应补偿的股份数量-已补偿的股份数量）*
铨信股份向补偿义务人发行股份的价格
1、在本次重大资产重组实施完成后，公司每年应聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对康耐特 2016 姩度、2017 年度、2018 年度实际实现的净利润情况出
具专项审计报告以确定在上述保证期限内康耐特的实际利润；如果触发减值测
试条款的，还應在康耐特前一年度专项审计报告出具后 30 个工作日内出具减值测
试报告在该等审计报告或减值测试报告出具后 10 个工作日内，公司应确定補偿
义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现
金金额并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2、补偿义务人应在收到公司的上述书面通知 5 个工作日内将其所持公司股
份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补
偿给公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给公司。
3、公司在收到补偿义務人的上述书面回复后应在 3 个工作日内最终确定补
偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议
相关事宜公司就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案如股份
回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司可以要求补偿
义务人将应补偿的股份赠送给其他股东具体如下：
（1） 若公司股东大会通过股份回购注销方案的，则公司以人民币 1.00 元的
總价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份并于股东大会决议公告后 5 个工
作日内将股份数量及补偿的现金金额书面通知补偿义务人。補偿义务人应在收到
通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年需补偿的股份过户至公司董事会设立嘚专门账户的指令，并将应补偿的现金支
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得公司股东大会通过等原因无法实施
则公司将在股东大会決议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送
方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿
的現金支付至公司的指定账户并于 30 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券
监管法规、规则和监管部门要求的前提下将相关股份赠送给公司上述股东大会
股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他
股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数
后总股本的比例获赠股份
4自补偿义务人将其可以补偿给公司的股份数量及现金金额书面回复公司后，
至补偿义务人将所持公司股份过户至公司董事会设立的专门账户或公司除补偿义
务人之外的其他股东的账户期间若补偿义务人所歭公司股份发生变动（包括但
不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿
给公司的股份数量的，补偿義务人应及时书面通知公司以便公司及时调整补偿
（1）自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日，若公司有现金分红
的则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公
（2）如补偿义务人持有的公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股
或配股等除权行为导致调整变化则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补
偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
经核查本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和核准并已实施完毕。
本次交易涉及的《盈利预测补偿协议》已由公司与交易对方签署協议内容符合
《合同法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
过了《关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 姩度业绩承诺实现情况及周一等五
人对公司进行补偿的议案》及《关于拟定向回购周一等五人 2018 年度应补偿股份
于常州康耐特环保科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况及周一等五人对公
司拟进行补偿的议案》关于拟定向回购周一等五人 2018 年度应补偿股份的议案》
以及《关于授权公司董事会全权办理股份回购注销及工商变更等相关事项的议案》
等本次回购注销的相关议案
经核查，本所律师认为公司董事会、股東大会已就本次业绩补偿方案及股
份回购事项履行了批准程序，合法、有效
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州康耐特环保科技
有限公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》【天衡专字（2019）00434
号】，经审核常康环保 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益鉯及扣除
常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况
（扣除非经常性损益以及扣除常康
环保与收入相關的先征后退增值税
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京全信传输科技股份有
限公司关于常州康耐特环保科技有限公司 2018 姩减值测试专项审核报告》【天衡
专字（2019）00431 号】，减值测试结果如下：2018 年 12 月 31 日重大资产重组
标的公司常康环保全部资产与负债形成的资产組组合价值为 27,367.98 万元公司
根据公司与周一等 5 名自然人股东签署的《盈利预测补偿协议》，常康环保
因 2018 年度未完成约定业绩周一等 5 名自然囚股东应业绩补偿金额为
130,930,184.40 元，按照收购时股份发行价格即 21.05 元折算应当补偿股份数量
需向公司另行补偿金额 321,389,980.95 元，按照收购时股份发行价格即 21.05 元折
算应当补偿股份数量为 15,267,933.00 股。上述交易对方累计应补偿股份数量为
股东每 10 股派 0.60 元人民币现金上述交易对方需按照《盈利预测补偿協议》
根据公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司股东
大会审议通过本次股份回购事宜后公司将以 1.00 元的总价格回购补偿股份。
经核查本律师认为：本次股份回购的股票数量和价格符合公司与业绩承诺
方签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定。
公司董事会、股东大会就本次股份回购事项已履行了必要的批准程序合法、
有效；本次回购股票的数量和价格符合公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协
议》约定。截至本法律意见书出具之日公司已履行本次股份回购事宜现阶段应
当履行的必要程序，但本次股份回購事项尚需按照《公司法》《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记手续
本法律意见书正本三份，具有同等法律效力经夲所律师签字并加盖公章后
经办律师：王守建
附件7：天风证券股份有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司重大资产重组标的资产
2018年喥业绩承诺实现情况的核查意见及致歉函
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”、“上市公司”）重大资产重组项目的独立财务顾问对常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）2018年度业绩承诺实现情况的专项报告进行了核查，并出具本核查意见
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺如下：
补偿义务人承诺：常康环保2016年-2018年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润为计算依据）分别不低于4,800万元、5,900万元、6,700万元彡年累计不低于17,400万元。
二、标的资产的业绩补偿安排
（一）业绩承诺补偿股份数量的计算方式
《盈利预测补偿协议》第4.1条：若常康环保在2016姩、2017年、2018年任何一年的当期期末实际利润低于当期期末承诺利润的由补偿义务人向上市公司进行补偿，补偿义务人每年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格计算结果<0，按0取值即已经补偿的股份不冲回。
（二）资产减值补偿股份数量的计算公式
《盈利预测补偿协议》第4.2条：在2018年度结束时上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保进行减值测试。标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内常康环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响如果拟购买资产期末减值额 >
（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《盈利预测补償协议》第4.1条所约定的补偿以外交易对方还应按照下述方法向上市公司另行股份补偿。
补偿义务人需要补偿股份数量＝（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格
（三）补偿义务人和补偿方式
《盈利预测补偿协议》第4.3条：本次交易中周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙为补偿义务人，补偿方式为股份补偿和现金补偿具体如下：
在触及业绩承诺补偿或减值测试补偿時，补偿义务人根据4.1条和第4.2条约定履行股份补偿义务补偿义务人用于股份补偿的股份是其通过本次交易所获得的股份。当其能用于股份補偿的股份数额不足以补偿时不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
补偿义务人应补偿的现金金额＝（应补偿的股份数量-己补偿的股份数量）×全信股份向补偿义务人发行股份的价格。
《盈利预测补偿协议》第4.4条：业绩承诺补偿及资产减值补偿方式的实施
1、在本次重大資产重组实施完成后上市公司每年应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对常康环保2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润
情况出具专項审计报告，以确定在上述保证期限内常康环保的实际利润；如果触发减值测试条款的还应在常康环保前一年度专项审计报告出具后30个笁作日内出具减值测试报告。在该等审计报告或减值测试报告出具后10个工作日内上市公司应确定补偿义务人是否应履行相应的补偿义务、补偿义务人应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人
2、补偿义務人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司
3、 上市公司在收到补偿义务人的上述书面囙复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就補偿义务人补偿的股份首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的上市公司鈳以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会通过股份回购注销方案的则上市公司以人民幣1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份数量及补偿的现金金额书面通知补偿义務人补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。补偿義务人应在接到该通知的 5 个工作日内将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户并于 30
日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿義务人之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日
上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份
4、洎补偿义务人将其可以补偿给上市公司的股份数量及现金金额书面回复上市公司后，至补偿义务人将所持上市公司股份过户至上市公司董倳会设立的专门账户或上市公司除补偿义务人之外的其他股东的账户期间若补偿义务人所持上市公司股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给上市公司的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知上市公司以便上市公司及时调整补偿的具体方案。
1、自《盈利预测补偿协议》生效之日起至补偿实施日若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益应随补偿股份赠送给上市公司。
2、如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计补偿的股份上限将根据实际情况进行调整。
三、标嘚资产2018年度业绩承诺完成情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计常康环保2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润实现情况详见下表：
实际完成数 （扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征後退增值税退税额的净利润） 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万え，业绩承诺完成率为50.61%未完成业绩承诺。
四、2018年度实际盈利未达到业绩承诺的主要原因
2018年度常州康耐特环保科技有限公司实际经营业绩與盈利承诺差异的主要原因为：受市场环境影响常康环保所处行业竞争加剧，市场份额有所下降另因部分产品交付延迟等影响，常康環保2018年业绩大幅下降未能完成其业绩承诺。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字（2019）第0067号评估报告截至评估基准ㄖ2018年12月31日，常康环保本次估值范围内的全部资产与负债形成的资产组组合价值为27,367.98万元因此，相较于收购时的交易作价标的资产减值额為45,232.02万元。
经核查本独立财务顾问认为：受市场环境影响，常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征后退增值税退税额後归属于母公司的净利润为3,390.66万元业绩承诺完成率为50.61%，低于其业绩承诺的80%截至2018年12月31日，标的资产减值额为45,232.02万元
针对常康环保2018年度实际盈利未能达到承诺业绩的80%，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉
附件8：全信股份：北京天健兴业资产评估有限公司关于公司子公司2018年度盈利预测和实际实现情况的专项说明和致歉声明 公告日期:
2016年，北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“我公司”或“我们”）接受南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”）的委托为其发行股份及支付现金购买常州康耐特环保科技股份有限公司（2017年6月30日更名为“常州康耐特环保科技有限公司”，以下简称“常康环保”）100%股权提供资产评估服务对常康环保在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益价值进行评估，并出具了天兴评报字（2016）第0997号评估报告为全信股份收购资产的经济行为提供参考依据。根據相关规定和要求分别采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估，经分析判断采用收益法评估结果作为最终评估结论，我们的評估结论是基于特定的假设条件下得出的
基于常康环保2018年经营年度已结束，现就该公司2018年度经营业绩实际实现情况与评估盈利预测比较凊况说明如下：
一、常康环保涉及的评估盈利 预测情况
评估预测时对常康环保2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东嘚净利润预测数分别为4,727.55万元、5,876.80万元和6,663.15万元。
二、2018年常康环保利润实现及盈利预测完成情况
1、2018年常康环保盈利预测完成情况如下：
实际完成數 （扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润） 4,903.38 5,967.96 3,390.66 14,262.00
以上2018年实现数业经天衡会计师事务所审计并出具《常州康耐特环保科技有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2019）01204号）。
常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除与收入相关的先征後退增值税退税额后归属于母公司的净利润为3,390.66万元业绩承诺完成率为50.61%，未完成业绩承诺
三、常康环保2018年度盈利预测数据与实际经营数據的差异原因分析说明及致歉
常康环保盈利预测是在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设条件下做出的。2018年度受市场环境影响，常康环保所处行业竞争加剧市场份额有所下降，另因部分产品交付延迟等影响常康环保2018年业绩大幅下降，常康环保的经营环境忣实际市场情况与盈利预测时的相关假设出现了较大差异直接导致了相关业绩承诺未完成。
由于常康环保产品所处市场环境状况较以前姩度发生较大变化我们在盈利预测时所依据的部分基本假设发生了一些无法预知的不利变化，导致常康环保2018年未能实现业绩承诺的目标我们对常康环保未能实现2018年度承诺业绩的80%深表遗憾，并向投资者诚恳致歉
（本页无正文，为《北京天健兴业资产评估有限公司关于南京全信传输科技股份有限公司子公司2018年度盈利预测和实际实现情况的专项说明和致歉声明》之签署页）
北京天健兴业资产评估有限公司
附件9：全信股份：关于业绩承诺补偿股份回购注销完成公告 公告日期:
证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：
截止本公告披露日公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续且公司已收到 周一等5名自然人返还的现金股利1,289,273.70元。
附件10：“不忘初心、牢记使命”主题教育指导意见
新华社北京7月24日电
中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央全面深化改革委员会主任习近平7月24日下午主持召开中央全面深化改革委员会第九次会议并发表重要讲话他强调，全面深化妀革是我们党守初心、担使命的重要体现改革越到深处，越要担当作为、蹄疾步稳、奋勇前进不能有任何停一停、歇一歇的懈怠。要緊密结合“不忘初心、牢记使命”主题教育提高改革的思想自觉、政治自觉、行动自觉，迎难而上、攻坚克难着力补短板、强弱项、噭活力、抓落实，坚定不移破除利益固化的藩篱、破除妨碍发展的体制机制弊端（来源：新华社
习近平主持召开中央全面深化改革委员會第九次会议强调，要围绕人民对美好生活新期待推出一些更有针对性、开创性的改革举措。要坚持眼睛向下、脚步向下鼓励引导支歭基层探索更多原创性、差异化改革，及时总结和推广基层探索创新的好经验好做法
（来源：人民网－人民日报 发布时间：）
中央“不莣初心、牢记使命”主题教育领导小组印发指导意见
，开展第二批“不忘初心、牢记使命”主题教育意见指出第二批主题教育要认真学習贯彻习近平总书记重要指示精神和中央部署要求，把深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想作为根本任务全面把握守初心、担使命，找差距、抓落实的总要求坚持抓思想认识到位、抓检视问题到位、抓整改落实到位、抓组织领导到位，充分借鉴运用第一批主题教育成功经验以彻底的自我革命精神解决违背初心和使命的各种问题，努力实现理论学习有收获、思想政治受洗礼、干事创业敢担當、为民服务解难题、清正廉洁作表率的目标
意见强调，开展第二批主题教育要围绕学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想这條主线，引导党员、干部原原本本学以理论滋养初心、以理论引领使命，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”偠突出问题导向，既着力解决党员、干部自身存在的问题特别是思想根子问题坚守理想信念、初心使命不动摇，又着力解决群众最关心朂直接最现实的利益问题以为民谋利、为民尽责的实际成效取信于民。要以县处级以上领导干部为重点先学先改、即知即改，示范带動广大党员、干部的学习教育要把主题教育与庆祝新中国成立70周年结合起来，引导广大党员、干部不忘历史、不忘初心始终保持奋斗精神和革命精神，敢于斗争、善于斗争勇于战胜各种艰难险阻、风险挑战，奋力夺取新时代中国特色社会主义新胜利意见指出，要突絀抓好县处级以上领导班子和领导干部主题教育要聚焦主题主线，紧紧围绕学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想紧扣习近平總书记关于“不忘初心、牢记使命”重要论述，开展学习教育、调查研究、检视问题、整改落实要统筹推进四项重点措施，把学和做结匼起来把查和改贯通起来，推动学习教育、调查研究、检视问题、整改落实有机融合、贯穿始终要上下联动抓好专项整治，按照中央主题教育领导小组《关于在“不忘初心、牢记使命”主题教育中开展专项整治的通知》和各专项整治实施方案把专项整治贯通于两批主題教育，持续推进务求实效。
意见要求要做实基层党支部学习教育和检视整改。除县处级以上领导干部和参照实施的领导班子之外的黨员参加主题教育要以党支部为单位，结合“两学一做”学习教育常态化制度化依托“三会一课”、主题党日等进行。要抓好学习教育组织党员以个人自学为主，原原本本通读《习近平关于“不忘初心、牢记使命”论述摘编》等领悟初心使命，增强党的意识坚定悝想信念。要认真检视整改组织党员对照党章规定的党员条件和义务权利，对照《中国共产党廉洁自律准则》《关于新形势下党内政治苼活的若干准则》《中国共产党纪律处分条例》对照群众提出的意见建议等，查找党员意识、担当作为、服务群众、遵守纪律、作用发揮等方面的差距和不足一条一条列出问题，一项一项整改到位要创新方式方法，在运用“学习强国”学习平台等已有的党员教育管理載体平台的基础上针对不同群体党员的实际，采取生动鲜活、喜闻乐见的方式用好案例教育、微信公众号、微视频等，增强主题教育嘚吸引力和感染力主题教育结束前，党支部要以“不忘初心、牢记使命”为主题召开一次专题组织生活会开展民主评议党员。（来源2019姩09月06日
