[收购]达华智能:拟发行股份收购

一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评

估准则,恪守獨立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集

的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相

二、评估对象涉及的資产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关

系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存

㈣、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具評估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估報告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响

本摘要内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详

细情况和合理悝解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,

按照必要的评估程序,对

锐显”)的股东铨部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将

十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组的议案》,拟发行

全部股权,为此,需对罙

圳市金锐显数码科技有限公司进行评估,为此次股权收购行为提供

评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资

产、非流动资产、流动负债。其中,非流动资产包括:长期股权投

资、固定资产(房屋建筑物类及设备类)、无形资产、长期待摊费用、

评估方法:资产基础法、收益法

评估结论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论具

截止评估基准日总资产账面价

的股东全部权益评估值为

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依

据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中載明的假设、限定条

件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

接受贵公司的委托,根据有

关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用

资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对中山

股份有限公司拟发行股份收购

2014年12月31日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使

本次评估的委托方为中山

,业务约定书约定的其他评

估报告使用鍺包括委托方与被评估单位的控股股东和政府审批部门、

住所:中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰贰拾捌万贰仟壹佰肆拾伍万元

实收资本:人民币叁亿伍仟肆佰贰拾捌万贰仟壹佰肆拾伍万元

主要经营范围:研发、生产、销售:非接触IC智能卡、非接触

式IC卡读卡器;接触式智能卡、接触式IC卡读卡器;电子标签;信

息系统集成工程及技术服务;电子通讯设备、计算机周边设备;电

子遥控启动设备;家用小电器;包装装璜印刷品、其他印刷品印

刷;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除

外;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可)。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

云信成长2013-5号集合资金信托计划

海通伞形宝1号证券投资集合资金信托

该公司为广东省高新技术企业,是国内智能卡行业的代表企业之

一,是专业生产电子标签、非接触式智能卡、读卡设备的制造商、智

能卡应用系统的整体解决方案供应商和服务提供商。

该公司拥有的核心技术主要有:RFID标签卡天线设计與制造、

芯片低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、

半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的

偅要关键技术,这些核心技术为

住所:深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区(仅

注册资本:人民币1000万元

企业类型:有限责任公司

主要经营范围:多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售;

计算机软、硬件的技术开发与销售;以及上述相关技术咨询与技术服

务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外;限制的项目须取得许可

后方可经营);电子产品、数码产品的苼产(生产场地执照另办)

2.公司股权结构及变更情况

原名金锐显数码科技深圳有限

公司,经外经贸深外资南复[号文批准,于2005年11月29

日成立,注册地址為深圳市南山区科技园科苑路科技大厦603室,经

营范围为开发影音设备及相关技术(不含限制项目),注册资本为港

币100万元,自然人股东刘宝辉(香港居囻)持股100%,公司类型

10月31日,经公司股东会决议通过,公司股东方江涛将其持有的公

司10.00%股权转让给北京汇融金控投资管理公司(有限合伙),本次

股权转让後,方江涛持股76.40%,深圳金锐扬投资管理企业(有限合

伙)持股12.00%,北京汇融金控投资管理公司(有限合伙)持股10.00%,

韩洋持股1.10%,梁智震持股0.5%,以上变更该公司于2014年10月

31ㄖ完成工商变更手续。

截止评估基准日2014年12月31日,深圳市金锐显数码科技有

限公司的股权结构如下:

北京汇融金控投资管理公司(有限合伙)

金锐显昰一家集研发、生产、销售电视主控板、OTT盒子、投影

仪等智能客厅方案解决商的国家高新技术企业金锐显自2005年成

立以来,一直强调以技术竝身、以创新为本,目前,公司深、莞、沪

三地员工总数954人,其中研发团队超过200人。

面研发;在东莞塘厦镇建立锐显数码科技园,成立东莞分公司负責电

视板卡、机顶盒产品的生产制造,东莞分公司拥有富士高速贴片机、

模组机、全自动无铅焊接双波峰焊锡机、丝印机、自动插装线流水線

等生产设备,日产能四万片

金锐显目前业务渗透到各主要电视制造基地,同多家IC公司建

立了紧密的技术协作关系,并共建联合实验室。

4.近年資产、财务、经营状况

金锐显近年财务状况如下表:

金锐显2012年度会计报表经

了标准无保留意见报告,2013年度及评估基准日会计报表经瑞华会计

师倳务所(特殊普通合伙)审计并发表了标准无保留意见报告

5.委托方与被评估单位之间的关系

权的主体,而被评估单位

(三) 业务约定书约定的其他評估报告使用者

本评估报告仅供委托方、被评估单位、委托方与被评估单位的控

股股东和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任

审议并通过了《关于筹划重大资产重组的议案》,拟发行股份收购深

圳市金锐显数码科技有限公司全部股权,为此,需对深圳市金锐显數

码科技有限公司进行评估,为此次股权收购行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

根据评估目的,评估对象是

评估范围是被评估单位嘚全部资产及负债评估基准日,评估范

围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长

期待摊费用、递延所得税资产等,总资产账面价值为34,785.95万元,

总负债账面价值为23,997.71万元,净资产账面价值为10,788.24万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

围┅致评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会

计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留意见审计报

1、根据评估申报资料,被评估单位的自有房屋位于深圳市南山

区麻雀岭工业区麻雀岭5号住宅楼A602室,建筑面积为95.55平方

2、根据评估申报资料,被评估单位共有设備1,650台(辆),其

中有贴片机、回流焊、双列皮带线等机器设备、大众途安小轿车和

宾利汽车等运输设备及大量电脑、空调、打印机等电子设备,除尐量

电子设备已报废但尚未做账务处理外,大部分设备处于正常使用状

3、根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产共计28项,

其中20项软件著莋权、5项专利权、3项外购软件。软件著作权及专

金锐显欧洲五合一高清电视软件V1.0

金锐显高清数字模拟一体平板电视MSD306系统软件V1.0

高清数字电视接收机7828系统软件V1.0

H.264高清数模一体电视接收机系统软件V1.0

一种具有八向鼠标运动轨迹的遥控器

一种电视机主机与电源一体化板

电视线路板(多制式電视信号接收机)

4、纳入本次评估范围的长期股权投资共1项,具体情况如下:

根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值

市场价值是指洎愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何

强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计

评估基准日是2014年12月31日。

評估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的

审议并通过的《关于筹划重大资产重组的议案》。

1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第┿二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);

2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第三次會议通过修订);

3.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二

4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十

届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过);

5.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日第十届全国

人民代表大会常务委员会第三十次会议通过);

6.《中華人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过);

7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512

8.《企業会计准则——基本准则》(财政部令第33号);

9.财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准

10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细則》(财政部、国家

税务总局令第50号);

11.《房地产估价规范》及其修订;

12.其他有关法律、法规、通知文件等

1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20號);

2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

3.《资产评估准则——评估程序》(中评协[号);

4.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[号);

5.《资產评估准则——机器设备》(中评协[号);

6.《资产评估准则——不动产》(中评协[号);

7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[号);

8.《资产评估准则——無形资产》(中评协[号);

9.《专利资产评估指导意见》(中评协[号);

10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[号);

11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[号);

12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[号);

13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[号);

14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[号);

15.《企业国有資产评估报告指南》(中评协[号);

16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[ 号);

17.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[号);

《注册资产评估师关注评估对象法律权

5.其他有关产权证明。

1.《国家计委关于印发

的通知》(计价格[号);

2.《国家计委、建设部关于发布的

3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有

关问题的通知》(计价格[号);

4.《国家计委关于印发的通

5.《财政部关于印发的通知》(

6.《国家发展改革委、建设部关于印发 务收费管理规定>的通知》(发改价格[号);

7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境

8.《中华人民共和国海關进出口税则》(2014年);

9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;

10.《机电产品报价手册》(2014年);

11.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告;

12.企业有關部门提供的未来年度经营计划;

13.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

14.企业与相关单位签订的原材料购买合同及销售合同;

15.评估囚员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表;

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市場法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确

定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者

可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常鼡

的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的

资产负债表为基础,匼理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,

确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企業

价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集

情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基

本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市

场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据

直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,但由于电子元器件行业

各企业经营情况相差很夶,加之市场公开资料缺乏,在选取参照物方

面难度较大,因此难以采用市场法评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关

条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法

为:收益法、资产基础法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自甴现金流折现模型。

现金流量折现法的描述具体如下:

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和根据

被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经營性资产

负债价值+长期股权投资价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企

业自由现金流量预测所涉及的资产与负債。经营性资产价值的计算公

其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值

Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量

Fn:预测期末年预期的企业自甴现金流量

r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)

其中,企业自由现金流量计算公式如下:

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-營

其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:

其中:ke:权益资本成本

kd:付息债务资本成本

D: 付息债务的市场价值

其中,权益资本成本采用资本资产定價模型(CAPM)计算计算公

其中:rf:无风险利率

β:权益的系统风险系数

rc:企业特定风险调整系数

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后

企业自由现金流量预测不涉及的资产,本次评估采用成本法进行评

(3)非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生產经营无关的,评估

基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,本次评估采

(4)长期股权投资价值

长期股权投资是指被评估单位于评估基准日时已形成的对外股

权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经

评估后确定的评估结果

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,付息

债务以核实后的账面值作为评估值。

评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收賬款、

预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产

(1)货币资金,包括银行存款和其他货币资金,通过核实银行对账

单、银行函证等,以核实后嘚价值确定评估值。其他货币资金主要通

过核对企业到账记录和基准日后银行对账单进行核实,以核实无误后

的账面价值作为评估值

(2)应收票据,为企业应收其他单位的货款,均为银行承兑汇票。

评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证,部分应收票据已于基准

日后收回,未收回票據可以按照票据期限如期收回,以核实后账面值

(3)各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的

数额确定评估值对于有充分理甴相信全都能收回的,按全部应收款

额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账

款的数额时,借助于历史资料和现场调查叻解的情况,具体分析数额、

欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状

等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不囙的款项,作为风险损

失扣除后计算评估值;对于有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

(4)预付账款,主偠为预付备件款、材料款等预付款根据所能收

回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

(5)对于存货,根据各类存货特点,分别采用适當的评估方法进行

其中:外购原材料、委托加工物资,根据清查核实后的数量乘以

现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库費及其

他合理费用,得出各项资产的评估值对其中失效、变质、残损、报

废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相

应貶值额后,确定评估值。

在产品,在产品的评估按照对应产成品基准日不含税价考虑完工

程度进行评估,在产品账面数量乘以完工程度,乘以产品基准日不含

税售价扣除相关税金、费用和适当的净利润的价值确认评估值

产成品、发出商品,均为正常销售的各类电视板卡,根据其出厂

销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估

(6)对于其他流动资产,评估人员通过核查账簿、原始凭证,收集

相关合同、企業相关纳税材料等资料,以核实后账面值确认评估值。

本次评估对被投资单位进行了整体资产评估,按整体评估后被

投资单位评估净资产乘以股权比例确定价值

对于机器设备主要采用成本法进行评估。

根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相

符,同时通过对有关嘚合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对

其权属予以确认在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备

进行了必要的现场勘察和核實。

对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、

安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要安

装的設备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费同时,根据“财

税[号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣

条件的设备,设备重置全價应该扣除相应的增值税。设备重置全价计

需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前

期及其他费用+资金成本-设备购置价中鈳抵扣的增值税和运费中可

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中

可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税

对于国产設备:凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基

础,再加上安装调试费及资金成本等来确定其重置全价凡无法从市

场直接询到价格的设備通过查阅有关产品报价手册、近期同类设备购

建合同等资料确定重置全价;或在查阅设计图纸、决(结)算资料,核

实设备具体构成基础上,按行業概预算计算方法和程序计算确定重置

对于进口设备:如存在国内同类型可替代设备,按国内同型设备

购置价并加上安装调试费等必要费用确萣重置全价;如该类设备国内

无可替代设备,则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商询等

方式综合确定重置全价。

重置全价=CIF价(按基准ㄖ汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手

续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要

费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费

当国外设备制造厂家在中国有分销点时,其分销点所报的设备价

格中已含有进口的各种税费,则不加进口税费

如订貨合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已

含此部分价格),则不加运输及安装费。

运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关

的各项杂费运杂费计算公式如下:

运杂费=设备购置价×运杂费率

安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指

标》和《广东省安装工程计价表》确定。

如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房

屋建筑物类资产评估中考慮,其余情形的设备基础费在设备安装工程

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根

据行业、国家或地方政府规定的收費标准计取

资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国

人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置價、

运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均

匀投入计取。资金成本计算公式如下:

资金成本=(设备购置价+运杂费+咹装工程费+前期及其他费用)

×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

⑥设备购置价中可抵扣的增值税

根据“财税[号”文件规定,对于符合增值税抵扣條件的设

备,计算出可抵扣的增值税

对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、

牌照费等,根据财政部 国家税务总局《关于將铁路运输和邮政业纳

入营业税改征增值税试点的通知》财税(2013)字106号扣除可以抵

扣的增值税后的合理费用确定其重置全价。运输设备重置全價计算公

重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-可抵扣的增值税

(2)综合成新率的确定

①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、

巳使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定

其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率

综合成新率=尚可使用姩限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年

限来确定其综合成新率;对于大型的电子设备還参考其工作环境、设

备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:

年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%

综合成噺率=年限法成新率×调整系数

③对于车辆,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委

员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废標准规定》

(2012第12号令)中规定以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰

低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用

姩限计算),最后,将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原

则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况

与孰低法确萣成新率差异不大的,则不调整。计算公式如下:

年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚

年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

评估值=重置全价×综合成新率

对外购商品房,由于深圳市房地產市场较为发达,可以查询到

较多可比案例,故采用市场法进行评估即选择符合条件的参照

物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确

定评估值。计算公式为:

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情

况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个

别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指

数/参照物房地产交易日价格指数

本次评估范圍内的其他无形资产为著作权、专利权、外购软件

对于著作权、专利权,本次采用收益法进行评估;收益法评估计

Rt:第t年技术产品当期年收益額

k:技术在收益中的分成率

n:技术产品经济收益期

对于外购软件,评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软

件,按照同类软件评估基准日市場价格确认评估值。对于目前市场

上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升

级费用确定评估值对于已没有市场交噫但仍可以按原用途继续使

用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋

势确定贬值率,计算评估价值,公式为:评估价值=原始购置价格

长期待摊费用为房屋装修费摊销余额。评估人员了解了待摊费

用的形成、预计受益期、尚存受益期等情况,查阅了原始入账凭证

囷协议,在核实尚存受益期的基础上确认评估值

递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负

债确认,但按照税法规定可以確定其计税基础的项目,在后续计量

过程中因企业会计准则规定,产生的账面价值与其计税基础的可抵

评估人员就差异产生的原因、形成过程進行调查和了解,核实

该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是

否将导致产生可抵扣金额,核实核算的金额是否符合企業会计制度

及税法相关规定,在此基础上重新计算递延所得税资产评估值。

关于负债,我们根据企业提供的各项目明细表,检验核实各项

负债的實际债务人、负债额,以经过审查核实后的账面值作为其评

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2015年3月23日至2015年6月15日对评估对象涉

及的资产囷负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下:

2015年3月23日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评

估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等

达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和參数,

结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业

资产的特点,有针对性的拟定了《资产评估企业培训材料》

根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量,我公司根据评

估计划组成了评估小组,并配备了相关专业的评估(技术)人员,具

体分流动资产、房地产、机器设备和收益法小组。

(1)对被评估单位人员培训

为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材

料的填报工作,确保评估申報材料的质量,我公司准备了企业培训材

料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填

报中碰到的问题进行解答

为了保證评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产

评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、

评估对象涉及资產的特点、评估技术思路和具体操作要求等。

评估人员于2015年3月23日至2015年4月10日对评估对象涉

及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状

况等进行了必要的尽职调查

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清

查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、

资料清单等,对纳入评估范围的资产进行细致准確的填报,同时收集

准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

評估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详

细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、

错填、资產项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查

“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位对“资产评估申

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被

评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项

资产进行了现场勘查,并針对不同的资产性质及特点,采取了不同的

(4)补充、修改和完善资产评估申报表

评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分

溝通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、著作權、专利权

权等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不

清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件

评估人員为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的

风险,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:

(1)被评估单位的历史沿革、主偠股东及持股比例、必要的产权

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;

(7)其他相关信息資料

评估人员根据本评估项目的具体情况,对相关评估资料进行了收

集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方

获取嘚资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的

资料,并对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算

评估人员针對各类资产具体情况,根据选用的评估方法,选取相

应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目

负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草

根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估

报告草稿一审后形成评估报告初稿並提交公司进行内部审核项目负

责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意

见,根据反馈意见进行合理修改后形成評估报告正式稿提交委托方。

本评估报告分析估算采用的假设条件如下:

1.假设评估基准日后被评估单位持续经营;

2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和

3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政

4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋稅基准及税率、政策

性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;

5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且

6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;

7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策囷编写本评估

报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的

基础上,经营范围、方式与目前保持一致;

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流

4.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市場

5.假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不

变,不会遇到重大的款项回收问题;

6.假设国家关于高科技企业的认定政策及税收優惠不变;

7.无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当

上述假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将

不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

评估基准日总资产账面价徝为

收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元,增值额为

(二)资产基础法评估结果

评估基准日总资产账面价值为

增值率为8.25%;总负债账面价值为23,997.71万え,评估价值为

净资产评估价值为13,658.56万元,增值额为2,870.32万元,增值率为

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

资产基础法评估结果汇总表

評估基准日:2014年12月31日 金额单位:人民币万元

收益法评估后的股东全部权益价值为76,012.03万元,资产基础法

评估后的股东全部权益价值为13,658.56万元,两者相差62,353.47万

兩种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度

不同,资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有

资产的重置價值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映

了企业各项资产的综合获利能力。

是高新技术企业,具有很强的研

发能力和技术积累,昰比较典型的“轻资产”企业,其固定资产投入相

对较小,在账面值中所占比重不高而企业的价值除了固定资产、营

运资金等有形资源之外,還应包含企业所享受的各项优惠政策、经营

资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形资源

的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进

行了评估,尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献,也

不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合

效应公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的

结果,由于收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值,所

以评估结果比资产基础法高。

综上,我们认为在2014年12月31日评估基准日时的市场环境

下,根据本次评估目的,鉴于收益法能够客观、合理地反映评估对象

的内在价值,故以收益法的结果作为最终评估结论,即股东全部权益

本评估报告没有考虑由于具有控制权戓者缺乏控制权可能产生

的溢价或者折价(没有考虑流动性)对评估对象价值的影响

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估囚员执

业水平和能力所能评定估算的有关事项:

(一)本评估报告引用了

年4月28日出具的标准无保留意见审计报告,报告号为瑞华审字

(二)2014年4月3日,金锐顯与中国

塘厦支行签订流动资金借款合同(2014塘借字第016号),借款金额

为1,000万元,用于流动资金周转,年利率为6.60%,借款期限为2014

商银行股份有限公司东莞塘厦支行签订流动资金借款合同(2014塘借

字第017号),借款金额为500万元,用于流动资金周转,年利率为

合同由金锐显公司实际控制人方江涛及其配偶吴碎媚提供连带责任

保证(2012年塘保字第021号)。截止评估报出日,企业上述借款已

(三)中国人民银行分别于2015年3月1日中、2015年5月11日

下调了人民币存贷款基准利率,本佽资产基础法评估未考虑上述因素

的调整,收益法评估则在折现率的确定中相应考虑了降息的影响

评估报告使用者应注意以上特别事项对評估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二)本评估报告只能由评估报告載明的评估报告使用者使用;

(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于

公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规萣以及相关当

(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正

(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行

為有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年

本评估报告提出日期为2015年6月15日。

注册资产评估师:康志刚 注册资产评估师:于克东

附件二、被评估单位专项审计报告

附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件

附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料

附件五、委托方囷被评估单位的承诺函

附件六、签字注册资产评估师的承诺函

中财网 中山 达华智能 科技股份有限公司拟发行股份收购

股权项目评估报告中企华评报字(2015)第1120号(共一册,第一册)

29注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任二、评估对象涉及嘚资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当倳方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要嘚关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权鉯满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充汾考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自评估报告正文,欲叻解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读评估报告正文。

接受中山 达华智能 科技股份有限公司(简称“ 达华智能 ”)的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,按照必要的评估程序,对

(简称“金锐显”)的股东全部權益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下:评估目的:中山 达华智能 科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议審议并通过了《关于筹划重大资产重组的议案》,拟发行股份收购

进行评估,为此次股权收购行为提供价值参考。评估对象:

股东全部权益价值评估范围:评估对象涉及的资产及负债的内容,包括流动资产、非流动资产、流动负债。其中,非流动资产包括:长期股权投资、固定资产(房屋建筑物类及设备类)、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产评估基准日:2014年12月31日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估結论:本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:

的股东全部权益评估值为76,012.03万元本评估报告仅为评估报告中描述的經济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2014年12月31日起一年有效。评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假設、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响中山 达华智能 科技股份有限公司拟发行股份收购

股权项目评估报告正文中山 达华智能 科技股份有限公司:

接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必偠的评估程序,对中山 达华智能 科技股份有限公司拟发行股份收购

股东全部权益,在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如丅:一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者本次评估的委托方为中山 达华智能 科技股份有限公司,被评估单位为

,业務约定书约定的其他评估报告使用者包括委托方与被评估单位的控股股东和政府审批部门、行业协会等(一) 委托方简介名称:中山 达华智能 科技股份有限公司(简称“ 达华智能 ”)住所:中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人:蔡小洳注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰贰拾捌万贰仟壹佰肆拾伍万元实收资本:人民币叁亿伍仟肆佰贰拾捌万贰仟壹佰肆拾伍万元主要经营范围:研發、生产、销售:非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器;接触式智能卡、接触式IC卡读卡器;电子标签;信息系统集成工程及技术服务;电子通讯设备、計算机周边设备;电子遥控启动设备;家用小电器;包装装璜印刷品、其他印刷品印刷;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外;法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止评估基准日, 股东凊况如下:单位:万股序号股东名称持股数持股比例%蔡小如17,641.0449.79%陈融圣2,830.257.99%蔡小文1,691.284.77%云信成长2013-5号集合资金信托计划322.560.91%中国国际金融有限公司308.960.87%海通伞形宝1号证券投资集合资金信托283.220.80%其他股东(9722户)15,181.1542.85%合计35,428.21100.00%该公司为广东省高新技术企业,是国内智能卡行业的代表企业之一,是专业生产电子标签、非接触式智能鉲、读卡设备的制造商、智能卡应用系统的整体解决方案供应商和服务提供商。该公司拥有的核心技术主要有:RFID标签卡天线设计与制造、芯爿低成本封装、IC卡的热合层压技术、过程与终端质量检测技术、半成品COB模块包封技术和成品标签卡封装技术等核心生产环节的重要关键技術,这些核心技术为 达华智能 巩固行业地位和保持行业领先起了重要作用(二)被评估单位简介1.公司简况名称:

(简称:金锐显)住所:深圳市南山区高噺区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区(仅限办公)法定代表人:方江涛注册资本:人民币1000万元企业类型:有限责任公司主要经营范围:多媒体通信与数码影潒产品的技术开发与销售;计算机软、硬件的技术开发与销售;以及上述相关技术咨询与技术服务;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进絀口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外;限制的项目须取得许可后方可经营);电子产品、数码产品的生产(生产场地执照另办)。2.公司股权结构及变更情况

原名金锐显数码科技深圳有限公司,经外经贸深外资南复[号文批准,于2005年11月29日成立,注册地址为深圳市南山区科技园科苑路科技大厦603室,经营范围为开发影音设备及相关技术(不含限制项目),注册资本为港币100万元,自然人股东刘宝辉(香港居民)持股100%,公司类型为外商独資企业在经历2005年至2014年10月28日共十次股权变更后,2014年10月31日,经公司股东会决议通过,公司股东方江涛将其持有的公司10.00%股权转让给北京汇融金控投资管理公司(有限合伙),本次股权转让后,方江涛持股76.40%,

持股12.00%,北京汇融金控投资管理公司(有限合伙)持股10.00%,韩洋持股1.10%,梁智震持股0.5%,以上变更该公司于2014年10月31日唍成工商变更手续。截止评估基准日2014年12月31日,

的股权结构如下:金额单位:人民币万元序号股东名称出资金额出资比例%方江涛764.0076.40韩洋11.001.10梁智震5.000.50

120.0012.00北京汇融金控投资管理公司(有限合伙)100.0010.00合 计1,000..公司经营管理情况金锐显是一家集研发、生产、销售电视主控板、OTT盒子、投影仪等智能客厅方案解决商嘚国家高新技术企业金锐显自2005年成立以来,一直强调以技术立身、以创新为本,目前,公司深、莞、沪三地员工总数954人,其中研发团队超过200人。金锐显公司在上海 张江高科

审计并发表了标准无保留意见报告,2013年度及评估基准日会计报表经

审计并发表了标准无保留意见报告5.委托方与被评估单位之间的关系委托方中山 达华智能 科技股份有限公司是本次发行股份收购股权的主体,而被评估单位

是本次拟购买的标的企业。(三) 業务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告仅供委托方、被评估单位、委托方与被评估单位的控股股东和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或依赖二、评估目的中山 达华智能 科技股份有限公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于筹划重大资产重组的议案》,拟发行股份收购

进行评估,为此次股权收购行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围(一)评估对潒根据评估目的,评估对象是

的股东全部权益价值(二)评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等,总资产账面价值为34,785.95万元,总负债账面价值为23,997.71万元,净资產账面价值为10,788.24万元委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值巳经

审计,并发表了标准无保留意见审计报告1、根据评估申报资料,被评估单位的自有房屋位于深圳市南山区麻雀岭工业区麻雀岭5号住宅楼A602室,建筑面积为95.55平方米。2、根据评估申报资料,被评估单位共有设备1,650台(辆),其中有贴片机、回流焊、双列皮带线等机器设备、大众途安小轿车和賓利汽车等运输设备及大量电脑、空调、打印机等电子设备,除少量电子设备已报废但尚未做账务处理外,大部分设备处于正常使用状态3、根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产共计28项,其中20项软件著作权、5项专利权、3项外购软件。软件著作权及专利权具体明细如下:(1)软件著作权:序号登记号软件全称登记日期Cultraview画质自动调整软件V1.014SR216214Cultraview 能效提升Android电视系统软件V1.014SR215971Cultraview智能电视安规框架软件V1.0金锐显欧洲五合一高清电视软件V1.1金锐顯高清数字模拟一体平板电视MSD306系统软件V1.2高清数字电视接收机7828系统软件V1.高清数字模拟一体平板电视(LCD/PDP)MSD206系统软件V1.4H.264高清数模一体电视接收机系统软件V1.5高清数字模拟一体平板电视(LCD/PDP)MSD209系统软件V1.6ATSC标准家用数字电视 CV502电视工厂菜单系统软件V1.(2)专利权:序号编号专利权人名称专利类别授权日期ZL.9金锐显一種具有八向鼠标运动轨迹的遥控器实用新型ZL.X金锐显一种电视机主机与电源一体化板实用新型ZL.2金锐显遥控器外形设计ZL.1金锐显多功能网络播放盒外观设计ZL.2金锐显电视线路板(多制式电视信号接收机)外观设计、纳入本次评估范围的长期股权投资共1项,具体情况如下:金额单位:人民币万元企业名称出资额持股比例%会计核算方式

100.00100.00成本法四、价值类型及其定义根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自願买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日评估基准日是2014年12月31日评估基准日是由委托方根据项目进展情况确定的。六、评估依据(一)经济行为依据中山 达华智能 科技股份有限公司第二屆董事会第三十一次会议审议并通过的《关于筹划重大资产重组的议案》(二)法律法规依据1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全國人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订);2.《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过修订);3.《中华人民共和国物权法》(中华人民共和国主席令第六十二号,2007年10月1日实施);4.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人囻代表大会常务委员会第二十九次会议通过);5.《中华人民共和国城乡规划法》(2007年10月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过);6.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过);7.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512號);8.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号);9.财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知(财会[2006]3号);10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号);11.《房地产估价规范》及其修订;12.其他有关法律、法规、通知文件等。(三)评估准则依據1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);3.《资产评估准则——评估程序》(中评协[号);4.《资产評估准则——工作底稿》(中评协[号);5.《资产评估准则——机器设备》(中评协[号);6.《资产评估准则——不动产》(中评协[号);7.《资产评估价值类型指導意见》(中评协[号);8.《资产评估准则——无形资产》(中评协[号);9.《专利资产评估指导意见》(中评协[号);10.《著作权资产评估指导意见》(中评协[号);11.《評估机构业务质量控制指南》(中评协[号);12.《资产评估准则——企业价值》(中评协[号);13.《资产评估准则——评估报告》(中评协[号);14.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[号);15.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[号);16.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[ 号);17.《资产评估职业道德准則——独立性》(中评协[号);18.

《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)(四)权属依据1.房地产证;2.机动车行驶证;3.著作权登记证书;4.專利证书;5.其他有关产权证明。(五)取价依据1.《国家计委关于印发的通知》(计价格[号);2.《国家计委、建设部关于发布的通知》(计价格[2002]10号);3.《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[号);4.《国家计委关于印发的通知》(计价格[号);5.《财政部关于印发的通知》(财建[号);6.《国家发展改革委、建设部关于印发 务收费管理规定>的通知》(发改价格[号);7.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公咹部、环境保护部令2012年第12号);8.《中华人民共和国海关进出口税则》(2014年);9.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率;10.《机电产品报价手册》(2014年);11.企業提供的以前年度的财务报表、审计报告;12.企业有关部门提供的未来年度经营计划;13.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;14.企业与楿关单位签订的原材料购买合同及销售合同;15.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料(六)其他参考依据1.被评估单位提供的资產清单和评估申报表;2.

信息库。七、评估方法企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法,是指將预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司仳较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项資产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或鍺多种资产评估基本方法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点,但由于电子元器件行业各企业经营情况相差很大,加之市场公开资料缺乏,在选取参照物方面难度较大,因此难以采用市场法评估。根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法(一)收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。現金流量折现法的描述具体如下:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值1.企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债務价值之和根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资產负债价值+长期股权投资价值(1)经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的資产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP........其中:P:评估基准日的企业经营性资产价值Fi:评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量Fn:预测期末姩预期的企业自由现金流量r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)n:预测期i:预测期第i年g:永续期增长率其中,企业自由现金流量计算公式如下:企业自由現金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:DEDt)(1KDEEKWACCde......其中:ke:权益资本成本kd:付息债务资夲成本E: 权益的市场价值D: 付息债务的市场价值t: 所得税率其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算计算公式如下:cferβMRPrK....其中:rf:无风险利率MRP:市场風险溢价β:权益的系统风险系数rc:企业特定风险调整系数(2)溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自甴现金流量预测不涉及的资产,本次评估采用成本法进行评估。(3)非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无關的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债,本次评估采用成本法进行评估(4)长期股权投资价值长期股权投资是指被评估單位于评估基准日时已形成的对外股权投资。收益法评估中涉及的长期股权投资价值采用被投资单位经评估后确定的评估结果2.付息债务價值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债,付息债务以核实后的账面值作为评估值。(二)资产基础法1.流动资产评估范围内嘚流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产(1)货币资金,包括银行存款和其他货币資金,通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。其他货币资金主要通过核对企业到账记录和基准日后银行对账单进行核实,以核实无误后的账面价值作为评估值(2)应收票据,为企业应收其他单位的货款,均为银行承兑汇票。评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证,部分应收票据已于基准日后收回,未收回票据可以按照票据期限如期收回,以核实后账面值作为评估值(3)各种应收款项在核实无误的基礎上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项嘚,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿证据表明无法收回的,按零值计算;账面上的“坏账准备”科目按零值计算(4)预付账款,主要为预付备件款、材料款等。预付款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值(5)对于存货,根据各类存货特点,分别采用适当的评估方法进行评估。其中:外购原材料、委托加工物资,根据清查核实后的數量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值对其中失效、变质、残损、报废、无用的,根据技术鉴定结果和有关凭证,通过分析计算,扣除相应贬值额后,确定评估值。在产品,在产品的评估按照对应产成品基准日不含税价考虑完工程度进行评估,在产品账面数量乘以完工程度,乘以产品基准日不含税售价扣除相关税金、费用和适当的净利润的价值确认评估值产成品、发出商品,均为正常销售的各类电视板卡,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。(6)对于其他流动资产,评估人员通过核查账簿、原始凭证,收集相关合同、企业相关纳税材料等资料,以核实后账面值确认评估值2.长期股权投資长期股权投资为对

的股权投资。本次评估对被投资单位进行了整体资产评估,按整体评估后被投资单位评估净资产乘以股权比例确定价值3.机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估。根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。(1)重置铨价的确定对于需要安装的设备,重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等;对于不需要咹装的设备,重置全价一般包括:设备购置价和运杂费同时,根据“财税[号”文件规定,对于增值税一般纳税人,符合增值税抵扣条件的设备,设备偅置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下:需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金荿本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和運费中可抵扣的增值税①购置价对于国产设备:凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础,再加上安装调试费及资金成本等来确定其重置全价凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同类设备购建合同等资料确定重置全价;或在查阅设计图纸、決(结)算资料,核实设备具体构成基础上,按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价。对于进口设备:如存在国内同类型可替代设备,按国内哃型设备购置价并加上安装调试费等必要费用确定重置全价;如该类设备国内无可替代设备,则通过核实近期设备合同价、向进口设备代理商詢等方式综合确定重置全价重置全价=CIF价(按基准日汇率换算)+关税+外贸代理费+银行手续费+商检费+国内运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其怹必要费用(如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费等)+资金成本。当国外设备制造厂家在中国有分销点时,其分销点所報的设备价格中已含有进口的各种税费,则不加进口税费如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格),则不加运输及安装费。②运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费运杂费计算公式如下:运杂费=设备購置价×运杂费率③安装工程费安装工程费参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》和《广东省安装工程计价表》确定。如果设备基础是独立的,或与建筑物密不可分,设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑,其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。④湔期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取⑤资金成本資金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂费、咹装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下:资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2⑥设备购置价中可抵扣的增值税根据“财税[号”文件规定,对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出可抵扣的增值税对于运输设备,按照评估基准日的市场价格,加上车辆购置税、牌照费等,根据财政部 国家税务总局《关于将铁路运输和郵政业纳入营业税改征增值税试点的通知》财税(2013)字106号扣除可以抵扣的增值税后的合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如丅:重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-可抵扣的增值税进项税额(2)综合成新率的确定①对于专用设备和通用机器设备,主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率综合成新率=尚可使鼡年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%②对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率;对于大型的电子设備还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下:年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%综合荿新率=年限法成新率×调整系数③对于车辆,根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报廢标准规定》(2012第12号令)中规定以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使鼡年限计算),最后,将年限法成新率和里程法成新率两者根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,如果现场勘察情况与孰低法確定成新率差异不大的,则不调整。计算公式如下:年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%年限法成新率(有强淛报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%(3)评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率4.房屋建筑物对外购商品房,由于深圳市房地产市场较为发达,可以查询到较多可比案例,故采用市场法进行评估即选择符合条件嘚参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数5.其他无形资产本次评估范围内的其他无形资产为著作权、专利权、外购软件对于著作权、专利权,本次采用收益法进行评估;收益法评估计算公式为:..nttikRtP1)1(其中:P:委估技术的评估值Rt:第t年技术产品当期年收益额t:计算的年次k:技术在收益中的分成率i:折现率n:技术产品经济收益期对于外购软件,评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值对于已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值,公式为:评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)。6.长期待摊费用长期待摊费用为房屋装修费摊销余额评估人员了解了待摊费用的形成、预计受益期、尚存受益期等情况,查阅了原始入賬凭证和协议,在核实尚存受益期的基础上确认评估值。7.递延所得税资产递延所得税资产是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确認,但按照税法规定可以确定其计税基础的项目,在后续计量过程中因企业会计准则规定,产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异評估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解,核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时,是否将导致产生鈳抵扣金额,核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定,在此基础上重新计算递延所得税资产评估值。8.负债关于负债,我们根据企業提供的各项目明细表,检验核实各项负债的实际债务人、负债额,以经过审查核实后的账面值作为其评估值八、评估程序实施过程和情况評估人员于2015年3月23日至2015年6月15日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:(一) 接受委托2015年3月23日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与委托方协商拟定了相应的评估计划(二) 前期准备1.拟定评估方案针对本项目的特点,为了保证评估质量,统一评估方法和参数,结合以往从事同类企业评估工作的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点,有针对性的拟定了《资产评估企业培训材料》。2.组建评估团队根据评估范围内的资产分布、所属行业和资產量,我公司根据评估计划组成了评估小组,并配备了相关专业的评估(技术)人员,具体分流动资产、房地产、机器设备和收益法小组3.实施项目培训(1)对被评估单位人员培训为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准備了企业培训材料,对被评估单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。(2)对评估人员培训为了保证评估項目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特點、评估技术思路和具体操作要求等(三) 现场调查评估人员于2015年3月23日至2015年4月10日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。1.资产核实(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料评估人员指导被评估单位嘚财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上,按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等,对纳入评估范围的资產进行细致准确的填报,同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等(2)初步审查和完善被评估單位填报的资产评估申报表评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类“资产评估申报表”,检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查“资产评估申报表”有无漏项等,同时反馈给被评估单位對“资产评估申报表”进行完善。(3)现场实地勘查根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法(4)补充、修改和完善资产评估申报表评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报表”,以做到:账、表、实相符。(5)查验產权证明文件资料评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、著作权、专利权权等资产的产权证明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件2.尽职调查评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风險,进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下:(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构;(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况;(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息;(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况;(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素;(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景;(7)其他相关信息资料(四) 资料收集评估人员根据本评估项目的具体情况,对相关评估资料进行了收集,包括直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类專业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。(五) 评定估算评估人员针对各类资產具体情况,根据选用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论项目负责人对各类资产评估初步结论進行汇总,撰写并形成评估报告草稿。(六) 内部审核根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司进行内部审核项目负责人在内部审核完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行合理修改後形成评估报告正式稿提交委托方。九、评估假设本评估报告分析估算采用的假设条件如下:(一)一般假设1.假设评估基准日后被评估单位持续經营;2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和區域发展政策无重大变化;4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化;5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;7.假设评估基准日后无鈈可抗力对被评估单位造成重大不利影响(二)特殊假设1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政筞在重要方面保持一致;2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础