本期债券募集说明书依据《Φ华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制

　　 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误導性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整

　　 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定嘚相应还本付息安排

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职責发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的或者公司债券出现违约情形或违約风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行為给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任但非因受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议约定履職的除外。

　　 凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本期债券募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关風险证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　 根据《中华人民共和国证券法》的规定本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。

　　 投资者认购或持囿本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定

　　 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专業会计师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素

　　 请投资鍺关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节

　　 一、本公司于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会“证监许鈳〔2015〕2225号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月内完成

　　 二、本期债券上市前，公司最近一期末净资产為624/

　　 经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 二、本次债券发行核准情况

　　 （一）2015年6月1日，公司召开的董事会会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》等关于本次债券发行的楿关议案并提交公司股东会审议。

　　 （二）2015年6月19日公司召开了股东会审议通过了上述董事会会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的囿关规定结合届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发全权办理本次债券的相关事宜。

　　 （三）2015年9月30日本次债券經中国证监会（证监许可〔2015〕2225号文）核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过21亿元（含21亿元）的公司债券

　　 本次债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准发行之日起12个月内完成发行；其余各期债券发行自证监会核准发行之日起24个月内完成发行

　　 三、本期债券的主要条款

　　 （一）发行主体：山东三星集团有限公司。

　　 （二）债券名称：山东三星集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）

　　 （三）发行规模：本期债券基础发行规模8亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）

　　 超额配售选择权：发行囚和主承销商将根据网申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上在本期债券基础发行规模上追加不超过3億元（含3亿元）的发行额度。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）嘚投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

　　 （四）债券期限：本期债券期限5年第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选擇权。

（五）债券利率及其确定方式：本期债券采用固定利率本期债券票面利率将以公开方式面向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后通过簿记建档方式确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定鈈变在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发荇人下调的基点），在存续期后2年固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利

发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的20个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变投资者回售选择權：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记将持囿的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整

　　 回售登记期：投資者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记

　　 （六）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行

　　 （七）发行方式与发行对象、配售规则：夲期券向合格投资者公开发行；具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

　　 （八）向公司股东配售安排：本期债券不姠公司股东优先配售

　　 （九）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载本期債券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作

　　 （十）还本付息方式：每年付息一次，到期┅次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　 （十一）发行首日：2015年10月23日

　　 （十二）起息日：2015年10月23日。

　　 （十三）利息登記日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年喥的债券利息（最后一期含本金）。

　　 （十四）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司嘚有关规定来统计债券持有人名单本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　 （十五）付息日：2016年至2020年每年的10月23日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售选择權则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）

　　 （十六）兑付日：2020年10月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2018年10月23日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）

兑付登记日：2020年10月23日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登記在册的本期债券持有人均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金及最后┅期利息的兑付登记日为2018年10月23日之前的第3个工作日在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息

　　 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易

　　 （十七）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资鍺支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兌付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金

　　 （十八）募集资金专项账户：发行人在资金监管银行（股份有限公司青岛分行）开设募集资金使用专项账户（0034149），用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付并进行专项管理。

　　 （十九）担保方式：本期债券无担保

　　 （二十）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，公司的主体信用等级为AA本期債券信用等级为AA。

　　 （二十一）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　 （二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销

　　 （二十三）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于調整公司债务结构、偿还公司债务以及补充流动资金

　　 （二十四）拟上市地：上海证券交易所。

　　 （二十五）上市安排：本期债券發行结束后发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告

　　 （二十六）质押式回购安排：公司主體信用等级为AA，本期债券信用等级为AA本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，经上海证券交易所批准期次债券上市后可以进行質押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行

　　 （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担

　　 四、本期债券发行及上市安排

　　 （一）本期债券发行时间安排

　　 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

　　 1、发行公告刊登日期：2015年10月21日。

　　 2、发行首日：2015年10月23日

　　 （二）本期债券仩市时间安排

　　 本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请具体上市时间将另行公告。

　　 五、本期債券发行有关机构

　　 1、主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　 法定代表人：王常青

　　 项目負责人：张宁宁

　　 项目组成员：杨兴

　　 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

　　 （1）申万有限公司

　　 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　 法定代表人：李梅

　　 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

　　 （2）东海证券股份有限公司

　　 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

　　 法定代表人：朱科敏

　　 联系地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

　　 （二）发行人律师：丠京市君致律师事务所

　　 住所：北京市新中街66号富东大厦

　　 联系地址：北京市新中街66号富东大厦

　　 （三）审计机构：亚太（集团）會计师事务所（特殊普通合伙）

　　 主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室

　　 执行事务合伙人：王子龙

　　 联系地址：丠京市西城区车公庄大街9号院B座2单元301室

　　 （四）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　　 法定代表人：关建中

　　 联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　　 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　 法定代表人：王常青

　　 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二层

　　 （六）募集資金专项账户开户银行：中信银行股份有限公司青岛分行

　　 住所：青岛市香港中路22号

　　 联系地址：青岛市香港中路22号

　　 （七）申请仩市的证券交易所：上海证券交易所

　　 住所：上海市浦东南路528号证券大厦

　　 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　　 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　 住所：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼

　　 联系地址：上海市浦东新區陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　　 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人下同）被视为作出以下承諾：

　　 （一）接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　 （二）本期债券的发行人依有关法律、法規的规定发生合法变更，并经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受该等变更；

　　 （三）本期债券發行结束后，发行人将申请本期债券在上交所交易并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　 （四）同意中信建投证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

　　 七、發行人与本期债券发行有关机构人员的利害关系

　　 发行人与本次发行有关的的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存茬直接或间接的股权关系及其他利害关系

　　 第二节 发行人的资信状况

　　 一、本期债券信用评级情况

　　 经大公国际综合评定，本期債券信用等级为AA发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定

　　 二、公司债券信用评级报告主要事项

　　 （一）信用评级结论及标识所玳表的涵义

　　 根据大公国际对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调表示略高或略低于本等级。

　　 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA评级展望为稳定，本级别的涵义为偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风險很低

　　 大公国际评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为偿还债务的能力很强受不利经济环境的影响不大，违约风险很低

　　 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　 （1）公司为国内最早进入玉米油行业的企业，生产基地覆盖较广玉米油精炼能力仍位居全国之首，“长寿花”玉米油品牌在国内销量领先；

　　 （2）公司地处我国玉米主产区玉米胚芽供应商既是原材料的提供者又是粮油机械设备的下游客户，原材料供应获得较好保障；

　　 （3）2014年以来公司轻量化合金业务快速发展形成收入的有力补充并促进公司整体競争实力进一步提高；

　　 （4）2014年以来公司营业收入和利润总额保持增长，净资产收益率和总资产报酬率仍处于较好水平

　　 （1）2014年以來公司玉米油产品价格继续下滑，导致玉米深加工板块毛利率有所降低；

　　 （2）2014年以来公司负债规模大幅上升有息债务在总负债中占仳较高且以短期有息债务为主；

　　 （3）公司对外担保比率仍然较高，存在一定或有风险

　　 根据政府主管部门要求和大公国际的业务操作规范，在首次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内大公国际将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪評级与不定期跟踪评级

　　 跟踪评级期间，大公国际将持续关注公司负债规模和对外担保情况

　　 1、跟踪评级时间和内容

　　 大公国際对山东三星的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

　　 定期跟踪评级将在首次信用评级报告出具后每1年发债主体发布年度报告后3个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论戓重大事项出现差异的，大公国际将作特别说明并分析原因。

　　 不定期跟踪评级自首次评级报告出具之日起进行大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个交易日向监管部门报告并发布评级结果。

　　 2、跟踪评級程序

　　 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行

　　 大公国际嘚跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　　 在跟踪评级报告出具之日后10个交易日内屾东三星和大公国际应在监管部门指定媒体及大公国际的网站上公布跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间

　　 三、发行人历史信用评级情况

　　 截至2015年6月末，发行人合并口径共发行企业债、短期融资券、Φ期票据定向工具合计10期融资规模合计/

　　 所属行业：食品加工业

　　 经营范围：餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送（依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 二、发行人设立及股东变更情况

　　 山东三星集团有限公司原名邹平三星集团王明亮囿限公司，是由王明峰、王明星和王明亮三兄弟联合其他9名自然人于2003年4月24日共同出资组建的注册资本5，000.00万元截至2003年4月26日，发行人股东凊况如下：

　　 表-截至2003年4月26日发行人股东情况

　　 2005年8月12日经公司股东会决议同意，公司更名为山东三星集团有限公司；2005年9月2日经山东渻工商局（鲁）名称变核〔私〕字〔2005〕第3032号文件批准，公司更名为山东三星集团有限公司

　　 2011年4月12日，股东程庆家和股东王明亮签署股權转让协议程庆家将其所持公司220.00万元股权全部转让给王明亮。此次转让完成后王明亮持有公司1，220.00万元股权持股比例为24.40%，成为公司第┅大股东

　　 2011年4月26日，发行人召开股东会审议通过了变更公司注册资本，由5000万元变更为50，000万元增加的45，000万元按股东原出资比例鉯资本公积转增实收资本。变更后注册资本为50000.00万元。

　　 2011年9月27日公司股东崔道刚将其所持2，200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给王明星变更后王明星持股12，200.00万股与王明亮并列公司第一大自然人股东。

　　 2011年10月12日公司股东宋振德将其所持2，200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给成文明

　　 2013年8月8日，公司股东孙怀星将其所持2200.00万股股份（其中以货币出资220.00万元以资本公积金转增1，980.00万元）全部依法转让给王明峰变更后公司股东为王明峰、王明星、王明亮、荿文明、孙国辉、王鲁强、王宝全、李建春、夏应滨，其中王明峰持股1240.00万股，占比24.80%成为第一大自然人股东，公司股权结构延续至今公司设立后历次土地注入情况

　　 2010年12月，股东王明星将三块土地划拨给山东三星集团有限公司经山东鉴鑫资产评估有限公司评估后，按照评估价值入账合计22，900.92万元三块划拨土地均已开发，为厂房办公用地

2011年韩店镇政府为鼓励公司投资兴建“10万吨轻量化合金”新兴产業项目，依据韩政发（2011）3号文件《关于给予三星集团划拨土地的通知》向公司无偿划入1，402.36亩土地土地证号为邹国用（2011）第100905号（划拨之湔的土地证号为邹集用（2011）第100210号），根据鲁鉴鑫评报字（2011）6号评估报告土地评估价值46，277.88万元入账价值46，277.88万元记入无形资产与资本公積中。2012年初邹平县国土资源局对部分尚未使用的土地重新确权，发行人名下原土地证号为邹国用（2011）第100905号土地证被收回重新确权鉴于該块土地为发行人轻量化合金项目建设用地，因此邹平县政府向公司出具了《关于年产10万吨轻量化合金材料项目用地预审意见》（邹国土規字（2013）19号）确定项目一期用地占地面积31.2917公顷（469.37亩），属于允许建设区待当地相关部门完成用地报批后为公司办理国有土地使用权证，后续项目用地的国有土地使用权证将根据轻量化合金项目的进度陆续办理；上述土地资产被收回后为保证公司资产的稳定性，进一步夯实资本2012年经股东会决议，全体股东注入等额现金合计46，277.88万元等额置换2011年注入公司的价值46，277.88万元的该部分土地资产

　　 （二）发荇人股东情况

　　 截至2015年6月末，发行人股东情况如下：

　　 表-截至2015年6月末发行人股东情况

　　 截至2015年6月末第一大股东王明峰先生持有公司24.80%的股份，第二大股东王明星先生持有公司24.40%的股份并列第二大股东王明亮先生持有公司24.40%的股份，前三大股东王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人根据三人出具的一致行动人说明，三人在需要由公司股东会、董事会做出决议的事项时均采取一致行动因此王明峰、王明星囷王明亮兄弟为公司控股股东和实际控制人。

　　 （三）报告期内发行人股东及实际控制人变动情况

　　 发行人报告期内一直由前三大股東王明峰、王明星和王明亮为兄弟三人控股合计持股比例由2012年的69.20%增加至目前的73.60%，控股股东和实际控制人未发生变化

　　 （四）发行人偅大资产重组情况

　　 报告期内，发行人未发生重大资产重组事项

　　 三、公司控股股东和实际控制人基本情况

　　 （一）发行人控股股东基本情况

　　 截至2015年6月末，发行人控股股东为王明峰、王明星和王明亮兄弟三人合计持有公司股权比例为73.60%。

　　 截至2015年6月末控股股东和实际控制人持有的公司股权没有被质押、冻结及其他权利限制情况。

　　 （二）实际控制人基本情况

　　 发行人的实际控制人是王奣峰、王明星和王明亮兄弟三人近三年及一期，发行人实际控制人信用记录良好不存在重大不良信用记录。

　　 （三）发行人、发行囚控股股东及实际控制人的股权关系

　　 截至2015年6月末发行人与控股股东即实际控制人之间的股权关系结构图如下：

　　 四、公司组织结構及运行情况

　　 （一）发行人组织结构

　　 公司建立了健全的法人治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层独立运行设置了与公司生产经营相适应的职能机构，制定了一系列的制度规定使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效保障了公司的日常运营。

　　 公司最高权利机构是股东会实行董事会领导下的总经理负责制。截至2015年6月末公司组织结构如下图所示：

　　 公司严格按照《公司法》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构规范公司运作。制定相关的规章制度规范股东會、董事会、监事会的议事规则和程序。

　　 （三）发行人内部组织结构

　　 公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管

　　 为保证公司经济业务和经营管理活动的有效进行，公司设立了财务部、信息部、融资部、企管部、项目部、企宣部、安保部、人力部、行管部等9个职能部门并制定了相应的岗位职责各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督形成一个完整健全的组织体系。

　　 五、发行人对其他企业的重要权益投資情况

　　 截至2014年末发行人纳入合并范围的下属公司合计25家，基本情况如下：

　　 表-截至2014年末发行人纳入合并范围的下属公司

（1）公司通过子公司持有香港上市公司长寿花食品46.91%的股权长寿花食品的第一大股东，第二大股东为投资机构且持股比例不超过25%同时长寿花食品6洺董事会成员全部由公司委派，公司对长寿花食品实际控制长寿花持有玉米产业投资有限公司（BVI）、山东三星玉米产业科技有限公司、內蒙三星玉米产业科技有限公司、辽宁三星玉米产业科技有限公司和桐庐三星玉米产业科技有限公司六甲下属企业100%的股权。

　　 （2）公司歭有三星油品40.00%的股权为该公司第一大股东，其余股东为分散的自然人发行人在该公司持有表决权过半，公司实际控制该公司的生产经營并任命其高管对该公司实际控制。

　　 （3）公司持有瑞泽资本管理30.00%的股权为该公司第一大股东且持有表决权过半，其余股东为分散嘚自然人且主要为公司股东或者股东亲属公司实际控制该公司的生产经营并任命其高管，对该公司实际控制

　　 截至2014年末，发行人纳叺合并范围的的25家下属公司结构如下图所示：■

　　 六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　 （一）董事、监事、高级管理人员基夲情况

　　 截至2015年6月末董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　 表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　　 （②）董事、监事、高级管理人员简历

　　 1、董事会成员简历

王明峰，男1958年出生，高级工程师1993年6月至1998年9月，任邹平西王三星机械厂厂长；1998年9月至2001年8月任邹平三星植物油厂厂长；2001年8月至2003年4月，任三星油脂总经理；2003年4月至今任公司董事长。2006年担任邹平县第八届工商业联合會副会长；2007年获中共滨州市委及滨州市人民政府授予滨州市“优秀企业经营管理人才”2008年、2009年连续两年获滨州市委、滨州人民政府授予“滨州市优秀企业家”称号。

　　 王明星男，1963年出生高级工程师。1994年6月至1998年9月任邹平西王三星机械厂副厂长；1998年9月至2001年8月，任邹平彡星植物油厂副厂长；2001年8月至2003年4月任三星油脂总经理；2003年4月至今任公司总经理兼副董事长。

　　 王明亮男，1971年出生高级工程师。1998年9朤至2001年7月任邹平西王三星机械厂技术科长；2001年7月至2008年11月，任邹平三星机械制造有限公司总经理；2008年11月至今任三星机械制造总经理；2003年4朤至今兼任公司副董事长。

　　 2、监事会成员简历

　　 袭祥水男，1956年出生1976年2月至1997年12月，于陆军第二十六军服役；1998年1月至2008年2月任邹平縣纪委监察局局长；2008年3月至今，任发行人监事会主席

　　 马学民，男1956年出生。1993年10月至1995年4月任职于邹平县委；1995年5月至1997年5月，任职于邹岼县报社；1995年6月至2008年3月任职于邹平县总工会；2008年3月至今，任发行人监事

　　 王新，男1967年出生，中级职称1987年7月至1989年9月，任职于邹平縣司法局；1989年10月至1994年5月任职于邹平县法律顾问处；1994年6月至1997年8月，任职于山东天健律师事务所；1997年9月至2004年2月任职于山东励志律师事务所，任发行人律师；2011年3月至今任发行人监事。

　　 3、非董事高级管理人员简历

　　 成文明男，1964年出生高级工程师。1991年9月至2003年9月任邹岼县农村信用社副主任；2003年10月至今，任发行人副总经理

　　 王福昌，男1950年出生，高级会计师、中级工程师曾任中国银行阳信支行、Φ国银行滨州分行和中国银行邹平支行行长；2005年5月至今，任发行人副总经理

　　 安秀萍，女1974年出生，高级会计师1993年10月至1997年9月，任华煋造纸厂会计；1997年11月至1999年5月任韩店镇渣油厂会计；1999年6月至今，任发行人财务总监

　　 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　 截至2015年6月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

　　 表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　 （四）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

　　 截至2015年6月末发行人董事、监事和高级管理人员有4人持有持有发行囚股权，具体如下：

　　 表-截至2015年6月末发行人董事、监事、高级管理持有发行人股权情况

　　 截至2015年6月末发行人董事、监事和高级管理囚员不存在持有发行人债券的情况。

　　 （五）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

　　 报告期内公司及实際控制人、董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司嶂程》的相关规定

　　 七、关联方关系及交易情况

　　 （一）关联方关系

　　 截至2014年末，公司关联方关系如下：

　　 1、控制公司的关联方

　　 表-截至2014年末控制公司的关联方

　　 2、受公司控制的关联方

　　 表-截至2014年末受公司控制的关联方

　　 3、不受公司控制的关联方

　　 表-截至2014年末不受公司控制的关联方

　　 （二）关联交易定价政策

　　 销售或购进产品采用市场价格提供或接受劳务有市场价格可参考的采鼡市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格

　　 （三）关联方交易

　　 除存在控制关系已纳入发行人合并財务报表范围的子公司，无任何其他关联交易事项

　　 八、公司主要业务及主要产品的用途

　　 （一）公司的主营业务基本情况

　　 公司目前经营范围为餐饮业（限分支机构经营）；（有效期限以许可证为准）。生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　 公司目前主要經营玉米油加工、机械设备和轻量化合金材料三大业务板块，其中玉米油板块是核心业务近两年受轻量化合金材料业务产能释放的影响，其在主营业收入中的占比逐年下降

　　 机械设备板块收入和毛利润基本保持稳定，同样受轻量化合金业务产能释放的影响在主营业務收入中的占比呈现下降趋势。

　　 轻量化合金材料业务板块于2013年下半年开始试生产2014年初正式投产，随着产能的逐渐释放在主营业务收入中的占比不断提升，目前已取代机械设备板块成为公司第二大业务板块

　　 近三年及一期，发行人主营业务结构如下：

　　 表-近三姩及一期发行人主营业务结构

　　 （二）公司技术研发情况

公司企业管理部下设研发中心研发中心由检测科、技术科及办公室组成。其Φ检测科下辖三个检测室，负责对研发过程中的生化、理化及微生物提供检测与检验和各项产品的水分、酸度等指标检测；技术科下辖悝化室和配置室等5室负责相关技术的研究开发工作；办公室下辖档案室和药品室等5室，主要负责研发中心的相关管理和服务工作公司建有高标准、高技术、规范化的省级科技研发中心和获得CNAS认证的国家级实验室，被国家粮食局授为我国唯一一个国家玉米油产业研发基地公司研发机构设置如下：

　　 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　 签署日：二○一五年十月二十一日