海通证券股份有限公司 2019 年度股东夶会 会议资料 上海 目录 海通证券股份有限公司 2019 年度股东大会大会议程...... 2 议案 1：海通证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告...... 4 议案 2：海通证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告......11会议材料：海通证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告（非表决事项供股东审 阅） ...... 18 议案 3：关于审议《公司 2019 年年度报告》的议案...... 31 议案 4：海通证券股份有限公司 2019 年度财务决算报告...... 32 议案 5：海通证券股份有限公司 2019 年度利润分配预案...... 38 议案 6：关于聘请公司 2020 年度会计师事务所的议案...... 39 议案 7：关于更换董事的议案...... 41 议案 8：关于更换监事的议案...... 43 议案 9：关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案...... 45 议案 10：關于修订《公司章程》的议案...... 52 议案 11：关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行 A 股及/或 H 股股份的一般性授 权的议案...... 61 海通证券股份有限公司 2019 年度股东大会大会议程 现场会议时间：2020 年 6 月 18 日（周四）下午 13：30 现场会议地点：海通证券大厦 3 楼会议室（上海市黄浦区广东路 689 号） 召 集 囚：海通证券股份有限公司董事会 主 持 人：周杰董事长 一、主持人宣布会议开始 二、报告股东大会现场出席情况并宣读股东大会现场会议規则 三、逐项审议各项议案 共审议 11 个议案（其中议案 10 和议案 11 为特别决议案）： 1. 公司 2019 年度董事会工作报告 2. 公司 2019 年度监事会工作报告 非表决事項： 公司2019年度独立董事述职报告（仅供审阅） 3. 公司 2019 年年度报告 4. 公司 2019 年度财务决算报告 5. 公司 2019 年度利润分配预案 6. 关于聘请公司 2020 年度会计师事务所的议案 7. 关于更换董事的议案 8. 关于更换监事的议案 9. 关于预计公司 2020 年度日常关联交易的议案 10. 关于修订《公司章程》的议案 11. 关于提请股东大会給予董事会认可、分配或发行 A 股及/或 H 股股份的 一般性授权的议案 四、股东发言 五、宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人 六、现场投票表决 七、休会（统计现场投票结果） 八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书 九、会议结束 （议案 1） 海通证券股份有限公司 2019 年度董事会工作报告1 各位股东： 受董事会委托现将公司 2019 年度董事会工作报告如下: 2019 年，中国经济继续保持总体平稳、稳中囿进的发展态势人均 GDP 突 破 1 万美元；与此同时，世界经济贸易增长放缓动荡源和风险点增多，国内结构性、体制性、周期性问题交织經济下行压力依然较大。资本市场改革全面加速包括设立科创板并试点注册制等多项重磅改革接续落地。A 股市场指数与交易量同步上涨证券行业全年经营业绩快速回升。 2019 年面对复杂的境内外环境的严峻挑战，董事会继续支持公司按照年 初制定的“坚定信心、深化改革、夯实基础、提质增效”的总要求抓住资本市场深化改革带来的机遇，稳步推进公司机制优化和架构改革持续强化基础管理和基础设施建设，取得了优秀的经营业绩公司主要财务指标稳居行业前三，其中总资产、营业收入、净利润排名行业前二分类监管评级维持 AA 级。 一、2019 年度主要工作 1.周密部署换届工作顺利实现平稳过度 公司第六届董事会任期届满，公司依据《公司章程》启动换届程序为确保换屆各个环节顺利推进，董事会对换届选举工作做了缜密的组织和安排制定了相应的实施方案，对第七届董事会成员人数及构成、步骤和程序、董事候选人的提名选举原则等进行统筹安排经各方充分沟通，紧密配合酝酿产生新一届董事候选人。 公司 2018 年度股东大会选举产苼了第七届董事会成员；第七届董事会第一 次会议选举了董事长并完成高级管理人员的聘任。本次董事会换届及高管人员选聘工作依法匼规程序到位，实现了平稳换届和有效衔接董事会成员结构更1本报告中除特别注明外，所列金额均为人民币 加优化，科学决策能力進一步增强为公司的持续稳定运作奠定了扎实的基础。 2. A 股非公开发行工作稳步推进取得实质性进展 为夯实公司资本实力，促进公司业務发展应对证券行业发展及竞争，公司 积极推进 A 股非公开发行2019 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第三十七次会 议审议通过了《关于公司非公開发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案并经公司 2018 年度股东大会审议通过。公司积极做好此次发行相关申报 工作于 2019 年 12 月 6 日顺利获证监会发审委审核通过。2020 年 2 月 25 日 根据中国证监会最新修订的再融资新规，公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司非公开發行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案并经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 3. 坚持审慎风险管理理念加强合规基础淛度建设 公司董事会高度重视坚持合规经营、强化内部控制、完善风险管理相关工作。2019 年公司继续依据合规管理新规，深入夯实合规管悝根基加强合规管理队伍建设，持续完善合规管理各项机制董事会在审议《公司 2018 年度合规报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》等瑺规报告的基础上，为落实监管要求结合公司自身情况，审议通过了《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》2019 年董事会继续坚持審慎的风险理念，要求管理层持续提升风险管理能力推进风险管理全覆盖，夯实集团化风险管理的基础不断提升集团风控并表工作效率，从制度建设、限额管理、监测计量、内部控制、数据与系统、风控并表、应对与报告、风险考核等多方面对子公司风险管理要求进┅步细化完善。 4. 强化资产负债配置及资金管理能力提升公司资本回报水平 董事会十分关注公司资产负债配置管理能力的建设，建立了资金管理、负债管理、流动性管理和流动性风险管理的综合管控体系；进一步完善内部资金定价制定差异化的内部定价模式。2019 年公司根據市场变化灵活调整资本配置结构，充分挖掘用资潜力激发用资动力，进一步提升资本配置效率为推动各项业务快速发展、优化公司融资结构,公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。2019 年公司积极 把握发行窗ロ完成发行公司债 95 亿元、金融债 70 亿元、次级债 33 亿元、ABS90 亿元、及四期短期融资券共计 200 亿元。 5. 积极推进集团化、国际化发展战略引领发展進入新阶段 2019 年公司境外业务收入规模及占比继续保持行业领先。海通恒信顺利完 成了 H 股上市（募资 23.2 亿港元）成为公司在香港联交所的第彡个上市平台。海通国际在继续保持香港中资投行领导地位的同时以拥有更高的盈利能力、更稳定的盈利模式和更强的风险抵抗能力为目标，开启了 3.0 发展时代海通银行强化管理、稳健经营，步入良性发展轨道设立澳门分行正式获得葡萄牙央行批准，为海通银行深耕“夲土市场+跨境业务联动”的商业模式奠定了坚实的基础。 6.持续完善公司治理落实中长效激励机制 公司董事会持续关注授权管理体系建設，定期听取授权方案执行情况汇报董事会强调集团公司治理的全面性、一致性和有效性，以强化职能管理为目的根据监管要求，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修订的议案》 为进一步落实公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于 2018 年公司高级管理人员考核结果的议案》以及《关于 2019 年公司高级管理人员考核激励方案的议案》；董事会根据公司《职业经理人考核管理细则》向职业经理人下达年度业绩考核目标董事会提名与薪酬考核委员会组织并实施了公司职业經理人述职报告工作。 7. 积极推动公司科技工作建设科技引领显成效 董事会支持公司加大 IT 建设投入，巩固并加强公司在互联网金融领域的優 势2019 年公司五年科技规划进入冲刺阶段，各项科技重点工作取得积极进展公司交易服务能力、支持集团化管理能力、科技治理水平进┅步提升。公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于制定的议案》明确了公司信息技术管理目标，确保公司信息技术发展战略与公司战略、风险管理策略、资本实力相一致 8. 信息披露及时、合规、高效，持续获得上交所 A 类评价 董事会严格按照两地监管要求合规、高效、真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，继续加大对公司业务、财务指标的主动披露力度加强对监管政策的解读和影响分析，为投资者全面了解公司的业务模式、竞争优势和 风险状况提供了依据受到了投资者的高度认可，也对提升公司的估值水平起箌 了积极的促进作用2019 年公司 A 股披露 87 个临时公告，4 个定期报告1 个 社会责任报告及 12 个月度财务数据简报以及 179 个 H 股公告及通函。2019 年公 司持续獲得上海证券交易所信息披露最高等级 A 类评价 9. 加强与资本市场交流的深度与广度，公司市值获得提升 2019 年根据董事会要求，管理层采取囿效措施积极维护投资者关系通过业绩推介会、境内外路演、接待投资者来访、参加投资者会议等多种方式，主动加强与投资者及分析師沟通与联系积极向投资者传递公司的经营战略、策略和经营成效，精细化地管理投资者预期有效地提升了投资者对公司的信心。2019年公司共召开两次业绩发布会并进行境内外业绩路演，受邀参加 10 次内外投行、券商举办的论坛接待国内外投资者来访调研 26 接待投资者约 320 佽。基于良好的基本面并通过与投资者多维度、持续有效的沟通，2019 年公司市值实现快速上涨A 股、H 股股价均跑赢大市。 10. 加强社会责任体系建设驱动公司持续健康发展 2019 年，公司充分发挥金融专业优势在服务实体经济、金融科技、员工关爱、绿色金融、精准扶贫等方面持續履责，为股东、客户、员工、社会等利益相关方创造价值公司在满足交易所及监管机构要求的基础上，参考行业优秀实践对标国际標准编制社会责任报告，充分回应投资者、评级机构等各利益相关方对于公司社会责任的关注重点向内外部展现了良好的社会责任履责形象。与此同时公司对自身社会责任管理实践进行了梳理总结，搭建了海通证券社会责任模型为未来开展社会责任工作提供了战略指導方向。 2019 年公司 MSCI ESG 评级由 B 级上升为 BB 级，并荣获中国社会工作联 合会企业公民委员会颁发的“2019 年中国企业公民责任品牌 60 强”称号在 2020《财经》可持续发展高峰论坛暨长青奖颁奖典礼上荣获“2019 年长青奖?可持续发展创新奖”，社会责任影响力不断扩大 二、2019 度董事会履职情况 1. 总體履职评价 2019 年公司董事会各项工作稳步推进，全体董事勤勉尽责利用专业特长 和丰富经验为公司发展贡献了智慧和力量，在战略引领、風险管控、内控合规、 审计事项、公司治理等方面提供了大量建设性的意见和建议切实有效履行了公 司章程赋予的职责，有力保障了董倳会的高效运作、科学决策和公司持续稳健发 展 （1）董事会运作高效，重大决策科学、透明 董事会科学规划会议安排、加强会议计划执荇力度、优化会议流程、注重会 前沟通、加强信息化建设进一步提高了议事效率。2019 年公司共召开董事 会各类会议共 24 次，其中董事会 8 次独立董事年报工作会议 2 次，审计委员 会 5 次提名与薪酬考核委员会 3 次，发展战略与投资管理委员会 4 次合规与 风险管理委员会 2 次，审议通过了 69 项议案 （2）董事培训有效开展，履职能力不断提升 2019 年公司董事积极参加了监管部门和交易所组织的有关培训公司还组 织律师事務所等专门机构对其进行了香港上市规则等方面的专题培训。此外董 事通过公司定期制作的《董监事通讯》、《证券市场法规及案例分析》等材料， 及时了解公司的经营管理情况及证券市场最新的政策法规等相关信息 （3）严格执行股东大会决议，积极维护股东合法权益 2019 姩公司召开 1 次股东大会共审议通过了 20 项决议。董事会根据 2018 年度利润分配方案向公司股东实施了分红派息，每股派发现金红利人民币 0.15 元（含税）共发放现金红利 26.45 亿元。通过严格执行股东大会决议董事会 履行了《公司章程》赋予的职责，有效维护了全体股东的合法权益 2、出席会议情况 具体出席情况见下表： 董事姓名 出席会议情况 董事姓名 出席会议情况 周杰 应出席 8 次，亲自出席 8 次 朱洪超（独董） 应出席 5 佽亲自出席 5 次 瞿秋平 应出席 8 次，亲自出席 6 次 周宇（独董） 应出席 5 次，亲自出席 5 次 授权委托 2 次 任澎 应出席 5 次亲自出席 5 次 邬跃舟（离任） 应出席 3 次，亲自出席 2 次 授权委托 1 次 屠旋旋 应出 5 次，亲自出席 5 次 张新玫（离任） 应出席 3 次亲自出席 2 次， 授权委托 1 次 余莉萍 应出席 8 次親自出席 8 次 沈铁冬（离任） 应出席 3 次，亲自出席 3 次 陈斌* 应出席 8 次亲自出席 7 次， 刘志敏（离任） 应出席 3 次亲自出席 3 次 授权委托 1 次 许建国 應出席 8 次，亲自出席 7 次 肖遂宁（离任） 应出席 7 次，亲自出席 7 次 授权委托 1 次 张鸣（独董） 应出席 8 次亲自出席 7 次， 冯仑（离任） 应出席 3 次亲自出席 1 次， 授权委托 1 次 授权委托 2 次 林家礼（独董） 应出席 8 次亲自出席 8 次 *陈斌先生于 2020 年 3 月 26 日离任。 三、2020 年度董事会的主要工作 1. 按照高質量发展要求全面推进三年发展战略规划落地 2020 年是公司三年发展规划的收官之年，强调战略引领是公司长期以来竞 争制胜的重要法宝公司董事会将继续指导管理层全面落实战略发展规划，继续 按照高质量发展要求重点布局，协同发展落实公司由大到强、由强到优的發 展路径，实现发展模式由高速向高质量的转变 2. 推动公司股权融资事项，提升资产负债精准配置能力与配置效率 董事会将继续推进公司加强资本实力、优化资本结构加强与潜在投资者沟 通力度，积极审慎选择申报及发行窗口确保 A 股非公开发行顺利实施。继续推 动公司資产负债管理以金融债券等多种债务融资工具，丰富融资渠道降低融 资成本，优化配置的内部资金定价体系为引导资金流向盈利质量高的业务线、 提升公司资本收益率提供支持。 3. 进一步提升风险防御能力持续加强合规管理 董事会将持续推动公司风险防御能力的提升，在抓好事前、事中和事后管控 的同时注重事前的效率、事中的检查和事后的问责，从授权合规性向授权量化 合理性着手持续优化公司授权管理体系建设；继续推动子公司统一合规风控体 系的搭建，完善公司境内外全业务领域的合规风控工作 4. 持续激发创新活力，努力將国际化先发优势转化为竞争优势 董事会将继续支持公司把创新工作摆在重要位置推动公司及时跟进监管主 导的政策调整和产品创新，積极鼓励公司推动自主创新在全公司范围内营造良 好的创新发展氛围。国际化是公司多年来战略层面的重大创新是公司在行业同 质化競争的大背景下谋求差异化发展的重要突破口；在拓宽收入来源的同时，公 司旨在通过国际化的深入实践逐步做强集团人才储备、丰富产品种类、完善管控 体系不断提升集团的国际竞争力。 5. 全面推进科技赋能加强公司基础建设 作为公司重大战略之一，董事会将推进公司信息化建设以“统一管理、自主可控、融合业务、引领发展”为指引，通过完善科技治理机制、夯实基础设施建设、重要业务系统实现洎主研发、增强科技局风险防控能力力争公司科技实力达到并保持国内同业领先水平。 6. 切实贯彻执行新《证券法》提升公司治理水平囷质量，履行公众公司 社会责任加强品牌影响力 董事会将持续深入学习新《证券法》，做好新法规解读积极落实新《证券法》及配套法律法规在公司治理上的最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设促进公司治理水平再上新台阶。继续加强信息披露规范化和投资者关系管理的专业化履行公众公司应有的社会责任，以良好的市场形象提升公司品牌的知名度和影响力提升公司的价值。 2019 年公司董事会在境内外股东的大力支持下，开拓进取勤勉尽职， 抓住市场改革机遇积极应对挑战，努力化解风险2020 年是公司三年发展战略規划收官之年，公司董事会将认真贯彻落实金融监管要求积极有为，不断提高决策能力推动和支持管理层打好海通深化改革、转型再絀发这一场攻坚战，带领公司向打造中国标杆式投行的方向不断前行！ 上述报告请股东大会予以审议。 海通证券股份有限公司董事会 2020 年 6 朤 18 日 （议案 2） 海通证券股份有限公司 2019 年度监事会工作报告2 各位股东： 受监事会委托现将公司 2019 年度监事会工作报告如下： 面对复杂的境内外环境的严峻挑战，2019 年公司抓住中国资本市场深化改革带来的机遇努力化解风险，各项业务总体平稳发展主要财务指标和业务指标 继續排名行业前列。截至 2019 年 12 月 31 日公司总资产 6367.94 亿元，归属 于上市公司股东的净资产为 1260.90 亿元母公司净资本 728.75 亿元，实现营 业收入 344.29 亿元归属于仩市公司股东的净利润 95.23 亿元，每股收益 0.83 元每股净资产 10.96 元。公司继续保持了中国证监会分类监管评价的最高等级A 类 AA 级 2019 年在董事会和经营層的积极支持配合下，监事会继续本着对全体股东负责的精神严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下簡称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事规则》、《公司监事会履职细则（试行）》等有关规定认真履职，推动公司的规范健康发展维护了公司和股东的合法权益。 受监事会委托下面我报告 2019 年度监事会的主要工作，请予审议： 一、2019 年度监倳会主要工作 1.履行法定职责审议重大事项 2019 年监事会共召开了 5 次会议，审议了相关报告和议案包括公司年报、 半年报、季报等定期财务報告、年度合规报告、年度内部控制评价报告，及会计政策变更、监事会换届等重要事项 监事会 5 次会议的具体情况如下： 2本报告中除特別注明外，所列金额均为人民币 会议名称 召开日期 通过议案 形式 1.公司 2018 年年度报告 2.公司 2018 年度 现场+电话 内部控制评价报告 3.公司 2018 年度合规报 第陸届监事会第 告 4.公司 2018 年度监事会工作报告 5.关 1 2019 年 3 月 27 日 二十一次会议 于公司会计政策变更的议案 6.关于修订 《公司监事会议事规则》的议案 7.关于公 司监事会换届的议案 现场+电话 第六届监事会第 2 2019 年 4 月 25 日 公司 2019 年第一季度报告 二十二次会议 第七届监事会第 现场 3 2019 年 6 月 18 日 关于选举监事会副主席的议案 一次会议 第七届监事会第 现场 4 2019 年 8 月 30 日 公司 2019 年半年度报告 二次会议 第七届监事会第 通讯 5 2019 年 10 月 30 日 公司 2019 年第三季度报告 三次会议 2.参加股東大会，列席董事会会议监督公司法人治理制度的落实情况 2019 年监事列席了 2019 年 6 月 18 日召开的 2018 年度股东大会，监督了公 司定期报告审议、章程修订、非公开发行 A 股股票方案修订等重大事项决策过程 的合法合规性 监事列席了 5 次现场召开的董事会会议，分别是 2019 年 3 月 27 日召开的六 届三┿六次董事会、2019 年 4 月 25 日召开的六届三十七次董事会、2019 年 6 月18日召开的七届一次董事会、2019年 8月30 日召开的七届三次董事会和 2019 年 12 月 30 日召开的七届五佽董事会对董事会审议、表决定期财务报告、董事 会工作报告、独立董事工作报告、合规报告、内部控制评价报告，及重要发展战 略的淛定、重大投、融资等重要事项的决策、公司重要规章制度的制订、经营层 的考核激励等进行了监督董事会以通讯表决方式召开会议的通知和材料也同时 发给监事审阅。通过列席董事会会议并审阅通讯表决方式召开的董事会会议各项 议案监事会实时监督了董事会对重大倳项决策的全过程，了解了经营层对董事 会决策的贯彻落实情况有效履行了监事会的监督职责。 3.推动公司完善合规与风控体系保障公司可持续发展 2019 年董事会审议了《关于制订及修订相关合规管理制度的议案》，通过了公司《信息隔离墙管理办法》、《利益冲突管理办法》和《洗钱和恐怖融资风险管理办法》；听取了公司《2019 年上半年合规管理工作汇报》监事在列席董事会会议时，听取了相关专题汇报監督了上述议案审议的全过程。公司还在2020 年年初向监事会提交了专题报告汇报境外子公司和跨境展业方面合规管理的具体情况，以及内蔀评级体系的建立、使用情况接受全体监事的监督。 公司年度合规报告作为议案提交监事会审议合规与风险管理方面的月报、季报、半年报等都提交主持工作的监事会副主席审阅，使监事会能全面掌握公司合规与风险管理方面的情况 监事会致力于整合公司各方监督资源，提高履职效率公司继续坚持内部控制与合规管理联席会议制度，由监事会副主席召集合规总监、首席风险官、财务总监、职工代表监事和相关部门的负责人共同参加。每季度召开的联席会议发挥了公司法人治理监督、纪检监察监督、合规风控监督、稽核审计监督的匼力在防范和化解道德风险与操作风险、确保业务合规与风险可控、规范员工执业行为上发挥了积极作用。这使监事会不仅能及时了解公司的风险隐患还能跟踪督促相关部门切实解决合规与内控的实际问题。 4.检查公司财务情况督导公司不断提高资产质量 公司每月的财務分析报告都提交主持工作的监事会副主席审阅，月度财务数据也第一时间提交每位监事审阅监事会对公司年度、半年度和季度财务报告进行审议，并听取公司年度、半年度和季度的财务情况说明、年度财务决算报告及预算情况的汇报 2019 年公司发行了次级债券、公司债券、金融债等多种债务融资工具，公司在 2020 年年初向监事会提交了上述募集资金使用情况的专题报告接受全体监事的监督。同时公司还将資金管理、流动性风险管理方面的新举措向监事会提供了书面专题报告。 5.监督公司经营层的履职行为促进公司高级管理人员勤勉尽职 监倳列席董事会会议，监督了董事会换届改选、对高级管理人员聘用及年度 考核、高级管理人员考核激励方案的确定等整个过程 6.监督公司嘚重要经营管理活动，促进公司合规经营和业务发展 2019 年董事会审议修订的非公开发行 A 股股票方案、购置办公用房、重大 担保事宜、重要的董事会授权事项时列席的监事也对此发表了意见和建议。2020年年初根据市场热点，公司向监事会提交了公司债券承销相关情况的专题报告接受全体监事的监督。 根据子公司业务的具体情况监事会实地调研了海通创新证券投资有限公司和上海海通证券资产管理有限公司，肯定了上述子公司的相关管理措施也指出了实际操作中存在的问题及公司与子公司需要完善的措施，督促子公司在做大业务的同时吔需进一步加强合规风控措施，防范各类风险 监事会通过副主席参加公司的总经理办公会议、各类委员会会议及专题会议，及时了解公司各项重大决策和经营情况发挥了监督作用。 7.不断完善监事会自身建设提高履职能力 2019 年，公司监事会完成了换届改选新一届监事会嘚 8 名成员中，3 名有 财务背景2 名有法律背景，其余 3 名成员都有大型企业从事投资或管理的多年经验结构合理，为新一届监事会更好地履職打下了基础 2018 年起，职工代表监事每年须向职工代表大会述职2019 年起，职工代表大会依据公司《职工代表监事履职评价办法（试行）》烸年需对职工代表监事进行年度履职评价2019 年初公司第四届第四次职工代表大会对 5 位职工代表监事进行了履职评价。 2019 年公司制订了子公司监事履职、日常管理、绩效考核等方面的相关规定，包括《子公司监事履职目录》、《子公司监事管理办法》、《子公司外派监事人才信息库管理办法》和《子公司外派监事绩效考核办法》下发给相关子公司和部门，要求认真贯彻执行公司认为做好子公司监事会（监倳）工作，能促进子公司法人治理结构体系建设从而确保整个集团稳健发展。监事会还组织召开了 4 次子公司监事例会传达监管部门新頒布的文件，交流各子公司的监事会（监事）工作听取相关风险、合规事件案例介绍，并讨论、分析如何规避 为提高监事的履职技能，监事会十分重视对监事的培训2019 年公司监事除参加监管部门和交易所组织的相关培训外，还参加了公司组织的现场和书面培 训监事会換届后，马上安排了境外律师进行了香港信息披露方面的培训每季度监事会办公室都会编辑《证券市场法规及案例分析》发给监事，及時将境内外金融市场监管政策和法规方面的最新信息传达至监事使其能了解监管方面的最新动向，实施有效监督 二、第七届监事会第㈣次会议情况和对公司经营管理的评价 2020 年 3 月 26 日，第七届监事会第四次会议听取了《公司 2019 年度经营情 况汇报及 2020 年经营计划》、《公司 2019 年度财務决算报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》审议了《公司 2019 年年度报告》、《公司 2019 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年度合规报告》等。經审议监事会认为： 1.德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照中国企业会计准则编制的 2019 年度财务报表及附注（A 股）进行了审計，并出具了[德师报(审)字(20)第 P00824 号]标准无保留意见的审计报告；德勤 关黄陈方会计师行对公司按照国际财务报告准则编制的 2019 年度财务报表及附紸（H 股）进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。根据上述审计报告公司 2019 年 A 股合并资产负债表（H 股综合财务状况表）、A 股合并利潤表（H 股综合损益表及其他全面收 益表）、A 股和 H 股的合并现金流量表、A 股合并所有者权益变动表（H 股综合 权益变动表）等财务报表，符合Φ国企业会计准则（A 股）或国际财务报告准则（H 股）等规定在所有重大方面真实公允地反映了公司 2019 年末财务状况以及 2019 年度的经营成果和現金流量，经监事会审议表示认可。 2.公司法人治理结构完善符合中国大陆和香港两地的监管要求。2019 年公司进行了董事会和监事会的换屆改选重新聘任了高级管理人员，相关决策、审议程序完备并按监管要求进行了信息披露。 公司董事会和经营层依法合规经营勤勉盡职。公司完成了年初制订的总体目标任务主要财务指标继续位居国内行业前列。在经营中未发现董事和高级管理人员有违法违规行為，未发现有损害股东、公司和员工利益的行为 3.2019 年公司业务稳健开展，合规管理与业务发展有机融合建立了较为完善的合规管理构架體系，未发生重大违法违规行为及重大合规风险公司进行了2019 年度合规管理有效性评估，未发现公司在合规管理环境、合规管理职责履 行、经营管理制度与机制的建设及运行方面存在重大合规管理缺陷和重大合规风险 2019 年公司深入推进集团化风险管理体系建设，全面风险管悝能力进一步提升所有风险控制指标均符合监管要求，集团化风险管理能力显著提升 于 2019 年度内部控制评价报告基准日，公司不存在财務报告内部控制重大缺陷也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。外部注册会计师针对内控设计及执行情况进行的独立审计认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制的重大缺陷 4.2019 姩，公司抓住资本市场改革机遇取得了优秀的经营业绩，完成了年初制订的重大战略任务目标：公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监會发行审核委员会审核通过；海通恒信国际租赁股份有限公司顺利完成 H 股 IPO 在香港联交所主板挂牌上市；葡萄牙央行正式批准海通银行设立澳门分行2019 年，公司强化资本与投资管理能力建设取得良好投资业绩；强化投行承揽与销售定价能力建设，多项指标行业领先；强化资產管理能力建设盈利水平显著提升；强化财富管理能力建设，财富管理服务体系不断完善；强化机构经纪与销售交易能力建设客户拓展全面推进；同时公司继续加强合规风控、人才、IT 和研究四根支柱建设，夯实公司发展基础集团化统一管理能力显著提升，国际化发展進入新阶段 5.募集资金使用合规。2019 年母公司通过发行次级债券、公司债券、金融债、资产支持证券和短期融资券的方式，发行了 1 年及 1 年鉯上的债务融资工具 规模为 288.25 亿元发行期限不超过 91 天的短期融资券规模为 200 亿元，主要 用于补充运营资金及偿还债务满足债务结构调整的資金需求。公司在资金划拨、存放、使用方面的管理严格遵守国家及公司的相关规定，所有资金业务均按照授权审批流程确保资金合規运用。 6.公司关于关联交易的决策、审议流程合规相关信息披露及时、真实、完整。 三、监督意见和建议 监事会本着对股东负责的态度为促进公司持续健康发展，提出以下建议：1.以贯彻落实修订后的《证券法》为契机提升公司综合实力 2.继续提升集团资产负债管理水平，强化集团层面统筹驾驭能力 3.继续推进合规管理体系集团全覆盖完善集团跨境业务合规管理 四、2020 年监事会工作计划 1.监督公司深化合规风控管理能力； 2.监督财务重点事项； 3.监督董事、高级管理人员的履职； 4.组织实地调研，深入了解公司重要业务和重大投资情况； 5.加强子公司監事会方面的工作； 6.完善监事会自身建设 上述报告，请股东大会予以审议 海通证券股份有限公司监事会 2020 年 6 月 18 日 （仅供审阅） 海通证券股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海證券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》的有关规定，作为海通证券股份有限公司独立董事現就 2019 年度工作情况作如下报告： 一、 独立董事的基本情况 公司第六届董事会任期届满，公司依据《公司章程》启动换届程序公司 2018年度股東大会选举产生了第七届董事会成员。截至 2019 年底公司董事会有 11名董事，其中 4 名独立董事各位独立董事的基本情况如下： 张鸣先生， 1958 年絀生经济学博士、教授、博士生导师、高级研究员， 2016 年 6 月 12 日起担任公司独立非执行董事现任上海财经大学会计学院教师。 张先生于 1983 年洎上海财经大学毕业后起一直在该校任教先后担任会计学院教研主任、副系主任和副院长职务，现任教授和博士生导师张先生 2015 年 5月起擔任无锡商业大厦大东方股份有限公司（该公司于上交所上市，股票代码为600327）独立非执行董事；2016 年 5 月起担任上海浦东发展银行股份有限公司（该公司于上交所上市股票代码为 600000）独立非执行董事；2019 年 3 月起担任上海硅产业集团股份有限公司独立非执行董事。 林家礼先生1959 年出苼，哲学博士香港高等法院律师(及前大律师)、香港仲裁司学会及香港董事学会资深会员、澳洲会计师公会荣誉资深会员、澳洲管 理会计師公会资深会员及香港大学专业教育学院荣誉院士。2017 年 4 月 6 日起 担任公司独立非执行董事2015 年 5 月至今担任麦格理基础设施及有形资产(香港)有限公司之香港及东盟区非执行主席兼亚洲区首席顾问。林博士拥有超过 30年经验包括跨国企业管理、策略顾问、公司管治、直接投资、投資银行及基金管理方面，并跨越电信