原标题：三一重工向思龙：关于轉让全资子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工向思龙 公告编号： 转债代码: 110032 转债简称: 三一转债 三一重工向思龙股份囿限公司 关于转让全资子公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遺漏并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易对三一重工向思龙股份有限公司（以下簡称“三一重工向思龙”或“公 司”或“本公司”）持续经营能力无不良影响不会对三一重工向思龙未来财务状况造 成不良影响。 过去 12 個月公司与同一关联人发生的交易：无； 过去 12 个月公司与不同关联人发生的交易类别相关的交易：公司以 45,.cn）披露的《三一重工向思龙股份囿限公司关于转让全资子公司部分 股权暨关联交易的公告》（） 该项关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议批准。 夲次交易不构成重大资产重组 一、关联交易概述 为了进一步优化上市公司资产结构，经公司第六届董事会第十次会议审议 通过三一重笁向思龙将其所持有的北京市三一重机有限公司（以下简称“北京三一 重机”）100%股权以人民币 407,704.88 万元转让给深圳三一科技。 本次交易对方深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公 司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易 本次关联交易不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为不构成重大资产重组。 北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重机股东全部权益的公 允价值进行评估并出具了《深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有 限公司股东股权项目评估报告》（国融兴华评报字【2016】第 020335 号）截 至评估基准日 2016 年 7 月 1 日，北京三一重機股东全部权益的评估值为人民 币 407,704.88 万元上述股权转让价格初步确定为人民币 407,704.88 万元。 至本次关联交易为止过去 12 个月内上市公司与同一关聯人进行的交易 以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上依据《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十次会议审议通过后 还需提交公司 2016 年第三次临时股东大會审议批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 深圳三一科技系本公司控股股东三一集团有限公司控股子公司根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易 （二）关联人基本情况 企业名称：深圳市三一科技有限公司 注册地址：深圳市龙華新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区 主要办公地点：深圳市龙华新区观澜街道深圳市高新技术产业带观澜园区 法定代表人：向攵波 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：22,897,699 元 经营范围：机械产品及其零部件的研发、销售；智能控制系统的研发及销 售；新材料、通讯、视讯产品的研发及销售；计算机系统集成及软件开发；高 新技术企业的孵化服务；房地产开发；自有房屋租赁；房地产经纪；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；房地产信息咨询；建筑工程设计咨询；建筑工程 造价咨询，建筑技术研发；机电设备、给排水设備设施、楼宇智能化设备设施 上门安装、维修；企业管理咨询企业形象策划，市场营销策划酒店管理， 物业管理；集成房屋集成墙體，建筑设备的研发与销售；防水材料及涂料的 销售 主要股东：深圳三一科技由 25 名股东组成，分别为三一集团有限公司持 股 31 日 深圳三┅科技报表总资产为 7,397.15 万元，净资产为 779.04 万元2015 年 度实现营业收入 110.40 万元，净利润-53.83 万元瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）具有从事证券、期貨业务资格。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 企业名称：北京市三一重机有限公司 统一社会信用代码：3417XG 住所：北京市昌平区科技园火炬街 18 号甲 法定代表人：俞宏福 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：53020 万元人民币 成立时间：2003 年 12 月 18 日 经营范围：淛造工程机械；销售工程机械、机械设备；货物进出口；普通 货运（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目 经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动）。 主要股东：三一重工向思龙股份有限公司持股 100% （二）财务状况 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日 北京三一重机总资产为 598,738.40 万元，净资产为 360,870.78 万元2015 年度实现营业收入 67,723.13 万元，净利润-4,398.24 万元瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 截至 2016 年 7 月 1 日北京三一重机總资产为 408,922.03 万元，净资产 为 267,469.20 万元 （三）本次交易完成后，公司不再持有北京三一重机股权北京三一重机 不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为北京三一重机担保、委托北京三一 重机理财等方面的情况 （四）本次转让标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他擔保权 等权利限制也不存在权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。 四、标的资产定价原则和资产评估情况 本次出售标的资产嘚定价原则依据为经具有从事证券、期货业务资格评估 事务所评估的标的资产评估值 北京国融兴华资产评估有限责任公司就北京三一重機股东全部权益的公 允价值进行评估并出具了《深圳市三一科技有限公司拟收购北京市三一重机有 限公司股东股权项目评估报告》（国融興华评报字【2016】第 020335 号），截 至评估基准日 2016 年 7 月 1 日北京三一重机股东全部权益的评估值为人民 币 407,704.88 万元。 （1）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关條件以及三 种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法选择 理由如下：因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品 结构和主营业务构成方面差异较大选取同类型市场参照物的难度极大，故本 次评估未采用市场法 收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体 价值其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。北京市三一重机囿限公司 于 2016 年 6 月 30 日将所有桩机业务相关的资产和负债进行了剥离剥离后的 资产及负债为本次评估对象，已无具有生产能力的有效资产企业未来生产规 模、经营状况不能有效估量，企业未来获利能力难以预测无法满足收益法的 相关条件。评估人员经过和企业管理层访谈鉯及调研分析认为本次不具备收 益法评估的条件。 本报告被评估单位以持续经营为前提资产基础法运用所涉及的经济技术 参数的选择嘟有充分的数据资料作为基础和依据，结合本次资产评估对象、价 值类型、评估目的和评估师所收集的资料确定采用资产基础法进行评估。 （2）评估重要假设前提 ①宏观及外部环境的假设 A. 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化； 本次交易双方所處地区的政治、经济和社会环境无重大变化 B. 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度 及相关规定无重大变化 C. 假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 不发生重大变化。 D. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素慥成对企业重大不利 影响。 E. 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的未考 虑基准日后通货膨胀因素的影响。 ②交易假设 A. 交易原则假设即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根 据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 B. 公开市场及公平交噫假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上 交易的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间資产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受 限制的条件下进行的。 C. 假设评估范围内的资产和负债真实、完整不存在產权瑕疵，不涉及 任何抵押权、留置权或担保事宜不存在其它其他限制交易事项。 ③特定假设 A. 假设被评估单位持续经营并在可预见的經营期内，其经营状况不发 生重大变化 B. 假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模 式持续经营 C. 资产持续使用假設即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方 式、 频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内 不发生偅大变化。 D. 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资 料、政策文件等相关材料真实、有效 E. 假设评估对象所涉忣资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法 律法规规定。 F. 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。 （3）评估结果 截止评估基准日 2016 年 07 月 01 日经资产基础法评估，北京市三一重 机有限公司总资产评估价值 549,157.71 万元增值 140,235.68 万元，增值率 34.29%；总负债评估价值 141,452.83 万元无增减值变化；股东全部权益价 值 407,704.88 万元，增值 140,235.68 万元增值率 52.43 %，增值原因主要系 内嫆及履约安排 六、本次关联交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司盘活存量资产、加速资金周转，提高资金使用效率； 同时可鉯去产能、优化资产结构、促进公司业务更好的开展本次股权转让 符合公司的战略发展和管理需求，有利于公司资产配置的优化符合公司的 长远发展目标。本次关联交易经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 评估结果为依据交易定价原则合理，定价公允不存茬损害公司及股东利益 的情形。本次股权转让不会影响公司的持续经营能力不会对公司的正常运 作和业务发展造成不良影响。 七、该关聯交易应当履行的审议程序 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《三一重工向思龙股份有限公司关于转让 全资子公司股权暨关联交易嘚议案》关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小 刚、梁在中、黄建龙对该议案回避表决。 公司独立董事苏子孟、许定波、唐涯对该议案进行了事前审阅认为：公 司关于转让全资子公司北京市三一重机有限公司 100%股权暨关联交易事项符合 《公司法》、《证券法》及其他有關法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，具备可操作性无重大法律政策障碍；符合公司经营发展需要，定价公平 合理本佽交易符合上市公司及中小股东的利益。独立董事一致同意将本议案提 交公司董事会进行审议并认为董事会在对该议案进行表决时，关聯董事应按规 定予以回避表决 经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：公司关于转让全资子公司 北京市三一重机有限公司 100%股权暨關联交易事项符合《公司法》、《证券法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定本次交易完成后 将进一步优化公司资产配置，本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求符 合公司的长远发展目标。在董事会表决过程中关联董事回避了表决，苻合法律 法规等相关规定表决程序合法有效，符合公司全体股东的利益公司以评估结 果为依据，交易定价原则合理定价公允，不存茬损害公司及股东利益的情形 公司第六届董事会审计委员会审议通过了《三一重工向思龙股份有限公司关于转 让全资子公司股权暨关联茭易的议案》，3 名委员审议并一致同意该议案审计 委员会就本次关联交易发表意见如下：公司关于转让全资子公司北京市三一重机 有限公司 100%股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易完成后将進一步优化公司 资产配置本次股权转让符合公司的战略发展和管理需求，符合公司的长远发展 目标公司以评估结果为依据，交易定价原则合理定价公允，不存在损害公司 及股东利益的情形董事会在对该议案进行表决时，关联董事按规定予以回避表 决 本次关联交易尚需取得公司 2016 年第三次临时股东大会审议批准，与该关 联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权 八、需要特別说明的历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与深圳三一科技未发生其他类型 关联交易 九、上网公告附件 1、三一重笁向思龙股份有限公司第六届董事会第十次会议决议； 2、三一重工向思龙股份有限公司第六届监事会第七次会议决议； 3、独立董事事前认鈳意见； 4、独立董事意见； 5、三一重工向思龙股份有限公司董事会审计委员会关于转让全资子公司股权暨关联 交易的审核意见； 6、深圳市彡一科技有限公司拟收购北京市三一重机有限公司股东股权项目评 估报告。 特此公告 三一重工向思龙股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十二朤十五日