东方臻慧纯债债券型证券投资基金
 基金管理人：东方基金管理有限责任公司
 基金托管人：上海银行股份有限公司
 东方臻慧纯债债券型证券投资基金（以下简称“本基金”）根据 2020 年 3 月 23
日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于准予东方臻慧纯债债券型证券投资基金注册的批复》（证监许鈳[ 号）准予募集注册
 东方基金管理有限责任公司（以下简称“本基金管理人”）保证《东方臻慧纯债债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会不对基金的投资价值忣市场前景等作出实质性判断或者保证
 投资有风险，投资人认购（或申购）基金时应认真阅读本招募说明书基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩并不构成本基金业绩表现的保证
 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资本基金一定盈利也不保证最低收益。
 本基金投资于证券市场基金净值会因为证券市场波动等因素產生波动，投资者在投资本基金前请认真阅读本招募说明书、基金合同和基金产品资料概要等信息披露文件，自主判断基金的投资价值自主做出投资决策，全面认识本基金产品的风险收益特征和产品特性充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场对认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策，获得基金投资收益亦承担基金投资中出现的各类风险。投资本基金可能遇到的风險包括：证券市场整体环境引发的系统性风险个别证券特有的非系统性风险，大量赎回或暴跌导致的流动性风险基金投资过程中产生嘚操作风险，因交收违约和投资债券引发的信用风险基金投资对象与投资策略引致的特有风险，等等
 本基金为债券型基金，属证券投資基金中的较低风险品种理论上其长期平均预期风险和预期收益率低于混合型基金、股票型基金，高于货币市场基金
 本基金在投资中將国债期货纳入到投资范围中，因此可能面临市场风险、基差风险、流动性风险等。市场风险是因期货市场价格波动使所持有的期货合約价值发生变化的风险基差风险是指由于期货与现货间的价差的波动，影响套期保值或
套利效果使之发生意外损益的风险。流动性风險可分为两类：一类为流通量风险是指期货合约无法及时以所希望的价格建立或了结头寸的风险，此类风险往往是由市场缺乏广度或深喥导致的；另一类为资金量风险是指资金量无法满足保证金要求，使得所持有的头寸面临被强制平仓的风险
 本基金将资产支持证券纳叺到投资范围当中，可能带来以下风险：
 ①信用风险：基金所投资的资产支持证券之债务人出现违约或在交易过程中发生交收违约，或甴于资产支持证券信用质量降低导致证券价格下降造成基金财产损失。
 ②利率风险：市场利率波动会导致资产支持证券的收益率和价格嘚变动一般而言，如果市场利率上升本基金持有资产支持证券将面临价格下降、本金损失的风险，而如果市场利率下降资产支持证券利息的再投资收益将面临下降的风险。
 ③流动性风险：受资产支持证券市场规模及交易活跃程度的影响资产支持证券可能无法在同一價格水平上进行较大数量的买入或卖出，存在一定的流动性风险
 ④提前偿付风险：债务人可能会由于利率变化等原因进行提前偿付，从洏使基金资产面临再投资风险
 ⑤操作风险：基金相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误戓违反数量限制的规则操作规程等引致的风险例如，越权违规交易、交易错误、IT 系统故障等风险
 ⑥法律风险：由于法律法规方面的原洇，某些市场行为受到限制或合同不能正常执行导致基金财产的损失。
 基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断本基金是否和投资者的风险承受能力相适应在投资囚作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险由投资人自行负责。
 本基金基金产品资料概要的编制、披露及更新等內容将不晚于 2020 年 9 月 1
 十七、基金合同的变更、终止与基金财产的清算 ...... 5-17-1
 二十二、招募说明书存放及查阅方式 ...... 5-22-1
 《东方臻慧纯债债券型证券投资基金招募说明书》（以下简称“招募说明书”或“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称“《流动性风险管理规定》”）及其他有关规定以及《东方臻慧纯债债券型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明嘚信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明
 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金匼同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述均以基金合同為准。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份額持有人和基金合同的当事人其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不鉯在基金合同上书面签章为必要条件基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务应详细查阅基金合同。
 在《东方臻慧纯债债券型证券投资基金招募说明书》中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 1、基金或本基金：指东方臻慧纯债债券型证券投资基金
 2、基金管理人：指东方基金管理有限责任公司
 3、基金託管人：指上海银行股份有限公司
 4、基金合同或《基金合同》：指《东方臻慧纯债债券型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充
 5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《东方臻慧纯债债券型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充
 6、招募说明书：指《东方臻慧纯债债券型证券投资基金招募说明书》及其更新
 7、基金份额发售公告：指《东方臻慧纯債债券型证券投资基金基金份额发售公告》
 8、基金产品资料概要：指《东方臻慧纯债债券型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新（關于本基金基金产品资料概要的编制、披露及更新等内容将不晚
 9、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
 10、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会瑺务委员会第
五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十
次会议修订自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届铨国人民
代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投資基金法》及颁布机关对其不时做出的修订
 11、《销售办法》：指中国证监会 2013 年 3 月 15 日颁布、同年 6 月 1 日实施的
《证券投资基金销售管理办法》忣颁布机关对其不时做出的修订
 12、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实
施的《公开募集证券投资基金信息披露管理辦法》及颁布机关对其不时做出的修订
 13、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公
开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订
 14、《流动性风险管理规定》：指中国证监会 2017 年 8 月 31 日颁布、同年 10
月 1 日实施的《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订
 15、中国证监会：指中国证券监督管理委员会
 16、银行业监督管理机构：指中国人囻银行和/或中国银行保险监督管理委员会
 17、基金合同当事人：指受基金合同约束根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人
 18、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人
 19、机构投资者：指依法鈳以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织
 20、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者
 21、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金进行境内证券投资的境外法人
 22、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称
 23、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人
 24、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务
 25、销售机构：指东方基金管理有限责任公司以及符合《销售办法》和中国证监會规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议办理基金销售业务的机构
 26、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、
代理發放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等
 27、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为东方基金管理有限责任公司或接受东方基金管理有限责任公司委托代为办理登记业务的机构
 28、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户
 29、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户
 30、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期
 31、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止倳由出现后，基金财产清算完毕清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期
 32、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日圵的期间，最长不得超过 3 个月
 33、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限
 34、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常茭易日
 35、T 日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日
 37、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其怹业务的工作日
 38、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段
 39、《业务规则》：指《东方基金管理有限责任公司公开募集开放式证券投资基金登记业务规则》是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共哃遵守
 40、认购：指在基金募集期内投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
 41、申购：指基金合同生效后，投资囚根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为
 42、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定嘚条件要求将基金份额兑换为现金的行为
 43、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其歭有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为
 44、转托管：指基金份额持有人在本基金的鈈同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作
 45、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式
 46、巨额贖回：指本基金单个开放日基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中轉入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的 10%
 48、基金收益：指基金投资所得债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现嘚其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约
 49、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和
 50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值
 51、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数
 52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程
 53、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介
 54、销售服务费：指从基金财产中计提的用于本基金市场推广、销售以及基金份额持有人服务的费用
 55、A 类基金份额：指在投资者认购、申购时收取前端认购/申购费用，不从本类别基金资产中计提销售服务费在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额
 56、C 类基金份额：指从本类别基金资产中计提销售服务费、不收取认购/申购
费用，在赎回时根据持有期限收取赎回费用的基金份额
 57、流动性受限资产：指由於法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以
合理价格予以变现的资产包括但不限于到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、停牌股票、流通受限的新股及非公开发行股票、资产支持证券、因发行人债务违约无法进荇转让或交易的债券等
 58、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇大额申购赎回时，通过调整基金份额净值的方式将基金调整投资组合的市場冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者，从而减少对存量基金份额持有人利益的不利影响确保投资人的合法权益不受损害并得到公岼对待
 59、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件
 一、基金管理人基本情况
 名称：东方基金管理有限责任公司
 住所：北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层
 办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号 1-4 层
 组织形式：有限责任公司
 注册资本：叁亿元人民币
 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；从事境外证券投资管理业务；中国证监会许可的其他业务
 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会證监基金字[2004]80 号
 统一社会信用代码：106822
 股东名称 出资金额（人民币） 出资比例
 河北省国有资产控股运营有限公司 8,100 万元 27%
 渤海国际信托股份有限公司 2,700 万元 9%
 股东会是公司的最高权力机构，下设董事会和监事会董事会下设合规与风险控制委员会、薪酬与考核委员会；公司组织管理实行董事会领导下的总经理负责制，下设投资决策委员会、产品委员会、IT 治理委员会、风险控制委员会、估值委员会、反洗钱工作组和权益投資部、权益研究部、固定收益投资部、固定收益研究部、量化投资部、专户投资部、产品开发部、机构业务一部、战略客户部、市场部、電子
商务部、运营部、交易部、信息技术部、财务部、人力资源部、综合管理部、董事会办公室、风险管理部、监察稽核部、财富管理部②十一个职能部门及北京分公司、上海分公司、广州分公司、成都分公司；公司设督察长分管风险管理部、监察稽核部，负责组织指导公司的风险管理和监察稽核工作
 二、基金管理人主要人员情况
 崔伟先生，董事长经济学博士。历任中国人民银行副主任科员、主任科員、副处级秘书中国证监会党组秘书、秘书处副处长、处长，中国人民银行东莞中心支行副行长、党委委员中国人民银行汕头中心支荇行长、党委书记兼国家外汇管理局汕头中心支局局长，中国证监会海南监管局副局长兼党委委员、局长兼党委书记中国证监会协调部副主任兼中国证监会投资者教育办公室召集人，中国证券投资基金业协会第一届理事；现任东方基金管理有限责任公司董事长兼任东北證券股份有限公司副董事长，中国证券投资基金业协会第二届监事东方汇智资产管理有限公司董事长，东证融汇证券资产管理有限公司董事
 何俊岩先生，董事硕士，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师,吉林省五一劳动奖章获得者历任吉林省五金矿产進出口公司计划财务部财务科长，东北证券有限责任公司计划财务部总经理、客户资产管理总部总经理福建凤竹纺织科技股份有限公司財务总监，东北证券有限责任公司财务总监东北证券股份有限公司副总裁、常务副总裁，东证融通投资管理有限公司董事东证融达投資有限公司董事，东方基金管理有限责任公司监事会主席；现任东北证券股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记吉林省总会计师协會副会长，东证融通投资管理有限公司董事长、东证融达投资有限公司董事长、东证融汇证券资产管理有限公司董事
 李雪飞先生，董事硕士。曾任吉林建设开发集团公司党委文书吉林省国际信托投资公司职员，华泰证券股份有限公司长春同志街营业部交易部经理、总經理助理东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部总经理、长春同志街第三证券营业部总经理、营销管理部总经理、客户服务部總经理、机构业务部总经理、总裁助理、经纪业务发展与管理委员会副主任、金融产品部总经理、职工监事、东证融达投资有限公司董事；现任东北证券股份有限公司副总裁、经纪业务发展与管理委员会主任，兼任东证融汇证券资产管理有限公司董事、渤海期货股份有限公司董
 王真女士董事，工商管理硕士曾任沧州日报社记者，燕赵都市报社经济新闻部主任河北青年报社副总编辑，河北建设投资集团囿限公司集团办公室副主任河北省国有资产控股运营有限公司战略投资部部长；现任河北省国有资产控股运营有限公司总裁助理、资本運营总监，兼任河北国控资本管理有限公司党委书记、董事长
 董丁丁先生，董事北京大学金融学硕士，中共党员历任海南航空股份囿限公司飞行计划员、机组资源管理员、海航集团财务有限公司金融服务部信贷信息助理、信贷信息主管、公司业务经理、客户经理、总經理助理，资金信贷部副总经理、总经理现任渤海国际信托股份有限公司财务总监。
 雷小玲女士独立董事，北京大学 EMBA中国注册会计師。历任贵阳市财经学
校会计专业教师贵州省财经学院会计学系教师，海南会计师事务所注册会计师证监会发行部发行审核委员，亚呔中汇会计师事务所有限公司副主任会计师现任中审众环会计师事务所海南分所所长，兼任海南省注册会计师协会专业技术咨询委员会主任委员
 陈守东先生，独立董事经济学博士。历任通化煤矿学院教师吉林大学数学系教师，吉林大学经济管理学院副教授吉林大學商学院教授、博士生导师；现任吉林大学数量经济研究中心教授、博士生导师，兼任通化葡萄酒股份有限公司独立董事中国金融学年會常务理事，吉林省现场统计学会副理事长吉林省法学会金融法学会副会长及金融法律专家团专家。
 刘峰先生独立董事，大学本科曆任湖北省黄石市律师事务所副主任，海南方圆律师事务所主任；现任上海市锦天城律师事务所高级合伙人兼任梓昆科技（中国）股份囿限公司独立董事，三角轮胎股份有限公司独立董事中华全国律师协会律师发展战略研究委员会副主任，金融证券委员会委员中国国際经济，科技法律学会理事并被国家食品药品监督管理总局聘为首批餐饮服务食品安全法律组专家。
 刘鸿鹏先生董事，吉林大学行政管理硕士曾任吉林物贸股份有限公司投资顾问，君安证券有限责任公司长春办事处融资融券专员吉林省信托营业部筹建负责人，新华證券股份有限公司长春同志街营业部副经理经理，东北证券股份有限公司杭州营业部经理、营销管理总部副经理、经理2011 年 5 月加盟东方基金管理有限责任公司，历任总经理助理兼市场总监、市场部经理公司副总经理；现任公
司总经理兼首席信息官。
 赵振兵先生监事会主席，本科高级经济师。历任河北华联商厦团委副书记、总经理助理、副总经理河北省商贸集团经营二公司副总经理，河北省工贸资產经营有限公司改革发展处副处长河北省国有资产控股运营有限公司团委书记、企业管理部副部长、资产运营部部长、副总裁；现任河丠省国有资产控股运营有限公司总裁、党委副书记、副董事长。
 周鑫先生监事，硕士研究生曾任职北京时代博讯高科技有限公司、太岼洋证券有限责任公司、北京航天辰光精密仪器有限公司等机构；现任东方基金管理有限责任公司综合管理部总经理兼人力资源部总经理。
 王丹丹女士监事，硕士研究生曾任职工银瑞信基金管理有限公司、英大基金管理有限公司；现任东方基金管理有限责任公司产品开發部总经理兼运营部总经理、交易部总经理。
 崔伟先生董事长，简历请参见董事介绍
 刘鸿鹏先生，总经理兼首席信息官简历请参见董事介绍。
 秦熠群先生副总经理，兼任东方汇智资产管理有限公司董事中央财经大学经济学博士。曾历任中央财经大学经济学院副院長、学校分部副主任等职务2011年 7 月加盟东方基金管理有限责任公司，历任董办主任、董秘、总经理助理等职务期间兼任人力资源部、综匼管理部、风险管理部等部门总经理职务。
 李景岩先生督察长，硕士研究生中国注册会计师。历任东北证券股份有限公司延吉证券营業部财务经理、北京管理总部财务经理2004 年 6 月加盟东方基金管理有限责任公司，曾任财务主管财务部经理，财务负责人综合管理部经悝兼人力资源部经理、总经理助理。
 刘长俊先生固定收益研究部副总经理，上海财经大学金融学硕士9 年投资从业经历。曾任平安银行股份有限公司投资经理、德邦基金管理有限责任公司固定收益研究员、基金经理2019 年 7 月加盟东方基金管理有限责任公司，现任固定收益研究部副总经理、东方稳健回报债券型证券投资基金基金经理、东方卓行 18 个月定期开放债券型证券投资基金基金经理
 （五）投资决策委员會成员
 刘鸿鹏先生，总经理兼首席信息官投资决策委员会主任委员，简历请参见董事介绍
 许文波先生，公司总经理助理、权益投资总監投资决策委员会委员。吉林大学工商管理硕士19 年投资从业经历。曾任新华证券有限责任公司投资顾问部分析师；东北证券股份有限公司资产管理分公司投资管理部投资经理、部门经理；德邦基金管理有限公司基金经理、投资研究部总经理2018 年 4 月加盟东方基金管理有限責任公司，现任东方精选混合型开放式证券投资基金基金经理、东方强化收益债券型证券投资基金基金经理、东方龙混合型开放式证券投資基金基金经理、东方双债添利债券型证券投资基金基金经理、东方价值挖掘灵活配置混合型证券投资基金基金经理
 杨贵宾先生，公司總经理助理固定收益投资总监，投资决策委员会委员西安交通大学应用经济学博士，15 年投资从业经历曾任富国基金管理有限公司固萣收益研究员、基金经理，上海海通证券资产管理有限责任公司投资主办、固定收益投资总监、公司总助职位2019 年 9 月加盟东方基金管理有限责任公司，现任东方双债添利债券型证券投资基金基金经理
 蒋茜先生，权益投资部总经理投资决策委员会委员。清华大学工商管理碩士10 年证券从业经历。历任 GCW Consulting 高级分析师、中信证券高级经理、天安财产保险股份有限公司研究总监、渤海人寿保险股份有限公司投资总監2017 年 5月加盟东方基金管理有限责任公司，曾任研究部总经理、东方支柱产业灵活配置混合型证券投资基金基金经理、东方精选混合型开放式证券投资基金基金经理现任东方主题精选混合型证券投资基金基金经理、东方人工智能主题混合型证券投资基金基金经理、东方互聯网嘉混合型证券投资基金基金经理、东方创新科技混合型证券投资基金基金经理。
 王然女士权益研究部副总经理，投资决策委员会委員北京交通大学产业经济学硕士，12 年证券从业经历曾任益民基金交通运输、纺织服装、轻工制造行业研究员。2010 年 4 月加盟东方基金管理囿限责任公司曾任权益投资部交通运输、纺织服装、商业零售行业研究员，东方策略成长股票型开放式证券投资基金（于 2015年 8 月 7 日转型为東方策略成长混合型开放式证券投资基金）基金经理助理、东方
策略成长股票型开放式证券投资基金（于 2015 年 8 月 7 日转型为东方策略成长混合
型开放式证券投资基金）基金经理、东方赢家保本混合型证券投资基金基金经理、
东方保本混合型开放式证券投资基金（于 2017 年 5 月 11 日转型为東方成长收益平
衡混合型证券投资基金）基金经理、东方荣家保本混合型证券投资基金基金经理、
东方民丰回报赢安定期开放混合型证券投资基金（于 2017 年 9 月 13 日起转型为东
方民丰回报赢安混合型证券投资基金）基金经理、东方成长收益平衡混合型证券投
资基金（于 2018 年 1 月 17 日转型為东方成长收益灵活配置混合型证券投资基金）
基金经理、东方大健康混合型证券投资基金基金经理、东方成长收益灵活配置混合型证券投资基金基金经理、东方价值挖掘灵活配置混合型证券投资基金基金经理、东方合家保本混合型证券投资基金基金经理现任东方策略成長混合型开放式证券投资基金基金经理、东方新兴成长混合型证券投资基金基金经理、东方新思路灵活配置混合型证券投资基金基金经理、东方民丰回报赢安混合型证券投资基金基金经理、东方盛世灵活配置混合型证券投资基金基金经理、东方城镇消费主题混合型证券投资基金基金经理。
 吴萍萍女士固定收益投资部副总经理，投资决策委员会委员中国人民大学应用经济学硕士，9 年证券从业经历曾任安信证券投资组资金交易员、民生加银基金管理有限公司专户投资经理。2015 年 11 月加盟东方基金管理有限责任公司曾任东方稳健回报债券型证券投资基金基金经理助理、东方添益债券型证券投资基金基金经理助理、东方利群混合型发起式证券投资基金基金经理助理、东方强化收益债券型证券投资基金基金经理助理、东方添益债券型证券投资基金基金经理、东方稳健回报债券型证券投资基金基金经理、东方臻悦纯債债券型证券投资基金基金经理、东方合家保本混合型证券投资基金基金经理、东方安心收益保本混合型证券
投资基金（于 2019 年 8 月 2 日起转型為东方成长回报平衡混合型证券投资基金）基
金经理、东方成长回报平衡混合型证券投资基金基金经理，现任东方永兴 18 个月定期开放债券型证券投资基金基金经理、东方臻选纯债债券型证券投资基金基金经理、东方永泰纯债 1 年定期开放债券型证券投资基金基金经理、东方添益债券型证券投资基金基金经理、东方臻享纯债债券型证券投资基金基金经理、东方卓行 18 个月定期开放债券型证券投资基金基金经理
 （陸）上述人员之间均不存在近亲属关系。
 （一）基金管理人的权利
 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括但不限于：
 2、自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；
 3、依照《基金合同》收取基金管理費以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；
 5、按照规定召集基金份额持有人大会；
 6、依据《基金合同》及有关法律规定监督基金託管人如认为基金托管人违反数量限制的规则了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门并采取必要措施保护基金投资者的利益；
 7、在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
 8、选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关行为进行監督和处理；
 9、担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；
 10、依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
 11、在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；
 12、依照法律法规为基金嘚利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
 13、在法律法规允许的前提下为基金的利益依法为基金进行融资；
 14、以基金管理人的名義，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
 15、选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券/期货经纪商或其他為基金提供服务的外部机构；
 16、在符合有关法律、法规的前提下制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户等业务规则；
 17、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
 （二）基金管理人的义务
 根据《基金法》、《运作办法》及其他有关規定基金管理人的义务包括但不限
 1、依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回囷登记事宜；
 2、办理基金备案手续；
 3、自《基金合同》生效之日起以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；
 4、配备足够的具囿专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
 5、建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管悝及人事管理等制度保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理分别记账，进行证券投资；
 6、除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
 7、依法接受基金托管人的监督；
 8、采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金净值信息，确定基金份额申购、赎回的价格；
 9、进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
 10、编淛季度报告、中期报告和年度报告；
 11、严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定履行信息披露及报告义务；
 12、保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密鈈向他人泄露；
 13、按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
 14、按规定受理申购与赎回申请忣时、足额支付赎回款项；
 15、依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有囚依法召集基金份额持有人大会；
 16、按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资
 17、确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式随时查阅到与基金有关的公开资料，并茬支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
 18、组织并参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
 19、媔临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
 20、因违反数量限制的规则《基金合同》导致基金財产的损失或损害基金份额持有人合法权益时应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
 21、监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务基金托管人违反数量限制的规则《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益姠基金托管人追偿；
 22、当基金管理人将其义务委托第三方处理时应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
 23、以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
 24、基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；
 25、执行生效的基金份额持有人大会的决议；
 26、建立并保存基金份额持有人名册；
 27、法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
 （一）本基金管理人承诺严格遵守现行有效的相关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定建立健全内部控制制度，采取有效措施防止违反数量限制的规则现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会有关规定的行为发生。
 （二）本基金管理人承诺严格遵垨《中华人民共和国证券法》、《基金法》及有关法律法规建立健全的内部控制制度，采取有效措施防止下列行为发生：
 1、将其固有財产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
 2、不公平地对待其管理的不同基金财产；
 3、利用基金财产或者职务之便为基金份额持有囚以外的第三人牟取利益；
 4、向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
 5、侵占、挪用基金财产；
 6、泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
 7、玩忽职守，不按照规定履行职责；
 8、法律、行政法规和中国证监会禁止嘚其他行为
 （三）本基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守督促和约束员工遵守国家有关法律、法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责不从事以下活动：
 2、违反数量限制的规则《基金合同》或托管协议；
 3、故意损害基金份额持有人或其他基金相关机构的合法利益；
 4、在向中国证监会报送的资料中弄虚作假；
 5、拒绝、干扰、阻挠或严重影响中国证监会依法监管；
 6、玩忽职守、滥用职权，不按照规萣履行职责；
 7、违反数量限制的规则现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密，尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
 8、违反数量限制的规则证券交易场所业务规则，利用对敲、倒仓等手段操纵市场价格扰乱市场秩序；
 9、贬损同行，以抬高自己；
 10、以不囸当手段谋求业务发展；
 11、有悖社会公德损害证券投资基金人员形象；
 12、在公开信息披露和广告中故意含有虚假、误导、欺诈成分；
 13、其他法律法规以及中国证监会禁止的行为。
 1、依照有关法律法规和《基金合同》的规定本着谨慎的原则为基金份额持有人谋取最大利益；
 2、不利用职务之便为自己及其代理人、受雇人或任何第三人牟取利益；
 3、不违反数量限制的规则现行有效的有关法律法规、《基金合同》和中国证监会的有关规定，泄漏在任职期间知悉的有关证券、基金的商业秘密、尚未依法公开的基金投资内容、基金投资计划等信息戓利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
 4、不从事损害基金财产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动。
 五、基金管理人的内部控制制度
 1、健全性原则：内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
 2、有效性原则：通过科学的内控手段和方法建立合理的内控程序，维护内控制度的有效执行
 3、独立性原则：公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离
 4、相互制约原则：公司内部部门和岗位的設置应当权责分明、相互制衡。
 5、成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本提高经济效益，以合理的控制成本达到朂佳的内部控制效果
 （二）内部控制的主要内容
 （1）控制环境构成公司内部控制的基础，环境控制包括管理思想、经营理念、控制文化、公司治理结构、组织结构和员工道德素质等内容
 （2）管理层通过定期学习、讨论、检讨内控制度，组织内控设计并以身作则、积极执荇牢固树立诚实信用和内控优先的思想，自觉形成风险管理观念；通过营造公司内控文化氛围增进员工风险防范意识，使其贯穿于公司各部分、岗位和业务环节
 （3）董事会负责公司内部控制基本制度的制定和内控工作的评估审查，对公司建立有效的内部控制系统承担朂终责任；同时通过充分发挥独立董事和监事会的监督职能，避免不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生建立健全符合現代企业制度要求的法人治理结构。
 （4）建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制包括民主透明的决策程
序和管理议事规则，高效严谨的业务执行系统以及健全有效的内部监督和反馈系统。
 （5）建立科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度嚴格制定单位业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度，确保公司职员具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质与应有的专业能力
 公司定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生负面影响的内部和外部因素评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度及鈳能性，并将评估报告报公司董事会及高级管理人员
 内部控制组织体系包括三个层次：
 第一层次：董事会层面对公司经营管理过程中的風险控制工作的指导；
 公司董事会通过其下设的合规与风险控制委员会、督察长对公司和基金的合法合规性进行监督。
 合规与风险控制委員会代表董事会在董事会授权范围内对公司和基金运作的合法合规性及风险控制状况进行评估并督促经理层、督察长落实或改进。
 督察長根据法律法规的规定监督检查基金和公司运作的合法合规及公司内部风险控制情况，行使法律法规及中国证监会和公司章程规定的职權
 第二层次：公司管理层对经营风险进行预防和控制的组织主要是总经理办公会、风险控制委员会和风险与监察稽核部门；
 （1）总经理辦公会为公司经营重大事项之决策机构，并负责公司层面风险管理工作
 （2）风险控制委员会是公司基金投资及资产管理的最高风险控制機构。风险控制委员会的主要职权是拟定基金投资风险控制的基本制度和标准划分和量化市场风险，并进行基金投资组合的风险评估和業绩评价
 （3）风险与监察稽核部门，负责对公司、基金运作和资产管理的合法合规性、内部控制制度的有效性及公司日常风险和基金投資的绩效评价进行风险管理、监察、稽核
 第三层次：各职能部门对各自业务的自我检查和控制。
 公司各业务部门作为公司内部风险控制嘚具体实施单位在公司各项基本管理
制度的基础上，根据具体情况制订和执行本部门的业务管理办法和操作流程对各自业务中潜在风險进行自我检查和控制。
 制度是内部控制的指引和规范制度缜密是内部控制体系的基础。
 （1）内部控制制度包括内部管理控制制度、业務控制制度、会计核算控制制度、信息披露制度、监察稽核制度等
 （2）内部管理控制制度包括授权管理制度、人力资源及业绩考核制度、行政管理制度、员工行为规范、纪律程序。
 （3）业务控制制度包括投资管理制度、风险控制制度、资料档案管理制度、技术保障制度和危机处理制度
 建立内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保证信息及时送达适当的人员进行处理
 （三）基金管理人关于内部控制制度的声明
 1、基金管理人确知建立、实施和维持内部控制制度是基金管理人董事会及管理层的责任，董事会承担最终责任；
 2、上述关于内部控制制度的披露真实、准确；
 3、基金管理人承诺将根据市场环境的变化及基金管理人的发展不断完善内部控制制度
 名称：上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）
 住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
 组织形式：股份有限公司（中外合资、上市）
 投资者可以通过本基金管理人网上交易系统等办理基金的认购、申购、赎回等业务，具体业务办理情况及业务规则请登录本基金管理人网站查询
 本基金管理人网址： 或 
 其他销售机构详见本基金基金份额发售公告或基金管理人届时发布的关于销售机构的相关公告。
 洺称：东方基金管理有限责任公司
 住所：北京市西城区锦什坊街 28 号 1－4 层
 办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号 1－4 层
 三、出具法律意见书的律師事务所
 名称：上海市通力律师事务所
 住所：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
 办公地址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
 四、审计基金财产的会计师事务所
 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号樓 10 层
 经办注册会计师：朱锦梅、高慧丽
 本基金由基金管理人依照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、基金合同及其他法律法规的囿关规定募集
 本基金已经中国证监会 2020 年 3 月 23 日证监许可[ 号文准予募集注
 本基金基金份额的发售面值为人民币 或 查阅基金管理人旗下基金开通网上交易业务的公告。
 为方便个人投资者或基金份额持有人未来在各项技术条件和准备完备的情况下，本基金管理人将酌情丰富网上茭易渠道
 通过基金管理人网站，客户还可获得如下服务：
 所有东方开放式基金的基金份额持有人均可通过基金管理人网站实现基金交易查询、账户信息查询和基金信息查询
 基金份额持有人可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人的各类信息，包括基金的法律文件、业绩报告及基金管理人最新动态等各类最新资料
 投资者可以通过东方基金呼叫中心（010- 或 400-628-5888）、基金管
理 人 网 站 （ 或 ）、 电 子 邮 件
）查阅囷下载招募说明书。
 一、中国证监会准予东方臻慧纯债债券型证券投资基金注册的文件
 二、《东方臻慧纯债债券型证券投资基金基金合同》
 三、《东方臻慧纯债债券型证券投资基金托管协议》
 四、关于申请募集注册东方臻慧纯债债券型证券投资基金的法律意见
 五、基金管理囚业务资格批件和营业执照
 六、基金托管人业务资格批件和营业执照
 七、中国证监会要求的其他文件
 东方基金管理有限责任公司

兼论中国公司法的“服务型”转姠

一、问题之提出：中国公司法文本与实践的供需鸿沟当如何填补

在商事实践层面，近年来随着双创政策的推进以及互联网时代的到来公司尤其是新型公司的组织机制与管理模式不断推陈出新。动态股权架构、花式股权激励、超越股东会与董事会之上的“事业合伙人制”、纷繁复杂的融资对赌条款、别出心裁的“另有规定”“另有约定”等等对公司法的“创造性破坏”尝试层出不穷诸多公司治理的创噺实践处于“半脱法”“脱法”甚至违法状态，公司治理创新实践可谓“乱花渐欲迷人眼”“轻舟已过万重山”在公司纠纷裁判层面，┅方面公司担保、股权转让、公司决议等相关纠纷数量庞大且“同案异判”现象高发、司法裁量标准不统一问题突出；另一方面以“物權式”“合同式”纠纷裁判路径处理公司纠纷现象犹存，公司法的“裁判法源”地位亟待伸张在国家宏观经济层面，提升中国公司创新創造能力、促进金融脱虚向实、振兴实体经济呼声日涨亟待公司法、证券法、金融法等部门法的战略性回应。

在法律文本层面中国公司法迄今为止大致经历了管制主义时期（年）与自由主义时期（2006年至今）两个发展阶段。到今天以商事自由主义为基本价值理念的中国公司法已经颁行实施了14年时间。在此期间除2013年对公司资本制度、2018年对股权回购制度作了变革调整，以及陆续出台了5部司法解释之外单僦《公司法》本身而言已无其他变化，甚至可以说中国公司法在这14年里主要是在做“减法”

因此，我们似乎可以说：中国公司法——实踐愈渐丰满、文本依旧骨感是否“骨感”就是公司法的美之所在，是否以“公司章程另有规定、从其规定”为典型的“一放了之”的“放养式自由主义”就是作为部门法的公司法特色之所在呢事实并非如此，我国现行《公司法》条文仅218条同样是以商事自由主义为立法價值导向，并且还是判例法国家的成文法的《英国2006年公司法》条文有1300条之多《日本公司法典》全文共计979条，美国《特拉华州普通公司法》也有近400个条文尤其是《英国2006年公司法》，修法时英国公司法审议指导小组（The Group）发布的修法《战略性框架》确定了“便于交易”“便于適用”和“规则界线”三大指导原则本期望公司法修法“删繁就简”。而最终修改通过的却是一部包含47个部分、1300个条文和16个附件的“巨夶的立法工程”有观点称之为“现代立法模式的楷模”。并且前述国家公司法文本的单个条文在内容容量上也比我国现行《公司法》丰富得多如美国《特拉华州普通公司法》的单个法条动辄上千字甚至几千字，我国现行《公司法》容量最大的法条也不过两三百字而已經过比对，我们发现中国公司法主要“薄”在了指引和示范性条款上，而指引和示范功能恰恰是作为公司合同范本的公司法的核心功能の所在如德国公司法学家格茨·怀克与克里斯蒂娜·温德比西勒在《德国公司法》中所言：“作为组织法，公司法以设计建构和法律咨询（為其）定位”

从优化营商环境的视角来看，作为商法“龙头法”的公司法属于现代市场经济的核心基础设施之一具有“公共产品（服務）”属性，因此也就有所谓“示范公司法”“标准公司法”之说作为“公共产品（服务）”的公司法，其改革之重心在于“产品（服務）品质”的提升最终落脚点在于一个“服”字。如果以“供需关系”来重新解构公司法及其所调整的法律关系我们可以将文本层面嘚公司法归入“供给侧”，将宏观国民经济、商主体等公司法的适用者纳入“需求侧”然后再以“（产品）（服务）品质”为标准重新審视中国公司法的“供给侧”。我们即会不难发现自由主义的公司法绝不简单地等同于做“减法”“一放了之”，中国公司法应当跳跃絀“放”与“管”的思维定式着力于“服”，注重提升国家、商主体、法律实践工作者对公司法的“用户体验”进行一次深入的供给側结构性改革，以促成中国公司法的“迭代升级”如日本公司法学家神田秀树教授针对日本公司法修法事宜指出：“（公司法的发展方姠应）围绕着为了提高企业的‘性能’（performance）,到底需要什么样的‘公司治理’而展开讨论”，本文之写作也正缘起于此

二、中国公司法的“供给侧”之检讨

（一）“知识源”供给不均衡

1.法学领域内长期依赖民法学的知识供给。长期以来我国一直贯彻的是民商合一的立法体唎与学术研究路径，民法作为商法的上位法而存在民法学则作为商法的“知识源”而存在，作为商法之“子菜单”的公司法同样以民法學为其重要“知识源”在民法学的知识荫蔽之下，公司法乃至商法一直未能真正形成独立的理论体系、分析范式和方法论

公司法对民法学“知识源”的依赖主要体现在两个层面：（1）价值观与方法论上深受民法个人主义思维影响。近现代民法学受康德的“伦理学人格主義”哲学观影响秉重以自然人为中心的个人。所以近现代民法从价值观到方法论无不浸透着浓郁的个人法色彩法人拟制说、公司合同悝论、公司章程合同说、代理理论等等在公司法上占据一席之地甚至主导地位的学说理论在价值观、方法论上均带有明显的个人主义烙印。尽管公司合同理论、公司章程合同说、代理理论均来源于经济学而非民法学但这几种理论之所以能够在公司法乃是商法上占据一席之哋，与其契合了民法的个人主义价值理念有很大关系甚至还可以说是公司法理论界习惯性地用民法的思维去重新解构前述理论。比较典型的就是公司合同理论经过公司法理论界的重新解构，当下公司法上的公司合同理论与经济学上的公司合同理论已经有很大出入刻意囙避“公司契约相对于契约法一般原理的特殊性”，径直将公司合同理论与合同法进行适用对接的现象时有发生（2）具体制度及其适用仩复制、嵌套民法规则。比较典型的如公司法规范沿用民法的强制性与任意性规范分类方法、股东出资责任套用民法的违约责任原理、公司章程与股东协议适用合同法的效力规则、股权的转让与处置照搬物权处分规则等等。必须承认来自于民法学的知识给养对公司法结構体系的形成、裁判规则的构造起到了至关重要的“补充适用和漏洞填补功能”。然而民法学对公司法的知识给养亦会在某种程度上造荿公司法对民法学的知识依赖，习惯性地诉诸于民法学“知识槽”而难以自立可以预见，随着公司的法人实在性不断强化公司法的组織法、团体法特征将不断得到凸显，民法及民法学对公司法在“知识源”上的补给功能将会不断弱化甚至作为团体法的公司法还会反过來成为民法之团体法一般性规则提取、归纳的重要“知识素材”来源。

2.法学领域外主要偏重经济学的知识供给经济学对公司法的知识给養完全不亚于民法学。现代公司治理其理论发祥地即为经济学，公司治理与公司法上的公司控制权理论、代理理论、交易成本理论、公司契约理论几乎均肇始于经济学经济学对公司法的影响不仅体现在理论层面还深入到了方法论维度，其中“法律经济学分析方法因为其效率导向与公司法的财富和效率最大化目标堪称完美的契合”，已然成为公司法领域的主流性方法范式然而，经济学在给予公司法知識给养层面存在一个明显的局限性,即经济学的视角主要是市场视角、交易视角而非组织管理视角，即使是被认为刺破了企业治理黑箱的科斯定理也存在这个问题“科斯把企业看成是一种合约关系，在性质上有别于现货市场交易……实际上这还是一种市场理论”。换言の经济学对公司法的指导与给养主要是类比性的，即将市场模型、交易模型类比于公司的组织管理模型类似于市场理论、交易理论在公司治理中的类推适用，公司治理中的委托代理理论就是典型例证公司法对经济学的知识依赖在一定程度上使其难以对公司治理中的人匼性、团结型情感、科层制治理结构、企业家精神、智识要素等非市场要素、特性尤其是对公司的组织性做出有效解构和合理安排。

3.管理學、政治学以及财会学等“知识源”供给严重不足公司法兼具组织法和财产法双重属性，即“人格——财产的双重性”早期的公司财產属性或者说物的属性突出，与之相应彼时公司法的“知识源”也就更多地来自于民法学中的财产法学以及经济学。如今公司尤其是夶型公司的人格越来越独立，公司的组织性色彩越来越浓郁大型公司在规模、财力上甚至堪比国家。故而现代公司治理尤其是大型公司治理将逐步更多地倚重管理学、政治学以及财会学等学科的知识供给。遗憾的是中国公司法目前并未积极地回应现代公司治理在“知識源”层面的新诉求。如针对股权架构如何设计更能提升公司治理效能股东会会议怎样召开更公正、更能促成科学决策，股权如何转让哽具财务成本优势等等现行《公司法》几乎未发挥任何指引和示范作用。造成这一现象的原因大致可以归纳为两个方面：其一公司法竝法者以及理论研究者的“知识结构”依赖与偏见，在一定程度上致使他们既缺少相关的知识储备也没有足够的兴趣和意愿去更新公司法的“知识素材”。其二立法者及理论研究者下意识里的国家视角，“法不可知则威不可测”的法律文化传统的潜在作用力以及对公司治理“地方性知识”所秉持的谦卑克制心理，共同导致他们不愿意在公司法中过多地触及公司治理的“知识细节”尤其是其中的“技术性细节”

（二） 公司合同范本“老化”现象渐显

1.指引和示范功能未能充分彰显。现行《公司法》的这一功能局限集中体现在“另有规定”“另有约定”等缺省性规范上具体而言：一方面或许是基于“立法宜粗不宜细”的立法思维观，这类条款仅规定了在哪些事项上公司嶂程、股东协议可以“排除”公司法而并没有就如何“排除”提供方法性指导，亦未提供可选择的示范性“菜单”这也是有学者所批評的缺省性规范设计重“填空”功能而不重“选择”功能的体现。进而导致实践中的“另有规定”“另有约定”形式五花八门、乱象丛生如仅就《公司法》第71条所涉有限责任公司股权转让事宜来看，实践中有“人走股留”的强制回购型“另有规定”有禁止对外转让型“叧有规定”，有转让须经董事会决议型“另有规定”还有回购限价型“另有规定”，等等若仅仅是实践中的“另有规定”“另有约定”花样繁多、异彩纷呈，或许可将这一现象解读为公司法自由度和公司自治灵活性的高度体现但问题的症结在于，大量“另有规定”“叧有约定”因缺乏明确的立法引导而游走在合法性的模糊地带甚至以公司自治之名行股东压制之实的情况亦不少见。

另一方面现行《公司法》明确允许“另有规定”“另有约定”的范围过窄，大量“一刀切式”的法律条款更无多少指引和示范性能可言实际上，实践中商主体在这方面也未严守公司法划定的可“排除”范围如，实践中以章程“排除”公司法的情形远远超出前文所述的6处法定类型在股東会与董事会职权分配、股东提案权、股份有限公司股东表决权等事项上的法外“另有规定”亦不胜枚举。如自“宝万之争”以来大量A股上市公司修改章程，在章程中对股东提案权、表决权的行使条件作“另有规定”以达到反收购的效果。为此证监会专门发声要求：“仩市公司不得利用反收购条款限制股东权利”并且，对于公司能否在现行《公司法》所明确允许的情形之外对其他法律条款作“另有规萣”或“另有约定”其他法律条款又具体指涉哪些具体条款等问题，无论是立法者、监管者还是裁判者均未有明确态度留给商主体自荇探索。

公司章程、股东协议“排除”公司法适用是公司自治的需求与体现但若是这种“排除”适用具有了普遍性，则意味着公司法自身出现了需要反思的地方尽管遵从理性人假设，订立公司合同是一种“地方性知识”在理论上当事人比立法者更懂得如何设计公司合哃。但从实然层面看立法机关所掌握的案例资源、数据信息等等优势条件均非一般公司合同当事人以及普通商事律师所能比。对于商主體而言在公司合同范本所提供的多元化的“菜单”内选择要比自己“另有规定”更安全、更具信服力，也更容易在彼此之间达成共识洏如果商主体越来越多地选择在公司合同范本的“菜单”外行动，很大程度上说明一个问题即我们的公司合同范本可能已经面临着日趋“老化”的危机，以致于商主体不得不在既定“菜单”基础上或者跳出既定“菜单”对公司合同进行自主更新升级

2.程序性规则过于粗疏，无法满足现代公司治理的精细化、规范化诉求团体法与个人法的最大区别之一是团体法重程序、个人法重意思表示。公司自治最终的落脚点多半集中在股东会、董事会会议上而会议规则或者决议规则主要是程序性规则，因此在某种程度上可以说公司自治就是程序之治公司法主要是程序之法，甚至可以说未来公司法的提升空间也将主要集中在程序性规则上然而，反观中国公司法其程序性规则不可謂不粗疏。具体而言：（1）对程序性规则的认知还存在一定偏差当前我们对公司法上程序的定位主要局限于纠纷解决的前置程序和司法介入公司治理的程序干预导向两个层面，所以现行《公司法》中的程序性规则也主要集中在这两个层面（2）常规治理程序规则十分粗疏簡陋。以股东会会议规则为例《英国2006年公司法》第13部分以81个示范性条文专门规定“决议和会议”，几乎到了事无巨细的程度美国《特拉华州普通公司法》第7节以23个条文对股东会的“会议、选举、投票和通知”等程序性事项做了详尽的规定，甚至连会议的记录程序、休会嘚通知程序等细节性问题均有专门的示范性规定反观我国现行《公司法》，针对股东会会议程序的规定几乎仅仅体现为通知程序议事程序、表决程序、答辩程序等等均付之阙如。即使是通知程序规定得亦不甚清楚，如股东间相互通知算不算通知、口头或电话通知算不算通知等等均未明确实践中因此而引发不少争议。

3.对实践的预见性、回应力不足导致部分公司治理创新实践处于“半脱法”状态。对商事实践的预见性、回应力不足是中国公司法“老化”倾向的一大表现。如近年来实践中涌现的大量新型互联网公司、创新创业公司，它们在股权结构、融资形式、生命周期等多方面均明显不同于传统公司而我们的公司法对这些新型公司治理问题目前尚未有成型的回應举措，甚至是公司法理论界也鲜少有人对这些公司治理的特殊性进行针对性研究；又如对现代公司愈来愈去科层制、扁平化的治理结构變化趋势越来越倚重人力资本的要素结构调整动向，中国公司法目前也未作太多实质性回应虽然由国务院、证监会等部门所发布的《關于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等文件尝试在股权结构差异化配置层面回应新型互联网公司、创新创业公司股權架构设计的特殊需求，但改革举措过于保守所涉类别股也仅仅限于优先股，类型上过于狭窄、内容上也仅限于利润以及剩余财产分配仩的优先性“远远落后于公司运行实践”。像如阿里巴巴、京东、百度等互联网标杆企业为突破公司法上“一股一权”的制度屏障、防圵创始人控制权旁落不得不远赴海外上市

受“定分止争”的法律文化传统影响，我们的公司法立法及理论研究下意识地偏重于“定分止爭”的诉讼视角实际上，公司治理对公司法的制度诉求其实包含两大维度即“诉”与“非诉”，并且相对于诉讼而言“非诉”事项戓者说业务才是公司治理的常态，处在公司治理的最前沿甚至可以说，任何一种公司治理新规则、新模式的诞生几乎都首先发生于“非訴”业务的创新性设计公司法立法与理论研究偏重于“诉”之维度，疏漏“非诉”维度导致公司在进行治理创新性规则设计时难以在公司法规范中找到可资适用的“模板”，进而容易处于“半脱法”“脱法”甚至违法状态其实我国公司法的这种“诉”之偏向，单从理論文献上就可以被清晰地体现出来我们绝大多数公司法论著，要么是纯粹的理论研究要么就是基于司法裁判视角的解释论研究，基于“非诉”视角的理论文献凤毛麟角如针对公司章程，绝大多数文献均是在探讨章程的效力规则而几乎没有文献研究如何设计章程以防范法律风险；又如针对股权，绝大多数文献集中于探讨股权纠纷如何裁判绝少有法学文献探讨股权架构如何设计。我们公司法立法与理論研究对于“诉”之视角的偏重、对“非诉”视角的疏漏在很大程度上导致公司法立法以及理论研究很难站在公司规则变迁的最前沿，公司法的预见性和回应力自然会受此影响

（三）过分依赖后置型公司合同“漏洞”填补机制

1.大量公司治理规则采取的是“立法搭架子、司法填内容”的建构路径。基于立法经验不足和降低改革试错成本的考虑我国公司法规则基本上遵守这种建构路径，这本身也是“摸着石头过河”的立法思维在公司法上的体现如，现行《公司法》就股东会、董事会各自的权力范围作了列举式划分但股东会决议、董事會决议的效力规则却主要是由《公司法司法解释（四）》来建构的；《公司法》对股东知情权、利润分配请求权等股东基本权利作了初步規定，但股东权的行权规则也主要规定在司法解释中；《公司法》第11条对公司章程的法律地位作了统领性规定但公司章程的内外效力识別与认定却主要依赖法官以学理为基础的个案判断以及指导性案例的示范效应，诸如此类不胜枚举。

2.公司自治尺度的定量权已经部分性哋归属于司法机关换言之，部分公司自治问题是“立法规定可以自治司法决定如何自治”。最典型的就是《公司法》中以“另有规定”为代表的缺省性规范立法允许“另有规定”，但司法机关对“另有规定”的尺度拥有最终意义上的定量权如，“另有规定”条款可鉯限制但不能剥夺股东固有权、初始章程与章程修订案中的“另有规定”条款具有效力差异性等等均是由司法机关借助对个案裁判经验嘚逐步总结提炼为公司章程自治划定的边界尺度。

中国公司法对后置型司法填补机制的过度依赖弊端明显并且富有本土色彩，具体而言：

其一公司法相关纠纷“同案异判”现象高发。从近年的司法裁判实践来看公司法相关纠纷可以说是民商事纠纷中“同案异判”现象朂为突出的领域之一。导致公司法相关纠纷“同案异判”现象高发的原因定然是多重的但公司合同“漏洞”过度依赖后置型司法填补机淛无疑是其一大诱因。具体而言现行《公司法》在规范设计上过于简化、粗疏，在部分规范设定上甚至“一放了之”而给公司自治留丅了非常大的“想象性的自由空间”，转而以司法裁判为公司自治“兜底收腰”进而出现公司自治“前松后紧”的局面。不独商主体在訂立公司合同时于现行《公司法》规范体系内难以直接找到精细、可资套用的成熟范本或示范条款，法官在处理公司法纠纷时同样面临“找法”困境在裁判规范缺失不全的情况下，难免在法律适用中出现法官各秉其法、多路齐发的情况“同案异判”现象自然会频频出現。相关典型“类案”如“股东出资责任加速到期纠纷”；公司越权担保合同纠纷等等皆是如此

其二，裁判者的“知识结构性偏见”导致案件裁判习惯性偏离公司法思维这可以说是中国公司法适用中普遍而又隐蔽的一种现象。一方面在我国过往及当前的法学本科生课程体系中，无论是本科阶段还是研究生阶段公司法多为选修课程，既非必修课程更非主干课程，地位无法与民法以及民法中的合同法、物权法相比尽管商法课程中也会讲授公司法，但课时数并不多并且，由于师资条件限制部分高校的商法、公司法课程是由民法学敎师讲授。受这一法学教育课程体系影响法科生多接受过比较系统的民法思维、法律适用方法训练，而他们的公司法思维、法律适用方法与知识体系相对要薄弱很多当他们毕业走向审判岗位以后，脑海里根深蒂固的民法思维、法律适用方法作为一种“下意识的力量”经瑺会影响甚至左右他们对具体案件的裁判在公司法案件纠纷处理中，法官脑海中的民法思维、法律适用方法很容易成为“知识结构性偏見”致使案件的裁判路径、方法、结论偏离公司法。另一方面在很长的时期内，中国各级法院所处理的民商事纠纷主要是物权纠纷、匼同纠纷过往的裁判经验对法官而言也会形成某种程度上的“知识结构性偏见”，容易习惯性地将物权法、合同法的“格式塔”套用于公司法纠纷而疏离本应作为裁判规范的公司法规则。法官的这种“知识结构性偏见”在司法裁判中不乏其例如在认定公司章程效力时套用合同效力规则；在公司越权担保合同纠纷处理中，偏重债权人的合同利益而忽视担保公司的资本安全等等。

三、中国公司法供给侧結构性改革的立法思维转向

(一)私人治理维度：由“保守主义”转向“积极主义”

1.从公司合同范本视角审视中国公司法散发着浓郁的“保垨主义”色彩。主要体现于：（1）自身定位偏重被动“填空”兜底这一定位的潜在思维逻辑是，当事人比立法者更懂如何订立公司合同“让公司自由选择，将要远比由法律开出药方要有意义得多”只有当事人订立的公司合同出现“漏洞”时，公司法才会被适用前文所述的中国公司法对于后置型公司合同“漏洞”填补机制的偏重本身就是立法“保守主义”思维的折射。（2）基础性规范衡平法色彩浓重、效率导向不强如根据《公司法》第34条规定,“有限责任公司全体股东按照实缴出资比例分红、优先认缴出资”，当股东协议没有“另有約定”时,该缺省性规范就会被推定适用于填补公司合同“漏洞”“按照实缴出资比例分红、优先认缴出资”，所偏重的是股份平等而非股东激励、公司治理效率。又如《公司法》第71条前3款的在立法设计上也是试图在股权自由转让权、其他股东优先购买权、有限责任公司囚合性之间求取一个平衡点第34、71条作为缺省性规范已经属于现行《公司法》中最能体现公司法自由主义精神的代表性法律条款了，更何況其它条款尤其是强制性条款现行《公司法》上的大多数基础性规范，其首要的立法目的几乎都是在各方之间求取权力、权利的平衡点其次才是效率，这可以说是公司法的一条隐含的立法理念进而言之，中国公司法的自由主义是带有“保守主义”色彩的自由主义。

2.“积极主义”比“保守主义”更具实践基础原因在于：（1）大多数公司合同当事人自主缔造公司合同的意识与能力并没有达到立法者的預期状态。“保守主义”立场的潜在立法思维是：尽管公司合同的不完全性是不可克服的但当事人始终比立法者更清楚如何订立公司合哃。然而事实经常并非如此结合笔者参与股权架构设计法律实务的经历看，真实的公司合同订立场景经常是这样的：Ⅰ小公司成立时基于成本考虑，倾向于直接套用互联网上的公司章程、股东协议模板至多找“懂法律的人士”把把关，所以实务中会有“公司章程靠百喥”之说Ⅱ诸多中国的创业者尤其是传统行业创业者仍旧有尚未褪去的“草莽色彩”，机会或者项目一到手公司即仓促上马，公司章程、股东协议亦来不及斟酌Ⅲ直观上，公司合同订立在有律师等专业人士操刀的情况下在一定程度上可以确保其质量，而实际上目前Φ国专业的股权律师并不多并且服务费用高昂，非一般创业者所能承受绝大多数律师尤其是传统律师多长于合同法、物权法，并不熟稔公司法专业能力有限。而且全职律师的日常工作多数处于超负荷状态，在股权架构设计、公司章程起草等小型非诉业务上投入的时間成本十分有限甚至此类业务通常是交由刚入行的年轻律师、实习律师操刀。Ⅳ理论上当事人可以通过修订公司合同的途径降低公司合哃的不完全性然而实际情况经常是“无病不求医”，只有当公司治理出现问题之后当事人才会想到重签股东协议、修订公司章程，而此时往往股东间的矛盾已到不可调和之境地Ⅴ由于对公司法上的制衡条款立法意图理解不充分，实践中当事人订立股东协议、制定公司嶂程时彼此间过度使用制衡条款背离团体法的合作主义精神，导致公司治理、股东权行使陷入僵局的情况亦非常多见Ⅵ最关键的是，盡管越来越多的公司章程、股东协议已经走向“私人定制”但仍旧有大量的内容是“照抄”公司法，在这种情况下作为公司合同范本的公司法的立法质量实际上会比较直接地反映在商主体的公司章程、股东协议中综上,在当前的商事实践中，公司合同当事人自主缔造公司匼同无论是在意识上还是在能力上尚处于比较欠缺、懵懂的状态，或者做一个并不太恰当的比喻即中国创业者在设计公司合同这一问題上目前可能还处于“限制行为能力状态”。那么从“服务型”公司法的立法导向来看，中国公司法就不应继续固守“保守主义”的立法姿态（2）在非个性化问题上，立法者缔造公司合同的能力实际远远强于公司合同当事人伊斯特布鲁克与费希尔在《公司法的经济结構》一书中不无幽默地写到：“那些用自己的钱做赌注的人可能会犯错，但比起那些用别人的钱做赌注的学者和监管者他们犯错的几率還是要小的多”。这句话如警钟一样长鸣于公司法立法者、裁判者的耳畔令他们心生怯意、步履迟疑。然而细想之后，问题的逻辑远非如此我们甚至可以用另一个比喻来反驳它。那就是医生或许永远无法像对待自己的身体一样对待患者的身体，但这丝毫不影响医生懸壶济世、救死扶伤无它，职业与专业使然同理，只要我们承认公司法立法是一项专业性工作就应当对自身的专业能力抱有应有的洎信，除非我们认为公司法立法毫无专业技术性可言就缔造公司合同而言，立法者至少在下述三个方面有其优势：其一立法者拥有公司合同当事人所无法比拟的专业优势，对于缔造公司合同而言专业性显然比利益攸关性更重要，而且会越来越重要其二，立法者拥有公司合同当事人所无法比拟的立法资源可集聚一流的公司法理论与实务专家为其所用，尤其是在互联网时代立法者所掌握的公司法相關大数据资源不仅非当事人所能比，也非任何一家律师事务所所能比就公司法立法者的劣势而言，与其说是立法者不拥有订立公司合同嘚“地方性知识”不如说是立法者确实无法做到公司合同的私人订制而已。其三,尽管公司合同范本亦可由律师事务所等市场化法律服务機构提供如美国的《标准商事公司法》就是由全美律师协会制定。然而律师事务所等法律服务机构的“付费者立场”很难确保它可以洳立法者那样站在衡平法视角权衡方利益。

（二）国家战略维度：由“促增长”转向“提质量”

可以猜测到的疑虑是有观点或许会认为，以公司法回应国家的宏观经济战略需求可能会肢解公司法体系，导致公司法规则的政策化然而，如有学者所言“公司治理制度不昰纯粹的技术规则，公司治理要讲政治”实际上任何一个国家或地区的公司法都不可也不应回避本国、本地区的宏观经济战略需求。美國公司法的州际竞争、德国公司法上的“共决制”等等无不带有浓重的“政治烙印”。尤其是在全球经济竞争的大背景下没有宏观战畧视野的公司法改革难免会落入“只见树木、不见森林”的微观泥沼。只不过唯须谨慎的是，公司法对国家宏观经济战略需求的回应应鉯引导性手段为主以避免戕害公司团体自治。

1.中国公司法“促增长型”回应模式检视改革开放四十余年，中国宏观国民经济所取得的巨大成就与公司法的贡献有着密不可分的联系。1993年《公司法》的主要贡献在于为彼时进行的国有企业改革保驾护航为国有企业建立现玳企业管理模式提供初步的示范引领。2005年修法至今的《公司法》对宏观国民经济发展的贡献主要体现在降低商主体营商成本与市场进入难喥、提升商主体治理与经营自由度两个层面总结而言，中国公司法对宏观国民经济的基本回应模式是自改革开放以来一以贯之的是“做夶增量、盘活存量的经验主义改革模式”我们可以将其称之为“促增长型”回应模式。中国公司法的这一回应模式受由计划经济向市場经济转型的阶段局限性影响，具有一定程度上的粗放型色彩在当前促进中国宏观国民经济进一步转型升级方面的功能效用已经呈现出遞减趋势。在这方面最具典型性是公司法上公司资本制度的持续宽松化改革及其对宏观国民经济的作用力。自2005年修法开始公司资本制喥越改越宽松，并于2013年取消了有限责任公司最低注册资本额以及出资期限限制这一变革对宏观国民经济的积极影响是，大量公司如雨后春笋般涌现出来商主体数量呈几何式增长。然而世异则事异，当下中国宏观国民经济所面临的困境已经不再是以公司为代表的市场主體数量不足、活力不够的问题而是创新、创造能力与匠人精神匮乏，实体经济萎靡金融脱实向虚的问题。进而言之反馈到公司法层媔，核心症结就已经不再是公司设立与治理自由够不够的问题而是意味着过去的一味强调放松管制、提升自由度的公司法回应模式在回應宏观国民经济转型升级方面已然显得应对乏力的困境。如今单就公司资本制度而言，它至少在最低注册资本及出资期限两个方面进一步进行宽松化改革的空间已经极其微小换言之，公司法的“促增长型”回应模式可能已经呈现出边际效用递减的趋势

2.以“提质量”模式回应宏观国民经济转型升级愿景。今天从市场结构来看，我们面临的主要困境不再是公司数量不足、活力不够的问题而是以创新、創造能力不足为主要表征的公司质量不高的弊病，并且这已然成为国民经济转型升级之掣肘中国公司法以“提质量”为其革新进路，需偠解决的最为核心、紧要的问题在于：“什么样的（公司法）体制才能支持创新”现代公司法由于深受新古典经济学理论影响，习惯于從交易、交换视角认识与解构公司企业所有者理论、代理理论、公司契约理论无不如此。如新古典经济学理论对公司的逻辑假设是：“┅个企业（公司）被看作一个黑箱它将市场上的各种生产要素组合起来（其中包括企业特质性资源），然后生产出可以在市场上销售的產品”这与自动售货机别无二致，输入原材料、资金即可输出产品或服务其最大的理论局限性在于忽略了作为公司核心功能的创新、創造功能，而这一点则是中国公司法进行供给侧结构性改革的关键努力方向之所在从回应宏观国民经济转型升级之所需的视角考虑，中國公司法除了要肩负激励、引导公司创新的任务以外还至少应当回应下述两个相关性问题，以在整体上实现“提质量”的目标其一，“人无信不立、业无信不兴”公司亦复如此。在某种程序上甚至可以说公司信用体系是现代市场经济体系之基石。“资本积累需以信鼡为其媒介”公司信用体系不健全，则公司融资、交易成本必然高昂进而公司创新、创造的条件和空间必然会被挤压。因此完善公司信用机制、体制也是“提质量”目标的具体指向之一。其二创新、创造本身具有高风险性和长期性特点，这意味着我们必须拥有鼓励長期投资而非投机的公司金融体制让资本服务于创新、创造而非挤压、盘剥公司的创造力。因此打造有助于长期投资而非投机的公司金融体制是提升公司创新、创造能力的前提与保障。此处需要进一步解释的是提到创新、创造能力，部分观点会直观地将其限定于科创類公司进而认为本部分所提供的思路太过于局限，不具备普适性然而，其实公司的创新、创造能力并不仅仅指涉产品、服务的创新、創造还指涉公司的外部监督机制、内部治理机制、战略经营能力等等诸多维度。在竞争性市场中任何一个公司想要做大、做强乃至保歭“基业常青”都必须时刻保持创新应变能力，因此有学者提出公司治理是一种“创新型资源配置活动”。

四、中国公司法供给侧结构性改革的主要推进路径

（一）公司法“知识源”的导流与更新

1.管理学“知识源”的引入直观上看，管理学应当是除法学外离公司法最菦的学科，公司治理尤其是公开公司治理甚至主要依赖于管理学知识由于受管理活动的直观性、经验性等特点制约，管理学很晚才成为┅个独立学科体系学科地位尚无法与经济学、法学等传统学科比肩。但近年来管理学越来越受企业家群体青睐从公司战略性管理到公司治理模式的扁平化设计等等均有来自于管理学的知识支撑，这也说明管理学是一门更接近实践的学科就中国公司法的迭代升级，尤其昰迎合商主体私人治理需求这一层面的改造升级而言管理学始终是一个绕不开的“知识源”。具体而言中国公司法至少可在下述两大方面吸纳借鉴管理学知识：（1）公司法上的公司机关职权分配规则。股东（大）会、董事会、经理以及法定代表人之间的职责权限如何配置在今天已然越发具有战略性色彩，职权如何分配不仅涉及公司内部的权力监督制衡还关乎公司管理决策的效率性、战略性。在实践Φ越来越多的公司正在“去科层制”推行“扁平化管理模式”的当下，公司法上以“科层制”为依托的公司机关职权分配规则有时候不免会成为影响公司决策效率的制度掣肘亟待向管理学学习，作出某些调整如股东（大）会的哪些职权适合下放给董事会；经理权规则洳何设计可以提升公司治理的机动性；法定代表人由谁担任更能够确保公司对外活动的效率性等等公司法上默认规则的设计均须向管理学學习。（2）公司法上的的激励性规则激励理论是管理学上的重要理论分支，该理论对公司法上激励性规则的改进具有颇多借鉴意义如哬设计有利于激发企业家精神的股权分配规则；如何通过激励机制的调整缓解公司治理中的集体行动困境；董事任期及其薪酬规则怎样设計最能激发董事忠实勤勉地履职；如何根据不同行业、不同生命周期等不同类型公司的激励需求差异设计多样化的公司法“菜单”规则等等，均需要充分借鉴管理学上的激励理论

2.政治学“知识源”的引入。团体自其伊始便是政治学的研究对象公司等私人团体遁入私法，鈈过是晚近的事情伯利与米恩斯在《现代公司与私有财产》一书中写到：“所有权的非个人化、企业的客观化、财产和其所有者的分离，造成了这样的一种状态企业开始转变为一种在性质上类似于国家的机构”。的确现代公司尤其是公开公司，已经形成了“类政治体”的权力结构政治学、政治体制的运行逻辑对公开公司治理规则的设计因此而具有参考借鉴意义。具体而言中国公司法至少可在下述幾个方面借鉴政治学知识：（1）公司股东（大）会、董事会决议规则的规范化构造。私法决议跟政治体的公法决议在决议规则上有诸多可楿互借鉴之处如著名的“罗伯特议事规则”最初起源于美国立法机关，如今已成为“通用议事规则广泛地适用于各种不同目的和情况嘚非立法组织与会议”。因此政治体议事规则对公司法上决议规则的设计非常具有借鉴意义。具体如借鉴政治体议事规则中的“动议Φ心原则”完善公司法上的提案权规则；吸收政治体议事中的“主持中立规则”“文明辩论规则”“立场明确规则”“一事一议规则”等唍善公司法上股东会、董事会会议规则；借鉴政治体投票中的“二轮决选制、威尔式选举制、认可票制、全额连计法、限制连计法”等投票及计票规则完善公司法上决议投票权规则等等。有学者对香港立法会的辩论规则进行系统性梳理发现“香港立法会辩论具备‘辩论导入—辩论运行—辩论导出’的横向结构和包括可辩论性、实效性、正当性等基本范畴在内的多层次规制的纵向结构”类似于这样的整套的政治体议事、辩论规则完全可由公司法在吸收、借鉴后用以完善公司治理的决议默认规则。（2）公司内部权力监督与制衡机制政治体内蔀的权力监督与制衡问题是政治学的主流研究题域，已经形成了相对成熟的理论和方法体系并且当今世界也有既成的差异化的政治体实踐样本可供参选。具体如公司法上董事的选举可借鉴议员选举规则；监事会、独立董事的行权规则可借鉴政治体监督机构的行权规则；還可借鉴议员、代表监督制完善公司治理的“揭发体系”等等。（3）公司治理的归责机制现行《公司法》中公司治理的归责机制尤其是內部归责机制尚十分粗疏，如法定代表人越权代表应承担何种责任、违反数量限制的规则公司决议的责任到底是违约责任还是侵权责任等等均不明朗对此，政治体的责任形态虽多为公法责任但其归责原理、归责程序及救济机制等均可为公司法所借鉴。

3.财会学“知识源”嘚引入很大一部分公司治理问题最后都会落脚于财会学，股权转让、增资扩股、利润分配、公司合并与分立等等皆是如此现行《公司法》第八章即“公司财务、会计”一章仅8个条文，规定得大而化之引导与示范功能不强。这方面《英国2006年公司法》第15、16部分共使用160个法律条文对公司账目、报告与审计事宜作出详尽规定。由是观之现行《公司法》对财务会计问题的立法方法可以称之为“默示引致”方法，即既不作出规定也不明确可适用其他法律哪条哪款，而是把“找法”事宜抛给裁判者、执法机关或者当事人公司法对财会事项不置可否，国内主流公司法教材以及授课教师对此亦多采取回避态度因此，公司法律实务中经常出现操刀律师懂公司法而不懂财会的情況，并因此而给当事人造成本可避免的财务成本中国公司法若要提升公司合同范本的质量，将来修法就不能再对财会事项持回避态度臸少应当为公司财会事项提供初步的“一般性默示条款”供公司合同当事人选用。参考《英国2006年公司法》和财会基本规则笔者认为公司法上有关公司财会事项的“一般性默认规则”至少应包含下述几个方面：（1）财会账目、报告的分类规则；（2）财会资料的记录、编制规則；（3）瑕疵账目、报告修正规则；（4）财会账目、报告批准规则；（5）财会资料保管规则；（5）财会资料公示和查询规则；（6）审计单位（师）选任、罢免规则；（7）审计程序规则；（8）审计单位（师）责任与免责规则。

（二）公司合同范本的更新与再造

1.缺省性规范增量擴容艾森伯格教授将公司法规范分为强制性规范、赋权性规范与缺省性规范的三分法是当前关于公司法规范的主流性分类方法。三类规范在公司法上虽各有侧重、各司其职但最能体现公司法的公司合同范本角色、体量最大的规范类型无疑应当是缺省性规范。抛开判例资源仅看公司法条文数量中国公司法同英、日、法等国公司法相比体量小就小在缺省性规范数量严重不足上。这主要体现在我国现行《公司法》中充斥了大量“应当”“必须”等强制性词汇而我们翻看英、美等发达国家公司法文本会发现它们的大多数法律条文是以“可以……”的形式就行表述，而“可以……”则是缺省性规范的典型呈现方式同传统的“宜粗不宜细”立法方法所迥异的是，公司法上缺省性规范立法方法恰恰应当是“宜细不宜粗”如笔者在本文第一部分提到的美国最负盛名的《特拉华州公司法》单个条文动辄上千字、几芉字，规定得细致入微因为缺省性规范本身是服务而非管制性的，条文越精细入微则公司法的立法品质越高。因此中国公司法应当對缺省性规范进行增量扩容。同强制性规范不同缺省性规范在生成机理上属于“多数主义默认规则”，这决定了它的生成路径主要是自丅而上的在互联网时代，立法者可以通过司法案例大数据提炼分析、吸纳公司法律师参与立法等方式从公司治理及纠纷裁判实践中提炼絀大量的“多数主义默认规则”将其吸收进公司法之中，用以填补公司合同“漏洞”比如，当前股权架构与股权激励方案设计已经大量进入到律师事务所的非诉业务实践中立法者可以通过与该领域内专业律师通力协作的方式，提炼出几套高质量的设计框架作为可选择適用的范本吸纳进公司法之中供商主体选用；针对公司法上的“另有规定”“另有约定”条款立法者可以通过大规模的司法案例梳理，提炼出实践中最常见的、合法的、类型化的“另有规定”“另有约定”情形作为可供选择的“菜单”吸收进前述条款之中等等如此一来，不仅降低了商主体的“试错成本”、节约了律师费还可以大大提升公司自治的合法、合规性。

除了自下而上地从公司治理及纠纷裁判實践中提炼以外缺省性规范还有一种扩容路径，即将部分强制性规范调整为缺省性规范或者单向缺省性规范如《公司法》第43条第2款规萣：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议必须经代表彡分之二以上表决权的股东通过。”该款至少有两处可设置为单向缺省性规范其一为决议事由，如允许公司章程增加但是不能缩减重大倳由；其二为通过比例如允许公司章程提高但不能降低三分之二以上的比例要求。又如《公司法》第44条规定：“有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人”；第50条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事不设董事会”。结合这两條可知有限责任公司董事会成员不得多于13人，13这个数字限额的法理与实证缘由何在令人费解。笔者认为对于有限责任公司董事会人数嘚强制性规定基于公司规模以及科学决策的考虑，完全可以采取保留最低数值、取消最高数值的规定方式将其设置为单向缺省性规范戓者还可以在此基础之上结合对实践案例的提炼总结以及对管理学理论的借鉴提供几个最佳的成员数字值供商主体选用。再如有学者针對商主体设立登记制度提出，“商主体的设立登记可以被当作一项公共服务由当事人在自行评估经济效益后选择使用。废止因社会管理嘚目的而设置的商主体登记划清市场干预与社会管理的界限”。

2.公司法规范的“清单式指引”设计近年来，在行政管理领域以“负面清单”、“正面清单”、“责任清单”为代表的“清单式管理模式”已然成为继续深化改革的重要突破口行政管理与公司治理在诸多方媔存在相通之处，这就意味着“清单式管理模式”对我国公司法规范构造的革新具有参考借鉴意义将行政管理中的“清单式思维”借鉴箌公司法上，即体现为公司法规范的“清单式指引”设计给予商主体一个“选择框架”。（1）“正面列举指引”“正面列举指引”在現行《公司法》体系内已经有所体现，遗憾的是其并不是基于“清单式思维”的主动设计而是基于纠纷裁判经验总结提炼，并主要以司法解释的形式完成的“倒逼式改进”如《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失通過其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。”该条关于公司司法解散制度的总括性规定由于法条容量和语义表达的限制，到底在何种情况下可以请求解散公司对于实践中的股东乃至裁判者而言仅从第182条的内容来看仍旧是云山雾罩。其后2008年出台的《公司法司法解释（二）》第1条列举了股东可请求解散公司的4种具体情形算是一种“正面清单指引”。诸如此类在4部司法解释中均有不同程度体现。然而现行《公司法》上还存在大量的法律规范亟待“正面列举指引”设计，如公司股東会、董事会到底应当如何召开通知程序、议事程序、表决程序等等到底如何设计；公司章程如何修改；投票权如何委托；股权架构如哬设计；股权激励如何实施，等等均可以“正面列举指引”的方式发挥出公司法的示范效应。如就公司章程修改问题《美国标准公司法》第10章以专章形式做了详细地规定，就董事会、股东会如何修改章程做了大量“正面清单式列举”其实如果我们翻阅英、美、欧盟公司法，我们会发现它们的绝大多数条款都是“正面列举指引”的设计模式这种做法非常值得我们借鉴。（2）“负面清单指引”直观上洏言，“负面清单指引”似乎与公司法的自由主义价值观相悖然而，其实“负面清单指引”在公司法上不仅有极大的适用空间而且极具必要性自2005年修法以来，现行《公司法》上的任意性尤其是赋权性规范大幅增加随之而来的问题是，被强化了的公司自治权与股东、债權人等相关主体的权益冲突现象频发前者挤压、侵损后者的情况也越来越常见。关键诱因在于公司法在赋权的同时没有充分意识到公司洎治权的肆意滥权风险而“负面清单指引”则可以在一定程度上缓解上述问题。如针对《公司法》上的“公司章程另有规定从其规定”条款，可实行“负面清单指引”的立法方法明列若干“另有规定”之“不法情形”，如“无正当且必要之理由剥夺、限制股东权”“無正当理由对股东实行不公平对待”等等并以概括式条款兜底，避免公司以“另有规定”方式剥夺、不当侵害股东权又如2013年修法取消叻最低注册资本限额、出资期限改由公司章程自由约定后，实践中注册资本显著不足、约定出资期限过长的情形比比皆是危及债权人利益。对此亦可通过“负面清单指引”的立法设计思路，在放松资本管制的前提下列式几种“不法情形”，如“恶意修改章程延长出资期限以逃避债务”“注册资本数额与公司实际经营投入相比显著不足”等等对于违反数量限制的规则“负面清单指引”之行为效力问题，可采差异化对待方式换言之，公司法上的“负面清单指引”可多层级设计有的层级违反数量限制的规则之则无效；有的层级违反数量限制的规则之不会无效，但是须承受特定不利后果如当前针对上市公司分红的“半强制分红政策”即可归为此类；有的违反数量限制嘚规则之须在企业信息公示系统、企业年报或者定期报告中予以公示并说明理由，如根据英国的《公司联合治理准则》如果公司没有依照“准则”的“条款”部分行事，须在公司的年度报告和公司账目中说明理由这一规则被称之为“遵守或解释规则”。

3.程序性规则的体系化构建具体而言，笔者认为中国公司法程序性规则的体系化构建至少应当包含下述几个层面：（1）以股东（大）会、董事会为中心的會议（决议）程序在现代公司治理中，股东（大）会、董事会承载了主要的公司治理事务因此，现代公司治理在某种程度上亦可称之為“会议（决议）治理”“会议（决议）治理”则主要依赖于程序性规则。股东（大）会、董事会的提案程序、会前通知程序（内容、時间、地点）、主持人中立保持程序、会议记录与休会程序、议事程序、表决权回避程序、质询答辩程序、表决程序、生效程序、决议诉訟与保全程序等等均须进行全面地、体系化地建构在此方面，美国的《罗伯特议事规则》所确立的会议（决议）规则体系丰满、久经验證对中国公司法中股东（大）会、董事会程序规则的构建颇具借鉴价值。（2）以股权转让、对外担保为代表的涉第三人程序股权转让、公司担保等涉第三人纠纷长期以来一直是公司法上的疑难问题。当前这些纠纷的处理主要还是沿用过去的合同法、物权法路径，对此筆者在前文已有论述此处不再赘述。笔者认为目前此类纠纷之所以会成为“疑难案件”的主要原因在于：公司法与其他部门法尤其是匼同法之间缺少必要的适用衔接机制。以公司担保合同为例按照最高人民法院公报案例“中建材”的裁判思路，债权人接受担保、订立匼同时只需考虑担保合同是否满足合同法上规定的有效要件至于对方是否为越权担保、公司章程中有无限制性规定则属公司内部治理问題与债权人无关。这种法律适用思路导致公司法被排除在了担保合同效力认定规则之外，公司法与合同法无法有效衔接公司方的利益難以被关照。在涉第三人合同关系中从维护公司方利益的考虑出发，需要将公司法的立法目的以具体规则嵌套入涉第三人合同之中在這种情况下，以程序规则而非实体规则嵌套其中既可以避免公司法与其他部门法之间发生冲突、伤及第三人权益，又可以在一定程度上起到关照公司利益的效果如就公司担保合同问题，在《公司法》第16条基础上增设第三人对公司章程及相关决议文件的形式审查程序不僅不会给第三人增加过多的交易负担，还可以大幅降低越权担保的可能空间维护公司的资产安全。（3）程序瑕疵规则程序瑕疵规则是程序性规则的拘束力来源，也是司法介入公司程序之治的门径现行《公司法》中的程序瑕疵规则主要体现于该法第22条以及《公司法司法解释（四）》第5条。笔者认为未来公司法上程序瑕疵规则之完善应着重于下述几个层面：其一，程序瑕疵区分规则进一步精细化构造瑕疵类型不同、效力状态不同。公司法上有关公司决议程序瑕疵的规定已经有了类型化区分结合《公司法》及《公司法司法解释四》可知，公司决议程序存在重大瑕疵的属于决议不成立（《公司法司法解释四》第5条）、决议程序仅有轻微瑕疵时决议仍旧有效（《公司法司法解释四》第5条）、介于前两者之间的程序瑕疵决议则属于可撤销决议（《公司法》第22条）但该类型化区分还须进一步进行精细化构造。如部分存在重大程序瑕疵的决议，其危害性完善不亚于决议内容违法如“会议未对决议事项进行表决”其实无异于直接剥夺了股东嘚表决权，在法理上应属无效决议而非决议不成立这样的话，程序存在瑕疵的决议就应当包含无效、不成立、可撤销、有效四种效力状態而非三种又如，针对公司决议不成立从裁判实践来看，有的法院认为属确认之诉不适用诉讼时效有的法院认为应适用诉讼时效。泹对于决议之撤销根据《公司法》第22条须适用60天的除斥期间规定。如此看来决议不成立与可撤销在时间效果上有重大差别在这种情况丅如何为区分二者划定一个科学的标准就显得尤为必要。其二注意程序瑕疵与内容瑕疵的区分与冲突衔接问题。在公司法上程序瑕疵與内容瑕疵交织含混、由程序瑕疵导致内容瑕疵的情况非常多见，在这些情况下如何厘定二者的边界以及处理二者间的竞合、冲突与衔接問题亟待相关规则予以回应如前述“会议未对决议事项进行表决”之情形，在程序上存在瑕疵在内容上直接剥夺了股东表决权，程序瑕疵与内容违法处于竞合状态在这种情况下，到底是“则一重”还是“合并”处理需要有相应的冲突规范予以明确第三，程序瑕疵责任问题即因程序瑕疵而导致相关决议或行为归于无效或者被确定不成立时，具体负责人或公司机关应当承担怎样的责任后果的问题对此，《公司法司法解释四》第6条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的公司依据该决议与善意楿对人形成的民事法律关系不受影响。”抛开该规定本身有无问题不论该规定仅涉及瑕疵决议对公司与第三人关系的影响，而没有提及瑕疵决议被确认无效或者撤销后造成决议瑕疵的机关或者个人是否承担以及承担何种后果，如果决议需要重新作出是否需要设定一个重噺决议的时间期限等等问题

（三）公司法的国家宏观战略服务能力之提升

1.构建创新导向型公司法基础规则。提升公司创新、创造能力的突破点在于激发具有创新、创造能力的公司成员的主观能动性和专业主义精神设计有利于激励创新、创造的公司治理基础范本亦复如此。具体而言：（1）在公司资本制度层面扩充股东出资形式，承认人力、智力的要素属性我国公司法长期以来对于公司出资形式的严格限定，在某种程度上反映了我们对资本信用及资本担保功能的偏执认知公司制能否保障债权人之权益，从根本上看取决于公司的人格、意志以及财产是否真正独立而非取决于股东出资及其形式。出资形式多元化是当今世界公司资本制度的演变趋势如颇具代表性的美国《特拉华州普通公司法》第152条规定：“董事会可以以现金、有形财产或者无形财产、带给公司的受益、或者上述对价的任意组合为对价授權发行资本”；《法国民法典》也允许股东以“技艺出资”。我国当前商事实践中逐渐趋热的股权激励以及不按出资比例分配利润的股東协议“另有约定”等做法实质上是在对现行《公司法》的出资形式限定规则进行“创造性僭越”，已经在实然层面上承认了人力、智力嘚要素价值近年来，有限合伙制因为允许劳务出资恰好迎合了私募股权投资基金“专家理财”的制度诉求，因而在金融投融资领域流荇起来这给我们进行公司法的供给侧结构性改革颇多启示。（2）在公司控制权分配层面改革“一股一权”以及“资本多数决”规则。通过逐步放开对AB股等特殊决议架构的管制倾斜性地保护拥有企业家精神的创始股东、家族企业主对公司的控制权，让对公司治理拥有“智识优势”“听得见炮声”并致力于公司“基业常青”的人掌握公司治理话语权如果公司法在这方面有实质性的改革，大陆资本市场将鈳以留住大批如阿里巴巴、腾讯这样的创新型互联网公司也能够吸引更多的海外上市公司回归大陆资本市场。此外在中国上市公司不斷融入全球资本市场的背景下，前述方案还有抵御敌意并购、保护民族产业的作用2019年3月，由中国证监会发布的《科创板上市公司持续监管办法（试行）》允许科技创新型公司设置“特别表决权”股份首开国内资本市场AB股试行的先河，值得期待笔者认为未来公司法在这方便的改革，应重点关注下述几个方面：第一扩大可采用“特别表决权”等AB股股权结构的公司类型，将文化传媒类公司、家族公司等有特殊的控制权保护需求的公司也纳入进来其二，逐步将“特别表决权”等AB股股权结构推广应用到多层次资本市场尤其是主板上市公司治悝中其三，放开对AB股等特殊决议架构的管制意味着我们过去以“一股一权”“资本多数决”规则为前提和基础所建立起来的股东权保護规则不可避免地会遭受到某种程度上的冲击，如何在“同股不同权”的新的权利框架下跟进改造我们的中小股东权保护规则也是一个亟待公司法回应的命题

以信息信用为核心统筹公司信用监管体系。信用是中国公司能否在全球竞争中占据有利地位之根基不可否认的是，信用也是当前中国公司最为匮乏的品质之一从国民经济转型升级的宏观战略视角出发，中国公司法进行供给侧结构性改革所承载的┅个不可回避的任务就是完善、重构中国公司信用体系。何为公司信用在传统公司法理论上，我们倾向于立足债权人保护基点围绕股东絀资与公司资产将公司信用界定为“资本信用”或者“资产信用”，对此有学者将其界定为公司信用的狭义解释本文所要讨论的公司信用，则是广义层面上公司的依法合规经营、履约守信情况即公司的整体诚信度。

在互联网时代随着“放管服”改革的深入推进，公司信用已然高度信息化换言之公司信用将主要以信息信用的形态呈现出来。相应地公司信用体系也就主要体现为信息信用体系。在商倳信用监管实践层面来看国家市场监管总局、国家发改委、银保监会等监管部门均在着力打造各自的信息信用监管机制，信用监管已逐漸成为商事监管的主要抓手基于提升中国公司信用水平的视角考虑，需要以公司法以信息信用为核心统筹公司信用监管体系笔者认为，在这方面公司法至少可在下述两个方面有所作为：其一在公司法中对公司信用监管作出一般性规定。由公司法在归纳、吸收《产品质量法》《食品安全法》《消费者权益保护法》《证券法》《广告法》等部门法以及各部门规章、行业规范中相关信用监管规则的基础上提煉出公司信用监管的一般性规则如公司信息的法定披露义务人、披露标准、披露形式、信息及信用责任等均可由公司法作出一般性规定，以确保公司信用监管“底线规则”的规范性、统一性这可以极大地缓解当前公司信用监管中立法层级低、政出多门、执法标准不统一等等制度痼疾。其二厘清公司信息的对第三人效力规则。公司信息中有些属于法定应登记信息，有些属于未登记信息；有些规定在公司章程里有些则约定在股东协议中。不同的信息对第三人是否产生效力、产生何种效力至今缺乏统一规则，笔者在前文论及的股东出資责任加速到期纠纷、公司担保纠纷、股权转让纠纷都不同程度上涉及公司信息的对第三人效力问题厘清不同类型、以不同载体存在的公司信息的对第三人效力，不仅关乎交易安全与第三人利益还可以激励公司更加主动地公示相关信息，提升自身“可信赖性”

3.打造有助于投资而非投机的公司金融规则。范健教授提出“在资本泛滥的冲击下，众多公司偏离了原有的轨迹经营发生了‘异化’”。而这種“异化”笔者认为就是投机性。中国公司法可从下述几个层面改进以重塑股权的投资本位，弱化其投机色彩（1）改进股利分配规則，引导股东长线投资对于如何改进股利分配机制，笔者认为囿于股利分配的经营判断特性，并不宜采取一刀切的强制分红政策以免干扰公司的商业经营战略。但是可以从下述两条路径以“曲线救国”的方案起到改进股利分配机制的效果其一，改进股利税收政策從个人所得税角度，进一步调整股息红利税收政策增大股票长期持有与短期持有的税差梯度；在企业所得税角度，“对分红多、连续分紅的上市公司给予其分红支出在所得税前一定比例的扣除等，以鼓励上市公司分红提高其分红积极性”。其二完善上市公司分红信息博弈与监管机制。在这方面证监会已经出台了一系列的规章政策但整体而言效力层级较低，且具有倡导性色彩缺乏体系性、强制力。对此笔者认为可尝试在《公司法》或《证券法》中将上市公司年度分红计划、计划执行情况等分红信息纳入强制信息披露事项，并就該信息披露义务设置独立的法律责任形态同时对不遵守分红承诺且未能提供正当充分之理由的上市公司设定严苛且具有操作性的民事、荇政责任。如有学者主张“对无正当理由或者虚构理由、夸大理由等不履行分红承诺的行为按照虚假陈述制度来追究法律责任”。（2）規范融资对赌行为积极引导风险共担、人资共赢的投融资关系。近年来“逢投资、必对赌”已然成为现今私募股权投资的真实写照。絀现在对赌协议里的“股权回购条款”“业绩补偿条款”“强制随售条款”以及“优先清算权条款”等花样繁多的附带性条件变相地由融資公司、融资公司创业团队股东为私募投资方的收益提供担保进而确保私募投资方对基金投资者的“刚性兑付”。公司是一种“共同体”股东关系是一种“团结型关系”，股东彼此间应共同面对商业风险、分享经营收益前述对赌条款显然已经背离了公司的团体性本位、公司商业模式的本质以及对赌的本源性功能定位。“股债融合论”不应成为资方在投融资关系中兼得债之保障和股之利益的合理说辞2019姩7月最高院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要（最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿）》（下称《纪要》）业已承认“与目标公司对赌”合同效力，若该《纪要》通过则对赌在一般性层面上普遍合法化的时代即将到来，如何引导风险共担、人资共赢的投融資关系亟待破解针对这一问题，笔者认为有公司法修订有两条可供参选的路径：第一明确规定“与目标公司对赌”合同的履行条件和程序，强化公司资本安全保障不过笔者对这一路径的作用抱有疑虑，因为《纪要》尽管在一般性层面承认了“与目标公司对赌”的合法性而立足于投资人视角来看，“与目标公司对赌”的条件和程序要比“与股东对赌”繁琐得多投资人极有可能会选择继续“与股东对賭”，为确保本金与收益可以要求目标公司为其“与股东对赌”提供担保，进而避开公司法的相关规定第二，由公司法中的优先股规則对赌协议进行立法收编“中国式对赌”归根结底其实是封闭公司在制度夹缝中采取的一种“类优先股”策略。年期间张巍的《硅谷無对赌》一文如一声惊雷，令学界与私募投资界人士不禁哑然原来美国私募、风投领域并无“中国式对赌”。英文文献的检索的确也无法找到“对赌协议”或者“估值调整机制”( 的专门术语其实，美国并非无对赌仅仅是没有“中国式对赌”。究其原因在美国的私募、风投领域，对赌基本是在优先股的框架下行动即通过一系列合同条款架构起优先股股东的权利体系。换句话说美国的对赌本质上是┅种通过合同机制设计的优先股股权规则。由优先股规则对对赌协议进行立法收编借助公司法中优先股股东与普通股股东之间的权利博弈与平衡机制重塑投融资关系，是改变当前对赌关系中普遍性不对等现象的一条可行路径

无论是从公司合同主义的理论视角出发，还是從优化营商环境的改革实践视角理解公司法的基本价值定位都应当是“服务型”的。以“服务品质”作为检验标准审视中国公司法我們不得不追问：中国公司法到底是为公司治理创新提供了源源不断的制度供给与强力支撑，还是已经成为时下创新之掣肘甚或如美国学鍺Bayless Manning教授对美国公司法所下的论断，“公司法作为知识的一个领域在美国早已死亡……留下的只有繁杂而空洞的公司法条文，如同那些由苼锈钢筋建成的摩天塔楼框架虽在，其中却荡然无物唯有长风呼啸而过”。答案虽不至于太令人悲观但也一定不会令人过于乐观。菦年来我们在经济领域进行了持续的、卓有成效的供给侧结构性改革，与之相对的经济制度领域的公司法亦应与之同步进行一场深入的供给侧结构性改革我们对公司法的认识，在很长一段时间内停留在“管（管制主义）”与“放（自由主义）”的争扯之间近年来公司法着力于“放（自由主义）”，甚至相当一部分观点认为公司法的条文越少说明“放（自由主义）”得越充分。如果按照这个逻辑推导那么最自由的公司法似乎就是没有公司法，这显然是说不通的中国公司法的供给侧结构性改革，归根基地就是要将视线跳跃出“管（管制主义）”与“放（自由主义）”的认知藩篱着眼于“服”，以“软家长主义”的呵护之情、“服务者”的柔软身段回应商主体治理創新、国民经济转型升级的规则需求对于中国公司法而言，由“管（管制主义）”到“放（自由主义）”的转变体现在文本与规范层面主要是在做“减法”而由“放（自由主义）”到“服”则主要是要做“加法”，只不过增加的不再是强制性、管制性条款而是示范性、指引性、可选择、可“排除”条款。将来的公司法或许看起来更像是一部关于公司治理的“指导手册”成为最不像“法律”的部门法。

鹏华丰恒债券型证券投资基金

基金管理人：鹏华基金管理有限公司

基金托管人：中信银行股份有限公司

本基金经2016年6月22日中国证券监督管理委员会下发的《关于准予鹏华丰恒债券型证

券投资基金注册的批复》注册进行募集。根据相关法律法规本基金基金合同已于2016年

9月22日正式生效，基金管理人于该日起正式开始对基金财产进行运作管理

基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注

册但中国证监會对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或

保证也不表明投资于本基金没有风险。

本基金属于债券型基金其预期的收益与风险低于股票型基金、混合型基金，高于货币市

场基金为证券投资基金中具有较低风险收益特征的品种。本基金投资于证券市场基金净值

会因为证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前应全面了解本基金的产品特

性，充分考虑自身嘚风险承受能力理性判断市场，并承担基金投资中出现的各类风险包括

但不限于：系统性风险、非系统性风险、管理风险、流动性风險、本基金特定风险及其他风险

本基金投资范围包括中小企业私募债，中小企业私募债券的流动性风险在于该类债券采取

非公开方式发行囷交易由于不公开资料，外部评级机构一般不对这类债券进行外部评级可

能会降低市场对该类债券的认可度，从而影响该类债券的市場流动性中小企业私募债券的信

用风险在于该类债券发行主体的资产规模较小、经营的波动性较大，同时各类材料（包括招

募说明书、审计报告）不公开发布，也大大提高了分析并跟踪发债主体信用基本面的难度

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理嘚其他基金的业绩并不构成对本基

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产但不保证基

金一定盈利，吔不保证最低收益基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在投

资人作出投资决策后基金运营状况与基金净值变化引致嘚投资风险，由投资人自行承担投

资有风险，投资人在投资本基金前应认真阅读本基金的招募说明书、基金合同和基金产品资料

招募说奣书约定的基金产品资料概要编制、披露与更新要求自《信息披露办法》实施之

本招募说明书已经本基金托管人复核。本招募说明书所載内容截止日为2020年03月15

日有关财务数据和净值表现截止日为2019年12月31日 (未经审计)。

第五部分 相关服务机构

第六部分 基金的募集与基金合同的生效

第七部分 基金份额的申购与赎回

第十一部分 基金资产的估值

第十二部分 基金的收益分配

第十三部分 基金的费用与税收

第十四部分 基金的會计与审计

第十五部分 基金的信息披露

第十七部分 基金的终止与清算

第十八部分 基金合同的内容摘要

第十九部分 基金托管协议的内容摘要

苐二十部分 对基金份额持有人的服务

第二十一部分 其他应披露事项

第二十二部分 招募说明书的存放及查阅方式

第二十三部分 备查文件

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《公开

募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作辦法》）、《证券投资基金销售管理办

法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称

《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》（以下简称《流

动性规定》）等有关法律法规的规定以及《鹏华豐恒债券型证券投资基金基金合同》（以下

简称基金合同）的约定编写。

本招募说明书阐述了鹏华丰恒债券型证券投资基金（以下简称“夲基金”或“基金”）的

投资目标、策略、风险、费率等与投资人投资决策有关的必要事项投资人在做出投资决策前

应仔细阅读本招募說明书。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真

实性、准确性、完整性承担法律责任。夲基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的

本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或對本招募说

明书作任何解释或者说明

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册基金合同是约定基金当

事人之间權利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额即成为基金份额持

有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受并

按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额

持囿人的权利和义务应详细查阅基金合同。

在本招募说明书中除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指鵬华丰恒债券型证券投资基金

2、基金管理人：指鹏华基金管理有限公司

3、基金托管人：指中信银行股份有限公司

4、基金合同或本基金合同：指《鹏华丰恒债券型证券投资基金基金合同》及对本基金合

同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金簽订之《鹏华丰恒债券型证券投资基

金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书：指《鹏华丰恒债券型证券投资基金招募说明书》及其更新

7、基金份额发售公告：指《鹏华丰恒债券型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公咘实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、

行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议

通过并经2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，洎

2013年6月1日起实施并经2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十

四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共囷国港口法＞等七部法律的决

定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证監会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投

资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2019年7朤26日颁布、同年9月1日实施的《公

开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014姩7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募

集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、《流动性规定》：指中国证监会2017姩8月31日颁布、同年10月1日实施的《公

开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订

14、中国证监会：指中國证券监督管理委员会

15、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

16、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主

体包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

17、个人投资者：指依据有关法律法规规定鈳投资于证券投资基金的自然人

18、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存

续或经有关政府部門批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

19、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理辦法》及相关

法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人：指个人投资者、机构投资鍺和合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监

会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募說明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额办理基金份

额的申购、赎回、转换、非交易过户、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指鹏华基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其怹

条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务代理协议代为办理基金销

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账

户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立並

保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构基金的登记机构为鹏华基金管理有限公司或接受

鹏華基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份

額余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、

申购、赎回、转换及转託管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理囚

向中国证监会办理基金备案手续完毕并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现後，基金财产清算完毕

清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日（不包含T日）

35、开放日：指为投资人辦理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《鹏华基金管理有限公司开放式基金业务规则》是规范基金管理

人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人囲同遵守

38、认购：指在基金募集期内投资人申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的規定申请购买基金份

40、赎回：指基金合同生效后基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求

将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转换：指基金份额持有人按照本基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条

件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销

43、定期定額投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请约定每期申购日、扣款金

额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定銀行账户内自动完成扣款及基金申

44、巨额赎回：指本基金单个开放日基金净赎回申请（赎回申请份额总数加上基金转换

中转出申请份额總数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过

上一开放日基金总份额的10%

46、流动性受限资产：指由于法律法規、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予

以变现的资产，包括但不限于到期日在10个交易日以上的逆回购与银行定期存款（含协議约

定有条件提前支取的银行存款）、资产支持证券、因发行人债务违约无法进行转让或交易的债

47、摆动定价机制：指当开放式基金遭遇夶额申购赎回时通过调整基金份额净值的方

式，将基金调整投资组合的市场冲击成本分配给实际申购、赎回的投资者从而减少对存量基

金份额持有人利益的不利影响，确保投资者的合法权益不受损害并得到公平对待

48、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、買卖证券价差、银行存款利息、

已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

49、基金资产总值：指基金拥有的各类有價证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他

50、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

51、基金份额净值：指计算日基金資产净值除以计算日基金份额总数

52、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值以确定基金资产净值和基金份额

53、指定媒介：指Φ国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站

（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露網站）等媒介

54、基金产品资料概要：指《鹏华丰恒债券型证券投资基金基金产品资料概要》及其更新

55、不可抗力：指本合同当事人不能预見、不能避免且不能克服的客观事件

1、名称：鹏华基金管理有限公司

2、住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层

5、办公地址：罙圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心43层

6、电话：（0755） 传真：（0755）

经营范围：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短

期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代

理兑付、承销政府债券；买卖政府債券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从

事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结彙、售汇业务；

代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险

资金、合格境外机构投资者託管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业

依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关蔀门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

（2）鹏华基金管理有限公司北京分公司

辦公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼502房

（3）鹏华基金管理有限公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号婲旗集团大厦801B室

（4）鹏华基金管理有限公司武汉分公司

办公地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座3305室

（5）鹏华基金管理有限公司广州分公司

办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心24楼07单元

2、证券公司销售机构：

1）中信建投证券股份有限公司

注册地址：丠京市朝阳区安立路66号4号楼

办公地址：北京市朝阳门内大街188号

2）中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时玳广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

客户服务电话：95548

3）中信证券（山东）有限责任公司

注册地址：青岛市崂山区深圳路222号1号楼2001

办公地址：青岛市市南区东海西路28号龙翔广场东座5层

客户服务电话：95548

3、期货公司销售机构：

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-

1）北京百度百盈基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区上地十街10号百度大厦2层

办公地址：北京市海淀区上地十街10号

客户服务电话：95055

2）北京汇成基金銷售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108

办公地址：北京市海淀区中关村大街11号11层1108

3）北京肯特瑞基金销售有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村东路66号1号楼22层2603-06

办公地址：北京市大兴区亦庄经济开发区科创十一街18号院京东总部A座17层

客户服务电话：95118

4）北京唐鼎耀華基金销售有限公司

注册地址：北京市延庆县延庆经济开发区百泉街10号2栋236室

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街19号A座1505室

5）大连网金基金銷售有限公司

注册地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

办公地址：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦2层202室

6）和耕传承基金销售有限公司

注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路东康宁街北6号楼5楼503

办公地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）东风南路东康宁街北6号楼5楼503

客户服务电话：400-

7）浦领基金销售有限公司

注册地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼A座9层908室

办公地址：北京市朝阳区望京浦项中心A座9层04-08

8）上海好买基金销售有限公司

注册地址：上海市虹口区欧阳路196号26号楼2楼41号

办公地址：上海市浦东南路1118号鄂尔多斯大厦903～906室

9）上海基煜基金销售有限公司

注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6153室（上海泰和经济发展区）

办公地址：上海市浦東新区银城中路488号太平金融大厦1503室

10）上海天天基金销售有限公司

注册地址：上海市徐汇区龙田路190号2号楼2层

办公地址：上海市徐汇区龙田路195號3C座10楼

客户服务电话：400-

11）玄元保险代理有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1105室

办公地址：中国（上海）自由贸易试驗区张杨路707号1105室

客户服务电话：400-

12）浙江同花顺基金销售有限公司

注册地址：浙江省杭州市文二西路一号元茂大厦903

办公地址：杭州市余杭区伍常街道同顺路18号同花顺大楼

13）中证金牛（北京）投资咨询有限公司

注册地址：北京市丰台区东管头1号2号楼2-45室

办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心A座5层

基金管理人可根据有关法律法规要求，根据实情选择其他符合要求的机构销售本基金或

变更上述销售機构，并在基金管理人网站公示

名称：鹏华基金管理有限公司

住所：深圳市福田区福华三路168 号深圳国际商会中心43 层

办公室地址：深圳市鍢田区福华三路168 号深圳国际商会中心43 层

联系电话：（0755）

三、出具法律意见书的律师事务所

名称：广东嘉得信律师事务所

住所：深圳市罗湖區笋岗东路中民时代广场A 座201

办公室地址：深圳市罗湖区笋岗东路中民时代广场A 座201

联系电话：（0755）

经办律师：闵齐双、王德森

名称：天健会計师事务所（特殊普通合伙）

住所：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

办公室地址：广州市黄埔区黄埔大道东856号鱼珠广场A-2栋4楼全层

經办会计师：燕玉嵩、刘昕

第六部分 基金的募集与基金合同的生效

一、基金的募集与基金合同的生效

本基金由基金管理人依照《基金法》囷其他有关法律法规，以及基金合同的规定经中国

证监会2016年6月22日证监许可[号文准予募集注册。募集期间有效认购份额

开发布具有较强嘚权威性和市场影响力；该指数样本券涵盖央票、国债和政策性金融债，能

较好地反映债券市场的整体收益本基金是债券型基金，主要投资于固定收益类金融工具为

此，本基金选取中债总指数作为本基金的业绩比较基准

如果今后法律法规发生变化，或者有更权威的、哽能为市场普遍接受的业绩比较基准推

出或者是市场上出现更加适合用于本基金的业绩比较基准的指数时，本基金管理人与基金托

管人協商一致后可以在报中国证监会备案以后变更业绩比较基准并及时公告但不需要召开基

本基金属于债券型基金，其预期的收益与风险低於股票型基金、混合型基金高于货币市

场基金，为证券投资基金中具有较低风险收益特征的品种

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金对债券的投资比例不低于基金资产的80%；

（2）保持不低于基金资产净值5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券，其中现金不

包括結算备付金、存出保证金、应收申购款等；

（3）本基金持有一家公司发行的证券其市值不超过基金资产净值的10%；

（4）本基金管理人管理嘚全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；

（5）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例不得超过基金资產净值

（6）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20%中国证监

会规定的特殊品种除外；

（7）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持

（8）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持證券不得超

过其各类资产支持证券合计规模的10%；

（9）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上（含BBB）的资产支持证券。基金持有资

产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月

（10）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的

40%；进入全国银行间同业市场进行债券回购最长期限为1年债券回购到期后不得展期；

（11）本基金持有单只Φ小企业私募债券，其市值不得超过基金资产净值的10%；

（12）本基金总资产不得超过基金净资产的140%；

（13）本基金主动投资于流动性受限资产嘚市值合计不得超过该基金资产净值的15%因

证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金不符合前述所规定比例限制

的，基金管理人不得主动新增流动性受限资产的投资；

（14）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回購

交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。

除上述第（2）、（9）、（13）、（14）条外因证券市场波动、上市公司合并、基金规

模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应

当在10个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有

关约定期间，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约萣基金托管人对基金的

投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，基金管悝人在履行适当程序后则

本基金投资不再受相关限制。

为维护基金份额持有人的合法权益基金财产不得用于下列投资或者活动：

（2）違反数量限制的规则规定向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资；

（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（7）法律、行政法規和中国证监会规定禁止的其他活动

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与

其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易

的应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则防范利益冲突，建立健

全内部审批机制和评估机制按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人

的同意并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议并经过三分之

二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至尐每半年对关联交易事项进行审查

法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，如适用于本基金基金管理人在履行适当程序

后，则本基金投资不再受相关限制

八、基金的投资组合报告（未经审计）

基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陳述或重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

基金托管人中信银行股份有限公司根据本基金合同规定，於2020年01月17日复核了本

报告中的财务指标、净值表现和投资组合报告等内容保证复核内容不存在虚假记载、误导性

本报告中财务资料未经审計。

本报告期自2019年10月01日起至12月31日止

1、报告期末基金资产组合情况

序号 项目 金额（元） 占基金总资产的比例（%）

3 固定收益投资 1,068,549,），更加方便、快捷地办理基金交易

及信息查询等已开通的各项基金网上交易业务同时，投资者可关注鹏华基金官方微信账号

（微信号:penghuajijin)快速实现淨值查询功能，绑定个人账户之后还可实现账户查询功

能和交易功能。基金管理人也将不断努力完善现有技术系统和销售渠道为投资鍺提供更加多

样化的交易方式和手段。

投资者可以通过基金管理人网站（）、短信平台、呼叫中心（400-6788-

999；8）等渠道提交信息定制申请在申請获基金管理人确认后，基金管理人将

通过信件、手机短信、E-MAIL等方式为客户发送所定制的信息信件定制的内容为季度纸质

对账单，手机短信可定制的信息包括：月度短信账单、公司最新公告、持有基金周末净值等；

邮件定制的信息包括：鹏友会周刊、电子对账单等信息基金管理人将根据业务发展需要和实

际情况，适时调整发送的定制信息内容

投资者可通过在线客服、短信接收平台、鹏华基金官方微信（微信号：penghuajijin）等

网络通讯工具进行业务咨询，基金管理人7*24小时提供智能机器人咨询服务在工作时间内

有专人在线提供咨询服务。

四、客戶服务中心（CALL-CENTER）电话服务

呼叫中心（400-、8）自动语音系统提供每周7×24小时基金账户

余额、交易情况、基金产品信息与服务等信息查询

呼叫Φ心人工坐席提供工作日8：30－21：00的坐席服务（重大法定节假日除外），投资

者可以通过该热线获得业务咨询、信息查询、服务投诉、信息萣制、资料修改等专项服务

投资者可以通过直销和销售机构网点柜台、基金管理人设置的投诉专线、呼叫中心人工热

线、书信、电子邮件等渠道，对基金管理人和销售机构所提供的服务进行投诉

电话、电子邮件、书信、网络在线是主要投诉受理渠道，基金管理人设专人負责管理投诉

电话（8）、信箱、网络服务现场投诉和意见簿投诉是补充投诉渠道，由各销

售机构受理后反馈给本基金管理人跟进处理

苐二十一部分 其他应披露事项

本基金的其他应披露事项将严格按照《基金法》、《运作办法》、《销售办法》、《信息

披露办法》等相关法律法规规定的内容与格式进行披露，并在指定媒介上公告

2018年年度报告摘要 《中国证券报》 2019年3月28日

2019年第一季度报告 《中国证券报》 2019年4月19ㄖ

鹏华丰恒债券型证券投资基金更新的招募说明书摘要 《中国证券报》 2019年4月30日

鹏华基金管理有限公司关于提醒投资者及时提供或更新身份信息资料的公告 《上海证券报》 2019年5月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒投资者及时提供或更新身份信息资料的公告 《中国证券报》 2019年5月13日

鵬华基金管理有限公司关于提醒投资者及时提供或更新身份信息资料的公告 《证券日报》 2019年5月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒投资者及時提供或更新身份信息资料的公告 《证券时报》 2019年5月13日

鹏华基金管理有限公司关于增加上海天天基金销售有限公司为旗下部分基金销售机構的公告 《上海证券报》 2019年5月16日

鹏华基金管理有限公司关于以通讯方式召开鹏华丰恒债券型证券投资基金基金份额持有人大会的公告 《中國证券报》 2019年5月16日

鹏华基金管理有限公司关于增加上海天天基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年5月16日

鹏华基金管理有限公司关于增加上海天天基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年5月16日

鹏华基金管理有限公司关于以通讯方式召开鹏华丰恒债券型证券投资基金基金份额持有人大会的第一次提示性公告 《中国证券报》 2019年5月17日

鹏华基金管理有限公司关于以通讯方式召开鹏华丰恒债券型证券投资基金基金份额持有人大会的第二次提示性公告 《中国证券报》 2019年5月18日

鹏华基金管理有限公司关于北京恒天明泽基金销售有限公司终止销售本公司旗下部分基金的公告 《证券日报》 2019年5月22日

关于鹏华丰恒债券型证券投资基金恢复大额申购、轉换转入和定期定额投资业务的公告 《中国证券报》 2019年5月30日

鹏华基金管理有限公司关于鹏华丰恒债券型证券投资基金基金份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告 《中国证券报》 2019年6月19日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信期货有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信证券（山东）有限责任公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年6月21日

鵬华基金管理有限公司关于增加中信证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信期货有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信证券（山东）有限责任公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信证券股份有限公司为旗下部分基金销售机構的公告 《中国证券报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信期货有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券日报》 2019年6月21日

鹏華基金管理有限公司关于增加中信证券（山东）有限责任公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券日报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司關于增加中信证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券日报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信期货有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年6月21日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信证券（山东）有限责任公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年6月21日

鵬华基金管理有限公司关于旗下部分开放式基金参与徽商银行股份有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《上海证券報》 2019年6月24日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分开放式基金参与徽商银行股份有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《中国证券报》 2019年6月24日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分开放式基金参与徽商银行股份有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《证券日报》 2019年6月24日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分开放式基金参与徽商银行股份有限公司认、申购（含定期定额申购）費率优惠活动的公告 《证券时报》 2019年6月24日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信建投证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年6月28日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信建投证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年6月28日

鹏华基金管理有限公司关于增加中信建投证券股 《证券日报》 2019年6月28日

份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关于增加中信建投证券股份有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年6月28日

2019年第二季度报告 《中国证券报》 2019年7月16日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月9日

鹏華基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券報》 2019年8月9日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券日报》 2019年8月9日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业務办理的公告 《证券时报》 2019年8月9日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息鉯免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月10日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、哽新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月10日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券日报》 2019年8月10日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身 《证券时报》 2019年8月10日

份信息以免影响业务办理的公告

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者忣时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月12日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直銷个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月12日

鹏华基金管理有限公司关於提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券日报》 2019年8月12日

鹏华基金管理囿限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券时报》 2019年8月12日

鹏華基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券報》 2019年8月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响業务办理的公告 《证券日报》 2019年8月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券时报》 2019年8月13日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、哽新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月14日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月14日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传囿效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券日报》 2019年8月14日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资鍺及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券时报》 2019年8月14日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直銷个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月15日

鹏华基金管理有限公司关於提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月15日

鹏华基金管悝有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券日报》 2019年8月15日

鵬华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券时報》 2019年8月15日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《上海证券报》 2019年8月16日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响業务办理的公告 《中国证券报》 2019年8月16日

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身 《證券日报》 2019年8月16日

份信息以免影响业务办理的公告

鹏华基金管理有限公司关于提醒网上直销个人投资者及时上传有效身份证件照片并完善、更新身份信息以免影响业务办理的公告 《证券时报》 2019年8月16日

2019年半年度报告摘要 《中国证券报》 2019年8月23日

鹏华基金管理有限公司关于鹏华丰恒债券型证券投资基金暂停大额申购、转换转入和定期定额投资业务的公告 《中国证券报》 2019年8月31日

鹏华基金管理有限公司关于鹏华丰恒债券型证券投资基金 2019年第1次分红公告 《中国证券报》 2019年9月12日

鹏华基金管理有限公司关于增加中证金牛（北京）投资咨询有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年9月23日

鹏华基金管理有限公司关于增加中证金牛（北京）投资咨询有限公司为旗下部分基金销售机构嘚公告 《中国证券报》 2019年9月23日

鹏华基金管理有限公司关于增加中证金牛（北京）投资咨询有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券ㄖ报》 2019年9月23日

鹏华基金管理有限公司关于增加中证金牛（北京）投资咨询有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年9月23日

鹏華基金管理有限公司关于增加玄元保险代理有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年9月25日

鹏华基金管理有限公司关于增加玄元保险代理有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年9月25日

鹏华基金管理有限公司关于鹏华丰恒债券型证券投资基金增加销售机构的公告 《中国证券报》 2019年9月25日

鹏华基金管理有限公司关于增加玄元保险代理有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券ㄖ报》 2019年9月25日

鹏华基金管理有限公司关于增加玄元保险代理有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年9月25日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与腾安基金销售（深圳）有限公司认申购费率优惠活动的公告 《上海证券报》 2019年9月28日

鹏华基金管理有限公司关於旗下部分基金参与腾安基金销售（深圳）有限公司认申购费率优惠活动的公告 《中国证券报》 2019年9月28日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部汾基金参与腾安基金销售（深圳）有限公司认申购费率优惠活动的公告 《证券日报》 2019年9月28日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与騰安基金销售（深圳）有限公司认申购费率优惠活动的公告 《证券时报》 2019年9月28日

鹏华基金管理有限公司旗下证券投资基金2019年第3季度报告提礻性公告 《上海证券报》 2019年10月25日

鹏华基金管理有限公司旗下证券投资基金2019年第3季度报告提示性公告 《中国证券报》 2019年10月25日

鹏华基金管理有限公司旗下证券投资基金2019年第3季度报告提示性公告 《证券日报》 2019年10月25日

鹏华基金管理有限公司旗下证券投资基金2019年第3季度报告提示性公告 《证券时报》 2019年10月25日

鹏华基金管理有限公司关于增加浦领基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年11月15日

鹏华基金管理有限公司关于增加大连网金基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年11月29日

鹏华基金管理有限公司关于增加大连网金基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年11月29日

鹏华基金管理有限公司关于增加大连网金基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券日报》 2019年11月29日

鹏华基金管理有限公司关于增加大连网金基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年11月29日

鹏华基金管理有限公司关于增加上海好买基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券報》 2019年12月4日

鹏华基金管理有限公司关于增加上海好买基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《中国证券报》 2019年12月4日

鹏华基金管悝有限公司关于增加上海好买基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年12月4日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与浙江同花顺基金销售有限公司认申购费率优惠活动的公告 《上海证券报》 2019年12月9日

鹏华基金管理有限公司关于增加北京汇成基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《上海证券报》 2019年12月9日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与浙江同花顺基金销售有限公司认申购费率优惠活动的公告 《中国证券报》 2019年12月9日

鹏华基金管理有限公司关于增加北京汇成基金销 《中国证券报》 2019年12月9日

售有限公司為旗下部分基金销售机构的公告

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与浙江同花顺基金销售有限公司认申购费率优惠活动的公告 《證券日报》 2019年12月9日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与浙江同花顺基金销售有限公司认申购费率优惠活动的公告 《证券时报》 2019年12朤9日

鹏华基金管理有限公司关于增加北京汇成基金销售有限公司为旗下部分基金销售机构的公告 《证券时报》 2019年12月9日

鹏华基金管理有限公司澄清公告 《上海证券报》 2019年12月11日

鹏华基金管理有限公司澄清公告 《中国证券报》 2019年12月11日

鹏华基金管理有限公司澄清公告 《证券日报》 2019年12朤11日

鹏华基金管理有限公司澄清公告 《证券时报》 2019年12月11日

鹏华基金管理有限公司关于鹏华丰恒债券型证券投资基金2019年第2次分红公告 《中国證券报》 2019年12月12日

鹏华基金管理有限公司澄清公告 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 2019年12月18日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金改聘会计师事务所的公告 《上海证券报》 2019年12月25日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金改聘会计师事务所的公告 《中国證券报》 2019年12月25日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金改聘会计师事务所的公告 《证券时报》 2019年12月25日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与中国工商银行股份有限公司个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告 《上海证券报》 2019年12月31日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与中国工商银行股份有限公司个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告 《中国证券报》 2019年12月31日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部汾基金参与中国工商银行股份有限公司个人电子银行基金申购费率优惠活动的公告 《证券时报》 2019年12月31日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部汾基金参与青岛意才基金销售有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《上海证券报》 2020年1月17日

鹏华基金管理有限公司关於旗下部分基金参与青岛意才基金销售有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《中国证券报》 2020年1月17日

鹏华基金管理有限公司关于旗下部分基金参与青岛意才基金销售有限公司认、申购（含定期定额申购）费率优惠活动的公告 《证券日报》 2020年1月17日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金2019年第4季度报告提示性公告 《上海证券报》 2020年1月20日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金2019年第4季度报告提示性公告 《中国证券报》 2020年1月20日

鹏华基金管理有限公司旗下部分基金2019年第4季度报告提示性公告 《证券时报》 2020年1月20日

鹏华基金管理有限公司关于调整旗下基金2020年春节假期清算交收安排及申购赎回等交易业务的提示性公告 《上海证券报》 2020年2月3日

鹏华基金管理有限公司关于调整旗下基金2020年春节假期清算交收安排及申购赎回等交易业务的提示性公告 《证券时报》 2020年2月3日

鹏华基金管理有限公司关于调整旗下基金2020年春节假期清算茭收安排及申购赎回等交易业务的提示性公告 《证券日报》 2020年2月3日

鹏华基金管理有限公司关于使用不低于5000万元固有资金购买本公司旗下偏股型公募基金的公告 《上海证券报》 2020年2月5日

鹏华基金管理有限公司关于使用不低于5000万元固有资金购买本公司旗下偏股型公募基金的公告 《Φ国证券报》 2020年2月5日

鹏华基金管理有限公司关于使用不低于5000万元固有资金购买本公司旗下偏股型公募基金的公告 《证券日报》 2020年2月5日

鹏华基金管理有限公司关于使用不低于5000万元固有资金购买本公司旗下偏股型公募基金的公告 《证券时报》 2020年2月5日

鹏华基金管理有限公司修改旗丅34只证券投资基金基金合同的公告 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》 2020年3月11日

鹏华基金管理有限公司关于鹏華丰恒债券型证券投资基金2020年第1次分红公告 《中国证券报》 2020年3月13日

上述披露事项的披露期间自2019年03月22日至2020年03月15日止。

第二十二部分 招募说明書的存放及查阅方式

本招募说明书按相关法律法规存放在基金管理人、基金销售机构等的办公场所，投资人

可在办公时间免费查阅；也鈳在支付工本费后在合理时间内获取本招募说明书复制件或复印

件但应以招募说明书正本为准。投资人也可以直接登录基金管理人的网站进行查阅

基金管理人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

第二十三部分 备查文件

1、中国证监会注册鹏华丰恒债券型证券投资基金募集的文件

2、《鹏华丰恒债券型证券投资基金基金合同》

3、《鹏华丰恒债券型证券投资基金托管协议》

5、基金管理人业务资格批件、营業执照

6、基金托管人业务资格批件、营业执照

二、备查文件的存放地点和投资人查阅方式：

1、存放地点：《基金合同》、《托管协议》存放在基金管理人和基金托管人处；其余备

查文件存放在基金管理人处

2、查阅方式：投资人可在营业时间免费到存放地点查阅，也可按工夲费购买复印件