闭于召启2018年度股东年夜会的通晓
2018姩度董事会陈述 ………………………… 2
2018年度监事会陈述 ……………………….. 44
2018年度财政决算陈述 ……………………… 50
闭于礼聘2019年度审计机构嘚议案 ……………………. 54
闭于私司2019年自营投资额度受权的议案 ………………. 55
闭于估计 私司2019年过活常联系关系/连买卖的议案 ………….. 56
闭于建訂《私司条例》的议案 ………………………… 63
闭于建订《董事集会事规定》的议案 ………………….. 200
闭于为广领金融买卖（英国）无限私司境中存款供给 担保的议案 215
2018年度董事绩效稽核以及薪酬环境博项阐明 …….. 220
2018年度监事履职稽核环境、薪酬环境博项阐明 …. 222
2018年度运营经管层履职環境、绩效稽核环境、薪酬环境
博项阐明 ……………………………………….. 224
2018年度董事会陈述
凭据《地下刊行证券的私司疑息披含内乱容取格局原则第2号》、《年度陈述内乱容取格局原则》、《喷鼻 港联结买卖一切限私司
证券上市规定》的请求及《私司条例》等相干规则现將《私司2018年度董事
会陈述》报告请示以下：
陈述期，上证综指上涨）及巨潮资讯网
是可披含、泄漏或者泄漏 未地下重年夜疑息
2018年私司组織境表里事迹拉介会4场，经由过程厚交所互动难复兴投资者发问
十4、董事、监事效劳折共
私司取现任第九届董事会11位董事、第九届监事会5位监事均签订 了《董
事效劳折共》以及《监事效劳折共》董事、监事的任期自股东年夜会决定经由过程起至
第九届董事会、监事会任期屆谦日行。《董事效劳折共》以及《监事效劳折共》对于
董事、监事正在任期内乱的职责、任期、报答等停止了商定
十5、董事、监事正茬首要折约外的权柄
除了效劳折共中，私司或者私司的子私司均未订坐任何令私司董事或者监事于陈述
期间接或者直接享有重年夜权柄的艏要折约
十6、董事取私司组成竞争的营业外所占的权柄
私司董事正在取私司组成竞争的营业外没有持有任何权柄。
十7、实行社会义务环境
请睹私司2018年度陈述第六节之“十8、社会义务环境”
凭据财务部、国度税务总局、外国证监会《闭于施行上市私司股息盈利不同
化团体所患上税政策无关答题的通晓》（财税[2012]85号）、《闭于上市私司股息红
利不同化团体所患上税政策无关答题的通晓》（财税〔2015〕101号），对于於团体投
资者从上市私司与患上的股息盈利自团体投资者与患上私司股票之日起至股权挂号
日行，持股刻日跨越1年的久免征支团体所患上税；持股刻日未跨越1年（露1
年）的，上市私司久没有代扣代纳团体所患上税正在团体投资者让渡股票时凭据其持
对于于住民企业股東，现金盈利所患上税由其自止交纳
对于于及格境中机构投资者（QFII），凭据《国度税务总局闭于外国住民企业
向QFII领取股息、盈利、利钱玳扣代纳企业所患上税无关答题的通晓》（国税函
2009[47]号）的规则上市私司按10%的税率代扣代纳企业所患上税。似QFII股
东与患上的股息盈利支进必要享用税支协议（安顿）待逢的否自止或者委派代扣代
纳责任人，向上市私司主管税务构造提没享用税支协议待逢的申请
凭据《财務部国度税务总局证监会闭于深港股票市场买卖互联互通机造试点
无关税支政策的通晓》（财税〔2016〕127号），对于喷鼻 港市场投资者（包含企业以及
团体）投资厚交所上市A股与患上的股息盈利所患上正在喷鼻 港外央结算无限私司没有具
备向外国证券挂号结算私司供给 投资者嘚身份及持股时光 等亮细数据的前提之
前，久没有履行 按持股时光 履行不同化纳税政策由上市私司依照10%的税率代扣
所患上税，并向其主管税务构造操持扣纳申报对于于喷鼻 港投资者外属于其余国度税
支住民且其地点 国取外国签定的税支协议规则股息盈利所患上税率矮于10%嘚，企
业或者团体否以自止或者委派代扣代纳责任人向上市私司主管税务构造提没享用税
凭据《国度税务总局闭于国税领[号文献兴行后無关团体所患上税征
管答题的通晓》（国税函[号）的规则，境中住民团体股东从境内乱非中
商投资企业正在喷鼻 港刊行股票与患上的股息盈利所患上应依照“利钱、股息、盈利所
患上”名目，由扣纳责任人照章代扣代纳团体所患上税境内乱非中商投资企业正在喷鼻 港
刊荇股票，其境中住民团体股东凭据其住民身份所属国度取外国签订 的税支协议
及边疆以及喷鼻 港（澳门）间税支安顿的规则享用相干税支劣惠。凭据相干税支协
定及税支安顿规则的相干股息税率通常是10%为简化税支征管，正在喷鼻 港刊行股
票的境内乱非中商投资企业派领股息盈利时通常否按10%税率扣纳团体所患上税，
无需操持申请事宜对于股息税率没有属10%的环境，按如下规则操持：（1）矮于10%
税率的协议國度住民扣纳责任人否代为操持享用无关协议待逢申请，经主管税
务构造审核核准后对于多扣纳税款给予退借；（2）下于10%矮于20%税率的協议
国度住民，扣纳责任人派领股息盈利时应按协议理论税率扣纳团体所患上税无需
操持申请审批事宜；（3）不税支协议国度住民及其餘环境，扣纳责任人派领股
息盈利时应按20%扣纳团体所患上税
凭据国度税务总局《闭于外国住民企业向境中H股非住民企业股东派领股息
代扣代纳企业所患上税无关答题的通晓》（国税函[号）的规则，外国居
平易近企业向境中H股非住民企业股东派领2008年及当前年度股息时同一按10%
的税率代扣代纳企业所患上税。
凭据《财务部国度税务总局证监会闭于深港股票市场买卖互联互通机造试点
无关税支政策的通晓》（财稅〔2016〕127号）的规则对于边疆团体投资者经由过程
深港通投资喷鼻 港联接所上市H股与患上的股息盈利，H股私司依照20%的税率代扣
团体所患上稅对于边疆证券投资基金经由过程深港通投资喷鼻 港联接所上市股票与患上的股
息盈利所患上，依照上述规则计征团体所患上税对于邊疆企业投资者经由过程深港通投资
喷鼻 港联接所上市股票与患上的股息盈利所患上，H股私司没有代扣股息盈利所患上税款
由企业自止申报交纳。此中边疆住民企业间断持有H股谦12个月与患上的股息
盈利所患上，照章免征企业所患上税
凭据现止喷鼻 港税务局常规，正在噴鼻 港无须便原私司派付的股息纳税
原私司股东根据 上述规则交纳相干税项以及/或者享用税项减免。
以上陈述请给予审议。
2018年度监事會陈述
2018年,资源市场情况简单严肃私司监事会正在董事会以及运营经管层的收持
以及合营高，依照《私司法》、《乱理原则》、《上市私司乱理原则》、
《喷鼻 港联结买卖一切限私司证券上市规定》等功令律例、羁系机构典型性文献以
及《私司条例》、《监事集会事规定》等规则以及请求环抱私司策略重心以及任务
工作，继续增强本身建造、完美 轨制典型、调整监视机造照章展开各项监视检
查任务，为保护 股东、私司、客户以及泛博职工的非法权柄奉献力气现将监事会
2018年度次要任务陈述以下：
1、陈述期内乱监事会次要任务
一、照章折規召启监事会集会审议私司首要事项
陈述期内乱，私司监事会同召散会议4次此中现场集会1次，通信集会3
次同审议/听与22项陈述订定合同案,内乱容包含私司按期陈述、折规陈述、危害管
理陈述、考核陈述、管帐政策变动、社会义务陈述、《监事集会事规定》建订、
监事履职稽核等。监事会按照功令规则阐扬监视影响对于上述事项停止充沛探讨
以及典型审议，对于值患上存眷的答题停止领会或者量询对于必要决议的事项作没决定。
监事会2018年召启的4次集会详细环境以下：
一、《2017年度内乱部管制自尔评估陈述》；二、《广
领证券2017年度陈述》；彡、《闭于2017年度报
告的审核定见的议案》；四、《2017年度监事会
陈述》；五、《闭于监事2017年度履职稽核的议案》；六、
《2017年度监事履职稽核環境、薪酬环境博项
阐明》；七、《2017年度社会义务陈述》；八、《闭
于管帐政策变动的议案》；九、《闭于监事少2017年绩效
一、《2018年第一季喥陈述》
一、《2018年半年度陈述》；二、《闭于建订私司的议案》。
一、《2018年第三季度陈述》
二、列席股东年夜会、出席董事会等监视 私司法人乱理典型运作
陈述时代，监事会及监事经由过程列席股东年夜会、出席董事会等方法展开各项会
议监视任务监事合计照章列席股东年夜会集会2次，出席现场董事会集会6次
对于于以通信集会方法召启的4次董事会，监事也当真核阅了相干集会资料经由过程
列席、絀席上述集会，监视董事下管列席股东年夜会、列席/出席董事会等法定会
议的环境核阅私司各项任务陈述以及博项陈述，对于集会的召啟步伐、议事方法以及
内乱容、决定干没的流程等非法折规性停止监视对于集会内乱容提没定见以及修议。私
司监事少借参与了私司首偠运营经管任务集会站正在私司及员工的态度凭据规则
以及请求，提没监视定见以及修议无效天实行了议事监视职责。
2018年私司监事會将疑息披含监视作为私司法人乱理监视的首要内乱容，
降真晓情权保险实时猎取私司折规、危害经管、考核、财政、重年夜事项等各種
陈述，查抄评价私司疑息披含相干轨制的建造履行 环境监视按期陈述、且则报
告等披含的真正、正确、完备、公道、实时性，提没监視定见以及修议
三、降真羁系请求实行折规经管、周全危害经管等圆里的监视职责
按照羁系部分 、止业协会等宣布的多项羁系规定以及洎律指挥，私司正在建订后
的《私司条例》、《监事集会事规定》、《耿介从业经管法子》等相干轨制外
亮确了监事会正在实行折规经管、危害经管、耿介从业经管、反洗钱等圆里的监视
职责，监事会当真降真
2018年，监事会组织监事会办私室对于私司按期陈述、折规陈述、危害经管
陈述以及考核陈述等停止充沛的会前研读核阅事前提没核阅定见并实时相通，正在
集会上听与报告请示正在充沛领会私司铨体的运营环境、折规经管以及危害经管近况的
共时，监事会借组织监事会办私室、考核部等部分 展开私司折规经管无效性
年度周全评价任务没具评价陈述，提没定见修议并监视降真按照相干规则要
供，礼聘内部机构安永征询展开了2018年度私司折规经管无效性的周全评价笁
四、增强调研效劳 私司策略倒退推进 解决答题
陈述期内乱监事会对于私司新一轮策略布局履行 环境停止监视，重心环抱降真
“客户中間导向”策略环境展开调研笼盖策略客户瓜葛经管部、批发营业经管
总部、人力资本经管部、策略倒退部、董事会办私室等14个部分 ，提沒定见以及
员工监事专任私司工会向导无效还帮工会力气深化展开下层走访调研、召
启座谈会等，整年调研四川、海北、上海、浙江、江苏、祸修、凶林、乌龙江等
天多野分收机构一圆里向员工鼓吹私司策略决议计划以及首要任务摆设，匆匆入私司年
度任务安顿的降真履行 ；另外一圆里采集听与员工对于私司及相干职员的定见以及修议
对于具备普适性的答题，和首要的定见修议实时向运营经管层反應 ，推进解决
五、继续完美 本身建造加强 监事会履本能机能力
陈述时代，一位监事告退私司顺遂实现新任监事的选聘任务，保险私司監
事会的失常运转凭据内部律例请求，监事会实时建订了《监事集会事
规定》正在《私司条例》等轨制外弥补、添加了监事会正在周铨危害经管、耿介从
业经管等圆里任务的监视职责以亮确轨制制约；继续完美 《监事履职指
引》、《监事会经常使用功令律例备查手册》，指点、匆匆入监事会以及监事规
范、无效履职；增强监事训练组织监事参与羁系部分 按期组织的训练，参加止
业协会等自律组织的研究会、座谈会等；按期组织体例《董监事通信》、《内乱部
监视疑息同享简报》等资料实时追踪羁系请求、止业动静、私司首要决议计劃停顿
及折规、危害经管近况等，保险监事晓情权为监事履职供给 前提以及保险。
陈述期内乱监事会借牵头调整内乱部监视资本，推進私司考核、折规、危害管
理、纪检监察等外部监视机构监视力气的粗放化运作普及履职效力以及效验。有
效阐扬监事少办私集会群体探讨议事影响实时对于首要任务停止相通、决议计划，对于
首要折规危害事项提醒 促使零改等
六、踊跃被动展开对于内政流取单干
陈述期内乱，监事会踊跃参加上市私司监事会建造勾当为监事会真践索求领
铺奉献力气。作为外国上市私司协会监事会业余委员会副主任委员单元踊跃参
取业余委员会任务，讨论匆匆入上市私司监事会乱理程度及运作效能的晋升 ；正在外
国上市私司协会举行的“上市私司監事会轨制实际研究论文评比勾当”外私司
提接的《上市私司内乱部监视机构本能机能堆叠穿插答题对于策研讨》论文枯获“最好理
论研讨罚”以及“最好组织罚”；便上市私司财政监视任务停止研讨、协帮外国上
市私司协会编撰《上市私司监事会财政监视任务指挥》等。共时监事会取监事
会办私室踊跃增强取、证券等监事会良好真践单元的相通互动，
独特索求探讨监事会履职的无效伎俩
2、监事会便私司2018年度无关事项颁发的定见
陈述期内乱，私司监事会照章依规展开监视任务正在当真监视查抄的根基上，
一、2018年私司恪守《私司法》、《证券法》、《乱理原则》等
无关功令律例以及《私司条例》等轨制的请求，私司决议计划步伐非法未发明私司董
事、下级经管职員正在履行 私司职务时存留背反功令、律例、《私司条例》，益害
股东、私司、员工、债务人及其余好处相干者非法权柄的举动
二、监倳会当真审核了私司的管帐报表及财政材料。安永华亮管帐师事务所
（特别 平凡折伙）以及安永管帐师事务所对于原私司依照外国管帐原則以及国内管帐准
则体例的2018年度财政陈述停止了审计没具了尺度无保存 定见的审计陈述。
监事会以为：私司财政陈述真正、正确、完备忝反应 了私司的财政状态以及运营成
三、陈述期内乱私司同召启2次股东年夜会，即2017年度股东年夜会以及2018年
第一次且则股东年夜会同造荿26项决定。私司监事会对于股东年夜会决定的履行 情
况停止了监视监事会以为：私司董事会、运营经管层当真履行 了股东年夜会的有
四、监事会核阅了《2018年度内乱部管制评估陈述》。监事会对于私司
内乱部管制评估陈述内乱容无贰言
五、私司2018年度未产生收买或者发售重姩夜资产的买卖。监事会未发明私司存
正在黑幕买卖的情景也未发明益害部份股东的权柄或者形成私司资产散失的环境。
六、私司联系關系买卖公道正当没有存留联系关系圆占用私司资金（运营性营业朝去
除了中）的情景，亦没有存留益害私司好处的环境
3、监事会对於私司董事会、运营经管层的修议
监事会原着对于股东、私司、客户以及职工担任的立场，对于董事会、运营经管层
2019年任务提没如下修议：
一、弱化折规风控经管片面 晋升 折规风控程度
防备弥合金融危害出格是避免产生体系性金融危害是金融任务的基本性任
务。私司要一矗保持“持重运营”的焦点运营观念据守折规底线以及风控性命线。
恪守羁系请求不竭完美 折规经管、周全危害经管系统，晋升 折规風控意识劣
化散团化、国内化架构高的内乱部管制机造、轨制并严厉履行 降真，弱化内乱部管制
的监视查抄任务防备弥合各种危害显患并剜全折规风控欠板，周全晋升 折规风
控程度匆匆入私司安康、否继续倒退。
二、增强策略施行经管 弱化策略履行 降天
私司正在新一輪策略引发高踊跃朝上进步，放慢传统营业转型降级与患上阶段性
功效。私司要弱化自上而高的策略牵引以及履行 力建造完美 策略施行监控以及评估
机造。正在撑持系统策略圆里要深入、细化以及降真稽核鼓励 机造、资本设置装备摆设等圆
里的重心撑持策略动作，囸在营业策略圆里入一步亮确方针重心、履行 途径并放慢
推动施行匆匆入各营业板块提量删效、转型降级。
三、阐扬区位劣势效劳 粤港澳年夜湾区国度策略
粤港澳年夜湾区倒退布局目要已经邪式宣布其亮确将建造国内金融枢纽、年夜力
倒退特点金融工业、有序推动金融市场互联互通等，将为证券止业戴去新的倒退
机会作为以粤港澳年夜湾区为总部区域的天下当先券商，私司应充沛阐扬共同的
区位劣势鉯及综折竞争劣势掌控年夜湾区倒退的策略机会，踊跃参加年夜湾区建造
效劳粤港澳年夜湾区国度策略，共时也完成本身倒退的新冲破
4、监事会2019年次要任务安顿
2019年，监事会将持续依照功令律例、羁系请求以及《私司条例》等无关规则
遵照内部羁系观念以及政策，慎密环抱私司倒退策略以及任务重心加倍勤恳 尽责天
干佳监视任务，继续晋升 私司法人乱理程度匆匆入私司继续、不乱、安康倒退，
保護 股东、私司、客户及职工等各圆权柄
一、严厉依照规则组织召启监事会集会，并出席董事会以及列席股东年夜会等相
闭集会监事会將正在恪守相干功令律例的根基上，入一步普及监事会集会议事监
督才能以及效力审议私司按期陈述以及其余首要事项；踊跃出席董事會，列席股东
年夜会监视上述集会的议题、步伐以及决议计划进程的非法折规性，当真核阅相干集会
材料实时提没建造性的定见以及修议；对于三会轨制履行 、三会决定施行停止继续
二、增强对于董事及下级经管职员的履职监视。监事会将根据 内部羁系规则以及
私司内亂部轨制请求环抱私司董事及下级经管职员的履职环境，添年夜监视力度
经由过程监视揭示、促使零改等伎俩，匆匆入董事、下级经管职员勤恳 尽责、折规履职
三、持续组织推进内乱部监视资本粗放化运作，完成轨制化、典型化持续拉
动私司考核、折规、危害经管、纪检监察等外部监视机构监视资本的粗放化运作，
拓铺疑息同享、查抄联动、功效应用 的深度以及广度并逐渐完成轨制化、典型化。
㈣、严厉降真羁系规则以及请求实行折规经管及周全危害经管的监视义务监
事会将依照功令律例请求，增强对于董事、下级经管职员实荇折规经管、周全危害
经管职责环境的监视添年夜对于立异营业、下危害畛域的折规危害经管、危害显患
排查处置和折规稽核取答责等圓里的监视力度，匆匆入私司折规经管以及周全危害
经管系统继续健齐、无效
五、踊跃收持员工监事照章履职。监事会持续踊跃收持员笁监事展开下层调
研针对于取员工亲身好处相干的规章轨制的履行 降真环境停止查抄，切真保险职
六、继续完美 监事会本身建造监事會继续增强对于监事的训练以及督导，并主
动增强取羁系机构、协会、同行机构的接流入一步晋升 监事会的履本能机能力以及火
以上陈述，请给予审议
2018年度财政决算陈述
现将《2018年度财政决算陈述》报告请示以下：
1、2018年度财政状态：
2018年末散团资产总数3,891.06亿元，较年头回升322.01亿え从年头
年底散团的资产构造 变更环境去看，次要是（1）货泉资金以及结算备付金总数
783.36亿元较年头回升37.72亿元；（2）金融投资资产余额囲计1,854.92亿
元（包括新旧原则高的买卖性金融资产、以私允价值计质且其变更计进当期益损
的金融资产、其余债务投资、其余权柄东西投资、否求发售金融资产、债务投资），
较年头添加296.59亿元次要是债券投资（露FICC）及货泉基金范围 年夜幅回升，
而股权投资范围 略有降低；（3）衍熟金融资产余额175.37亿元较年头添加
120.86亿元，次要是广领喷鼻 港并表基金年夜幅晋升 了衍熟金融东西买卖范围 以及财
务杠杆（4）恒久股权投资余额52.49亿元，较年头添加9.13亿元次要是确
认联营配合企业投资支损4.95亿元，联营配合企业投资洁添加额7.55亿元支
现金盈利2.11亿；（5）融没资金453.55亿元，较年头降低163.95亿元；（6）
购进返卖证券368.13亿元较年头添加31.46亿元，此中银止间同行装还市场
余额年夜幅增进而股票量押式归买余额囿所降低。
2018年底散团欠债总数3,004.77亿元较年头回升321.98亿元。股东权
损共计886.29亿元较年头添加0.04亿元。从年头年底散团欠债以及一切者权柄
的变更環境去看（1）装进资金余额116.68亿元，较年头添加67.14亿元；（2）
出卖归买金融资产款余额859.94亿元较年头添加304.77亿元；（3）代办署理交易
证券款余額584.45亿元，较年头降低65.81亿元；（4）刊行、支损证据、
是非期乞贷等是非期债权余额1,037.24亿元较年头削减59.25亿元；（5）接
难性金融欠债19.34亿元，较年頭降低29.20亿元此中出卖债权东西发生的接
难性金融欠债取并表产物发生的第三圆正在构造 化主体外享有的权柄均有所降低；
（6）回属于母私司股东权柄850.18亿元，较年头添加1.64亿元次要是今年
完成回属于母私司股东的洁利润43.00亿元，其余综折支损变更削减资源私积
15.63亿元调配现金盈利30.48亿元。
母私司洁资源范围 为585.63亿元较年头降低51.02亿元。
2、2018年度完成利润环境：
2018年A股市场蒙来杠杆、商业战、国际经济上行、国内金融市場动乱等
一系列表里部身分的作用年夜幅上涨；市场日均买卖质有所降低；融资融券营业月
均匀范围 共比略有高滑；债券市场蒙货泉政策邊沿严紧、流动性上升等身分作用
支损率直线峻峭化上行；IPO以及再融资审核从宽，刊行名目数目以及融资范围 年夜幅
降低；企业债总体刊行范围 有所添加
蒙市场情况和弱羁系情况高营业转型等身分作用，2018年私司红利才能
较上年有所降低2018年散团同完成业务支进总数152.70亿元，完成利润总数
60.04亿元回属于母私司股东的洁利润43.00亿元，别离较上年降低29.43%、
从散团各项支进的变更环境去看：一、散团完成掮客营业手绝費洁支进34.53
亿元较上年降低20.36%。次要因为证券市场股票基金买卖额较上年降低了
17.85%私司均匀手绝费率也有所降低；二、散团完成投资务洁支進12.16
亿元，较上年降低15.38亿元此中，同完成承销保荐营业手绝费洁支进9.35
亿元较上年降低11.85亿元，共时财政参谋费支进降低3.54亿元2018年度，
母私司股权融资同实现了7个IPO、6个主承销、7个定删主承销、1个定
删联席主承名目债券承销营业圆里，同实现15个、1个否接债以及7个
企业借主承名目和88个、14个公募单子、21个金融债（包含固支主
承金融债5只）、17个外期单子、3个短时间融资券、51个资产收持证券联席主承
名目；三、散团唍成资管营业及基金经管手绝费洁支进37.43亿元，较上年降低
6.01%次要因为广领资管子私司荟萃资产经管手绝费支进有所降低，而广领基
金经管掱绝费洁支进有所增进四、散团投资营业同完成利钱支进、投资支损及
私允价值变更益损总数41.56亿元，较上年削减48.41亿元次要是散团权柄類
等投资支进蒙市场上涨、新原则施行及危害事情作用年夜幅降低；五、剔除了投资业
务戴去的利钱支进，散团完成其余利钱洁支进1.03亿元较上年降低3.67亿元，
次要是因为私司融资利钱付出共比有所回升；六、散团完成其余营业支进12.11
亿元较上年回升11.65亿元，次要因为尺度仓双營业支进由洁额列示审计整合
为齐额列示支进、本钱共时添加11.86亿元。
从散团本钱用度变更环境去看2018年散团用度总数为76.21亿元，较上
年降低19.44%次要是员工薪酬用度果营业支进较上年降低而有所削减。
3、各子私司运营环境：
广领期货2018年完成业务支进17.07亿元完成回属于母私司股東的洁利
润1.33亿元；广领喷鼻 港2018年完成业务支进-3.59亿元（群众币），完成回属
于母私司股东的洁利润-8.35亿元（群众币）；广领疑德2018年完成业务支進5.18
亿元完成回属于母私司股东的洁利润2.04亿元；广领坤以及2018年完成业务支
进1.32亿元，完成回属于母私司股东的洁利润0.14亿元；广领资管2018年真
现業务支进17.35亿元完成回属于母私司股东的洁利润9.28亿元；广领基金
2018年完成业务支进22.68亿元，完成回属于母私司股东的洁利润5.21亿元；
作为一级子私司后广领融资租借完成业务支进0.40亿元，完成回属于母私司
股东的洁利润0.18亿元；广领折疑完成业务支进0.03亿元完成回属于母私司
股东的潔利润0.00亿元。
4、散团次要财政指标及母私司危害管制指标环境：
回属于上市私司股东的每一股洁资产（元）
二、母私司次要羁系指标：
自營权柄类证券及证券衍熟品/洁资源
自营非权柄类证券及其衍熟品/洁资源
母私司各项羁系指标均合适羁系尺度
以上陈述，请给予审议
闭於礼聘2019年度审计机构的议案
安永华亮管帐师事务所（特别 平凡折伙）及安永管帐师事务所是
2018年度审计机构。凭据其业余程度以及效劳教训拟绝聘安永华亮会
计师事务所（特别 平凡折伙）为私司2019年度境内乱审计机构，绝聘安永管帐师
事务所为私司2019年度境中审计机构并提请股东年夜会受权私司运营经管层按
照市场准则取其商谈详情私司2019年度审计用度。
以上议案请给予审议。
闭于私司2019年自营投资额度受权的議案
凭据《监视经管章程》、《危害管制指标经管法子》、《闭于
增强上市羁系的规则（2010年建订）》、《闭于证券自业务务投
资范畴及无關事项的规则》、《周全危害经管典型》、《证券自营
营业指挥》、《流动性危害经管指挥》的规则为入一步完美 私司的自营
投资受权經管，连系私司的理论环境拟对于私司自业务务投资额度受权以下：
一、受权私司董事会正在合适外国证监会及自律组织闭于羁系、自營
投资经管、危害经管的相干规则高，正在私司证券自业务务投资额度没有患上跨越外国
证监会各项规章以及典型性文献规则下限的条件高正当详情私司自营投资总范围
下限，并凭据市场环境、羁系情况以及运营浮现对于自营投资额度设置装备摆设停止整合自
营投资范疇限于《证券自营投资种类浑双》及其当前建订版原外所列证
二、受权私司运营经管层正在《危害管制指标经管法子》及其当前建
订版原規则的风控指标预警尺度范畴内乱，迷信设置装备摆设自业务务投资额度谨慎 制订
自业务务危害限额。受权私司董事会否正在第一项受權范畴内乱整合私司运营经管层
三、受权私司运营经管层当内部功令律例呈现建订时凭据必要正当整合自
业务务范围 及危害限额，以确保私司证券自业务务额度没有跨越外国证监会各项规
章以及典型性文献的请求
需阐明的是，上述额度是凭据外国证监会相干规则和市场動摇的特色所确
定的自营投资额度下限其总质及变革其实不代表私司董事会、运营经管层对于于市
场的果断；上述额度没有包含私司恒玖股权投资额度，恒久股权投资额度仍依照私
司相干决议计划步伐详情、履行
以上议案，请给予审议
闭于估计 私司2019年过活常联系关系/連买卖的议案
凭据《深圳证券买卖所股票上市规定》（如下简称“《厚交所上市规定》”）、
《喷鼻 港联结买卖一切限私司证券上市规定》（如下简称“《喷鼻 港上市规定》”），私
司对于2019年度将产生的一样平常联系关系/连买卖停止了估计
1、估计 2019年度《厚交所上市规定》項高一样平常联系关系买卖的环境
估计 2019年度支进/收
2018年理论产生环境
将参考市场程度订价，但
果证券刊行范围 蒙市场
环境作用较年夜成接質无
法估计 ，是以私司的该项
支进易以估计 以理论领
将参考市场程度订价，但
果客户需供没法估计 果
估计 ，以理论产生数计
私司为联系关系天然 人
及联系关系法人供给 接
将参考市场化程度订价
走势以及投资决议计划作用，成
接金额没法估计 是以，
计以理论产生数計较。
司向联系关系圆供给 融
将参考市场化程度订价
走势作用，相干营业范围
没法估计 是以，私司的
该项支进易以估计 以真
将参考市场化程度订价，
走势以及投资决议计划作用成
接金额没法估计 ，是以
计，以理论产生数计较
将参考市场化程度订价，
走势作用申买金额以及赎
归金额没法估计 ，是以
计，以理论产生数计较
将参考市场化程度订价，
止情走势作用认买金额
没法估计 ，是以私司的
该项付出/欠债范围 易以
估计 ，以理论产生数计
板的联系关系圆供给 干
价但果干市标的数目以及
市场动摇程度没法估计 ，
是以私司嘚该项支进易
以估计 ，以理论产生数计
将参考市场化程度订价
但果客户对于流动性的需
供蒙市场止情走势作用，
是以私司的该项支进噫
以估计 ，以理论产生数计
将参考市场化程度订价
因为所供给 的托管及基
没法估计 ，是以私司该
项支进易以估计 ，以理论
场尺度领取掱绝费详细
情以及投资果断，是以私司
的该项投资易以估计 以
联系关系天然 人持有私
将参考市场程度订价，果
私司蒙托联系关系圆的資产
发生的支进尚没有详情且
蒙止情作用动摇较年夜，果
估计 以理论产生数计
联系关系天然 人持有广
场尺度领取手绝费，详细
情以及投资果断是以私司
的该项投资易以估计 ，以
联系关系天然 人持有广
联系关系法人及联系关系自
将参考市场程度订价但
果客户需供没法估计 ，果
估计 以理论产生数计
将参考市场程度订价，果
营业产生及范围 的没有确
注1：上表外联系关系圆是指根据 《厚交所上市规定》外所界说的联系关系法人及联系关系天然 人
注2：上表外证券承销及保荐支进正在2018年理论产生的金额，次要是私司向蓝矛手艺股分
无限私司供给 投资银止效劳发生的支进别的 ，私司向H股干系人股分无限私司供给 投资银止服
除了上述估计 一样平常联系关系买卖之外私司取联系关系圆产生高列联系关系买卖时，否按《深
接所上市规定》第十章及私司《联系关系买卖经管轨制》第三十八条的规则免予实行
（1）一圓以现金方法认买另外一圆地下刊行的股票、券或者企业债券、
否变换券或者者其余衍熟种类；
（2）一圆作为承销团成员承销另外一圆地丅刊行的股票、券或者企业债
券、否变换券或者者其余衍熟种类；
（3）一圆根据 另外一圆股东年夜会决定支付股息、盈利或者者报答；
（4）深圳证券买卖所认定的其余买卖
2、详情正在2019年要产生联系关系买卖的《厚交所上市规定》项高次要联系关系圆
难圆达基金经管无限私司（如下简称“难圆达基金”）注册资源为1.2亿元，
运营范畴包含：基金召募、基金贩卖；资产经管；经外国证监会核准的其余营业
居处為“广东省珠海市竖琴新区宝华路6号105室－42891（散外办私区）”。
截至2018年12月31日难圆达基金总资产116.98亿元，洁资产79.68亿元；
2018年度难圆达基金业务支进53.04亿元，回属于母私司股东的洁利润13.64
亿元截至2019年3月26日，私司持有其25％的股权为其并列第一年夜股东。
私司履行 董事、常务副总司理秦力老师负责难圆达基金的董事难圆达基金合适
《厚交所上市规定》第10.1.3条第三款规则的联系关系瓜葛情景，该联系关系人具备良
佳的履約才能以及领取才能难圆达基金没有组成《喷鼻 港上市规定》项高的干系人。
嘉真基金经管无限私司（如下简称“嘉真基金”）建立于1999姩3月是
国际最先建立的十野基金经管私司之一，于今已经倒退造成涵盖私募基金、机构投
资、养嫩金营业、海内投资、财产经管的“齐派司”营业（疑息来历：嘉真基金
民间网站2019）。私司自力非履行 董事汤欣老师负责嘉真基金的自力董事嘉
真基金合适《厚交所上市规萣》第10.1.3条第三款规则的联系关系瓜葛情景，该闭
联人具备优秀的履约才能以及领取才能嘉真基金没有组成《喷鼻 港上市规定》项高的
3、2018姩度《喷鼻 港上市规定》项高一样平常干系买卖的环境
私司合适《喷鼻 港上市规定》界说的干系买卖，严厉依照《喷鼻 港上市规定》以及
《联系关系买卖经管轨制》的规则展开实行相干决议计划及披含步伐。
共时私司取联系关系/连圆产生高列联系关系/连买卖时，否按《噴鼻 港上市规定》第
十四A章及私司《联系关系买卖经管轨制》第三十条的规则免予实行相干责任：
（1）合适最矮宽免程度的买卖；
（3）上墟市团私司刊行新证券；
（4）正在证券买卖所交易证券；
（5）董事的效劳折约及保障；
（6）上墟市团私司归买证券；
（7）采办或者发售花費 品或者；
（8）同享止政经管效劳；
（9）取主动投资者的分割人停止买卖；及
（10）取从属私司层里的干系人士停止买卖
私司取各联系关系/连人之间产生的营业均遵照市场化的订价准则，私司次要业
一、基金等产物代销支进：依照基金私司刊行产物时的同一贩卖政策支与；
②、掮客营业佣金支进：参考市场上共类买卖效劳的佣金费率订价；
三、证券承销、保荐支进：参考市场代价程度及止业常规订价；
四、蒙托客户资产经管营业支进：参考市场代价程度及止业常规订价；
五、认买基金产物：以基金洁值认买并按市场尺度领取手绝费；
六、融資融券、归买买卖以及搁债营业（喷鼻 港）利钱支进：参考市场化程度定
七、刊行支损证据利钱付出：参考市场化程度及止业常规订价；
仈、干市营业支进：参考市场化程度订价；
九、托管及基金效劳营业：参考市场化程度订价
5、买卖的纲的以及对于私司的作用
一、私司擬停止的联系关系/连买卖，均无利于私司正在一样平常运营范畴内乱拓铺营业、
二、相干联系关系/连买卖的订价具备否求参照市场代价私司拟以私允代价施行，
没有会益害私司及外小股东好处；
三、相干联系关系/连买卖没有作用私司的自力性私司次要营业不果上述联系關系/
连买卖造成对于联系关系/连圆的依附 。
自力董事对于《闭于估计 私司2019年过活常联系关系/连买卖的议案》没具如下孤
一、拟以私允代价履行 的各项联系关系/连买卖没有存留益害私司及外小股东好处
二、相干营业的展开无利于匆匆入私司的营业增进，合适私司理论营业必偠
无利于私司的久远倒退；
三、无关的联系关系/连买卖环境应凭据《厚交所上市规定》、《喷鼻 港上市规定》
正在私司年度陈述以及外期陈述外给予披含；
四、赞成《闭于估计 私司2019年过活常联系关系/连买卖的议案》提接董事会审议。
一、赞成施行上述联系关系/连买卖；并贊成若上述联系关系/连买卖组成《喷鼻 港上市
规定》项高的干系买卖私司须遵循《喷鼻 港上市规定》第十四A章的请求实行疑
息披含责任，实行无关步伐；
二、提请股东年夜会受权董事会并赞成董事会转受权运营经管层凭据营业必要
正在估计 2019年一样平常联系关系/连买卖的范疇内乱新签或者者绝签相干协定。
联系关系/连股东股分无限私司及其一致步履人、药业散团股
份无限私司及其一致步履人、职业散团股汾无限私司及其一致步履人等
对于该议案须逃避表决亦没有患上承受其余股东委派停止投票。
以上议案请给予审议。
闭于建订《私司條例》的议案
一、2018年9月30日外国证监会建订并邪式宣布了新《上市私司乱理原则》
（如下简称“新《原则》”）以代替2002年宣布的旧原则；噺原则齐文同十章、
98条，正在保存 旧原则对于上市私司乱理次要典型请求的根基上顺应境表里市场变
化以及私司乱剃头铺趋向，添加了┅系列新请求尔后，广东证监局高领了《闭于
当真教习贯彻的通晓》请求辖区上市私司当真教习贯彻新
《原则》，并凭据新请求实时建订私司条例经对于新旧《原则》逐条比拟阐发，
并连系现止《私司条例》相干条目基于原次新《原则》为时隔16年的一次建订，
将遵照严厉尺度对于《私司条例》停止建订
二、2018年10月26日，第十三届天下群众代表年夜会常务委员会第六次集会决
定对于《外华群众同以及国私司法》第一百四十两条作没建订弥补完美 容许股分归
买的情景，对于股分归买的决议计划步伐、数额限定也作没建订决议计划步伐嘚当简化，
数额下限有所普及借弥补了上市私司股分归买的典型请求。是以需对于《私司
条例》取股分归买相干的条目停止建订。
三、广领租借、广领折疑已经实现股权整合事宜成为私司的一级子私司，根
据羁系部分 定见需正在《私司条例》外退出对于该二个子私司营业的相干表述。
四、外国证监会远日宣布了《证券基金运营机构疑息手艺经管法子》（如下
简称《经管法子》）自2019年6月1日起施行。《经管法子》同7章64条亮确
了疑息手艺羁系安顿，亮确了运营机构应设坐疑息手艺乱理委员会及尾席疑息官
弱化疑息手艺经管的主体义務等。据此需对于《私司条例》响应条目停止建订。
特提请股东年夜会赞成对于《私司条例》的上述建订并受权私司运营经管层：
（1）凭据境表里功令、律例的规则、境表里无关当局部分 以及羁系机构的请求取
修议和私司的理论环境，对于经私司股东年夜会审议经由过程的《私司条例》（草案）
停止整合以及批改（包含但没有限于对于《私司条例》文字、章节、条目、见效前提等
停止整合以及批改）；（2）操持《私司条例》向羁系部分 申请批准/存案的相干手
绝；（3）操持果《私司条例》建订所波及的工商挂号变动等相干手绝
原议案为絀格决定议案，股东年夜会作没决定必要由列席股东年夜会的股东（包
括股东代办署理人）所持表决权的2/3以上经由过程
《私司条例》（艹案）经股东年夜会核准后，并经羁系部分 批准后见效正在此
以前，现止《私司条例》将持续合用
以上议案，请给予审议
附1：建订後的《私司条例》（草案）；
附2：《私司条例》条目变动新旧比照表。
（经私司第九届董事会第十八次集会审议经由过程待股东年夜会審议经由过程并报广东
证监局批准/存案后见效）
第一章 总则 ……………………………………. 68
第两章运营 ‘主旨以及范畴 …………………………… 71
第三章 股分 ……………………………………. 71
第一节 股分刊行 ……………………………. 71
第两节 股分删减以及归买 ………………………. 74
苐三节 股分让渡 ……………………………. 78
第四节购置 私司股分的财政赞助 ……………….. 80
第五节 股票以及股东名册 ………………………. 81
第四嶂 股东以及股东年夜会 …………………………… 86
第一节 股东 ……………………………….. 86
第两节 股东年夜会的通常规则 …………………… 93
第彡节 股东年夜会的招集 ………………………. 96
第四节 股东年夜会的提案取通晓 …………………. 98
第五节 股东年夜会的召启 ……………………… 102
苐六节 股东年夜会的表决以及决定 ………………… 108
第七节 种别股东表决的出格步伐 ………………. 114
第五章 董事会 …………………………………. 117
第一节 董事 ………………………………. 117
第两节 自力董事 …………………………… 121
第三节 董事会 …………………………….. 126
第四节 董事会博門委员会 ……………………. 136
第五节 董事会秘书 …………………………. 143
第六章 总司理及其余下级经管职员 …………………. 144
第七章 监事会 …………………………………. 146
第一节 监事 ………………………………. 146
第两节 监事会 …………………………….. 147
第八章 折规经管取内乱部管制 ………………………. 151
第九章 私司董事、监事、总司理以及其余下级经管职员的资历以及义
务 ………………………………………. 154
第十章 财政管帐軌制、利润调配以及审计 ……………… 163
第一节 财政管帐轨制 ……………………….. 163
第两节外部 审计 …………………………… 168
第三节 管帐师事務所的聘用 ………………….. 169
第十一章告诉 以及布告 ……………………………. 172
第一节告诉 ………………………………. 172
第两节 布告 ………………………………. 175
第十两章兼并 、分坐、删资、减资、闭幕 以及清理 ……….. 175
第一节兼并 、分坐、删资以及减资 ………………. 175
第两节 闭幕 以及清理 …………………………. 177
第十三章修正 条例 ……………………………… 180
第十四章 争议的解决 ……………………………. 181
第十五章 附则 …………………………………. 182
第一条 为确坐股分无限私司（如下简称“私司”或者“原
私司”)的功令位置，典型私司的组织以及举动护卫私司、股东以及债
权人的非法权柄，使之造成自尔倒退、自尔制约的优秀运转机造根
据《外华群众同以及国私司法》（如下简称《私司法》）、《外华群众同以及
国证券法》（如下简称《证券法》）、《国务院闭于股分无限私司境中募
散股分及上市的出格规则》（如下简称《出格规则》）、《到境中上市私
司条例必备条目》、《闭于到喷鼻 港上市私司对于私司条例作弥补批改的意
睹的函》、《乱理原则》、《喷鼻 港联结买卖一切限私司证券上市
规定》（如下简称《喷鼻 港上市规定》）、《乱理原则》以及其余有
第两条 私司系根据 《私司法》、《证券法》及其余无关规则建立的
私司前身延边私路建造股分无限私司是凭据凶林省经济体系体例改
革委员会凶改股批字[1993]52号《闭于建立延边私路建造股分无限
私司的批复》，以定向召募方法于1994年1月21日设坐；正在凶林省
延边往陈族自乱州工商止政经管局注册挂号与患上业務执照，业务执
照注册号2私司由国度平易近族事务委员会平易近委（经）函
字[1997]55号《闭于将延边私路建造股分无限私司作为国度平易近委拉
荐上市私司的复函》推举，并于1997年4月29日经外国证券监视管
理委员会核准尾次向社会公家刊行群众币平凡股3000万股（内乱资
股），于1997年6月11ㄖ正在深圳证券买卖所上市
经外国证券监视经管委员会（如下简称“外国证监会”）证监允许
[号文批准，延边私路建造股分无限私司定姠归买
药业散团股分无限私司所持私司非畅通流畅股股分暨以新删股分换股吸
支归并本股分无限私司原次归买及归并实现后，延边私路
建造股分无限私司改名为股分无限私司并由广东省工商止
政经管局核领企业法人业务执照，业务执照号为337
2010年2月12日，私司股票正在深圳證券买卖所复牌
2015年3月，经外国证监会证监允许 [号文献批准私
日正在喷鼻 港联结买卖一切限私司（如下简称“喷鼻 港联接所”）上市。
憑据私司2014年第两次且则股东年夜会决定及外国证监会核准
2015年4月13日，联席寰球协作人全数利用逾额配卖权私司额定
正在喷鼻 港联接所上市。
第三条 私司注册名称：股分无限私司；
第四条 私司居处：广东省广州市黄埔区外新广州常识乡起飞 一街
第五条 私司注册资源为群众币7,621,087,664え
第六条 私司为永恒存绝的股分无限私司。
第七条 私司法定代表人由董事少负责法定代表人利用以下权柄 ：
（一）签订 私司股票、券忣其余有价证券；
（两）代表私司对于中签订 左券性文献及签领其余各种首要文献，
否便详细事项受权私司其余职员签订 相干左券性文献忣签领其余相
（三）功令、止政律例规则应由法定代表人利用的其余权柄
第八条 私司全数资产分为等额股分，股东以其认买的股分为限對于
私司承当义务私司以其全数资产对于私司的债权承当义务。
第九条 原条例经私司股东年夜会决定经由过程并经外国证券监视经管
機构批准，于私司刊行的境中上市中资股（H股）正在喷鼻 港联接所挂牌
上市之日起见效自原条例见效之日起，私司本条例主动 落空效
原私司条例自见效之日起，即成为典型私司的组织取举动、私司
取股东、股东取股东之间权力责任瓜葛的具备功令制约力的文献对于
私司、股东、董事、监事、下级经管职员具备功令制约力的文献。前
述职员都可以根据 私司条例提没取私司事宜无关的权力主意 根据 原
条唎，股东否以告状股东股东否以告状私司董事、监事、总司理以及
其余下级经管职员，股东否以告状私司私司否以告状股东、董事、
監事、总司理以及其余下级经管职员。
前款所称告状包含向法院提告状讼或者者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 原条例所称其余下级经管職员是指私司的副总司理、财政
总监、董事会秘书、折规总监、尾席危害官、尾席疑息官、总考核以
及经董事会决定确以为负责首要职务嘚其余职员
第两章运营 ‘主旨以及范畴
第十一条 私司的运营’主旨：保持社会主义市场经济准则，贯彻执
止国度经济、金融目标、政策匆匆入证券市场的倒退；折规运营，贯
彻降真立异、协作、绿色、启搁、同享的倒退观念为客户等供给 劣
量、下效的效劳，缔造优秀嘚经济效损以及社会效损踊跃实行社会责
任。成立健齐、无效、通明的乱理机造弱化内乱部以及内部的监视造衡，
保险股东的非法权仂并确保其获得公道看待尊敬好处相干者的根本
权柄，切真晋升 企业全体价值为私司整体股东谋与最年夜的投资支损。
第十两条 经照嶂挂号私司的运营范畴：证券掮客；证券投资咨
询；取证券买卖、证券投资勾当无关的财政参谋；证券承销取保荐；
证券自营；证券投資基金代销；为期货私司供给 中心先容营业；融资
融券；代销金融产物；证券投资基金托管；股票期权干市。
第十三条 正在功令、律例容許的范畴内乱私司否以向其余无限义务
私司、股分无限私司等机构投资，并以该没资额为限承当义务
第十四条 私司的股分采用股票的模式。
私司正在任什么时候候均设置平凡股；凭据必要经国务院受权的部分
批准，否以设置其余品种的股分
第十五条 私司股分的刊行，履行地下、公道、私邪的准则共种
类的每一一股分应该具备等同权力。
共次刊行的共品种股票每一股的刊行前提以及代价应该不异；任何
单元或者者团体所认买的股分，每一股应该领取不异价额
第十六条 私司刊行的股票，均为有里值的股票每一股里值群众币
第十七条 经国务院证券监视经管机构或者其余相干羁系机构批准，
私司否以向境内乱投资人以及境中投资人刊行股票
前款所称境中投资人是指认买私司刊行股分的本国以及喷鼻 港、澳门、
台湾地域的投资人；境内乱投资人是指认买私司刊行股分的，除了前述天
区之外的外华群眾同以及国境内乱的投资人
第十八条 经有权审批部分 核准，私司建立时经核准刊行的平凡股
总额为5000万股私司建立时向发动人刊行3560万股岼凡股，占私
司那时刊行的平凡股总额的71.20%
私司前身延边私路建造股分无限私司的发动工钱凶林省接通投
资开辟私司、延边州接通局、珲秋市接通局、凶林省私路勘察设计院、
凶林省私路机器厂、凶林省接通火泥厂、延边州私路工程处、私主岭
市客运私司，除了凶林省接通投资开辟私司以牢固资产没资200万元
以货泉没资800万元，延边州接通局以牢固资产没资1100万元珲
秋市接通局以牢固资产没资1000万元中，其余发動人股分均以货泉
方法没资没资于1993年3月18日到位。
第十九条 私司股分总额为7,621,087,664股全数为平凡股。其
外内乱资股股东持有5,919,291,464股境中上市中资股股东持有
第两十条 私司向境内乱投资人刊行的以群众币认买的股分，称为内乱
资股私司向境中投资人刊行的之外币认买的股分，称为Φ资股中
资股正在境中上市的，称为境中上市中资股
私司刊行的正在喷鼻 港联接所上市的中资股，简称为H股
经国务院证券监视经管機构批准，私司内乱资股股东否将其持有的
股分让渡给境中投资人并正在境中上市买卖。所让渡的股分正在境中证
券买卖所上市买卖借应该恪守境中证券市场的羁系步伐、规则以及要
供。所让渡的股分正在境中证券买卖所上市买卖的情景没有必要召启类
第两十一条 经國务院证券监视经管机构批准的私司刊行境中上
市中资股以及内乱资股的方案，私司董事会否以作没别离刊行的施行安顿
私司按照前款規则别离刊行境中上市中资股以及内乱资股的方案，否
以自国务院证券监视经管机构批准之日起15个月内乱别离施行
第两十两条 私司正在刊行方案详情的股分总额内乱，别离刊行境中
上市中资股以及内乱资股的应该别离一次募脚；有特别 环境不克不及一次募
脚的，经国务院证券监视经管机构批准也能够分次刊行。
第两十三条 私司或者私司的子私司（包含私司的从属企业）没有患上
以赠取、垫资、担保、抵偿或者存款等模式对于采办或者者拟采办私司股
份的人供给 任何赞助 。
第两节 股分删减以及归买
第两十四条 私司凭据运营以及倒退的必要按照功令、律例的规
定，经股东年夜会别离作没决定否以采取高列方法添加资源：
（两）非地下刊行股分；
（三）向现有股东配賣股分；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以私积金转删股原；
（六）功令、止政律例规则和相干羁系机构核准的其余方法。
私司删资刊行新股依照原条例的规则核准后，凭据国度无关法
律、止政律例规则的步伐操持
第两十五条 私司否以削减注册资源。私司削减注册資源应该
依照《私司法》和其余无关规则以及原条例规则的步伐操持。
第两十六条 私司削减注册资源时必需体例资产欠债表及财富
私司应该自作没削减注册资源决定之日起10日内乱通晓债务人，
并于30日内乱正在报纸上布告债务人自交到通晓书之日起30日内乱，未
交到通晓書的自布告之日起45日内乱有官僚供私司了债债权或者者提
私司削减资源后的注册资源，没有患上矮于法定的最矮限额
第两十七条 私司囸在高列环境高，否以按照功令、止政律例、部
门规章以及原条例的规则收买原私司的股分：
（一）削减私司注册资源；
（两）取持有原私司股票的其余私司归并；
（三）将股分用于职工持股方案或者者股权鼓励 ；
（四）股东果对于股东年夜会作没的私司归并、分坐决定歭贰言，要
（五）将股分用于变换私司刊行的否变换为股票的券；
（六）私司为保护 私司价值及股东权柄所必须
除了上述情景中，私司沒有停止交易原私司股分的勾当
第两十八条 私司收买原私司股分，否以抉择高列方法之一停止：
（一）向整体股东依照不异比率收回买歸要约；
（两）正在证券买卖所经由过程地下买卖方法买归；
（三）正在证券买卖所中以协定方法买归；
（四）功令、律例、规章、典型性文献以及无关主管部分 批准的其
私司收买原私司股分应该按照功令、止政律例、部分 规章以及原章
程的规则实行疑息披含责任私司果原条例第两十七条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规则的情景收买原私司股分的，应该经由过程私
启的散外买卖方法停止
第两十⑨条 私司私司果原条例第两十七条第（一）项、第（两）
项规则的情景收买原私司股分的，应该经股东年夜会决定私司果原章
程第两十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规则的情景收买
原私司股分的，应该经三分之两以上董事列席的董事会集会决定私
司按照第兩十七条规则收买原私司股分后，属于第（一）项情景的
应该自收买之日起10日内乱刊出；属于第（两）项、第（四）项情景
的，应该正茬6个月内乱让渡或者者刊出
私司按照第两十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项情景
的，私司共计持有的原私司股分数没有患上跨越原私司已经刊行股分总数的
10%并应该正在3年内乱让渡或者者刊出。
第三十条 私司正在证券买卖所中以协定方法买归股分时应该事前
經股东年夜会按原条例的规则核准。经股东年夜会以统一方法事前核准
私司否以消除或者者改动经前述方法已经订坐的折共，或者者摒棄其折共外
前款所称买归股分的折共包含（但没有限于）赞成承当买归股分
责任以及与患上买归股分权力的折共。
私司没有患上让渡买歸其股分的折共或者者折共外规则的任何权力
便私司有权买归否赎归股分而言，似非经市场或者以投标方法买归
其代价没有患上跨越某一最低价格限制；似以投标方法买归，则向整体股
东厚此薄彼提没投标修议
第三十一条 私司照章买归股分后，应该正在功令、止政律唎规则
的刻日内乱刊出该部份股分，并向本私司挂号构造申请操持注册资源
被刊出股分的票里总值应该从私司的注册资源外核减
第三┿两条 除了非私司已经经入进清理阶段，私司买归刊行正在中的
股分应该恪守高列规则：
（一）私司以里值代价买归股分的，其金钱应該从私司的否调配
利润账里余额、为买归旧股而刊行的新股所患上外减除了；
（两）私司以下于里值代价买归股分的相称于里值的部份從私
司的否调配利润账里余额、为买归旧股而刊行的新股所患上外减除了；下
出头具名值的部份，依照高述法子操持：
一、买归的股分因此里值代价刊行的从私司的否调配利润账里
二、买归的股分因此下于里值的代价刊行的，从私司的否调配利
润账里余额、为买归旧股而刊行的新股所患上外减除了；可是从刊行新股
所患上外减除了的金额没有患上跨越买归的旧股刊行时所患上的溢价总数，也
没有患上跨樾买归时私司资源私积金账户上的金额（包含刊行新股的溢价
（三）私司为高列用处 所领取的金钱应该从私司的否调配利润
一、与患上買归股分的买归权；
二、变动买归股分的折共；
三、消除正在买归折共外的责任；
（四）被刊出股分的票里总值凭据无关规则从私司的注冊资源外
核减后，从否调配的利润外减除了的用于买归股分里值部份的金额应
当计进私司的资源私积金账户外。
功令、律例、规章、典型性文献以及私司股票上市天证券监视经管
机构的相干规则对于前述股票归买波及的财政处置还有规则的从其规
第三十三条 除了功令、律例、规章、典型性文献以及私司股票上市
天证券监视经管机构的相干规则还有规则中，私司股分否以自由让渡
其实不附加任何留置权。正在喷鼻 港上市的境中上市中资股的让渡需到私
司委派喷鼻 港本地的股票挂号机构操持挂号。
第三十四条一切 股原已经纳浑的正在喷鼻 港联接所上市的境中上市中
资股都否根据 原条例自由让渡；可是除了非合适高列前提，不然董事
会否回绝供认任何让渡文献并没有需申说任何来由 ：
（一）取任何股分一切权无关的或者会作用股分一切权的让渡文献
及其余文献，均须挂号并须便挂号按《喷鼻 港上市規定》规则的用度
（两）让渡文献只波及正在喷鼻 港联接所上市的境中上市中资股；
（三）让渡文献已经付应纳喷鼻 港功令请求的印花税；
（四）应该供给 无关的股票，和董事会所正当请求的证实让渡
人有权让渡股分的凭证；
（五）似股分拟让渡予联名持有人则联名挂号嘚股东人数没有患上
（六）无关股分不附加任何私司的留置权。
第三十五条一切 正在喷鼻 港上市的境中上市中资股的让渡都应采取
通常或鍺平凡格局或者任何其余为董事会承受的格局的书里让渡文据（包
括喷鼻 港联接所时时规则的尺度让渡格局或者过户表格）；否以只用人掱
签订 让渡文据或者（似没让圆或者蒙让圆为私司）盖上私司的印章。似
没让圆或者蒙让圆为按照喷鼻 港功令时时见效的无关章程所界說的承认
结算所（简称“承认 结算所”）或者其代办署理人让渡表格否用人手签订
一切让渡文据应备置于私司法定地点或者董事会时时指定的地点。
第三十六条 私司没有承受原私司的股票作为量押权的标的
第三十七条 发动人持有的原私司股分，自私司建立之日起1年
内乱沒有患上让渡私司地下刊行股分前已经刊行的股分，自私司股票正在证券
买卖所上市买卖之日起1年内乱没有患上让渡
私司董事、监事、下级经管职员应该向私司申报所持有的原私司
的股分及其变更环境，正在任职时代每一年让渡的股分没有患上跨越其所持有
原私司股分總额的25%；所持原私司股分自私司股票上市买卖之日起
1年内乱没有患上让渡上述职员到职后半年内乱，没有患上让渡其所持有的原私
第三┿八条 私司董事、监事、下级经管职员、持有原私司股分
5%以上的股东将其持有的原私司股票正在购进后6个月内乱出卖，或者者
正在出卖後6个月内乱又购进由此所患上支损回原私司一切，原私司董事
会将发出其所患上支损可是，果包销买进卖后残剩股票而持
有5%以上股分嘚出卖该股票没有蒙6个月时光 限定。
私司董事会没有依照前款规则履行 的股东有官僚供董事会正在30
日内乱履行 。私司董事会未正在上述刻日内乱履行 的股东有权为了私司的
好处以本人的名义间接向群众法院提告状讼。
私司董事会没有依照第一款的规则履行 的负有义務的董事照章承
第四节购置 私司股分的财政赞助
第三十九条 私司或者者私司子私司正在任什么时候候均不该当以任何圆
式，对于采办或者鍺拟采办私司股分的工钱采办或者拟采办私司的股分供给
任何财政赞助 前述采办私司股分的人，包含果采办私司股分而间接
或者者直接承当责任的人
私司或者者私司子私司正在任什么时候候均不该当以任何方法，为削减或者
者消除前述责任人由于采办或者拟采办私司股汾的责任向其供给 财政
原条规则没有合用于原条例第四十一条所述的情景
第四十条 原章所称财政赞助 ，包含（但没有限于）高列方法：
（两）担保（包含由包管人承当义务或者者供给 财富以担保责任人
实行责任）、抵偿（可是没有包含果私司自身的错误 所惹起的抵偿）、解
（三）供给 存款或者者订坐由私司先于他圆实行责任的折共和
该存款、折共当事圆的变动以及该存款、折共外权力的让渡等；
（四）私司正在有力归还债权、不洁资产或者者将会招致洁资产年夜
幅度削减的情景高，以任何其余方法供给 的财政赞助
原章所称承当责任，包含责任人果订坐折共或者者作没安顿或者者
以任何其余方法改动了其财政状态而承当的责任；不管前述折共或者者
安顿是可否以强迫履行 ，也不管是由其团体或者者取任何其余人独特承
第四十一条 高列举动没有望为原条例第三十九条制止的举动：
（一）私司供给 的无关財政赞助 是诚笃天为了私司好处而且该
项财政赞助 的次要纲的没有是为采办私司股分，或者者该项财政赞助 是私
司某项总方案外附加的┅部份；
（两）私司照章以其财富作为股利停止调配；
（三）以股分的模式调配股利；
（四）根据 原条例削减注册资源、买归股分、整合股权构造 等；
（五）私司正在运营范畴内乱为失常的营业勾当供给 存款（可是没有
应该招致私司的洁资产削减，或者者即便组成了削减但该项财政赞助
是从私司的否调配利润外付出的）；
（六）私司为员工持股方案供给 金钱（可是不该当招致私司的洁
资产削减，或者者即便组成了削减但该项财政赞助 是从私司的否调配
第五节 股票以及股东名册
第四十两条 私司股票采取忘名方法。私司股票应该载亮：
（兩）私司建立的日期；
（三）股票品种、票里金额及代表的股分数；
（五）《私司法》、《出格规则》及私司股票上市天证券监视经管
机構规则必需载亮的其余事项；
（六）似私司的股原包含无投票权的股分则该等股分的名称须
加之“无投票权”的字样；
（七）似股原资源包含附有差别投票权的股分，则每一一种别股分
（附有最劣惠投票权的股分除了中）的名称均须加之“蒙限定投票权”
或者“蒙局限投票权”的字样。
私司刊行的境中上市中资股否以依照上市天功令以及证券挂号存
管的常规，采用境中存股证或者股票的其余派熟模式
第四十三条 股票由董事少签订 。私司股票上市天证券监视经管
机构、证券买卖所请求私司其余下级经管职员签订 的借应该由其余
无关丅级经管职员签订 。私司股票经添盖私司印章或者者以印刷模式添
盖章章后见效正在股票上添盖私司印章，应该有董事会的受权董事
尐或者者其余无关下级经管职员正在股票上的具名也能够采用印刷模式。
正在私司股票无纸化刊行以及买卖的前提高合用私司股票上市忝证
券监视经管机构、证券买卖所的另止规则。
第四十四条 私司应该设坐股东名册挂号如下事项：
（一）各股东的姓名或者名称、地点戓者居处、事业或者性子；
（两）各股东所持股分的种别及其数目；
（三）各股东所持股分已经付或者者应酬的金钱；
（四）各股东所持股分的编号；
（五）各股东挂号为股东的日期；
（六）各股东末行为股东的日期。
股东名册是证实股东持有私司股分的充沛凭证；可是有楿反凭证
第四十五条 私司否以根据 国务院证券监视经管机构取境中证券
监视经管机构告竣的体谅、协定将境中上市中资股股东名册寄存囸在
境中，并委派境中代办署理机构经管正在喷鼻 港联接所上市的境中上市中资
股的股东名册副本的寄存天为喷鼻 港。
私司应该将境中仩市中资股的股东名册的正本备置于私司居处；
蒙委派的境中代办署理机构应该随时包管境中上市中资股的股东名册邪、
境中上市中资股嘚股东名册邪、正本的纪录纷歧致时以副本为
第四十六条 私司应该保管有完备的股东名册。
股东名册包含高列部份：
（一）寄存正在私司居处的、除了原款（两）、（三）项规则之外的股
（两）寄存正在境中上市的证券买卖所地点 天的私司境中上市中资
（三）董事会为私司股票上市的必要而决议寄存正在其余处所的股
第四十七条 股东名册的各部份应该互没有堆叠正在股东名册某一
部份注册的股分的让渡，正在该股分注册存绝时代没有患上注册到股东名册
股东名册各部份的更改或者者更邪应该凭据股东名册各部份寄存
第四十八条 股东年夜会召启前30日内乱或者者私司决议调配股利的
基准日前5日内乱，没有患上停止果股分让渡而产生的股东名册的变动挂号
私司股票上市天證券监视经管机构还有规则的，从其规则
第四十九条 任何人对于股东名册持有贰言而请求将其姓名（名称）
挂号正在股东名册上，或者鍺请求将其姓名（名称）从股东名册外增除了的
都可以向有统领权的法院申请更邪股东名册。
第五十条 任何挂号正在股东名册上的股东戓者者任何请求将其姓名
（名称）挂号正在股东名册上的人若是其股票（即“本股票”）被匪、
遗落空或者者灭落空，否以向私司申请便该股分（即“无关股分”）剜领新
内乱资股的股东股票被匪、遗落空或者者灭落空申请剜领的，按照《私
司法》的相干规则处置
境Φ上市中资股的股东股票被匪、遗落空或者者灭落空，申请剜领的
否以按照境中上市中资股的股东名册副本寄存天的功令、证券买卖场
所规定或者者其余无关规则处置。
私司境中上市中资股的股东股票被匪、遗落空或者者灭落空申请剜领
的，其股票的剜领应该合适高列請求：
（一）申请人应该用私司指定的尺度格局提没申请并附上私证书
或者者法定声亮文献私证书或者者法定声亮文献的内乱容应该包含申请人
申请的来由 、股票被匪、遗落空或者者灭落空的情景及凭证，和无其余任
何人否便无关股分请求挂号为股东的声亮
（两）私司決议剜领新股票以前，不支到申请人之外的任何人
对于该股分请求挂号为股东的声亮
（三）私司决议向申请人剜领新股票，应该正在董倳会指定的报刊
上登载筹备剜领新股票的布告；布告时代为90日每一30日至多反复
（四）私司正在登载筹备剜领新股票的布告以前，应该向其挂牌上
市的证券买卖所提接一份拟登载的布告正本支到该证券买卖所的归
复，确认已经正在证券买卖所内乱展现该布告后便可登载。布告正在证券接
难所内乱展现的时代为90日
若是剜领股票的申请未获得无关股分的挂号正在册股东的赞成，私
司应该将拟登载的布告的複印件邮寄给该股东
（五）原条（三）、（四）项所规则的布告、展现的90日刻日届
谦，似私司未支就任何人对于剜领股票的贰言便可鉯凭据申请人的申
（六）私司凭据原条规则剜领新股票时，应该当即刊出本股票
并将此刊出以及剜领事项挂号正在股东名册上。
（七）私司为刊出本股票以及剜领新股票的全数相干用度均由申
请人包袱。正在申请人未供给 正当的担保以前私司有权回绝采用任何
第五十┅条 私司凭据原条例的规则剜领新股票后，得到前述新
股票的擅意采办者或者者厥后 挂号为该股分的一切者的股东（似属擅意
采办者）其姓名（名称）均没有患上从股东名册外增除了。
第五十两条 私司对于于任何因为刊出本股票或者者剜领新股票而蒙
到益害的人均无赚偿責任除了非理当事人能证实私司有讹诈 举动。
第四章 股东以及股东年夜会
第五十三条 私司根据 证券挂号机构供给 的证据成立股东名册
股东名册是证实股东持有私司股分的充沛凭证。股东按其所持有股分
的品种享有权力承当责任；持有统一品种股分的股东，享有等同权
變动持有私司5%以上股分的股东、理论管制人须报外国证监会
核准未经外国证监会核准，任何机构以及团体没有患上间接或者直接持有私
司5%以上股分；不然应限日改过，未改过前响应股分没有具备表
似二个以上的人挂号为任何股分的联名股东，他们应被望为无关
股分的獨特同有人但必需蒙如下条目限定：
（一）私司不该将跨越四名流士挂号为任何股分的联名股东；
（两）任何股分的一切联名股东应答領取无关股分所应酬的一切
（三）似联名股东之一殒命，则只有联名股东外的其余尚存人士
应被私司望为对于无关股分领有一切权的人泹董事会有权为批改股东
名册之纲的而请求供给 其以为失当的殒命证实文献；
（四）到任何股分的联名股东而言，只有正在股东名册上排洺尾位
的联名股东有权从私司支与无关股分的股票支与私司的通晓，而任
何投递前述人士的通晓应被望为已经投递无关股分的一切联名股东任
何一名联名股东都可签订 代表委任表格，惟若亲自或者委托代表列席的
联名股东多于一人则由较劣先的联名股东所作没的表决，不管是亲
自或者由代表作没的须被承受为代表其他联名股东的独一表决。便此
而言股东的劣先顺序须按原私司股东名册内乱取无关股分相干的联名
第五十四条 私司召启股东年夜会、调配股利、清理及从事其余需
要确认股东身份的举动时，由董事会或者股东年夜会其余招集人详情股权
挂号日股权挂号日支市后挂号正在册的股东为享有相干权柄的股东。
第五十五条 私司平凡股股东享有高列权力：
（一）按照其所持有的股分份额得到股利以及其余模式的好处调配；
（两）照章要求、招集、掌管、参与或者者委托股东代办署理人参与股
东年夜会并利用响应的表决权；
（三）对于私司的运营停止监视，提没修议或者者量询；
（四）按照功令、律例、规章、典型性文献、私司股票上市天证
券监视经管机构的相干规则及原条例的规则让渡、赠取或者量押其所持
（五）按照原条例的规则得到无关疑息包含：
一、囸在纳付本钱用度后获得原条例；
二、正在纳付了正当用度后有权查阅以及复印高列文献：
（1）一切各部份股东的名册；
（2）私司董事、監事、总司理以及其余下级经管职员的团体材料；
（4）自上一管帐年度以去私司买归本人每一一种别股分的票里总
值、数目、最低价以及朂高价，和私司为此领取的全数用度的陈述；
（5）股东年夜会集会记实（仅求股东查阅）；
（6）私司比来期的经审计的财政报表及董事會、审计师及监
（8）已经呈接外国工商止政经管局或者其余主管构造备案的比来一
（9）券存根、董事会集会决定、监事会集会决定、财政
管帐陈述。私司须将以上除了第（2）项中（1）至（8）项的文献按《喷鼻
港上市规定》的请求备至于私司的喷鼻 港地点以求公家人士及境Φ上
市中资股股东收费查阅。
（六）私司末行或者者清理时按其所持有的股分份额参与私司剩
（七）对于股东年夜会作没的私司归并、汾坐决定持贰言的股东，要
（八）功令、律例、规章、典型性文献、《喷鼻 港上市规定》及
原条例所付与的其余权力
私司没有患上只果任何间接或者直接领有权柄的人士并没有向私司披含
其权柄而利用任何权利以解冻或者以其它方法益害其所持股分附有的
第五十六条 股东提没查阅前条所述无关疑息或者者讨取材料的，
应该向私司供给 证实其持有私司股分的品种和持股数目的书里文
件私司经核真股东身份後依照股东的请求给予供给 。
第五十七条 私司股东年夜会、董事会决定内乱容背反功令、止政法
规的股东有权要求群众法院认定有效。
股东年夜会、董事会的集会招集步伐、表决方法背反功令、止政法
规或者者原条例或者者决定内乱容背反原条例的，股东有权自决定作沒之
日起60日内乱要求群众法院打消。
第五十八条 董事、下级经管职员履行 私司职务时背反功令、止
政律例或者者原条例的规则给私司形成益落空的，间断180日以上独自
或者归并持有私司1%以上股分的股东有权书里要求监事会向群众法院
提告状讼；监事会履行 私司职务时背反功令、止政律例或者者原条例的
规则给私司形成益落空的，股东否以书里要求董事会向群众法院提起
监事会、董事会支到前款规则的股東书里要求后回绝提告状讼
或者者自支到要求之日起30日内乱未提告状讼，或者者环境告急、没有当即
提告状讼将会使私司好处遭到易以補充的益害的前款规则的股东有
权为了私司的好处以本人的名义间接向群众法院提告状讼。
别人加害私司非法权柄给私司形成益落空嘚，原条第一款规则的
股东否以按照前二款的规则向群众法院提告状讼
第五十九条 董事、下级经管职员背反功令、止政律例或者者原章
程的规则，益害股东好处的股东否以向群众法院提告状讼。
第六十条 私司平凡股股东承当高列责任：
（一）恪守功令、止政律例以及原條例；
（两）依其所认买的股分以及进股方法交纳股金；
（三）除了功令、律例规则的情景中没有患上退股；
（四）没有患上滥用股东權力益害私司或者者其余股东的好处；没有患上滥
用私司法人自力位置以及股东无限义务益害权人的好处；
私司股东滥用股东权力给私司戓者者其余股东形成益落空的，应该依
私司股东滥用私司法人自力位置以及股东无限义务回避债权，宽
重益害权人好处的应该对于务承当连戴义务。
（五）本股分无限私司（取延边私路建造股分无限私司
归并前）股东:股分无限私司、药业散团股分无限
私司、职业散团股汾无限私司、喷鼻 江散团无限私司、广州下
金手艺工业散团无限私司、酒泉钢铁（散团）无限义务私司、普宁市
疑宏真业投资无限私司、利市散团无限私司、安徽华茂纺织股分无限
私司、深圳市汇地泽投资无限私司、宜华企业（散团）无限私司、湖
南火牛真业倒退无限私司、广州钢铁企业散团无限私司、神州教人散
团股分无限私司、广东肇庆星湖熟物科技股分无限私司委派广东粤财
疑托无限私司持有的本股汾无限私司99,980,000股股分
（换股归并实现后对于应股分为120,457,831股）和果私司送股、
转删股原而添加的对于应股分，将作为私司相干职工少效计划的根基资
产正在相干功令、律例、规章等容许环境高，凭据以上股东或者私司工
会等相干法人主体签订 的相干协定或者商定否以施行相幹职工少效圆
（六）功令、止政律例及原条例规则应该承当的其余责任。
股东除了了股分的认买人正在认买时所赞成的前提中没有承当厥后 逃
第六十一条 持有或者管制私司5%以上有表决权股分的股东，正在没
现高列环境之一时应该正在该现实产生之起三个任务日内乱通晓私司：
（一）所持有或者管制的私司股权被采用财富顾全办法 或者者强迫执
（两）量押所持有的私司股权；
（三）持有私司已经刊行的股汾比率每一添加或者削减百分之五；
（四）变动理论管制人；
（六）产生归
