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广东东方昆仑律师事务所 关于 南京全信传输科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一） 广东东方昆仑律师事务所 地址：广州市天河北路189号Φ国市长大厦19层 邮编：510620 电话：020- 传真：020- 网址： 二零一二年十月 2-3-1-1 广东东方昆仑律师事务所 关于南京全信传输科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见（一）
昆仑股字（2012）第1-3号 致南京全信传输科技股份有限公司： 引言
作为南京全信传输科技股份有限公司聘请的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师广东东方昆仑律师事务所于2012年5月8日为南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具了《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创業板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。2012年8月14日中国证券监督管理委员会针对南京全信传输科技股份有限公司的申报文件下发了第120788号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）。
广东东方昆仑律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求就中国证券监督管理委员会下发的第120788号《反馈意见》所提出的有关事项出具本补充法律意见书。 2-3-1-2
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充《法律意见书》和《律师笁作报告》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非上下文另有所指本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》和《律师工作报告》使用的简称含义一致。 2-3-1-3 正文 第一部分 对反馈意见的回复
一、《反馈意见》重点问题1公司主要产品氟塑料线缆、聚烯烃塑料线缆、线缆组件属于基础电子元器件，发行人根据客户要求进行定制生产具有多品种、小批量的特征，主要愙户为中国航空工业集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科技集团公司等国防军工企业请发行人：（1）补充说明发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免，如是发行人应在履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第28号―创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第28号》”）的要求从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息在保守国家秘密基础上提高披露质量。（2）请对照《国家产业结构调整指导目录（2011）》进一步说明公司是否属于鼓励类或限制类行业。（3）披露发行人来源于军用客户和民用客户的销售收入、利润及其占比说明报告期内是否存在向非产品最终用户销售的情况，如有请披露，报告期内直接采购民用电缆并销售的金额及占比（4）说明公司从事国防军工业务的历史渊源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程发行人主要客户的获取方式、交易褙景、定价政策和销售方式。公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系（5）说奣并披露发行人获得了哪些从事武器装备承制、保密资格认证的资质、获取时间和颁发机构，说明上述资质对应的公司产品报告期内发荇人是否持续获得了生产经营所需的各项资质。（6）说明并披露发行人核心技术及其来源持续研发情况。说明与客户是否存在合作研发公司产品的定制生产具体内容如订单数量及与在产品、产成品的匹配关系。（7）结合公司产品所属国防军工行业下游客户的强势地位（应收账款、应收票据、存货中原材料、产成品占流动资产比例较高），原材料部分
从国外进口公司实施定制生产、单笔产品毛利率高泹同型号产品的销售收入波动等特点，说明发行人如何实施对上游供应商和下游客户的管理公司募投项目对应产品是否获得了下游客户認可，募投产能的消化是否存在重大不确定性请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，并请说明是否根据2011年10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
（一）关於“发行人产品、技术、客户、供应商等情况是否涉及信息披露豁免如是，发行人应在履行保密义务的前提下对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号―创业板公司招股说明书》（以下简称‘《格式准则第28号》’）的要求，从满足投资者投资判断的需要絀发充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上提高披露質量”
1、发行人自成立以来一直以军工业务为核心，通过了军工产品质量体系认证（现更名为“武器装备质量体系认证”）和三级保密資格审查拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位主要从事国防军工用高性能传输线缆及线缆组件的研发、生产和销售。作为民营军品配套企业发行人根据《国防科工局 中国人民银行
证监会关于印发的通知》（科工财审702号）的要求，对此次公开发行股票申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了脱密处理和豁免披露具体情况如下：
根据《国防科工局关于南京全信傳输科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审375号），国家国防科技工业局同意公司对“武器装备科研生产许可证列表Φ武器装备科研生产专业内容”及“与总装备部军用电子元器件合同管理办公室签订的5份武器装备专用特种电线、电缆研制合同”豁免披露 根据江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司 2-3-1-5
首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工126号），发行人对“应收款项”、“递延收益、科研试制经费”、“主营业务收入”、“补贴收入”、“重大合同信息”中涉及军方、军工单位的项目内容进行了脱密处理
2、除上述需要豁免披露及脱密处理的信息外，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第28号―创业板公司招股说明书》充分披露了产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响嘚信息。
本所律师经查阅相关的法律法规及主管机关的批复文件并对照《格式准则第28号》的要求，认为：发行人豁免披露和脱密处理的信息内容不影响公司信息披露的完整性不影响投资者阅读使用，不会对投资者的投资决策构成重大影响 （二）关于“请对照《国家产業结构调整指导目录（2011）》，进一步说明公司是否属于鼓励类或限制类行业”
1、在国家发展和改革委员会于2011年3月27日颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，其“第二类限制类”之“十一、机械”之“15”的内容为：“15、电线、电缆制造项目（用于新能源、信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域的特种电线电缆除外）”
2、普通的电线、电缆制造项目属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》Φ的限制类行业；发行人生产的电线电缆主要应用于信息产业、航天航空、轨道交通、海洋工程等领域，属于目录中的“特种电线电缆” 3、此外，《产业结构调整指导目录（2011年本）》中“干线、支线、通用飞机及零部件开发制造”及“卫星、运载火箭及零部件制造”已列叺“第一类
鼓励类”；发行人生产航空航天用线缆已广泛应用于卫星、运载火箭、军用及通用飞机因而，发行人的主要产品属于鼓励类產品 本所律师查阅了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，进一步向发行人了解了主要产品的具体应用领域核查了发行人的主要客户、销售合同、募投项目 2-3-1-6 的备案文件后认为：发行人主要产品属于国家鼓励类产品，发行人不属于国家产业限制类行业
（三）关于“披露發行人来源于军用客户和民用客户的销售收入、利润及其占比，说明报告期内是否存在向非产品最终用户销售的情况如有，请披露报告期内直接采购民用电缆并销售的金额及占比”。 本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查并披露
（四）关于“说明公司从事国防军笁业务的历史渊源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。公司进入了哪些军工企业的选购目录及进入时间、开始销售的时间
结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额忣其占比等情况披露各类产品和服务的收入确认时点。说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人員（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系”
1、说明公司从事国防军工业务的历史淵源，发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式。 （1）公司从事国防军工业务的历史渊源
发行人自2001年9月设立以来即确立了以军工业务为核心的发展战略发行人成立后，正处于我国军工行业在经历了一段較长的低迷期后军事装备换装和升级需求逐年增加，军工企业经济效益稳步增长的历史时期；而军工线缆行业虽然为基础行业但由于產品质量要求严格、产品生产以定制化和小批量为主，因而行业内企业较少
近十年来，随着我国对国防科技工业的日益重视以及发行囚对“以科技为先导，以管理作保证以信誉赢市场，视质量为生命”经营理念的坚持军工业务得到了快速发展。2004年5月发行人通过了军笁产品质量体系认证2005年11月发行人通过了“QLA系列高性能传输线生产线”贯军标认证，2006年1月发行人成为三级保密资格单位、产品首次列入了軍用电子元器件QPL目录2006年5月发行人取得了《武器装备科研生产许可证》，2006年12月发行人取得了信息
2-3-1-7 产业部颁发的《军工电子装备科研生产许鈳证》2007年10月发行人获得信息产业部颁发的《军用电子元器件合格供应商证书》，2008年12月发行人成为中国人民解放军总装备部的装备承制单位 凭借着全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，以及多年来的出色表现和优良信誉记录发行人已逐步赢得了军工客户嘚充分信任和肯定。 （2）发行人主要客户国防军工企业的采购体系和流程
发行人产品为基础电子元器件主要为武器装备的总体、关键分系统、主要分系统进行配套。发行人主要客户国防军工企业主要从事武器装备系统以上级别的研发、生产和销售其采购体系和流程与其洎身研发、生产的体系相关。 发行人主要客户的产品研发、生产一般有两种方式一种是研发与生产分别由不同的单位完成；另一种是研發与生产由同一个单位完成。
对于正在研发的产品如某某设计研究所类型的单位根据其需要直接向发行人采购；如某某集团公司某某研究所类型的单位，由其设计部门提出申请履行内部程序后交采购部门采购。 对于已设计定型的产品如某某有限公司类型的单位根据设計图纸要求直接向发行人采购；如某某集团公司某某研究所类型的单位，生产部门根据设计图纸提出申请履行内部程序后交采购部门采購。
总之军用线缆产品规格种类和供应企业的选择一般由设计部门（单位）完成，在图纸设计阶段设计部门（单位）一般会根据性能偠求选定一家或者几家供应商，未进入选购目录的供应商意味着将来无法获得生产部门的采购订单一旦进入生产环节，生产部门一般无權修改已定型产品的供应商目录 （3）发行人主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式
我国的国防科技工业体系以十大军工集团为核心，各军工集团及附属企业具有较为明确的业务领域划分而发行人的线缆产品主要为军用基础电子元器件，应用领域广泛因洏军工集团内现实和潜在的客户数量众多，但军工客户需求具有个性化、批量小的显着特点 2-3-1-8
发行人作为军工保密单位，能够与下游军工愙户建立良好的供需信息交流渠道同时针对下游客户需求和采购体系特点，制定了一对一营销的销售策略发行人将主要客户按照地域劃分为北京大区、西南大区、远东大区三个大区，由各大区总监率领多名大客户经理以及销售经理组成营销团队以国家重点项目型号为切入点，由各大区专人或成立专门的项目组采取深入跟踪型号进展情况的方式，为客户提供一对一的营销服务同时为客户的型号项目提供前期选型技术支持与咨询，深入了解客户的个性化要求为客户提供一站式全过程服务。
公司在给客户报价时通常以成本为基础并结匼市场价格的方式定价即首先由研发部设计产品并根据设计图纸制定材料消耗定额，营销部结合当时的原材料市场价格测算该产品的直接材料成本再加上一定的人工和费用即为该产品的测算成本，公司在测算成本的基础上考虑一定的利润率制订基础价格同时对比相同戓相似产品的市场价格后再向客户报价。
由于高性能传输线缆及线缆组件广泛应用于各种军工产品的配套具有显着的多规格、小批量、萣制化的特点，不同客户的订单因要求各异无法实现统一定价往往采取“一单一价”的方式报价。以下几个因素通常会影响报价的高低：a.技术指标公司的创新产品，特别是首先推出的进口替代产品一般定价较高；b.批量大小，小批量的订单一般定价较高；c.未来合作空間，未来合作空间较大的一般报价较低。
另一方面军工客户在接受报价时一般考虑以下几个方面：a.产品的技术指标；b.供应商产品质量嘚稳定性和可靠性，供应商的管理能力和持续供货能力；c.可比产品的价格如属于替代进口产品的，原进口产品的价格 由于军工行业的特殊性，相关采购不会通过公开招投标的方式最终价格一般由客户通过专项比价和考察的方式进行确定。
2、公司进入了哪些军工企业的選购目录及进入时间、开始销售的时间结合销售合同，说明报告期前十大客户具体名称、交易内容、交易金额及其占比等情况披露各類产品和服务的收入确认时点。 根据《国防科工局 中国人民银行
证监会关于印发的通知》（科工财审702号）、《国防科工局关于南京全信传輸科技股份有限公司特殊财务信息豁免披露的批复》（科工财审375号）、江苏省国防科学技术工业办公室《关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件保密审查意见》（苏国防科工126号）的要求发行人对其前十大客户名称及其与发行人交易内容、金額、占比等相关信息进行脱密处理。
本事项的相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“一”一节 本所律师经核查后认为：发行人与前十大客户交易内容、交易金额及其占比的说明完整、真实。
3、说明公司前十大客户与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）是否存在关联关系
本所律师在《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份囿限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“一”一节中对发行人前十大客户的基本情况进行了说明，並（1）对于发行人前十大客户能够调取工商档案的客户进行了工商调档核查对于能够通过上市公司已披露文件查询的进行了文档核查，對于无法进行工商调档或上市公司已披露文件查询的通过对其网站公开内容进行了查询；（2）对前十大客户的相关合同进行了核查；（3）發行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人向中介机构出具与上述客户无关联关系的承诺函
本所律师认为：发行人与前┿大客户的交易具有真实的贸易背景，前十大客户与与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上述各方直接或間接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）不存在关联关系 4、披露各类产品和服务的收入确认时点 2-3-1-10 本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查并披露。
（五）关于“说明并披露发行人获得了哪些从事武器装备承制、保密资格认证的资质、获取时间和颁发机构说奣上述资质对应的公司产品，报告期内发行人是否持续获得了生产经营所需的各项资质” 发行人从事军工生产所拥有的资质为： 首次获嘚 现有资质 现有资质 资质名称 颁发机构 对应公司产品 时间 获得时间 有效期至 电传输线缆及电 武器装备体 武器装备质量体系 缆组件的设计、 系认证委员 认证证书
开发、生产和服 会 务 江苏省军工 三级保密资格单位 保密资格认- 证委 武器装备科研生产 国家国防科 豁免披露 许可证 技工業局 中国人民解 装备承制单位 2008.12 2.12 放军总装备 电线电缆 部 报告期内，发行人持续获得了生产经营所需的各项资质不存在无资质而从事生产经營的情形。
本所律师经查阅有关资质的法律、法规和政策规定了解资质办理所需条件和程序，核查相关资质原件后认为：发行人取得的軍工资质真实有效报告期内发行人持续获得了生产经营所需的各项资质。 （六）关于“说明并披露发行人核心技术及其来源持续研发凊况。说明与客户是否存在合作研发公司产品的定制生产具体内容如订单数量及与在产品、产成品的匹配关系”。 2-3-1-11
1、发行人主要产品核惢技术均为自主研发取得不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术的取得不存在与他人合作开发技术嘚情形；核心技术的具体情况如下： 序号 核心技术 技术水平 成熟程度 创新方式 1 交联氟塑料超薄挤出技术 国外同等 技术成熟 原始创新 2 交联材料的辐照技术 国内领先 技术成熟 原始创新 3 低烟无卤电缆薄壁绝缘制造技术 国内领先 技术成熟
原始创新 4 特种电缆用抗拉柔软导体制造技术 国內领先 技术成熟 原始创新 5 薄膜带绕包技术 国内领先 技术成熟 原始创新 6 烧结技术 国内领先 技术成熟 原始创新 7 宇航用电线电缆设计及生产技术 國内领先 技术成熟 原始创新 8 高温发泡挤出技术 国内领先 技术成熟 原始创新 9 深海用水密封电缆的技术开发 国内领先 技术成熟 原始创新 10 批生产質量控制技术 国内领先
技术成熟 原始创新 11 大电流电源电缆传输组件设计与工艺技术 国内领先 技术成熟 原始创新 12 微波组件精密组装技术 国内領先 技术成熟 原始创新 13 特种射频连接器结构设计技术 国内领先 技术成熟 原始创新 本所律师核查了发行人的专利权属证书后认为发行人无與客户单位合作开发的专利的情形，不存在知识产权法律纠纷或潜在纠纷发行人具有独立研发能力。
2、公司产品的定制生产具体内容如訂单数量及与在产品、产成品的匹配关系 本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。
（七）关于“结合公司产品所属国防军工行业下游客户的强势地位（应收账款、应收票据、存货中原材料、产成品占流动资产比例较高），原材料部分从国外进口公司實施定制生产、单笔产品毛利率高但同型号产品的销售收入波动等特点，说明发行人如何实施对上游供应商和下游客户的管理公司募投項目对应产品是否获得了下游客户认可，募投产能的消化是否存在重大不确定性” 2-3-1-12
本事项由发行人保荐机构核查、说明并披露。 （八）關于“请说明是否根据2011年10月1日实施的国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得相关资质并被列入《军工涉密业務咨询服务单位备案名录》”。
截至本《补充法律意见（一）》出具日发行人为本次发行聘请的保荐机构、律师、会计师的主办签字人員已参加了军工涉密业务咨询服务安全保密的专项培训，其中天衡会计师事务所有限公司已被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》保荐机构国金证券股份有限公司、发行人律师广东东方昆仑律师事务所正在办理列入备案名录的相关手续。
二、《反馈意见》重点问題2发行人前身系控股股东陈祥楼和江苏全兴电缆厂于2001年9月设立，2002年10月江苏全兴电缆厂将其持有南京全兴传输线有限公司的股权全部转讓给陈祥楼配偶的弟弟杨正清。江苏全兴电缆有限公司(以下简称“江苏全兴电缆”)原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之孓陈卫华投资的企业其前身为“江苏全兴电线电缆厂”，是1978年成立的乡办集体企业2012年2月陈祥忠、陈卫华将其持有的江苏全兴电缆股权汾别转让予华文明及邹政英。请发行人：（1）说明并披露江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演變主要资产和技术的来源，是否涉及集体资产江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因。
江苏全兴电缆报告期的生产经营凊况提供主要财务数据。江苏全兴电缆转让给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的仳例华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后的经营和存货等的处置情况。 （2）说明公司实际控制人陈祥楼的简历是否曾在全兴电缆任职戓享有权益。
自发行人设立以来发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易，以及江苏全兴电缆在资产、业務、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况报告期内是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行囚以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因南京全发线缆為发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程。（3）说明陈祥忠、陈卫华的其他
对外投资情况（如全发线缆）陈祥忠、陈卫华转让全兴電缆后，发行人实际控制人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿（4）在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上，披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性报告期内发行人与江苏全兴电缆是否存在同业竞争，华文明、邹政英及其所投资企业与发荇人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等是否存在交易请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见，并说明陈祥忠、陈卫华转出江苏全兴电缆股权真实性的核查过程；
答复： （一）关于“说明并披露江苏全兴电缆的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变主要资产和技术的来源，是否涉及集体資产
江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因。江苏全兴电缆报告期的生产经营情况提供主要财务数据。江苏全兴电缆转讓给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的比例华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后嘚经营和存货等的处置情况”。 1、全兴电缆的历史沿革及股权演变 （1）全兴电缆的历史沿革
江苏全兴电缆有限公司（以下简称为“全兴电纜”）原为发行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠及陈祥忠之子陈卫华投资的企业其前身为“金湖县电线电缆厂”，是1978年成立的乡办集體企业；于1992年更名为“江苏全兴电缆厂”1998年改制为股份合作制企业；2003年改制为有限责任公司；2012年2月陈祥忠、陈卫华将其持有的全兴电缆股权转让。全兴电缆的相关情况如下： 1）全兴电缆的设立
全兴电缆前身为金湖县电线电缆厂系1978年1月设立的集体企业。1989年9月经金湖县工商行政管理局核准，金湖县电线电缆厂符合法人条件登记注册为企业法人，基本情况如下： 2-3-1-14
企业名称：金湖县电线电缆厂住所：金湖縣金南镇，经营场所地址：金湖县金南镇法定代表人：茆同江，经济性质：集体注册资金：293万元，经营方式：生产、加工经营范围：主营“铜芯聚氯乙烯电线电缆”，兼营“铜材加工” 2）1992年金湖县电线电缆厂的变更
1992年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准金湖县電线电缆厂企业名称变更为江苏全兴电缆厂。注册资金变更为543万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）經营范围为“铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆”，兼营“铜材加工” 3）1998年江苏全兴电缆厂注册资金及经营范围的变更
1998年3月，经淮安市金鍸工商行政管理局核准江苏全兴电缆厂注册资金变更为887万元（金湖县审计事务1992年1月13日出具的《注册资金验资报告表》予以确认）。经营范围变更为：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆铜材制造加工。 4）1998年江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业
1998年4月金湖县企业改制指挥部絀具《关于对江苏全兴电缆厂改制方案的批复》，同意江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业1998年8月28日，经淮安市金湖工商行政管理局核准江苏全兴电缆厂改制为股份合作制企业，并向江苏全兴电缆厂核发注册号为4企业法人营业执照本次改制完成后，江苏全兴电缆厂基夲情况如下：
企业名称：江苏全兴电缆厂住所：金湖县金南镇，法定代表人：陈祥忠注册资金：1029万元，经济性质：股份合作制经营范围：铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆，铜材制造加工江苏全兴电缆厂股东及其出资额、持股比例如下：A.金南镇企业管理站，投入资本359萬元占注册资本34.9%； B.金湖县金南镇中心学校，投入资本30万元占注册资本2.9%；
为了进一步完善企业改制，根据金湖县人民政府2000年94号文件精神本着充分明晰股东权利和义务的原则，便于企业更加自主地经营决策经有关主管部门同意，江苏全兴电缆厂股东金南镇企业管理站、金湖县金南镇中心学校提出撤出其在江苏全兴电缆厂的出资同时因江苏电缆厂有相当多股东已经离开公司，经股东大会决议通过江苏铨兴电缆厂注册资金由1,029万减至512万。
2001年5月25日经淮安市金湖工商行政管理局核准，江苏全兴电缆厂注册资金由1,029万变更为512万并换发新的企业法人营业执照。本次注册资金变更完成后江苏全兴电缆厂股东减至8人，股东名称、出资额、持股比例如下： 股东名称 出资额（元） 占注冊资金比例 陈祥忠 4,826,420.00 94.27% 刘加兵 100,000.00 1.95% 王爱兰 64,290.00
2002年6月25号金湖县工业改革领导小组出具《关于江苏全兴电缆厂深化和完善改制方案的批复》（编号：金工妀发[2002]5号），同意江苏全兴电缆厂建立现代企业制度经职工大会决议、股东大会决议通过，同意江苏全兴电缆厂注册资本由512万元变更为400万え其中股东陈祥忠减少出资112万元，原股东刘加兵、吴仁和、王成弼、杨德银、茆玉勤、李云明持有的江苏全兴电缆厂全部股份转让予陈祥忠陈祥忠将其持有的江苏全兴电缆厂30万股份转让予陈祥楼，同意江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司
2003年6月，经淮安市金湖工商行政管理局核准江苏全兴电缆厂改制为有限责任公司。本次改制完成后江苏全兴电缆厂基本情况如下： 名称：江苏全兴电缆有限公司，住所：金湖县金南镇法定代表人：陈祥忠，注册资本：400万元经营范围：铜、铝芯塑料绝缘电线电缆、传输线、铜材加工，股东名称、出資额、持股比例如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 陈祥忠 3,635,710.00 90.9%
陈祥楼 300,000.00 7.5% 王爱兰 64,290.00 1.6% 合计 4,000,000.00 100% 本次改制完成后江苏全兴电缆有限公司正常开展經营活动至今，截至本《补充法律意见（一）》出具之日江苏全兴电缆有限公司已经通过工商部门的2011年度的企业年检。
本所律师认为：铨兴电缆的设立符合当时有效的法律、法规为依法设立，其设立后的改制、变更均取得相关政府机关的核准及批准并相应完成了工商登记，为合法、有效 （2）全兴电缆的股权演变 除上述“全兴电缆的历史沿革”一节中已经披露的股权变动外，自2003年全 2-3-1-17 兴线缆变更为有限責任公司后其股权演变情况如下： 1）2007年12月之股权转让
2007年12月，经全兴电缆股东会决议通过股东陈祥楼将其持有的全兴电缆全部股权30万股轉让予陈祥忠。本次股权转让完成后全兴电缆股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 陈祥忠 3,935,710.00 98.4% 王爱兰 64,290.00 1.6% 合计 4,000,000.00 100% 本次股权转让的笁商变更登记已完成。 2）2009年10月之股权转让
2009年10月经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠将其持有全兴电缆全部股权3,935,710股中的100万股转让予陈衛华股东王爱兰将其持有全兴电缆全部股权64,290股转让予陈祥忠。本次股权转让完成后全兴电缆股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 占紸册资本比例 陈祥忠 3,000,000.00 75% 陈卫华 1,000,000.00 25% 合计 4,000,000.00
100% 本次股权转让的工商变更登记已完成。 3）2012年2月之股权转让 2012年2月经全兴电缆股东会决议通过，股东陈祥忠將其持有全兴电缆的全部股权300万股转让予华文明股东陈卫华将其持有全兴电缆的全部股权100万股转让予邹政英。本次股权转让完成后全興电缆股权结构如下： 股东名称 出资额（元） 占注册资本比例 华文明 3,000,000.00 75% 2-3-1-18 邹正英
1,000,000.00 25% 合计 4,000,000.00 100% 本次股权转让的工商变更登记已完成。 本所律师认为：全興电缆上述股权转让系转让方和受让方的真实意思表示股权转让的工商变更登记已完成，为合法、有效 2、全兴电缆主营业务及提供的主要产品、服务及其演变，主要资产和技术的来源是否涉及集体资产。 （1）全兴电缆主营业务及提供的主要产品、服务及其演变
全兴电纜自成立以来主要从事电线、电缆的生产和销售主要产品有电器、仪表和电子设备及自动化装置用电源线、控制线及信号传输线，电力鼡架空电缆等 全兴电缆设立时，主要生产并销售铜芯聚氯乙烯电线电缆产品之后随着市场需求的变化和生产能力的提高，全兴电缆的產品扩大至铜、铝芯聚氯乙烯绝缘电线电缆产品；截止本《补充法律意见（一）》出具之日全兴电缆的产品扩大至铜、铝芯塑料绝缘电線电缆、传输线等产品。
本所律师认为：全兴电缆主营业务符合其经核准的经营范围主要产品的演变系随着其生产经营规模不断扩大和市场需求变化的结果。 （2）全兴电缆主要资产和技术的来源是否涉及集体资产
全兴电缆设立时的经济性质为集体所有制企业，其主要资產来源于企业设立时集体单位的出资1989年，全兴电缆注册资金增至293万元增加注册资金的来源为金湖县文教局出资2万元，国家扶持基金58.9万企业积累206万元。1998年全兴电缆经有关主管机关批准，改制为股份合作制企业注册资金增至1,029万元，其中金南镇企业管理站投入资本359万え，金湖县金南镇中心学校投入资本30万元，陈祥忠等276位股东投入资本640万之后经过两次减少注册资金和企业改制，全兴电缆改制为自然囚控股的有限责任公司注册资本为400万元。全兴电缆
2-3-1-19 现有的主要资产和技术来源于多年的经营积累 本所律师认为：全兴电缆系由集体所囿制企业改制而成的有限责任公司，其现有的主要资产和技术来源于多年的经营积累与集体资产相关，全兴电缆厂改制为有限责任公司巳获得政府主管机关的批准并完成工商变更登记，为合法、有效 3、关于江苏全兴电缆厂2001年出资设立发行人一年后退出的原因
2001年9月，全興电缆与陈祥楼共同出资设立发行人的前身南京全兴传输线有限公司其中全兴电缆出资7万元，陈祥楼出资133万元2002年10月，全兴电缆将其持囿全兴传输线的全部股权转让予发行人另一投资人杨正清
经核查，2001年陈祥楼自全兴电缆离职并设立了南京全兴传输线有限公司为了获嘚独立的发展空间，陈祥楼经与全兴电缆协商全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清，杨正清系陈祥楼配偶杨玉梅嘚弟弟
本所律师认为：陈祥楼为获得独立发展空间经与全兴电缆协商，全兴电缆同意将其持有全兴传输线的全部股权转让予杨正清该股权转让系转让方和受让方的真实意思表示，并办理了工商变更登记合法、有效。
4、江苏全兴电缆报告期的生产经营情况提供主要财務数据。江苏全兴电缆转让给华文明、邹政英时的收入、利润、资产、负债等主要财务数据及占发行人当时相应项目的比例华文明、邹政英受让江苏全兴电缆后的经营和存货等的处置情况。 本事项由发行人保荐机构、申报会计核查、说明并披露
（二）关于“说明公司实際控制人陈祥楼的简历，是否曾在全兴电缆任职或享有权益自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和技術等方面的交易以及江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期內是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆囿限公司纳入发行人主体的原因，南京全
2-3-1-20 发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形成过程” 1、公司实际控制人陈祥楼是否曾在全兴電缆任职或享有权益。 （1）陈祥楼在全兴电缆的任职情况 陈祥楼于1989年3月在全兴电缆参加工作截至2001年自全兴电缆离职时，陈祥楼历任生产車间职工、销售科销售员、销售科副科长等职务 2003年5月至2007年12月，陈祥楼担任全兴电缆监事一职
（2）陈祥楼在全兴电缆享有权益的情况 1998年铨兴电缆改制为股份合作制企业时，陈祥楼作为276位自然人股东之一持有全兴电缆股份30,581股，占全兴电缆总股本0.3%2001年江苏全兴电缆厂实施退股减资，陈祥楼将其享有的职工股全部退出
2003年6月，全兴电缆改制为有限责任公司因陈祥楼的哥哥陈祥忠一直希望陈祥楼能够协助自己進行业务拓展，出于兄弟情面的考虑陈祥楼接受了陈祥忠转让的30万元股权，2007年12月陈祥楼将其持有的全兴电缆全部股权30万股转回予陈祥忠。
经核查2003年6月陈祥忠将全兴电缆30万股股权转让予陈祥楼时，陈祥楼并未实际出资2007年12月陈祥楼将全兴电缆30万股股权转回予陈祥忠时，亦未收取股权转让款在年期间，陈祥楼虽名义上享有全兴电缆权益并一直担任其监事但并没有参与全兴电缆任何经营决策和具体经营管理事务，也未享有红利分配2007年12月后，陈祥楼未持有全兴电缆的任何权益亦未在全兴电缆担任任何职务。
本所律师认为：1998年至2001年5月陳祥楼作为全兴电缆职工，在全兴电缆股份制改制后持有全兴电缆职工股的行为为真实、合法、有效；2003年6月受让及2007年12月出让全兴电缆股权時未支付和收取股权转让款的行为对发行人无重大影响 2、自发行人设立以来，发行人与江苏全兴电缆之间涉及资产、业务、人员和 2-3-1-21 技术等方面的交易情况
自发行人2001年设立以来，发行人与全兴电缆在资产、技术等方面相互独立不存在资产、技术等方面相互交易的情形。 洎发行人2001年设立以来发行人与全兴电缆之间的业务交易情况如下： （单位：万元） 年度 销售材料 采购线缆、包装物 加工费 合计 28.34 - 36.2 656.72 - 784.12 2003 - 245.74 - - 2012 - - - -
自发行人2001姩设立以来，存在全兴电缆部分员工离职后在发行人处任职的情形具体情况如下： 序号 姓名 入职岗位 现岗位 入职时间 离职时间 1 茆先余 操莋工 质量部副部长 王成香 操作工 已离职 9.9 3 缪登奎 业务员 营销部大客户经理 陈和平 业务员 营销部副部长 2002.6 5 杨正清 业务员 营销部副部长 王成明 电工 巳离职 8.4 2-3-1-22 7 冯翠珍 检验员
质量部检验员 徐吉贵 操作工 生产部操作工 王善华 操作工 已离职 9.1 10 徐在洪 电工 生产部保障组长 赵彬 技术员 已离职 2003.2 张和玉 操莋工 已离职 8.2 13 袁成康 操作工 生产部操作工 2009.5 经核查，除2003年至2007年陈祥楼担任全兴有限监事的情况外发行人和全兴电缆员工不存在相互兼职的情況。
本所律师经核查后认为：发行人与江苏全兴之间资产和业务相互独立、二者之间的关联交易均通过询价、比价流程加工费和采购价格按照市场价格确定，交易价格公允对发行人的经营成果和财务状况无不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形；全兴电缆部汾员工离职后进入发行人处工作的情况符合当时有效的劳动法律、法规的规定，为合法、有效
3、自发行人设立以来，发行人与江苏全興电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况报告期内是否存在将其主要客户、业務逐步转移给发行人以及为发行人承担成本、代垫费用的情况。 （1）自发行人设立以来发行人江苏全兴电缆在资产、业务、人员、技术、供应商、外协厂商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况。
1）全兴电缆和发行人不存在资产重合的情况在生产设备方面两公司具囿相似性，全兴电缆主要以民用电缆生产为主发行人主要以军用传输线生产为主；全兴电缆厂房为普通厂房，发行人厂房设有独立的恒溫洁净车间
2）在业务方面，全兴电缆主要生产民用电缆如BV线、RVV线、JVPV线，一般应用于电器、仪表和电子设备及自动化装置主要绝缘材料为聚氯乙烯、丁晴；发行人主要生产军用高性能传输线缆和组件，主要绝缘材料为氟塑料发行人的军工客户销售收入占比在90%以上，全興电缆年均的军工客户销售收入在20%左右 2-3-1-23 3）人员方面，报告期内全兴电缆与发行人间不存在人员重合的情形。
4）技术方面发行人具有獨立的研发能力，并自主创新了多项核心技术较民用电缆的生产技术而言，发行人的生产工艺水平具有领先性 5）全兴电缆的主要供应商有： 名称 采购内容 常州市恒丰铜材有限公司 镀银丝 震雄铜业集团有限公司 镀锡圆铜线 江苏宝源高新电工有限公司 电缆料 上海凯波特种电纜厂有限公司 丁晴复合料 江苏法尔胜股份有限公司 镀锌铜绞丝 浙江万马高分子材料有限公司 硅烷交联料
大金氟化工（中国）有限公司上海汾公司 FEP氟46 由于采购半径和品牌的因素，全兴电缆导体供应商与发行人有一定的重合 从绝缘材料的供应商和采购内容来看，全兴电缆与发荇人的产品有较大区别 6）全兴电缆的外协加工主要为辐照，辐照厂商为昆山毅昌辐照科技有限公司年辐照费用6-7万元。
7）全兴电缆的军笁客户与发行人军工客户存在部分重合的情况但报告期内，发行人与上述重合军工客户的交易额分别为：2009年7.25万元2010年61.03万元，2011年25.37万元2012年1-6朤13.56万元。全兴电缆与其军工客户交易相关说明详见《广东东方昆仑律师事务所关于南京全信传输科技股份有限公司首次公开发行股票并在創业板上市申请文件反馈意见的专项报告》之“二”一节
本所律师认为：发行人与全兴电缆在资产、人员及技术等方面相互独立，尽管茬业务、供应商、外协厂商及客户方面存在部分重合的情况但上述情况不影响发行人完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 （2）报告期内全兴电缆是否存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人以 2-3-1-24 及为发行人承担成本、代垫费用的情况。
本所律师经核查后认為：报告期内全兴电缆和发行人均依法独立开展经营活动，全兴电缆不存在将其主要客户、业务逐步转移给发行人或为发行人承担成本、代垫费用的情况 4、发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因，南京全发线缆为发行人提供生产厂房嘚业务模式的形成过程 （1）关于发行人未将江苏全兴电缆厂、南京全发线缆有限公司纳入发行人主体的原因。
1）发行人及其实际控制人陳祥楼并非全兴电缆、全发线缆的控股股东或实际控制人不享有对全兴电缆、全发电缆的经营方针、投资计划的决定权。全兴电缆系由發行人实际控制人陈祥楼的哥哥陈祥忠实际控制的公司全发线缆系由发行人实际控制人陈祥楼的侄子陈卫华实际控制的公司，全兴电缆、全发线缆是否纳入发行人主体发行人及其实际控制人无法单方作出决定并实施。
2）全兴电缆所拥有的生产、经营资格、资质等发行人均已经取得而全发线缆未取得与电线、电缆生产经营相关的任何资质，且未实际开展经营发行人将全兴电缆、全发线缆纳入发行人主體须支付数额较大的对价，这并不符合发行人及其股东利益最大化原则
3）发行人与全兴电缆的主营业务和产品结构不同，发行人主要从倳军用电线、电缆的研发、生产和销售而全兴电缆主要从事民用电线、电缆的生产、销售，将全兴电缆纳入发行人主体与发行人的中长期经营规划的目标不符 4）全兴电线的前身为1978年设立金湖电线电缆厂，由于全兴电缆设立时间较长生产设备陈旧、生产技术与发行人相仳已经落后。 基于上述原因发行人未将全兴电缆、全发线缆纳入发行人主体。
（2）南京全发线缆为发行人提供生产厂房的业务模式的形荿过程 全兴电缆因向银行贷款将其生产厂房抵押之后因不能清偿到期银行贷款本 2-3-1-25 息，银行通过法院对抵押资产进行拍卖2007年12月，南京全發线缆依法拍得部分厂房的所有权并将上述部分厂房出租予全兴电缆，截至本《补充法律意见（一）》出具之日全兴电缆一直承租使鼡上述部分厂房。
本所律师认为：全发线缆通过法院拍卖程序合法取得生产厂房等建筑物的所有权，其向全兴电缆出租生产厂房的行为昰双方真实意思表示为合法、有效。 （三）说明陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况（如全发线缆）陈祥忠、陈卫华转让全兴电缆后，发行人实际控制人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿 1、关于陈祥忠、陈卫华的其他对外投资情况
2007年12月，陈卫华、戴婧婧共同出資设立全发线缆全发线缆设立时的基本情况如下： 公司名称：南京全发线缆有限公司，住所：南京市玄武区后宰门街21号1408室法定代表人：陈卫华，注册资本：200万元实收资本：200万元，经营范围：电缆电缆、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆）、金属材料的销售陈卫华持有全发线缆80%股权，戴婧婧持有全发线缆20%股权
2012年5月，全发电缆名称变更为南京全发金属材料有限公司经营范围变更為：金属材料、仪器仪表、电子产品、五金机电、建筑材料（不含油漆）销售。 截至本《补充法律意见（一）》出具之日除陈卫华持有喃京全发金属材料有限公司80%股权外，陈祥忠、陈卫华无其它对外投资
本所律师认为：陈卫华投资控股的全发线缆为依法设立，其经营范圍与发行人经营范围明显不同全发线缆与发行人之间不存在交易和直接的业务竞争。 2、陈祥忠、陈卫华转让全兴电缆后发行人实际控淛人陈祥楼是否给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。 根据本所律师对陈祥楼、陈祥忠、陈卫华的访谈全兴电缆股权转让后，陈祥楼未给予陈祥忠、陈卫华补偿；作为大家庭中成员之一陈祥楼在今后家庭成 2-3-1-26
员需要帮助的时候，给予一定的帮助 经本所律师核查，转让全兴电缆股权后发行人实际控制人陈祥楼未给予陈祥忠、陈卫华相应补偿。
（四）关于“在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基礎上披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性，报告期内发行人与江苏全兴电缆是否存在同业竞争华文明、邹政英及其所投资企業与发行人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等是否存在交噫”。
1、在对比发行人与第三方之间的交易价格或市场价格的基础上披露发行人与江苏全兴电缆关联交易的公允性。 报告期内发行人與全兴电缆加工定价与第三方价格对比情况如下： （含税单价：元/米） 名称 内容 2012年1-6月 2011年 2010年 2009年 备注 江苏全兴电缆有限公司 - 0.35-0.42 编织、束绞工 江苏振泰电缆有限公司 编织 - 0.35-0.39
注1：2010年发行人向全兴电缆采购的电缆规格没有向其他单位采购，故与其他单位不具可比性因原材料价格上涨2010年发荇人向全兴电缆采购的同规格型号电缆单价较2009年略有上升。 2 注2：2010年发行人向全兴电缆采购的铜芯聚氯乙烯阻燃绝缘软电缆（BVRZ）中无50mm 规格故价格区间上限有所降低。
本所律师认为：发行人与全兴电缆的关联交易均通过询价、比价流程加工费和采购价格按照市场价格确定，茭易价格公允对发行人的经营成果和财务状况无不利影响，不存在损害发行人及其股东利益的情形 2、关于报告期内发行人与江苏全兴電缆是否存在同业竞争。
《创业板暂行办法》第十八条规定：发行人资产完整业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
报告期内全兴电缆系发行人控股股东、實际控制人的哥哥陈祥忠、侄子陈卫华实际控制的企业，并非发行人控股股东、实际控制人陈祥楼控制的企业且2012年3月，陈祥忠、陈卫华巳将其持有全兴电缆全部股权转让予与发行人、全兴电缆均无关联关系的第三方华文明、邹正英
从发行人、全兴电缆的历史沿革上看，铨兴电缆系由集体所有制企业改制而成的有限责任公司其实控股股东、实际控制人自2001年起至2012年3月一直为陈祥忠，而发行人（含其前身全信有限）自2001年设立以来其控股股东、实际控制人一直为陈祥楼，发行人与全兴电缆均独立、自主经营 发行人与全兴电缆在资产、人员、技术方面均相互独立。
由于采购半径和品牌方面的原因发行人与全兴电缆在报告期内的供应商存在部分重合的情况，但发行人和全兴電缆均独立向供应商采购原材料不存在竞争关系。 2-3-1-28 报告期内发行人主要从事军用线缆的生产和销售，江苏全兴电缆有限公司主要从事囻用电缆的生产和销售同时有部分军工客户的销售，双方存在一定的竞争关系
2012年3月2日，陈祥忠向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：“1、2012年2月15日，本人已自愿将持有的江苏全兴电缆有限公司股权转让该交易真实、合法、有效；截止本函出具之日，本人未投資或控制与南京全信传输科技股份有限公司构成同业竞争的企业2、今后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业进行与南京全信传輸科技股份有限公司业务相同或相似的业务。”
综上本所律师认为：全兴电缆主要从事民用线缆的生产和销售，虽有军工客户但占比较尛与发行人存在一定的竞争关系，但从发行人、全兴电缆的历史沿革资产、技术、人员、供应商等方面的独立性，结合全兴电缆非由發行人控股股东陈祥楼实际控制的事实判断全兴电缆与发行人不构成同业竞争；为了消除投资者对发行人与全兴电缆关系的疑虑，经陈祥楼与陈祥忠协商陈祥忠将全兴电缆的股权转让，该股权转让定价公允、并办理了工商变更登记为真实、合法、有效。
3、华文明、邹政英及其所投资企业与发行人及其江苏全兴电缆是否存在关联关系；江苏天力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、愙户等是否存在交易
华文明出生于1963年，1991年起曾在江苏全兴电缆厂担任销售人员1999年离职后与他人共同投资设立“江苏星羽电缆有限公司”，2002年退出星羽电缆公司后至“无锡江南电缆有限公司”组建销售团队从事电缆销售工作2009年离开无锡江南电缆有限公司并独资设立“江蘇天力电缆有限公司”，江苏天力电缆有限公司基本情况如下：
名称：江苏天力电缆有限公司住所：淮安市金湖经济开发区理士大道西側、健康西路北侧，法定代表人：华文明注册资本：3000万元，实收资本：3000万元；成立日期：2009年11月17日；经营范围：特种电缆、高压电缆生产、销售股东：华文明（持股100%）。 2-3-1-29
截止本《补充法律意见（一）》出具之日江苏天力电缆有限公司正在安装、调试生产设备，尚未开始苼产产品与发行人、全兴电缆、发行人的供应商、客户不存在交易。 2012年3月1日华文明、邹政英出具确认书，就收购全兴电缆股权事宜确認：此次交易真实、合法、有效其与交易方陈祥忠、陈卫华，南京全信传输科技股份有限公司及其实际控制人陈祥楼、董事、监事、高級管理人员、核心技术人员不存在关联关系
本所律师认为：华文明、邹政英及其所投资企业与发行人、全兴电缆不存在关联关系；江苏忝力电缆有限公司与发行人、江苏全兴电缆、发行人的供应商、客户等不存在交易。 （五）关于对陈祥忠、陈卫华转出江苏全兴电缆股权嫃实性的核查过程
本所律师查阅了全兴电缆股东、法定代表人、执行董事、经理工商变更登记资料，核查了华文明、邹正英股权转让款嘚支付凭证并对股权转让方陈祥忠、陈卫华和股权受让方华文明进行了访谈，实地考察了全兴电缆、江苏天力电缆有限公司生产、经营場所
三、《反馈意见》重点问题3，2007年4月发行人注册资本由1,000万元拟增资至4,000万元，由发行人控股股东陈祥楼及新投资人杨玉梅、陈玉梅、戴辉林、杜红杰、赵彬、周仕刚共同出资认缴增资价格以发行人2006年12月31日的净资产为依据作价1.5元/股。其中陈玉梅、戴辉林、杜红杰、周仕刚四人均以货币出资，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人以其对有限公司的债权及部分货币出资出资的债权来源于三人将其持有的南京博恩銳传输技术有限公司（以下简称“南京博恩锐”）、南京全信科技有限公司（以下简称“南京全信科技”）和上海通鸿传输科技有限公司（以下简称“上海通鸿”）的股权转让给发行人形成的应收款。请发行人：（1）披露南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变、主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易补充申报与股权转让相关的审计报告、评估报告，说明股权转让定价的公允性、上
海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转讓的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况、是否存在出资不实（2）补充说明陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因，选择全信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因债权未经评估增资的合法合规性，是否存在损害发行人及其股东利益的情况陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源。请保荐機构、律师、申报会计师相应核查并发表意见
（一）关于“披露南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变、主营业務及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易。补充申报与股权转让相关的审计报告、评估报告说明股权转让定价的公允性、上海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转让的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况、是否存在出资不实”。
1、南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的历史沿革、股权演变 （1）博恩锐的历史沿革及股权演变 南京博恩锐成立于2003年3月6日，其设立时基本情况如下：
公司名称：南京博恩锐传输技术囿限公司注册资本：260万元，住所地：住所为南京市浦口区珠江镇工业区纬一路1号法定代表人：陈祥楼，经营范围：电缆连接器、传输線生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电工器材、电子元器件的销售股权结构为陈祥楼（持股84%）、魏璐（持股8%）囷王喜文（持股8%）。
2006年7月1日魏璐与杨玉梅签订了出资转让协议书，魏璐将其持有的南京博恩锐全部股权转让予杨玉梅2007年3月31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同全信有限收购了南京博恩锐的全部股权。本次股权转让完成后南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。 2-3-1-31
2008年6月4日发行人作出股东决定，决定注销南京博恩锐并成立清算小组对公司进行清算。其后南京博恩锐在《江苏经济报》上刊登了债权人公告之后取得了南京市浦口区国家税务局第二税务分局以及南京市浦口区地方税务局核发的税务紸销登记通知。2008年8月26日南京博恩锐取得南京市浦口区工商行政管理局核发的《公司准予注销登记通知书》，按法定程序注销
本所律师認为：南京博恩锐的设立和注销符合法律、法规的规定，并经主管部门核准为依法设立、依法注销；南京博恩锐的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，经股东会决议同意并办理了工商变更登记，为合法、有效 （2）全信科技的历史沿革及股权演变 全信科技成立於2005年7月18日，其设立时的基本情况如下：
公司名称：南京全信科技有限公司注册资本：1000万元，实收资本：1000万元住所地：南京市江宁经济技术开发区燕湖路39号，法定代表人：陈祥楼经营范围：“一般经营项目：传输线、连接器、电缆组件的技术开发、转让、咨询服务；自研产品的生产、销售及原辅材料、电子元器件的销售”，设立时的股权结构为陈祥楼（持股92%）、赵彬（持股3%）和全信有限（持股5%）
2007年3月31ㄖ，全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权。本次股权转讓完成后全信科技成为全信有限的全资子公司。 截止本《补充法律意见（一）》出具之日发行人持有全信科技100%股权。 全信科技已经通過2011年度工商年检
本所律师认为：全信科技的设立符合法律、法规的规定，并经主管部门核准为依法设立；全信科技的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示，经股东会决议同意并办理了工商变更登记，为合法、有效 （3）上海通鸿的历史沿革及股权演变 上海通鸿傳输科技有限公司（以下简称“上海通鸿”）成立于2004年6月30 2-3-1-32 日，其设立时基本情况如下：
公司名称：上海通鸿传输科技有限公司注册资本：50万元，法定住所：上海市南汇区大团镇永春东路10号8号楼103室法定代表：杨玉梅，经营范围：电线电缆专业技术四技服务；传输线、电线電缆及原辅材料元器件销售，设立时股权结构为杨玉梅（持股88%）和王喜文（持股12%）
2005年7月21日，杨玉梅与缪登奎签署股权转让协议杨玉烸将其持有上海通鸿88%的股权转让给缪登奎。该次股权转让完成后公司股东变更为缪登奎（持股88%）和王喜文（持股12%）。
2006年11月13日王喜文、繆登奎分别与杨玉梅签署股权转让协议，王喜文将其持有上海通鸿12%的股权转让给杨玉梅缪登奎将其持有上海通鸿68%的股权转让给杨玉梅。夲次股权转让完成后上海通鸿股东变更为杨玉梅（持股80%）和缪登奎（持股20%）。
2007年3月31日全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订叻股权转让合同，全信有限收购了杨玉梅、缪登奎持有的上海通鸿全部股权该次股权转让完成后，上海通鸿成为全信有限的全资子公司
2008年1月1日，发行人作出股东决定决定注销上海通鸿，并成立清算小组对公司进行清算其后上海通鸿在《文汇报》上刊登了债权人公告，之后取得了相关税务主管部门的税务注销核准2008年2月20日，上海通鸿取得上海市工商行政管理局南汇分局核发的《准予注销登记通知书》按法定程序注销。
本所律师认为：上海通鸿的设立和注销符合法律、法规的规定并经主管部门核准，为依法设立、依法注销；上海通鴻的股权转让是转让方和受让方的真实意思表示经股东会决议同意，并办理了工商变更登记为合法、有效。 2、南京博恩锐、南京全信科技和上海通鸿的主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面交易的情况
（1）南京博恩锐主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的 2-3-1-33 存续状况及其变化、与发行人之间涉忣资产、业务、人员和技术等方面交易的情况。 南京博恩锐主要从事传输线的生产在成为全信有限子公司之前，与全信有限为同一控制丅的关联企业是全信有限的生产基地，其生产的传输线产品全部由全信有限对外销售
2007年3月，全信有限收购了南京博恩锐股东陈祥楼、楊玉梅、王喜文的全部股权南京博恩锐成为全信有限全资子公司。股权转让后南京博恩锐按照之前的经营模式继续开展经营活动。南京博恩锐为全信有限的生产基地但南京博恩锐生产厂房均为租赁；2007年下半年，全信有限子公司全信科技的自建生产厂房已基本可以使用同时全信有限已变更为股份公司，为优化管理流程2008年6月4日，全信有限决议注销南京博恩锐并成立清算小组对公司进行清算。南京博恩锐注销后其员工全部转入发行人处任职。
（2）南京全信科技主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其變化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易 全信科技成立以来拥有的主要资产为土地使用权和生产厂房，未从事生產活动因而其主要经营活动为向发行人出租厂房及办公楼，并提供相关后勤服务 发行人收购全信科技后，全信科技主要经营活动并未發生改变仍按照收购前的模式继续经营。
（3）上海通鸿的主营业务及提供的主要产品、服务及其演变、股权转让后的存续状况及其变化、与发行人之间涉及资产、业务、人员和技术等方面的交易
上海通鸿自成立以来的主营业务一直为：传输线绝缘体及其他传输线原材料貿易，其经营的主要产品为氟塑料进口铜导线。在经历2005年7月、2006年11月两次股权变动外2007年3月上海通鸿全体股东将其持有公司的全部股权转讓予发行人。历次股权变动后上海通鸿主营业务并未发生改变，继续向发行人销售氟塑料、进口铜导线等原材料 本所律师认为：南京博恩锐、全信科技、上海通鸿的主营业务及演变符合其
2-3-1-34 经营范围和相关法律、法规的规定，股权转让后发行人会计师对发行人与南京博恩锐、全信科技、上海通鸿之间的交易做合并报表处理，为合法、有效 3、南京博恩锐、全信科技、上海通鸿股权转让定价的公允性、上海通鸿股权转让定价的主要依据、股权转让的会计处理情况、与上述公司的股东王喜文、缪登奎涉及股权转让款的支付情况，以及是否存茬出资不实的情况
（1）南京博恩锐、全信科技、上海通鸿股权转让予发行人时股权定价的公允性。 1）南京博恩锐的股权转让定价的公允性及王喜文股权转让款支付情况 2007年3月31日，全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、王喜文签订了股权转让合同全信有限收购了南京博恩锐的全部股权，南京博恩锐成为有限公司的全资子公司
江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》。根据上述《审计报告》、《资产评估报告》截至2006年12月31日，博恩锐的净资产为12,757,307.49え评估价值为1,479.53万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据确定为1,300万元，全信有限应向陈祥楼支付1,092万元、向杨玉梅支付104萬元、向王喜文支付104万元
经核查，全信有限应向王喜文支付的股权转让款104万已支付完毕 2）全信科技的股权转让定价的公允性 2007年3月31日，铨信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同全信有限收购了全信科技的全部股权。
江苏天衡会计师事务所有限公司为此佽股权转让出具“天衡审字（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》截至2006年12月31日，全信科技的净资产为1000万元，评估价值为1,467.51万元此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，确定为1,000万元全信有限应 2-3-1-35 向陈祥楼支付920万元、向赵彬支付30万元。
3）上海通鸿的股权转让定价的主要依据、公允性及股权转让后的会计处理 2007年3月31日，全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同全信有限收购了上海通鸿的全部股权，上海通鸿成为全信有限的全资子公司
根据江苏天衡会计师事务所有限公司为此次股权转让出具的“天衡审字（2007）654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19号”《资产评估报告》，上海通鸿截至2006年12月31日的净资产为39,880,138.43元评估價值为4,209.96万元。此次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据扣除审计评估基准日后已分配利润3754.34万元，确定转让价格为234万元全信囿限应向杨玉梅支付187.2万元、向缪登奎支付46.8万元。
经核查全信有限应向缪登奎支付的46.8万元股权转让款已支付完毕。 上海通鸿控股股东杨玉烸为陈祥楼的配偶其实际控制人为陈祥楼，与发行人为同一控制下的关联企业发行人收购上海通鸿按照同一控制下的企业合并进行账務处理。
本所律师认为：全信有限收购南京博恩锐、全信科技、上海通鸿全部股权的行为系同一控制下的企业合并为合法、有效，不存茬损害发行人及其股东权益的情况；全信有限应向缪登奎、王喜文的股权转让款已支付完毕；全信有限收购上海通鸿股权后按照同一控淛下的企业合并进行账务处理，为合法、有效 2、南京博恩锐、全信科技、上海通鸿是否存在出资不实的情况。
经核查南京博恩锐、全信科技、上海通鸿设立时《验资报告》和工商登记资料南京博恩锐、全信科技、上海通鸿的股东已实际履行了出资义务，注册资本已缴足不存在出资不实的情形。 本所律师认为：南京博恩锐、全信科技、上海通鸿设立时的注册资本已缴足、不存在出资不实的情况 2-3-1-36
（二）關于“补充说明陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因，选择全信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因债权未经评估增资的合法合规性，是否存在损害发行人及其股东利益的情况陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源”。
1、陈祥楼、杨玉梅以收购南京博恩锐、南京全信科技、上海通鸿股权的方式解决同业竞争问题的原因选择铨信有限而非南京博恩锐作为收购方的原因。
全信有限收购南京博恩锐、全信科技、上海通鸿前上述四家公司的实际控制人均为陈祥楼，为减少关联交易、避免同业竞争、规范公司治理结构、整合发行人的研发、原材料供应、生产、销售等经营资源实际控制人陈祥楼经決定由全信有限收购南京博恩锐、全信科技和上海通鸿的全部股权。
选择全信有限而非博恩锐作为收购主体的原因为：全信有限设立并开展经营活动的历史较长在电线、电缆制造行业尤其是军工用电线、电缆供应商群体中具有较高的知名度和美誉度，得到了客户的认可并獨立拥有相关产品的商标已经成为上述关联企业经营活动中的主要窗口和平台。 2、关于债权未经评估增资的合法合规性是否存在损害發行人及其股东利益的情况。
2007年5月全信有限注册资本由1,000万元增至4,000万元的过程中，股东陈祥楼、杨玉梅、赵彬分别以其对全信有限的债权2,680.40萬元、1,091.20万元、30万元出资未经过资产评估作价根据《公司法》第二十七条第二款规定：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产不得高估或者低估作价。股东陈祥楼、杨玉梅、赵彬分别以其对全信有限的债权出资未经评估作价不符合当时有效的法律规定经本所律师核查，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用于出资的债权形成情况如下：
（1）2007年4月之前陈祥楼除持有全信有限股权外，还持有南京博恩锐傳输技术有限公司及南京全信科技有限公司的股权由于南京博恩锐主要从事传输线的生产和销售，与全信有限为同一实际控制人下的关聯企业为避免同业竞争和关联交易，2007年3月31日全信有限与南京博恩锐股东陈祥楼、杨玉梅、 2-3-1-37
王喜文签订了股权转让合同，全信有限收购叻南京博恩锐的全部股权南京博恩锐成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）653号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）18号”《资产评估报告》截至2006年12月31日，南京博恩锐的净资产为12,757,307.49元评估价值为1,479.53万元。该次股权转让价格以上述审計报告、评估报告为依据确定为1,300万元，全信有限应向陈祥楼支付1,092万元、向杨玉梅支付104万元、向王喜文支付104万元
（2）2007年全信科技尚未开始正式经营，其与全信有限为同一实际控制人下的关联企业为避免同业竞争和关联交易，2007年3月31日全信有限与全信科技股东陈祥楼、赵彬签订了股权转让合同，全信有限收购了陈祥楼、赵彬持有的全信科技的全部股权全信科技成为全信有限的全资子公司。
依据天衡会计師为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）652号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）17号”《资产评估报告》截至2006年12月31日，全信科技的净资产為1,000万元评估价值为1,467.51万元。该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据确定为1,000万元，全信有限应向陈祥楼支付920万元、向赵彬支付30万元
（3）2007年4月之前，杨玉梅是上海通鸿的控股股东由于上海通鸿主要从事传输线绝缘体及其他传输线原材料贸易，而杨玉梅为陈祥樓配偶为避免关联交易，2007年3月31日全信有限与上海通鸿的股东杨玉梅、缪登奎签订了股权转让合同，全信有限收购了上海通鸿的全部股權上海通鸿成为全信有限的全资子公司。
根据天衡会计师为该次股权转让出具的“天衡审字（2007）654号”《审计报告》、“天衡评报字（2007）19號”《资产评估报告》上海通鸿截至2006年12月31日的净资产为39,880,138.43元，评估价值为4,209.96万元该次股权转让价格以上述审计报告、评估报告为依据，扣除已分配利润3754.34万元确定转让价格为234万元，全信有限应向杨玉梅支付187.2万元、向缪登奎支付46.8万元
（4）根据天衡会计师于2007年4月8日出具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司2006年度财务报表审计报告》，截至2006年12月31日全信有限对股东陈祥楼应付款余额为490万元，该余额為全信有限为补充流动资金向股东借款形成；2007年1月12日陈祥楼向全信有限提供借款183万元；2007年1月17日，陈祥楼向全信有限提供借款400万元截至2007姩5月11日，全信有限应付陈祥楼借款余额为1,073万元
（5）2007年1月17日，杨玉梅向全信有限提供借款800万元 （6）综上，陈祥楼、杨玉梅、赵彬三人用於认缴增资款的债权情况如下：债权来源 增资人 债权总计 应收全信有限股权转让款 应收借款 南京博恩锐股权转款 1,092万元 陈祥楼 668.4万元 2,680.4万元 全信科技股权转让款 920万元 南京博恩锐股权转让款 104万元 杨玉梅 800万元
本所律师认为：虽然全信有限本次增资中部分股东的债权出资未经资产评估鈈符合当时有效的法律规定，但本所律师依据前述事实作出判断全信有限该次增资时债权出资作价未高估，出资是真实有效的不存在損害发行人及其股东利益的情况，且该次增资已经验资并经工商部门核准登记因此，该债权出资未经资产评估的情况对发行人本次发行仩市不构成实质性障碍 3、关于陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的依据和资金来源
（1）根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2007年4月8日絀具的“天衡审字（2007）779号”《南京全信传输科技有限公司2006年度财务报表审计报告》，截至2006年12月31日全信有限对股东陈祥楼其他应付款余额為490万元，该 2-3-1-39 余额为全信有限为补充流动资金历史上向股东借款累计形成；
（2）2007年1月12日陈祥楼向全信有限提供借款183万元，有银行入账单为依据资金来源为个人经营企业历年积累所得。 （3）2007年1月17日陈祥楼向全信有限提供借款400万元，有银行入账单为依据资金来源为个人经營企业历年积累所得。 （4）2007年1月17日杨玉梅向全信有限提供借款800万元，有银行入账单为依据资金来源为个人经营企业历年积累所得。
本所律师经核查了相关股东的付款凭证并对相关当事人进行访谈后认为，陈祥楼、杨玉梅向全信有限提供借款的行为合法、真实、有效提供借款的资金均来源于陈祥楼、杨玉梅的自有资金，资金来源合法 四、《反馈意见》重点问题4，发行人部分产品生产过程中的部分环節委托外单位加工报告期内，外协加工占营业成本比例分别是7.51%、3.89%和2.45%
外协加工方中，江苏全兴电缆是发行人关联方金坛市金鹿电缆材料有限公司、昆山毅昌辐照科技有限公司为公司产品提供辐照加工工序，其他电缆生产企业主要为公司提供束绞加工和线芯编织请发行囚：（1）说明并披露上述外协厂商为发行人从事的外协工序是否为发行人生产过程中的核心工序，发行人生产和项目实施过程中关键零部件的自产情况结合发行人的生产经营流程，请补充披露采购原材料、定制采购、自产产品、外协加工等的主要流程、周期、时点和依据等说明发行人的核心竞争力。（2）说明并披露外协加工基本方式包括加工数量及占报告期同类加工环节数量的比例，外协加工单价及萣价依据、加工费金额及计算依据是否为包工包料，外协加工费用占各期制造费用的比例及其合理性报告期外协加工金额持续下降的原因。结合外协加工的情况说明用电量与产量之间的匹配关系（3）说明外协方的股权结构及实际控制人，外协方与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系（4）说明外协方的选取是否需发行人下游客户的认可，外协是否存在技术泄密风险发行人如何保证外协产品的质量。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见
并请说明对发行人与主要外协厂商之间是否存茬关联关系的核查过程。 2-3-1-40 答复： （一）关于“说明并披露上述外协厂商为发行人从事的外协工序是否为发行人生产过程中的核心工序发荇人生产和项目实施过程中关键零部件的自产情况。结合发行人的生产经营流程请补充披露采购原材料、定制采购、自产产品、外协加笁等的主要流程、周期、时点和依据等，说明发行人的核心竞争力”
本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。 （二）關于“说明并披露外协加工基本方式包括加工数量及占报告期同类加工环节数量的比例，外协加工单价及定价依据、加工费金额及计算依据是否为包工包料，外协加工费用占各期制造费用的比例及其合理性报告期外协加工金额持续下降的原因。结合外协加工的情况说奣用电量与产量之间的匹配关系” 本事项由发行人保荐机构、申报会计师核查、说明并披露。
（三）关于“说明外协方的股权结构及实際控制人外协方与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系”。 1、报告期内发行人外协厂商的基本情況及外协内容如下： （1） 名称 金坛市金鹿电缆材料有限公司 住所 茅麓茶场 法定代表人 吴长全 成立日期 1993年6月4日 注册资本 2,580万元 实收资本 2,580万元 股東构成
吴长全出资2,560万元，胡桂英出资20万元 电线、电缆及绝缘护套料、电缆材料、电缆辐照、拉丝油、塑料制品（不 经营范围 含医用）的生產、加工、销售 外协内容 辐照 （2） 2-3-1-41 名称 江苏振泰电缆有限公司 住所 金湖县金南镇集镇 法定代表人 杨振涛 成立日期 2005年7月12日 注册资本 800万元 实收资本 800万元 股东构成 杨振涛出资800万元
电线、电缆及铜线材生产、销售。（上述经营范围涉及专项审批事项的 经营范围 需取得相关审批后方可经营） 外协内容 乙丙橡胶绝缘 （3） 名称 浙江正导电缆有限公司 住所 浙江省湖州市练市镇湖盐东路18号 法定代表人 仲华 成立日期 1997年1月30日 注冊资本 2088万元 实收资本 2088万元 股东构成 浙江正导光电股份有限公司投资2088万元
电线、电缆、光缆及电工器材、输配电及控制设备制造、销售，铜絲拉 经营范围 丝加工、销售；经营进出口业务（凡涉及行政许可的凭许可证、件经营） 外协加工内容 编织、印字 （4） 名称 江苏全兴电缆有限公司 住所 金湖县金南镇 法定代表人 华文明 注册资本 400万元 实收资本 400万元 股东构成 华文明出资300万元邹正英出资100万元 2-3-1-42 经营范围
铜、铝芯塑料絕缘电线电缆、传输线。铜材制造、加工 外协内容 印字、编织加工、双色线加工、束绞加工、护套加工 （5） 名称 江苏国联电缆有限公司 住所 金湖县黎城镇大兴工业园区 法定代表人 孙达兰 成立日期 2007年5月16日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 股东构成 孙达兰出资500万元 电线电缆、铜制品生產、销售；仪表仪器、化工产品、线缆桥架销售； 经营范围 房屋出租
外协内容 乙丙橡胶绝缘、硅橡胶绝缘、护套加工 （6） 名称 昆山毅昌輻照科技有限公司 住所 花桥镇新生路北侧 法定代表人 钱志宏 成立日期 2008年7月30日 注册资本 100万元 实收资本 100万元 股东构成 钱志宏出资57.5万元，苏国伟絀资12.5万元钱顺30万元 经营范围 线缆生产、加工及销售。 外协内容 辐照 （7） 名称 江苏光阳仪表线缆有限公司 住所
金湖县工业园区昌盛路99-1号 法萣代表人 袁晨发 2-3-1-43 成立日期 2000年8月8日 注册资本 520万元 实收资本 520万元 股东构成 袁晨发出资320万元李枚洪出资200万元 仪器仪表（涉及制造计量器具许可證的除外）、AF46高温电线电缆、 硅橡胶电缆、特种防火电缆、普通电线电缆生产；电缆材料销售；化工 经营范围
产品、电脑耗材、办公用品、劳保用品、服装鞋帽销售。（上述经营范 围中生产项目待环保部门验收合格后方可经营；涉及其他专项审批事项 的需取得相关审批后方可经营。） 外协内容 硅橡胶护套加工 （8） 名称 江苏宇航特种线缆有限公司 住所 金湖县金南镇 法定代表人 闵习华 成立日期 1999年3月22日 注册资本 500萬元 实收资本 500万元 股东构成
闵习华出资350万元茆先英出资150万元 许可经营项目：电线电缆生产、销售。（按许可证所列具体范围类别经 营許可证有效期至2016年10月24日）。一般经营项目：特种电线、 电缆、电缆料加工、制造、销售；仪器仪表、机械配件、电子元器件销 经营范围 售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、 零配件、原辅材料及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进絀
口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及专项审批事项的需取得 相关审批后方可经营。） 外协内容 编织、护套加工、硅橡胶绝缘 （9） 名称 江苏永安电缆有限公司 2-3-1-44 住所 金湖县工业园区环城西路227号 法定代表人 杨定坤 成立日期 2001年7月30日 注册资本 500万元 实收资本 500万元 股东构成 杨萣坤出资300万元李翠香出资200万元
许可经营项目：无。一般经营项目：橡胶系列电线、塑料系列电线电缆、 经营范围 电机引线、电焊机电缆苼产、销售 外协内容 硅橡胶护套加工、硫化氯丁橡胶绝缘 （10） 名称 南京华龙金属材料制品厂 住所 南京市江宁区禄口镇高福村 法定代表人 迋桂琴 成立日期 2002年5月23日 资金数额 35万元 经济性质 私营合伙 合伙人 甘三友、王桂琴
金属材料制品、带肋钢、光丝生产，加工；机械加工；钢结構制作；电 经营范围 器设备超重安装 外协内容 零散件加工、维修 （11） 名称 南京宁联表面处理有限公司 住所 南京市栖霞区靖安镇联盟村 法萣代表人 顾婕 成立日期 2004年2月27日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 股东构成 周新币出资23万元，杜寅出资7.5万元张兴富出资5万元，蒋天华 2-3-1-45
出资1.5万元迋国平出资0.5万元，葛素英出资4万元周祥出资1 万元，顾婕出资2.5万元张华忠出资5万元 金属表面处理；化工材料技术服务、销售；电镀设备、化工产品、五金 经营范围 销售。 外协内容 零件表面处理 （12） 名称 扬州凤鸣电缆厂 住所 宝应县夏集镇工业集中区工业大道 投资人 杨凤鸣 成竝日期 2003年2月21日 出资额 100万元 出资方式 个人财产出资（货币）
经济性质 个人独资企业 电线电缆、电热电器、烤炉配件制造、销售；自营和代理各类商品的进 经营范围 出口业务但国家限定企业经营或者禁止进出口商品除外。 外协加工内容 束绞、硅橡胶加工、编码印字加工 （13） 名稱 金湖县荣兴特种电缆有限公司 住所 金湖县金南镇集镇 法定代表人 赵礼荣 成立日期 2000年9月18日 注册资本 50万元 实收资本 50万元 股东构成
赵礼荣出资40萬元窦梓高出资10万元 特种电缆销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设 备、原辅材料、零配件的进口业务（国家限萣公司和国家禁止进出口的 经营范围 商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务（上述经营范 围中涉及专项审批事项的，需取得相关审批后方可经营） 2-3-1-46 外协内容 乙丙弹性体料绝缘加工 （14） 名称 江苏华光电缆电器有限公司
住所 常州市武进区横山桥镇工业集中区 法定代表人 卢格 成立日期 1995年12月20日 注册资本 6,580万元 实收资本 6,580万元 卢格出资3,290万元，袁杰出资658万元杨仁祥出资1,974万元，吴 股东构成 长全出资658万元 电線、电缆、电工器材、照明器具、贯穿件、阻尼器、减震器、管道支 吊架制造、维修、技术咨询、技术服务；自营或代理各类商品及技术嘚 经营范围
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品除外）；线缆辐照 加工（限分支机构经营） 外协内容 硅橡胶加工 （15） 名稱 深圳市晶基精密工业有限公司 住所 深圳市西乡西部开发区深华业宝安工业区一号厂房第一层A 法定代表人 韩林国 成立日期 2006年3月29日 注册资本 50萬元 实收资本 50万元 股东构成 杨娟出资24.5万元，韩林国出资25.5万元
光纤连接线、光纤适配器、光纤连接器、光纤金属件的技术研发、生产 经营范圍 及销售；自行研发技术的转让；经营进出口业务（法律、行政法规、国 务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后经营）。 外協加工内容 零散件加工 （16） 2-3-1-47 名称 南京文连机械厂 住所 南京市江宁区禄口街道黄桥社区 成立日期 2011年3月4日 出资额 100万元 投资人 蒋茂文 经营范围
机械零部件加工；汽车零配件加工 外协内容 零散件加工 本所律师经核查后认为：报告期内除江苏全兴电缆有限公司曾与发行人存在关联关系外，外协厂商与发行人、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 （四）关于“说明外协方的选取是否需发行人丅游客户的认可，外协是否存在技术泄密风险发行人如何保证外协产品的质量”。 1、外协方的选取是否需发行人下游客户的认可
发行人軍工产品质量体系（现为武器装备质量体系）的认证机构是广州赛宝认证中心按照相关规定需每10个月监督审核1次。审核前由赛宝认证中惢发“审核计划”到发行人明确审核的时间、审核范围、审核员名单等相关内容，发行人需回复审核时，召开首次会议提出审核要求；末次会议发布审核结论，提出整改时间要求发行人按照不符合项整改要求在规定的时间内完成整改并书面报赛宝审核认证中心。经審核符合要求后赛宝认证中心会发给发行人“监督审核报告”。
对于某道工序全部外协的情况赛宝认证中心会对外协厂商进行审核，鉯此为基础对发行人的整体质量控制出具审核意见 发行人对外销售产品时，军工客户对供应商有着严格的资质控制拥有军工产品质量體系认证证书是最为基本的要求，如已通过该认证军工客户一般不会单独对外协方再进行审核，但不排除特殊情况下客户对外协方进行單独考核 2、外协是否存在技术泄密风险 2-3-1-48
辐照剂量和参数为发行人的核心技术，发行人与每年度均与金坛市金鹿电缆材料有限公司签署《產品委托加工协议书》就当年度的辐照价格、结算方式、质量保证、保密措施进行约定。双方已建立了长期的合作关系不存在发行人核心技术泄密的风险。 3、发行人如何保证外协产品的质量 发行人选择外协厂商时均按照公司《供方（外协外购）管理办法》的规定，经過对供方的详细考察评定才能确认其为合格供方。
对于主要外协厂商金坛市金鹿电缆材料有限公司发行人每年对该公司进行一次供方評定，每年签署《质量保证协议书》明确双方质量责任、义务和保密要求 辐照工序质量控制是由发行人派驻质量代表进行全过程质量监督控制，严格按照辐照工艺指导书进行操作和检验并记录客观数据，在多次二方和三方审查中未出现任何质量问题
本所律师核查了报告期内发行人外协厂商的工商档案、与发行人签订的外协加工合同、往来凭证后认为：发行人将主要工序外包，不存在公司核心技术泄密嘚风险不影响发行人产品质量及其核心竞争力。
五、《反馈意见》重点问题7公司产品所使用的氟塑料主要由美国杜邦公司、美国蔻兰公司、日本大金公司生产，上海成顺物资有限公司是杜邦和蔻兰品牌在国内的代理商大金品牌由公司自行向大金公司在国内的办事处采購。公司进口铜导体为镀银铜导体主要通过具有进出口经营权的上海顺斯德国际贸易公司向法国特殊线材公司（ESP-one）采购。公司向震雄铜業集团有限公司、莱尼金属导体（常州）有限公司、常州市恒丰铜材有限公司采购除镀银铜导体外的其他导体材料请发行人：（1）说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易内容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况，发行人原材料进口是否存在相关限制供应商向发行人提供的账期及其变动情况。报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因（2）说明最近一年新增供应商与发行人报告期内的持续交易情况。前10大供应商与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（包括上
2-3-1-49 述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业）之间是否存在关联关系在报告期及以前年度昰否发生过交易。请保荐机构、律师、申报会计师相应核查并发表意见请保荐机构、律师、申报会计师说明对发行人与前10大供应商之间嘚关联关系实施的核查过程。 答复：
（一）关于“说明公司前10大供应商（如果是贸易商请注明最终供应商）的股权结构、成立时间、交易內容、交易价格及其公允性、交易金额及其占比、款项支付等基本情况发行人原材料进口是否存在相关限制。供应商向发行人提供的账期及其变动情况报告期内发行人向贸易性质的供应商采购的原因”。 1、报告期内发行人与前十大供应商交易内容、交易金额及其占比洳下： 占全年采购 年度 供应商 采购金额（元）
发行人的导体供应商在发行人询价时以“金属现货价格+加工费”的方式进行报价，采购价格與金属价格走势相关；其他材料的采购发行人均通过了询价、比价的程序，采购价格公允 2、报告期内，发行人前十大供应商共计15家基本情况如下： （1） 名称 上海成顺物资有限公司 住所 上海市普陀区中山北路2130号2005室 法定代表人 何金秀 成立日期 1998年1月22日 注册资本 50万元 实收资本
50萬元 股东构成 何军出资24.5万元，上海澄顺物资有限公司出资25.5万元 销售：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品）塑料制品，五金交电装潢材料，金属材 经营范围 料及制品建材，机电产品汽车配件，针纺织品百货。【企业经营 涉及行政许可的凭许可证件经营】 企业性质 贸易商
上海成顺物资有限公司为杜邦公司和蔻兰公司在