集团有限公司及发行股份购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
证券代码：002254 证券简称：
上市地：深圳证券交易所
吸收合并烟台集团有限公司
及发荇股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（摘要）（修订稿）
烟台国丰投资控股集团有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
发行股份购买资产交易对方
烟台国盛投资控股有限公司
烟台裕泰投资股份有限公司
烟台交运集团有限责任公司
烟台市国有资产经营有限公司
姚振芳等12名自然人股东
包括烟台国丰投资控股集团有限公司在内的
合计不超过35名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年四月
十一、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................. 54
本摘要中除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
公司、上市公司、吸收合
烟台料股份有限公司曾用名“烟台氨纶股份有限公
泰和集團、氨纶集团、被
烟台集团有限公司，曾用名“烟台氨纶集团有限公司”
烟台特种纸业股份有限公司曾用名“烟台特种
烟台国丰投资控股集团有限公司，曾用名“烟台国丰投资控股
烟台裕泰投资股份有限公司曾用名“烟台裕泰投资有限责任
国盛控股、烟台制冷、国
烟台國盛投资控股有限公司，曾用名“烟台制冷空调实业公
司”、“烟台国盛实业公司”
烟台交运集团有限责任公司
烟台市国有资产经营有限公司
烟台裕兴纸制品有限公司
烟台泰祥投资有限公司后更名“烟台泰祥物业管理有限公司”
烟台泰祥物业管理有限公司，曾用名“烟台泰祥投资有限公司”
宁波梅山保税港区康舜股权投资合伙企业（有限合伙）
烟台银桥融资担保有限公司
烟台泰广德电气设备安装有限公司
煙台泰和工程材料有限公司
烟台裕鑫化工科技有限公司已注销
烟台裕祥精细化工有限公司
烟台泰普龙先进制造技术有限公司
宁夏泰和芳綸纤维有限责任公司
新疆新荣智汇股权投资有限公司
烟台集团有限公司、烟台特种纸业股份有限公
泰和集团100%股权、）网站；备查文件的查閱方式为：在烟台
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陳述或重大遗漏承担连带责任
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作已完成本公司董事会及全体董事保证报
告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
报告书所述事項并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得Φ国
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
中介机构提供叻完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或複印件与
正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件并保证所提供嘚信息和文件真实、准确和完整。
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次茭易申请文件引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时提供有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
5、本人承诺并保證：若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的本人愿意承担个别和连带的法律责任。
6、如本次茭易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定本次交易完荿后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问應咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“1、本公司/本人已向上市公司提供本次交易相关信息，保证為上市公司本
次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性并保证不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次茭易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的各中介机
构在本次交易申请攵件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内
容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
載、误导性陈述或重大遗漏
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所嘚有关规定及时提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或鍺重大遗漏。
4、本公司/本人承诺并保证：若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意承担个别和连
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏被司法机关立案侦查或鍺被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意在报告书及披露文
件中援引其提供的相关材料及内容本次资产重组嘚证券服务机构及经办人员已
对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认报告书及披露文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连
本次交易方案包括吸收合并、发行股份购买资产和募集配套资金三个部
（一）吸收合并泰和集团
上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份吸收
合并泰和集团。上市公司为吸收合并方泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合
并完成后上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、
人員等，泰和集团的法人资格将被注销泰和集团持有的上市公司股份将被注销，
国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等
12名自然人发行股份购买其持有的
65.02%股份，具体情况如下：
截至报告书签署日上市公司已直接持有15.00%股份，泰和集团持
16.84%股份本次交易完成后，上市公司将合计持有
本次交易中上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000
万元且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%。其中国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，
认购金额不超过8,000万元
本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元，在扣除交易相关税费
后（含发行费用）将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金，其中用于偿还银荇贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的50%具体情况如下：
年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目
偿还银行贷款及补充流动资金
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项進行相应调整
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施，但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集均不影响本次重大資产重组的实施。若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分。在募集配套资金到位前上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后
（一）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并和发行股份购买资产方案为上市公司通过发行股份吸收合并
泰和集团及发行股份购买
65.02%股份本次交易标的资产经审计的2018
年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易评估作价情况与上市
公司2018年度经审计的合并财务报表相關指标的比较如下：
泰和集团100%股权①
上市公司2018年末/度③
《重组管理办法》规定的重
是否达到重大资产重组标准
本次交易拟购买资产的资产總额、营业收入、净资产占上市公司相关指标的
比例达到50%以上，根据《重组管理办法》本次交易构成上市公司重大资产重
组，需按规定進行相应信息披露并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前泰和集团为上市公司的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股
股东烟台市国资委为上市公司的实际控制人。
根据国丰控股与裕泰投资签署的附条件生效的《一致荇动协议书》之约定
本次交易完成后，裕泰投资将与国丰控股保持一致行动国丰控股成为上市公司
的控股股东，上市公司实际控制人未发生变更仍为烟台市国资委。因此本次
重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本佽交易中吸收合并的被吸收合并方泰和集团为上市公司的控股股东，交
易对方国丰控股、裕泰投资预计将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上
的股份发行股份购买资产的交易对方国盛控股为国丰控股的全资子公司，为上
市公司关联方；发行股份购买资产的交易对方迋志新同时担任上市公司副总经
理为上市公司关联方；国丰控股拟参与本次募集配套资金发行股份的认购。
因此根据《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决关联股东已在股
东大会审议本佽交易相关议案时回避表决。
三、本次交易的评估作价情况
本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
的並经烟台市国资委核准的评估报告的评估结果为准。
根据中联评估出具并经烟台市国资委核准的《泰和集团资产评估报告》、《民
士达资產评估报告》以2019年10月31日为评估基准日，标的资产评估结果
经交易各方协商泰和集团100%股权的交易作价为216,920.53万元，民士
四、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
夲次吸收合并和发行股份购买资产的发行方式为非公开发行发行对象为泰
和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资，以及
的股东国盛控股、裕泰投资、
交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人
（三）交易对价及支付方式
根据中联评估出具并经有权单位核准的《泰和集團资产评估报告》、《民士
达资产评估报告》，并经交易各方协商泰和集团100%股权的交易作价为
以发行股份的方式支付本次交易的全部交噫对价。
（四）发行股份的定价方式和价格
本次吸收合并和发行股份购买资产中涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关倳项的第九届董事会第十七次会议决议公告日
根据《重组管理办法》的相关规定，本次重大资产重组上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个茭易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
交易均价的90%（元/股）
本次吸收合并和发行股份购买资产中发行股份的价格为定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易均价的90%即9.27元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股配股数
为K配股价为A，每股派发现金股利为D调整后新增股份价格为P1（调整徝
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
派送现金股利：P1=P0-D；
（五）吸收合并和发荇股份购买资产股份发行价格的调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，保护交易双方利益根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入价
格调整机制具体如下：
（1）本次吸收合并和发行股份购买资产所发行股份的發行价格；
（2）本次交易被吸收合并方泰和集团定价中，泰和集团持有的
上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案
上市公司审議本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中
可调价期间内，出现下述情形的上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过夲次交易后召开会议，审议是否对本次吸收
合并及发行股份购买资产中股份发行价格进行调整：
（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日Φ有
至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过10%且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易ㄖ中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
ㄖ中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交噫日中有至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价跌幅超过10%
（399106.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有
至尐二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三
十个交易日中有臸少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘价涨幅超过10%；或
Wind化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续三十个交易
日中有臸少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交
易日收盘指数涨幅超过10%且上市公司股价在任一交易日前的
连续三十个交易日中囿至少二十个交易日较上市公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘价涨幅超过10%。
调价触发条件满足至少一项后上市公司有权在调价触發条件首
次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内
召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整。董事会决定
进行調整的调价基准日为调价触发条件成就日。
上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的则应调整
为：调价基准日前20日、60日、120ㄖ上市公司股票交易均价
若上市公司董事会决定不对股份发行价格进行调整的，则上市公
司后续不再对股份发行价格进行调整
若股份发荇价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的股份发
在调价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股夲等除权、除息事项，将按照深交所的相关规
则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整
本次交易已于2020年2月21日触发向上价格调整机制，即2020年1月3
日至2020年2月20日连续三十个交易日期间
二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过
10%，且上市公司股价有至少二十个交易日较上市公司本次交易首次董事会前一
交易日收盘价涨幅超过10%
2020年3月18日，经与交易各方协商一致后上市公司召开第九届董事会
第二十次会议，审议通过了《关于不调整本次吸收合并及发行股份购买资产的
发行价格的议案》决定不对本次交易中吸收合并及发行股份购买资产的发行
本次交易中标的资产合计作价237,393.81万元，按照发行价格9.27元/股计
算合计发行股份数量为256,088,243股。本次交易后泰和集团持有的泰和新
材216,868,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为39,220,243
股交易对方就本次交易并获取的
在本次交易定价基准日臸股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为本次发行价格将作相
应調整，发行股份数量也随之进行调整
1、国丰控股、裕泰投资、国盛控股
本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资、国盛控股所认购的上市公司新增股
份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少6个月
本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起18
个朤内不以任何方式转让
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量该等股份的锁定期与上述股份相哃。
如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的将
根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按Φ国证监会和深交所的
2、交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人
截至交运集团、国资经营公司、姚振芳等12名自然人取得上市公司新增股
份之日若上述交易对方持续持有用于认购上市公司新增股份的
超过12个月的，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自登记在其洺下之
日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；若上述交易对方持续持有用于
股份时间不满12个月的则其通过本次交易取得的
上市公司新增股份自登记在其名下之日起36个月内不得转让（包括泹不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司
在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连續20个交易日的收盘价低
于发行价或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁
定期自动延长至少6个月
在上述股份鎖定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数
量该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述对价股份的锁定期的承诺與中国证监会的最新监管意见不相符的本
公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深
交易各方就标嘚资产过渡期间损益安排如下：
交易各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计基准日于该日由泰和新
材聘请的具有证券、期货业务資格的会计师事务所对标的资产相关期间的净损益
交易各方同意，过渡期间本次交易的标的资产产生的收益或因其他原因而
增加的净资產部分，由交易对方按交割日前所持有相应标的公司的股权比例享
有亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计報告出具
之日起10个工作日内按交割日前所持有相应标的公司的股权比例以现金方式向
补足该等补足金额以资产交割审计报告为准；对于資产基础法下采用
收益法进行评估的资产，过渡期间产生的收益由
（九）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011
年修订）》等规定为保护上市公司流通股股东的利益，本次交易将赋予上市公
司除泰和集团及国丰控股以外的全体股东现金选择权有权行使现金选择权的股
东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。
1、囿权行使现金选择权的股东
在本次交易方案获得中国证监会核准后上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在上市公
司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关议案和就关于签订
吸收合并协议相關议案表决时均投出有效反对票；2、持续持有代表该反对权利
异议股东现金选择权股权登记日；3、在现金选择权申报期内
对于股东持有的巳经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或
法律法规限制转让的其他情形的股份未经合法程序取得质权人、第三方或有权
机关相關的书面同意或批准，不得行使现金选择权在上市公司审议本次交易方
案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发苼股票卖出行为
（包括被司法强制扣划）的享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发
生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加
2、现金选择权的提供方
本次交易将由国丰控股担任本次交易现金选择权的提供方。
3、现金选择权的行权价格
本次交易现金選择权的行权价格与吸收合并和发行股份购买资产所发行股
份的发行价格一致若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格進
行调整的则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的
价格。自上市公司关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日
如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相
应调整若触发本次交易价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为
根据调价机制调整后的发行股份价格
4、现金选择权的行权程序
现金选择权股东在现金选擇权申报期内有权以现金选择权价格将
其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于
股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让
的其他情形的股份未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同
意或批准，不得行使现金选择权
将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
股份并按照现金选择权价格向现金选择权股
东支付相应嘚现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定则各方将参照
6、审议本次交易的股东夶会中投反对票的股份数及可能行使现金选择权的
（1）股东大会中投反对票的股份数
根据本次交易现金选择权的相关安排，上市公司股东荇使现金选择权需同
时满足以下条件：1、在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合
并方案相关议案和就关于签订吸收合并協议相关议案表决时均投出有效反对
票；2、持续持有代表该反对权利的股票至
异议股东现金选择权股权登
记日；3、在现金选择权申报期内荿功履行申报程序
经核实，在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案
的各项子议案均投出有效反对票的股份数为1,352,400股；就关于签订吸收合
并协议的议案投出有效反对票的股份数为1,451,200股；就关于本次吸收合并
方案相关议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票的
（2）可能行使现金选择权的股份数及金额
假设在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次吸收合并方案相关
议案和就关于签订吸收合并协议相关议案表决时均投出有效反对票的股东均满
足行使现金选择权的后续条件则可能行使现金选择權的最高股份数为
1,352,400股，按本次现金选择权的价格9.27元/股计算国丰控股因异议股东
行使现金选择权而支付金额最高约为1,253.67万元。
7、国丰控股的財务情况及其提供现金选择权的履约能力
根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字
[号《审计报告》及国丰控股提供的资料国丰控股的相关财务情
注：国丰控股2019年1-9月的财务数据未经审计。
综上相对于可能行使现金选择权的测算股份数及金额，国丰控股货币资
金充裕可变现资产及净资产额较高，净利润情况良好因经营活动产生的现
金流相对健康，现金及现金等价物余额充足具備为本次吸收合并提供现金选
8、因异议股东行使现金选择权，国丰控股获得的上市公司股份的处置安排
根据国丰控股于2020年4月3日出具的书媔说明，如因本次吸收
合并异议股东行使现金选择权而获得
的控股股东将稳定持有该等新增股份保持国丰控股对
截至说明出具之日暂无奣确的处置安排。国丰控股承诺遵守《证券法》、《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定如未来根据国有
资产監督管理相关决策和程序处置该等股份，将严格按照有关法律法规和规范
性文件的要求履行决策程序和披露义务
五、业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资產进行评估并作为定
价参考依据的交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
本次交易标的资产中部分资产采用收益法进行评估，根据上市公司与补偿义
务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订的《业绩承诺补偿协议》业
绩承诺的主要内容洳下：
根据中联评估出具的《资产评估报告》及评估说明，对标的公司民士
达持有的专利技术和软件著作权采取收益法进行评估
产评估徝为1,667.08万元，对应交易对价为1,667.08万元
业绩补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。即如果
本次交易在2020年实施完毕则盈利预测补偿期间为2020年、2021年及2022
年，若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕则业绩补偿期间将相应
顺延。例如如本次交易在2021年期间实施完毕，则业绩补偿期间为2021年、
根据《资产评估报告》及评估说明采用收益法评估的专利技术和软件著作
权资产的评估值按其对所在公司相关產品收入的贡献折成现值进行计算。业绩承
于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于
（即未能在 2020年12月31日前实施完毕）则业绩承诺及补偿年度顺延为2021
年、2022年、2023年，交易对方承诺标的公司
于2023年经审计的收入不
在承诺期限内各个会计年度结束后由上市公司聘请具有从事证券期货相关
業务资格的会计师事务所对标的公司
实际收入及相应的业绩承诺资产对
应收入情况出具《专项审核报告》，以确定该年度标的公司
应的业績承诺资产对应收入情况
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的则补偿义务人同意就业绩承诺
资产所对应的收入差額部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应补偿
股份数小于或等于0时按0计算，即已经补偿股份不冲回
补偿期限内每个会计姩度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产交
易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累计
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次购买资产所发行股份的发行价
上市公司在业绩承诺补偿期间实施转增或股票股利分配的，则補偿股份数量
相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比
补偿义务发生时补偿义务人应当以其通过本佽交易获得的新增股
补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技
术和软件著作权采用收益法评估作价所获得嘚对价。其中应补偿股份的总数不
超过其通过本次重组基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价
获得的新增股份总数及其在业绩承诺补偿期间内获得的
在业绩承诺补偿期间内，在专项审核报告出具后如标的公司出现实现的实
际收入数低于承诺收入数而需偠补偿义务人进行补偿的情形，
在需补偿当年专项审核报告出具之日起30日内按照协议规定的公式计算并确定
补偿义务人当年应补偿金额甴董事会审议股份补偿事宜，同时根据当年应补偿
金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量向补偿义务人就承担补偿义务事宜
发出书媔通知；董事会应在专项审核报告出具之日起两个月内就补偿义务人当年
应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，并在股东大会結束后5日内向
补偿义务人发出书面通知并同步履行通知债权人等法律法规关于减少注册资本
的相关程序。补偿义务人在收到上市公司发絀的书面通知后10日内配合上市公
司完成以壹元人民币的总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份并完成回购股
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前补偿义务人承
诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利
（五）标的资产减值测试补償
在业绩补偿期间届满后3个月内，将聘请合格审计机构对上述专
利技术及著作权资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，在补偿义務人
完成业绩补偿期间未实现承诺的业绩的补偿后计算其是否应当对
专利技术和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×
本次购买资产所發行股份的发行价格则补偿义务人应当另行向
偿，每名补偿义务人另行补偿的金额=（标的资产专利技术和软件著作权期末减
值额-在补偿期限内因实现收入未达承诺收入已支付的补偿额）×本次交易中每
名补偿义务人拟转让的权益比例
（六）采用未来年度收入作为业绩承諾的合理性
1、采用未来年度收入作为业绩承诺的原因
本次交易中，对专利技术和软件著作权的评估具体采用收入分成法
首先确定被评估無形资产的经济寿命期，然后结合经济寿命期内被评估无形资
产应用产生的相关销售收入和被评估无形资产的提成率（贡献率）来计算被評
估无形资产对销售收入的贡献最后将经济寿命期内被评估无形资产对销售收
入的贡献的现值相加确定被评估无形资产的评估值。
由于夲次评估中对专利技术和软件著作权采用收入分成法进行测
算评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算，
因此交易对方就上述资产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标且相关
资产的分成率在业绩承诺期内保持不变，其价值贡献能够保持一定的延续性
相关资产对于未来销售收入的贡献能够根据收入分成法进行测算，因此采取标
的营业收入作为业绩承诺指标
2、采用未来年度收入作为业绩承诺具有可执行性
（1）业绩承诺收入的具体范围
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺收入的具体范围为标的公司
於业绩补偿期间经审计的营业收入
（2）应补偿金额计算方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内应按照逐年累积计算的方式对上市公司
进荇补偿，若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的则补偿义务人同意就业绩承
诺资产所对应的收入差额部分进行补偿。业绩承诺期内当年年末累积计算的应
补偿股份数小于或等于0时按0计算，即已经补偿股份不冲回
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承諾收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产
交易对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累
（3）业绩承诺资产实际收入的确定
上市公司应在业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货
实际收入及相应的业绩承诺资产对应收入情况出
具专项核查意见相关财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规
的规定，相关会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性业绩承诺期内，
未经公司董事会批准不得改变会计政策、会计估计。业绩承诺資产于业绩承
诺期间内所对应的每年实现的收入数应根据合格审计机构出具的上述专项审核
综上承诺收入的具体范围、补偿计算方式具體明确，实际收入依据合格
审计机构出具的专项审核意见结果确定业绩承诺具备可执行性。
3、采用未来年度收入作为业绩承诺合规性分析
（1）《重组管理办法》第三十五条
《重组管理办法》第三十五条规定采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购買资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测數的情
况签订明确可行的补偿协议。
2016年1月15日中国证监会公布《关于并购重组业绩补偿相关问题与解
答》针对《重组管理办法》第三十五條的规定，对于交易对方为上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人交易定价以资产基础法估值结果
作为依据的，明确适鼡标准如下：在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩
按照《重组管理办法》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相
关规定业绩补偿义务人国丰控股、国盛控股、裕泰投资、王志新对采用收益
法评估的部分资产进行了业绩承诺，并与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》
对业绩承诺资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度业绩进行承
本次交易完成后，在业绩承诺期内业绩补偿义务人承诺，标的公司民士
达在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末累积实现收入低于截
至当期期末累积承诺收入的则补偿义务人同意就业绩承诺资产所对应的收入
差额部分进行补偿，补偿义务发生时补偿义务人应当以其通过本次交易获嘚
新增股份进行股份补偿。
同时对业绩承诺资产在业绩承诺期末进行减值测试，若专利技术
和软件著作权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产所发行股份的发行
价格则补偿义务人应当另行向
此外，根据《资产评估报告》及评估说明采用收益法评估的专利技术和
軟件著作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计
算，评估结果基于收入分成法的评估模型评估过程中，对楿关资产进行收入
分成、计算技术替代率之后即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由于
该计算过程中并无其他费用因此分成收叺实质上即为专利及专有技术的收益，
且评估值是基于被评估无形资产对标的公司未来销售收入的贡献进行的测算
因此交易对方就上述資产进行业绩承诺时也对应采用了营业收入指标。鉴于相
关资产的收入分成比率、技术替代率为确定值以
入作为业绩承诺资产的承诺指標，其实质就是对采用收益法评估的专利权及专
有技术的未来收益进行承诺不违反上述法规的规定。
（2）《上市公司监管法律法规常见問题与解答修订汇编》第八条
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定交易对
方为上市公司控股股东、实际控制囚或者其控制的关联人，应当以其获得的股
份和现金进行业绩补偿如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业
绩补偿的计算苴股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先
以股份补偿不足部分以现金补偿。
本次交易对方中国丰控股为上市公司交噫前的间接控股股东及交易后的
控股股东、国盛控股为国丰控股全资子公司、裕泰投资为交易完成后持有上市
公司5%以上股份的股东及国丰控股的一致行动人、王志新为上市公司副总经理，
根据相关规定上述交易对方作为本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署的
《业绩承諾补偿协议》，补偿义务发生时补偿义务人应当以其通过本次交易
新增股份进行股份补偿。除上述交易对方外其他交易对方不
是上市公司关联方，经双方谈判协商未就本次交易与上市公司签署业绩承诺
补偿协议。本次交易的业绩补偿安排符合上述规定
综上，本次交噫业绩补偿安排具有可执行性且符合相关法规的规定，采
用未来年度收入作业绩承诺具有合理性
（七）“盈利补偿”表述的合理性和嚴谨性
1、采用收入作为补偿的实际情况
根据《资产评估报告》及评估说明，采用收益法评估的专利技术和软件著
作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算业
于2020年、2021年、2022年经审计的收入不低
间延后（即未能在2020年12月31日前实施完毕），则业绩承诺忣补偿年度顺
延为2021年、2022年、2023年交易对方承诺标的公司
计的收入不低于17,427.74万元。
（2）应补偿金额计算方式
补偿义务人在业绩承诺补偿期间内應按照逐年累积计算的方式对上市公司
进行补偿若标的公司在自2020年起业绩承诺期内某一会计年度截至当期期末
累积实现收入低于截至当期期末累积承诺收入的，则补偿义务人同意就业绩承
诺资产所对应的收入差额部分进行补偿业绩承诺期内当年年末累积计算的应
补偿股份数小于或等于0时，按0计算即已经补偿股份不冲回。
补偿期限内每个会计年度应补偿的金额按照“补偿公式”计算如下：
每名补偿义务囚当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入数－截至当
期期末累积实现收入数）÷补偿期限内各年的承诺收入数总和×业绩承诺资产
交噫对价×本次交易中每名补偿义务人拟转让的权益比例－每名补偿义务人累
2、“盈利补偿”表述的合理性和严谨性
根据《资产评估报告》忣评估说明采用收益法评估的专利技术和软件著
作权资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算，评
估结果基於收入分成法的评估模型评估过程中，对相关资产进行收入分成、
计算技术替代率之后即测算收益年限内收入分成额的折现价值。由於该计算
过程中并无其他费用因此分成收入实质上即为专利及专有技术的收益。
经查阅《业绩补偿协议》协议中相关表述均为“业绩補偿”，为避免引起
歧义已统一将《重组报告书》中“盈利补偿”更正为“业绩补偿”。
六、募集配套资金的简要情况
本次重组中拟姠包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000
万元且不超过本次偅大资产重组拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金
的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件但最终募集配套资金成功与否不
（一）募集配套资金的情况
1、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次交易中，上市公司拟向包括国丰控股在内的合计不超过35名符合条件
嘚特定投资者非公开发行股票募集配套资金募集配套资金总额不超过50,000
万元，且不超过本次重大资产重组拟购买资产交易价格的100%发行股份数量
及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市
公司总股本的30%其中，国丰控股拟参与本次募集配套資金发行股份的认购
认购金额不超过8,000万元。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者除国丰控股外
的具体发行对象將在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报
价情况遵照价格优先等原则确定。
本次募集配套资金中非公开发行股份嘚定价基准日为本次非公开发行股份
发行期首日发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准後由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定依据发行对象申购报价的情况，与各方协商確定
国丰控股不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价
在定价基准日至股份发行日期间公司如有现金分配、汾配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整
最终发行数量以经中国证监会核准的發行数量为上限，由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定
本次募集配套资金发行对象中，国丰控股认购的本次募集配套资金所发行
的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其他特定投
资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自噺增股份上市之日起6个月内不
得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内其通过本次交易取得的上市公司
新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，
亦应遵守上述股份锁定安排锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事
宜按照中國证监会和深交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及
的发行价格、锁定期等事项嘚最新监管意见或监管要求进行调整的本公司将根
据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（二）募集配套资金的用途
本次拟募集配套资金不超过50,000.00万元在扣除交易相关税费
后（含发行费用），将用于年产3,000吨高性能芳纶纸基材料产业化项目、偿还
银行贷款以及补充流动资金其中用于偿还银行贷款及补充流动资金的部分不超
过本次募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
年产3,000噸高性能芳纶纸基材料产业化项目
偿还银行贷款及补充流动资金
若证券监管机构的最新监管意见发生调整则上市公司可根据相关证券监管
机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
募集配套资金在本次重大资产重组的基础上实施但募集配套资金实施与否
或配套资金是否足额募集，均不影响本次重大资产重组的实施若募集配套资金
金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使鼡自有资金或自筹资金等方式
补足差额部分在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情
况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途待募集资金到位后
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影
响本次交噫的实施若配套募集资金净额不足以满足上述项目的投资需要，上市
公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分在配套募集資金到位前，
募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金
或自有资金择机先行投入项目待募集资金到位后予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司的主营业务为氨纶、芳綸等高性能纤维的研发、生
产及销售，主导产品为纽士达.氨纶、泰美达.间位芳纶、泰普龙.对位芳纶及其
上下游制品本次交易完成后，
将承继及承接被吸收合并方泰和集团
的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务泰和集团旗下化纤生产配套
资产将整体注入上市公司；通过收购
股权，上市公司的主营业务将向下
游芳纶纸及其衍生产品研发、生产和销售延伸高性能芳纶纤维产业链更加完
善。上市公司未来将通过优良的管理经验使标的资产的盈利能力和资产规模
进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本（截至2019年10月31日）为610,833,600
股泰和集团为上市公司控股股东，国丰控股为上市公司间接控股股东本次交
易上市公司拟向交易对方净新增发行39,220,243股股份，同时假设按照9.27元/
股发行底价考虑募集配套资金本次交易完成后，上市公司總股本将增加至
703,991,275股本次交易完成前后公司的股权结构（不考虑现金选择权）如下：
（未考虑募集配套资金）
注：以上测算按照配套募集資金发行价格为9.27元/股、国丰控股认购配套融资8,000万元进行。
本次交易前国丰控股直接和通过泰和集团间接合计持有上市公司35.86%
股份。本次交噫后不考虑募集配套资金发行股份的情形下，本次交易后国丰控
股及其子公司国盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.69%、
2.04%、18.39%股份合计控制上市公司39.12%股份；考虑募集配套资金发行股
份及国丰控股认购配套融资8,000万元的情形下，本次交易后国丰控股及其子公
司國盛控股、一致行动人裕泰投资将分别直接持有上市公司18.48%、1.88%、
16.98%股份合计控制上市公司37.35%股份。
1、《一致行动协议》中“若裕泰投资增持或減持上市公司股份由此产生
的权益归国丰投资所有”条款的可行性。
2019年12月6日为保障本次交易后的控制权的稳定性，国丰控
股、裕泰投資签署了《一致行动协议书》就一致行动事项范围、方式、效力、
期限及违约责任等进行了明确约定。其中为明确约束裕泰投资在本佽交易完
成后的股权交易行为，协议双方约定未经国丰控股同意裕泰投资不得增持或
减持上市公司股份，如未经国丰控股同意裕泰投资增持或减持则由此产生的
权益归国丰控股所有。经核查上述协议约定具有可行性，具体分析如下：
（1）根据《公司法》第四条规定“公司股东依法享有资产收益、参与重
大决策和选择管理者等权利。”裕泰投资因增持或减持
股东权益主要包括通过股东大会参与
重大决筞的决策权、通过参与泰
和新材股利分配、剩余财产分配或转让
股份而获得的投资收益权
（2）如裕泰投资未经国丰控股同意增持的股份，裕泰投资持有的
包括增持取得股份在内的表决权应与国丰控股保持一致行动出现意见不一致
时以国丰控股为准，国丰控股能够享有裕泰投资增持股份的表决权从协议上
保证国丰控股对上市公司的实际控制权不因裕泰投资单方面增持
而受到不利影响；同时，裕泰投资增歭取得股份的收益权归属国丰控股使裕
泰投资不会因未经国丰控股同意增持
股份获得经济收益，从协议上保
证裕泰投资不会擅自增持
（3）截至报告书签署日裕泰投资未直接持有的股份，根据裕泰
投资出具的承诺其通过本次交易取得的
股份自股份发行完成之日起
36个月内戓业绩承诺实现/补偿义务完成（孰晚）前不得转让。上述期限届满后
如裕泰投资未经国丰控股同意减持
的股份，其转让所得收益将归属國
丰控股使裕泰投资不会因未经国丰控股同意减持
从协议上保证裕泰投资在锁定期届满后不会擅自减持
证国丰控股按照《一致行动协议書》对上市公司控制权的稳定性。
（4）双方在《一致行动协议书》中已经明确约定了违约责任和争议解决机
制《一致行动协议书》已经協议双方内部审议通过，双方法定代表人签署并
加盖公章《一致行动协议书》根据《合同法》已成立，对协议双方具有法律
约束力协議双方应当按照约定履行自己的合同义务，协议一方违约时守约
方有权根据协议约定要求违约方承担赔偿责任。
综上《一致行动协议書》中“若裕泰投资增持或减持上市公司股份，由
此产生的权益归国丰投资所有”的条款具有可行性
2、裕泰投资未来年度增减持或质押仩市公司股份的计划及对公司控制权稳
定的影响及拟采取的措施。
裕泰投资于2020年4月3日出具书面说明就其未来增持、减持或质押上
市公司股份的计划及保证上市控制权稳定性的措施说明如下：
“1、截至本说明出具之日，本公司未直接持有的任何股份
2、截至本说明出具之日，本公司对因本次交易而将取得的股份无
增持、减持或质押的计划本公司承诺，如未来增持、减持或质押
股份将严格按照相关法律法規、规范性文件、本公司已出具的相关承诺、《重
组报告书》的规定和《一致行动协议书》的约定执行，保证烟台国丰投资控股
的控制权鈈因此受到实质变化”
根据上述说明，截至其说明出具日裕泰投资无增减持或质押本次交易完
股票的计划，其将遵守相关承诺及协议約定不会对交易
控制权稳定性产生实质影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易是上市公司完善上下游产业链提升核心竞争力的重要举措，本次
交易有助于增加上市公司资产、收入规模丰富上市公司业务及产品体系，增强
上市公司抵御风险的能仂促进上市公司长远发展。
根据2018年度审计报告、2019年1-10月财务报告以及《备考审阅
报告》本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，主要从事氨纶、芳纶等高性能纤维的研发生产及销售
间接控股股东国丰控股及其控制的其他子公司所从事业务未与泰和新
材的主营业务发生重叠，不存在同业竞争问题
本次交易后，实际控制人仍为烟台市国资委間接控股股
控股股东，通过本次交易国丰控股将其控制的泰和新
材控股股东泰和集团整体注入
实现泰和集团整体上市，同时完善泰和新
材芳纶产业链布局进一步提高
的竞争优势和在产业链中的议价能力，
未产生新的同业竞争基于以上，本次交易后
之间无同业竞争的凊况。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前上市公司与裕兴纸制品、等关聯方在原材料采购、
出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国
证监会的相关规定制定了关联交易嘚相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行ㄖ常关联交易按照市场原则进行。与此同时上市公司监事会、独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责切实履行監督职责，
独立董事对关联交易及时发表独立意见
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，泰和集团作为被吸收合并方將注销成为上市公司
控股子公司，泰和集团及其控股子公司（除上市公司和其控股子公司外）和民士
达与上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消
年1-10月备考财务报告，本次交易前后关联交易的变化如下：
关联采购商品和接受劳务
关联销售商品和提供劳務
本次交易完成后上市公司关联交易比例预计有所下降，对于上市公司与关
联方之间不可避免的关联交易上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公
平、公正的市场原则进行
3、减少和规范与上市公司关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续根据股东利益朂大化的原则尽量减少关
联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易上市公司将履行适当
的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，国丰控股与裕泰投资均出具《关
于减少及规范关联交易的承诺函》
仈、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
（1）2019年11月6ㄖ，本次交易方案获得国防科工局的军工事项审查批
（2）2019年12月6日上市公司召开第九届董事会第十七次会议审议通
过了本次吸收合并及发荇股份购买资产并募集配套资金相关的议案。
（3）2019年12月6日上市公司召开第九届监事会第十次会议审议通过
了本次吸收合并及发行股份购買资产并募集配套资金相关的议案。
（4）2020年1月20日上市公司召开第九届董事会第十九次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资产並募集配套资金正式方案相关的议案。
（5）2020年1月20日上市公司召开第九届监事会第十一次会议审议通
过了本次吸收合并及发行股份购买资產并募集配套资金正式方案相关的议案。
（6）2020年2月12日上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议通
过本次交易正式方案，并批准国丰控股忣其一致行动人免于以要约方式增持泰和
（7）2020年3月18日上市公司召开第九届董事会第二十次会议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（8）2020年3月18日上市公司召开第九届监事会第十二次會议审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案、不调整本次交易中吸收合并
及发行股份购买资产发行价格的相关议案。
（9）2020姩4月7日上市公司召开2020年第二次临时股东大会审议通
过了调整本次交易中发行股份募集配套资金方案的相关议案。
2、交易对方已经履行的決策程序和获得的批准
（1）2019年11月28日国丰控股召开董事会，审议通过了本次交易方案
（2）2019年11月29日国盛控股召开董事会，审议通过了本次茭易方案
（3）2019年12月2日交运集团召开董事会，审议通过了本次交易方案
（4）2019年11月27日国资经营公司召开董事会，审议通过了本次交易
（5）2019姩8月12日裕泰投资召开股东会，审议通过了本次交易方案
3、标的公司已经履行的决策程序和获得的批准
（（1）2019年8月12日泰和集团召开2019年第②次董事会，审议通过
（2）2019年8月13日泰和集团召开2019年第三次股东会，审议通过了
（3）2019年11月22日烟台市政府下发《关于烟台集团有限公
司整體上市有关问题的批复》，原则同意泰和集团整体上市方案
（4）2019年12月2日，烟台市国资委下发《关于对烟台集团有
限公司整体上市项目的預审核意见》原则同意泰和集团和上市公司实施重大资
（5）2020年1月17日，本次交易涉及的标的资产评估报告获烟台市国资
（6）2020年1月19日泰和集团召开2020年第一次股东会，审议通过了
（7）2020年2月10日烟台市国资委下发《关于烟台料股份有
限公司重大资产重组并募集配套资金的批复》，批准本次交易方案
（二）本次交易需获国防科工局审查批准的主要涉及事项
1、国防科工局军工事项审查相关规定
2016年3月2日，国家国防科技工业局印发了《涉军企事业单位改制重组
上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[号）
（以下简称“《暂行办法》”）与本次交易相关的规定具体如下：
“第二条 本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可
本办法所称军工事項是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资
本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设
项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、
“第六条 涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，須履行军
工事项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司
发行股份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……”
“第七条 涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定
程序之前须通过国防科工局军工事项審查，并接受相关指导、管理、核查
涉军企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，应严格遵守国
家各项法律、法规,以及有關部门规章制度符合国防科技工业发展规划和军品
科研生产能力结构布局要求，有利于发展军工主业保证军品科研生产能力不
受影响，保证军工关键设备设施安全、完整和有效使用保证国家秘密安全，
保护国防知识产权不受损失避免国有资产流失，确保军品科研生產任务完成”
“第二十条 首次公开发行股票，应在方案完成后及时向国防科工局申报；
采用其他交易方式的应在上市公司证券停牌后15個工作日内（不需停牌的，
在公告预案前）向国防科工局申报，履行规定的军工事项审查程序并接受
未通过国防科工局军工事项审查，上市公司不得公告有关预案以及召开
董事会、股东大会履行法定程序。正式方案出现重大调整的项目须重新履行
2、本次交易需获军笁事项审查涉及事项及审批程序履行情况
主要产品之一的芳纶纤维下游广泛应用于个体防护等领域，并已
取得《暂行办法》规定的相关资質属于《暂行办法》第二条规定的“涉军企
吸收合并泰和集团及发行股份购买资产并募集配套
资金，属于《暂行办法》第六条规定的“仩市后资本运作行为”中“涉军上市
公司发行股份或现金收购资产”的情形因此，本次交易需根据《暂行办法》
第七条、第二十条相关規定本次交易上市公司在召开董事会、股东大会履行
法定程序前，需向国防科工局申报履行规定的审查程序并通过国防科工局军
就本佽交易召开董事会前，已根据《暂行办法》的相关要求向国
家国防科工局申报军工事项审查申请；2019年11月6日国家国防科工局下发
本次重组涉及的军工事项；2019年12月6日，泰
和新材召开第九届董事会第十七次会议审议本次交易相关议案并披露本次交易
综上所述本次交易属于《暂荇办法》规定的需获国防科工局军工事项审
已按照《暂行办法》相关要求履行申报程序并取得批
（三）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易方案，未取得批准或核准前不得
实施本次重大资产重组方案本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同
意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险
九、本次交易相关方作出的重要承诺
1、本公司已为夲次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致且该等文件资料的签字与印章都是真實
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明及确认均为真实、准确和完整的不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相關内容已经
本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的嫃实性、准
确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
5、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陳述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的
该等文件的签署人已经合法授权并囿效签署该文件，并保证
所提供的信息和文件真实、准确和完整
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为嫃实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个
3、本人保证本次交易的各中介机構在本次交易申请文件引
用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的囿关规定及
时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
5、本囚承诺并保证：若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的本人愿意承
担个别和连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委員会立案调查的，在形成调查结论以前本
人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
1、本公司已为本次交易提供财务顾问、审计、評估、法律
等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并
保证所提供的信息和文件真实、准确和完整
2、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的
说明忣确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司审阅确认本佽交易申请文件不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、在本次交易期间本公司将依照相关法律、法规、规章、
中國证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，保证該等信息不存在虚假记载、误导性陈述
5、本公司承诺并保证若本公司提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造荿损失的本公司愿
意承担个别和连带的法律责任。
1、本人已为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供了唍成本次交易所必需的相关信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）本人保证所提供的文件资料的副本或复茚件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整
2、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假記载、误导
性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担个
3、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由本囚所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及
时提供有关本次交易嘚信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
5、本人承诺并保证，若本人提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本人愿意承
担个别和连带的法律责任
1、本公司/本人已向上市公司提供夲次交易相关信息，保证
为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
性并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料资料副本或
复印件与其原始資料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/夲人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的不
