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非上市公司的股权质押，你不得不了解的事情
背景情形介绍及实务问题的提出:
（一）投资过程中股权质押的不同情景
情景一：股权受让方向转让方出借款项，受让方要求转让方设立股权质押
在股权收购意向达成过程中，股权转让方因为资金极度紧张，无法向其债权人清偿到期融资债务，需向收购方借款，用于归还该债务。为了防止股权收购最终无法顺利进行，又无法得到股权转让方的足额清偿，基于此，出借人即股权意向收购方要求借款人（股权意向转让方）设立股权质押，即由股权意向转让方将其持有其他公司的股权或者第三人将其持有其他公司的股权向股权意向收购方出质。
情景二：为防范隐性负债，受让方要求转让方设立股权质押
在股权转让过程中，由于对目标公司的隐形负债难以确定，为了减少股权收购的风险，除了约定分期支付股权转让款并保留余款以外，还约定由转让方将持有其他公司的股权出质，或者由第三人将持有其他公司的股权出质，在隐性负债或者转让方披露以外的其他债务或者不利事项发生、出现时，股权购买方有权就质押股权实现质权。
情景三：共同投资时股东之间借款，贷方要求借方设立股权质押
在合作投资过程中，甲方和乙方拟共同投资开发房地产，成立项目公司，甲方以其名下的出让土地使用权作为出资，乙方以货币出资，另由乙方向甲方出借2000万元，作为甲方的投资款，乙方为了保障自身的权益，要求甲方将其持有项目公司的30%股权出质。
情景四：原股东向增资扩股的新投资者借款，新投资者要求原股东设立股权质押
某公司在股份制改造过程中，新的投资者以增资扩股等方式进入，原投资者为了保持大股东地位，亦需要增加出资，但由于其资金不足，通过向新投资者借款等方式融得该增资款，新投资者要求原投资者以其持有公司的股权质押，双方签订股权质押协议，并办理相关质押手续。
情景五：战略投资者为了减少投资风险，要求原股东设立股权质押
某公司因扩张规模，需要增加公司资本总量，欲吸引新投资者以增资扩股的方式进入，新投资者基于投资安全考虑，向原投资者设立经营目标和盈利任务，双方订立股权质押协议，要求原投资者出质其持有目标公司的股权，并办理相关质押手续。
在投资过程中，投资对象不同，投资方式也不同，一种是投资对象为已经成立的公司，则主要采取股权收购和增资扩股的方式，另一种是投资对象为待成立的新公司，则主要采取共同出资的方式。上述情景一、二属于股权收购，上述情景三属于共同出资，情景四、五属于增资方式。上述情景中，按照质权人与出质人是否发生款项出借，又分为借款关系以及非借款关系，上述情景一、三、四为借款关系，情景二、五则为非借款关系。
在股权收购、增资扩股、共同出资的投资过程中，都可能出现股权质押。当然，在合作投资或者重组并购过程中，股权质押还存在其他情形和原由，本论文不一而足。
（二）股权质押过程中可能遇到的实务问题
那么，债务人或者第三人以持有的有限责任公司或者非上市股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股权向投资方出质后（含借款关系和非借款关系），投资方需要考虑哪些方面？可能遇到哪些实务问题？在投资项目的股权质押过程中，笔者认为，有以下问题需要注意或解决的，其中下列第一、二点侧重于提示质权人注意的，第三、第四点则侧重于分析具体的实务问题，并提出笔者的观点，而第三、第四点也是本文的主旨所在。
第一、在股权质押之前，法律法规、行政规定对股权质押是否有限制性规定？如果有，分别有哪些？除法律、法规的限制性规定外，目标公司或者出质人公司的章程对股权质押是否有限制？
第二、在股权质押设立时，应特别提示质权人在股权质押协议中约定哪些条款？股权出质设立登记时，应提交哪些材料，如果股权证明的数份材料不一致，该如何确定？如果工商登记机构要求按格式范本提供质权合同，质权人应如何处理？除股权质押协议签订和设立登记外，还会遇到关于出质股东确定的问题，例如，股权质押是否应经过出质股东的配偶同意？如果存在实际出资人的，是否应该经过实际出资人同意？
第三、在股权质押设立后，股权价值是否会发生减少？如果价值明显减少是否对质权人有不利影响？损害质权人权益有哪些行为或者事项？股权价值的影响因素又有哪些？股权价值应该如何判断？此外，质权人可否行使出质股东的共益权？质权人能否收取质押股权的孳息？出质股东如擅自处分质押股权的法律后果如何？
第四、在股权质权的司法实现时，该质权实现是否应通过法院？在实现时应注意哪些程序？如果质押股权被其他法院先冻结，是否会给质权的实现带来不利影响？为了保障股权质权人的权益，如何协调在先冻结法院与优先债权法院？在股权质权实现时，如果该股权上存在其他优先权，如何平衡协调股权质权的优先受偿权与其他优先权？
在所有的以股权质押为担保的投资过程中，都可能面临上述问题，特别是质押股权价值减少的问题，尤其是在我国诚信缺失、财产信息未联网，浙江地区发生民营企业“倒闭潮”的背景下，加之因为质权人与出质股东信息不对称带来的查询困难。因此，如何防范股权价值在质押设立后被“金蝉脱壳”，导致投资款无法回收，成为质权人首要考虑和注意的。
作为投资方的委托律师，根据股权质押过程中可能遇到的上述实务问题，尤其是质押股权价值减少的问题，笔者提出构建质押股权价值减少防范机制，并在股权质押程序中，包括股权质押之前、股权质押设立时、股权质押设立后以及股权质权司法实现时的措施建议，以最大化保障投资者的合法权益。
一、股权质押的法理界定和性质
股权质押的实务问题与股权性质本身存在紧密关联，例如，质押股权与目标公司是什么关系，股权质权如何行使，这些直接关系到质押股权的价值，股权质权的实现等，因此，为了能准确分析股权质押的实务问题，笔者先探讨股权质押的法理界定和性质，以便对股权质押有一个更加清晰的了解。
股权质押，根据其标的的不同，可以分为股份有限公司的股票质押和有限责任公司的股权质押，股份有限公司又因为股票是否公开上市为标准，分为上市公司和非上市公司，本文以非上市公司为研究目标，本文所指的非上市公司为广义范畴，包括股票未上市的股份有限公司以及有限责任公司等，即上市公司以外的其他公司。
（1）股权质押的法理界定
股权质押是民事主体为担保自己或他人债务的履行，与债权人约定以其享有合法处分权的股权凭证移转于债权人占有或者将质押事实登记于相应的机关予以公示，债权人于债务履行期届满未获实现时得变卖质物以优先清偿己方债权的担保方式。[1]股权质押属于权利质押的一种，而且是实务中最主要的权利质押。
（2）股权质押的性质
股权质押的性质与股权、质权有关，是二者的性质交集。对于股权质押的性质，理论上主要存在三种不同的学说，即“权利让与说”“准物权说”“权利标的说”。笔者的观点是，股权虽然属于权利质权，但其与有价证券、知识产权、应收账款等权利相比，股权具有明显的特殊性，主要体现在以下几方面：
其一，权利的内容包括人身权利。股权的权利内容既包括参与目标公司管理与决策等人身权，也包括分配利润以及取得剩余财产等财产收益权；而其他权利质权则通常只包括财产权利，不包括人身权利。
其二，股权的价值内涵体现公司的人合性。股权与目标公司紧密相连，目标公司的管理和运营是由人组成的（包括股东、董事、监事、经理、职工等），是一种社员权利，因此，股权直接体现了人合性；而其他权利质权的载体是客观物或者凭证，不能直接体现人合性。
其三，股权的转让应该经过权利人以外的其他股东同意。从法理上看，股权的转让应符合公司法以及公司章程的规定，其中主要包括经过其他股东过半数（如果公司章程另有更高的规定，则按公司章程的规定）；而其他权利质权的转让完全由权利人处分，无需其他第三人同意。
二、股权质押设立之前，应该注意的实务问题
从法律规定和股权的性质来看，股权并非一种完全自由流通的的权利，不是所有的股权都能出质或者转让，应当符合相关法律的规定及工商登记的要求。
（一）法律提示之一：是否存在法律法规、行政规定对股权质押的限制性规定
对于非上市公司，法律法规对股权质押有哪些限制性规定？对股权转让又有哪些限制性规定？对股权转让的限制性规定是否适用于股权质押？
1、对法律法规中股权质押的限制性规定的理解和分析
（1）直接限制和间接限制的界定
《公司法》、《物权法》、《证券法》等相关法律、行政法规等对非上市公司的股权质押有零散的规定，归纳而言，这些限制可分为直接限制和间接限制。那么，直接限制和间接限制如何界定，有哪些区别。
直接限制是指对股权质押、股权出质行为的限制或者设立的条件。间接限制主要表现为我国对股权转让的限制，因为股权质押的潜在后果，就是在债务人不偿还债务时，可以协议折价或者拍卖、变卖质押股权，产生股权转让的法律后果。并且在实务中，工商登记机构对不得出质股权的规定与股权实际转让的条件基本相同，例如，国家工商总局和宁波工商局关于股权质押的行政规定均对此明确。因此，股权质押与股权转让两者密不可分，“依法可以转让”是股权质押的必要前提和应然要求。[2]
（2）直接限制与间接限制的具体内容
对于直接限制与间接限制，笔者根据目标公司的不同类型进行分类详述。
（3）对上述法律、法规限制性规定的总结分析：
第一，股权质押与股权转让之间具有紧密关联，股权依法可以转让是股权能够用于出质的前提，因此，股权质押与股权转让的程序规定、前提要件都基本相同。
第二，股份有限公司、国有股权、外商投资企业的股权质押限制条件更多。由于还受到特别法律、法规的约束，限制条件多于一般的有限责任公司，而对于股份有限公司的质押股权，出质人身份不同，限制条件也不同。
第三，外商投资企业、国有股权的股权质押程序更严格。由于股权质押可能会导致股东变化，从而改变公司性质，因此，与其他一般公司不同，对该二类公司的股权质押，程序上要求严格，应该经过审批机关的批准。
2、对股权出质登记机关其他行政规定的理解
除了上述法律、行政法规及其他特别法对股权质押直接、间接限制规定外，在股权出质登记机关行政规定中，还规定其他一些情形不得出质，在股权质押设立前，应该引起注意。以下系笔者对这些行政限制的概括理解：
（1）未实际缴付出资部分的股权
笔者认为，这里的“未实际缴付出资”不应狭义理解为虚假出资和根本未出资，应该广义解释为出资瑕疵，包括虚假出资、出资不实、未适当出资、抽逃出资等其他违反《公司法》等法律、法规及相关司法解释规定的股东出资义务的行为。
对于这一限制条件，从理论上，笔者认为不能成立，但是，在实务上，为了保证股权质押顺利登记，还是应该遵守该规定。从理论上分析，公司法等法律并未规定出资瑕疵的股权不得转让或者出质，而且，从法律关系来看，股权质押是质权人与出质股东之间的法律关系，而股权出资瑕疵是出质股东未履行其向公司所应负的出资义务，也违反了其与其他股东的投资合作协议，本质上是出质股东与公司或者出质股东与其他股东之间的法律关系，与质权人并无直接法律关系。但是，股权质押应该办理设立登记，如果质押股权存在出资瑕疵，则股权质押不能通过工商登记机构的审核，股权出质也因此不能设立。因此，为了质押股权得以成功设立登记，质权人应遵从这一规定，在股权质押前排查质押股权存在出资瑕疵的风险。
（2）已被司法机关限制权利
具体包括已纳入司法程序，被司法机关裁定、判决冻结的股权，从性质上讲，该类股权在解除冻结之前属于被司法机关限制的权利，依照《物权法》第一百八十四条和《担保法》第三十七条的规定，被查封的财产不得用于抵押，同理，已经被司法冻结或者被限制权利的股权，不得用以质押，否则，违反了法律的禁止性规定。
（3）股权重复质押的
《浙江省公司股权出质登记暂行办法》、《宁波市公司股权出质登记规则》均明确规定“已办理出质登记的股权再次出质的，不得办理股权出质登记”，笔者认为这里应理解为“重复质押不得办理出质登记”，《担保法》第三十五条已经明确规定“抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。财产抵押后，该财产的价值大于所担保债权的余额部分，可以再次抵押，但不得超出其余额部分。”法律允许再次抵押，但不允许重复抵押，同样的法理应适用于股权质押，因此，这里应理解为不得重复质押。
（4）未经过登记机构登记公示的股权
《浙江省公司股权出质登记暂行办法》第四条规定“以有限责任公司未经公司登记机关登记的股权出质的，不得办理股权出质登记”，笔者认为，这一规定与股权的公示原则相符，《物权法》第二百二十六条也规定股权出质应登记，而登记的对外公示是为了让第三人信赖股权登记人对股权享有权利。基于公示公信的原则，未经登记的股权，对第三人不具有对抗力，也不能办理股权出质。
（二）法律提示之二：目标公司或者出质人公司的章程对股权质押是否存在限制？
公司章程作为公司的宪法，法律赋予其充分的自治权，公司章程依法可限制股权转让和股权质押。因此，在股权质押时，质押各方还应同时审查目标公司或者出质人（如果为公司）章程的相关内容，是否存在对股权质押的限制性条款，保证股权质押符合有效的公司章程规定，这一要求在《宁波市公司股权出质登记规则》第五条第二项也有规定。
1、目标（有限责任）公司章程对股权质押几种不同类型的规定
部分有限责任公司的章程对股东向第三人股权转让和股权质押设定明确条件，经笔者归纳，主要分为下几类：
（1）应经过其他股东一致同意的，要求股权质押或者股权转让应经过出质（股权转让）股东以外其他股东的一致同意。
（2）应经过其他股东中三分之二以上同意，要求股权质押或者股权转让应经过出质（股权转让）股东以外其他股东中的三分之二以上同意。
（3）应经过其他股东过半数同意，要求股权质押或者股权转让出质（股权转让）股东以外其他股东过半数同意。
（4）每次出质（转让）股权的比例或者一定时间内转让股权总数的比例限制；例如，对每次出质（转让）股权所占目标公司股权总额的比例限定为不超过50%，或者一年内转让股权所占目标公司股权总额的比例不超过70%等。
（5）出质（转让）股权的价款或者定价原则、方式的限制，目标公司章程对转让股权的定价进行明确规定，例如，按照上年度目标公司财务报表显示的每股净资产值，或者根据转让前三年目标公司的净资产平均数值计算的每股净资产值，或者按照目标公司的收益率或者盈利能力计算股权转让价格。
（6）股权出质（转让）的时间限制，为了保证目标公司的人合性，目标公司章程规定一定年限内股权不得对外转让，例如，规定目标公司成立后三年内不得对外转让股权。
（7）对股权出质附条件。例如，股权质权人应该在股权质押时另外收购的比例，或者符合目标公司提出的条件，解决目标公司的特定问题。
目标公司章程的上述限制条件中，除了第（3）点为公司法对股权转让的普通规定外，其他都是特殊规定，作为质权人都应加以注意。
2、出质人公司章程对质押担保的限制性规定
如果出质人为公司的，在股权质押前，除了应核查目标公司公司章程除了限制性规定，还要核查出质人公司的章程是否有不利规定。
（1）出质人与债务人同一公司的，应特别注意公司章程以下几点：
第一，出质人公司对外借款总额或者单项数额或借款次数等有限制的。例如，规定对外借款总数不得超过1000万元的，出质人公司一年内对外借款次数不得超过3次的。
第二，出质人公司对外借款应当经过特别甚至全体股东表决的。例如，规定对外借款超过500万的，应该经过代表三分之二表决权股东同意。
第三，出质人公司以其持有其他公司的股权出质，应当经过特别决议甚至全体股东表决的。例如，规定出质人公司对外质押超过500万元债务的，应该经过代表三分之二表决权股东同意。
第四，出质人公司对外借款或者出质有其他特殊规定的。
（2）如果出质人与债务人为不同公司的，应特别注意公司章程以下几点：
第一，如果出质人公司属于债务人公司的股东，核查出质人公司章程对这种股东为公司担保的情况是否有限定条件，例如，是否构成关联交易，是否构成损害出质人公司权益的行为。
第二，如果出质人公司属于债务人公司的持股公司，核查出质人公司章程对这种公司为股东担保的情况是否有特别规定，《公司法》第十六条对这种情况有规定，那么，出质人公司是否有比《公司法》更严格的规定，是否对担保的总额和单项担保的数额有限额规定，是否应该经过股东会或者董事会表决。
第三，如果出质人公司与债务人公司之间有相互担保关系的，则核查双方公司章程是否对相互担保有明确规定，是否有限定性条件。
3、对公司章程上述限定性规定的理解
为了顺利办理股权出质登记，以及股权质权实现时，质押股权得以转让，在股权质押之前，应符合公司章程的规定。虽然，如果未符合公司章程的规定，质权人可以以目标公司、出质人公司甚至债务人公司的章程系内部规定，只能对内部股东、董事等主体进行约束，不得对抗外部第三人，并且，第三人也无义务了解公司章程。但是，首先，正如前文所述，股权质押应该办理设立登记，而《宁波市公司股权出质登记规则》第五条明确规定“以公司章程规定不得转让或者出质的股权出质的，不得办理出质登记”，如果质押股权违反公司章程的限制性规定，则股权出质可能无法获得工商登记机构的审核通过，从而无法办理股权质押登记。其次，如果违反公司章程限制性规定，可能导致质押股权在实现时无法通过折价、拍卖、变卖等方式股权转让，无法办理股权转让手续，也就无法实现质权人的优先受偿权。
综上，对于上述法律法规、行政法规所规定的直接、间接限制的股权，如果债权人（质权人）接受该股权出质，则该股权出质的行为属于违反法律强制性规定，将产生无效的法律后果。如果不符合目标公司和出质人公司章程的限制性规定，则可能无法办理股权出质登记，则无法实现股权质押的法律效果。因此，在股权质押前，应向质权人做好法律提示，在尽职调查时，注意审查是否存在上述问题，做好相关排查工作。
来源：内蒙古股权交易中心
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600251 : 冠农股份关于收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的公告
来源：交易所
作者：佚名&&&
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　　证券代码：600251
股票简称：冠农股份
　　新疆冠农果茸集团股份有限公司
　　关于收购天津三和果蔬有限公司股权
　　并对其增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　交易简要内容：公司拟以每元注册资本 5.22 元的价格受让天津三和果蔬
　　有限公司(以下简称“天津三和” 股权并对其进行增资。即公司拟以 21,000
　　万元，其中股权受让款 6,003 万元，增资款 14,997 万元。受让自然人赵逸平、
　　赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴持有的天津三和 23%的股权并对天津三和进行
　　增资。股权受让及增资完成后，公司持有天津三和 51.10%的股权，成为天津三
　　和的控股股东。
　　自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺：天津三和 2014
　　年扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,000 万元(含本数) 2015 年、2016
　　年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达 10%以上，即分别不低于 5,500 万
　　元和 6,050 万元(含本数) 如天津三和未达到承诺的净利润数，自然人赵逸平、
　　赵晨晨、邓纯琪、赵荣平、章亚琴承诺对未实现承诺的利润进行现金补偿。
　　本次交易未构成关联交易
　　本次交易未构成重大资产重组
　　交易实施不存在重大法律障碍
　　本次交易尚需提交公司股东大会审议批准
　　一、交易概述
　　(一)本次交易的基本情况
　　公司于 2014 年 4 月 23 日与天津三和全体股东签署了《股权收购框架协议》，
　　拟以自有资金不超过人民币 21,000 万元(其中股权转让款 6,000 万元，增资款
　　15,000 万元)，通过股权收购和增资扩股方式取得天津三和 51%股权。最终以具
　　有资质的评估机构对天津三和进行评估所确定的评估值为基 础，由各方协商确
　　公司于 2014 年 7 月 6 日与天津三和、自然人赵逸平、赵晨晨、邓纯琪、赵
　　荣平、章亚琴签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司
　　及其股东股权转让及增资扩股协议书》(以下简称“股权转让及增资协议书”)。
　　根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健事务所” 于 2014
　　年 5 月 30 日关于对天津三和出具的“天健审〔 号”《审计报告》
　　计基准日为 2014 年 3 月 31 日) 万隆(上海)资产评估有限公司(以下简称“万
　　隆评估” 于 2014 年 6 月 22 日关于对天津三和出具的万隆评报字
　　号 新疆冠农果茸集团股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股
　　东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》，评估基准日为 2014 年 3
　　月 31 日)天津三和截止 2014 年 3 月 31 日股东全部权益价值为 35,258.78 万元。
　　经各方协商同意，公司以每元出资 5.22 元的价格受让其股权并对天津三和进行
　　增资，其中 6,003 万元受让天津三和自然人股东持有的天津三和共计 23%股权，
　　14,997 万元对其增资，其中：用于对其增加注册资本金 2,873 万元，其余 12,124
　　万元计入其资本公积。上述股权转让和增资完成后， 天津三和注册资本变更为
　　7,873 万元，其中公司持有天津三和 51.1%的股权，成为天津三和的控股股东。
　　(二)公司已于日第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于
　　公司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》 参加会议的董事8人，
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基发表意见如下：我们对公司收购天津三
　　和股权并对其增资事项的所有交易资料，进行了认真审阅，认为：
　　1、本次公司股权收购及增资定价是基于具有证券从业资格的审计机构 和资
　　产评估机构的审计、评估结果，经交易各方协商确定的股权转让及增资价格，交
　　易定价公平合理，没有损害公司、股东特别是中小股东的利益。
　　2、评估机构与公司、公司控股股东及其它关联人没有现实和预期的利益关
　　系，同时相关各方亦不存在个人利益或偏见，评估机构具有独立性。其出具的评
　　估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
　　3、 整合天津三和股权符合公司长远发展规划，符合公司向番茄产业延伸的
　　战略布局，可实现公司番茄产业在终端产品和终端市场上的突破，有利于提升公
　　司的盈利能力和核心竞争力。
　　4、本次公司收购天津三和股权并对其增资事项决议程序合法、合规，符合
　　《公司章程》以及相关法律法规的规定。我们同意此次交易，并同意将《关于公
　　司收购天津三和果蔬有限公司股权并对其增资的议案》提请公司 2014 年第二次
　　临时股东大会审议。
　　(三)本次交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
　　二、交易各方当事人情况介绍
　　(一)公司聘请了北京国枫凯文律师事务所对交易各方当事人的基本情况
　　及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。并出具了《北京国枫凯文律师事务
　　所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国际贸易有限 公司的尽职调查报
　　告》。
　　(二)交易各方情况介绍
　　甲方：自然人：赵逸平，男。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园 8 幢 1
　　单元 601 室。为天津三和股东，董事长、法定代表人；
　　乙方：自然人：赵晨晨，女。住址：浙江省杭州市西湖区和家园紫园 8 幢 1
　　单元 601 室。为天津三和股东；
　　自然人：邓纯琪，男。住址：福建省三明市三元区莘口镇沙阳村大桥
　　1 号。为天津三和股东，担任总经理职务；
　　自然人：赵荣平，男。住址：浙江省临安市锦城街道丰泽苑 3 幢 1 单
　　元 601 室。为天津三和股东；
　　自然人：章亚琴，女，住址：浙江省临安市临安人家 8 幢 1 单元 401
　　室。为天津三和股东，担任财务总监职务。
　　丙方：新疆冠农果茸集团股份有限公司，法定代表人：郭良，住所：新疆库
　　尔勒团结南路 48 号小区；
　　丁方：天津三和果蔬有限公司
　　天津三和的上述五个自然人股东近三年一直从事天津三和的生产经营活动，
　　与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
　　三、交易标的基本情况
　　(一)交易标的：天津三和 23%的股权并对其进行增资。
　　(二)天津三和的基本情况
　　天津三和成立于 2012 年 5 月，注册地址：天津市宁河县潘庄工业园三纬路
　　南侧。注册资本：人民币 5,000 万元。法定代表人：赵逸平。主营业务为罐装番
　　茄酱、软包装番茄酱罐头等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口
　　型企业。现有股东及股权结构如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
持股比例(%)
　　赵逸平
　　赵晨晨
　　邓纯琪
　　赵荣平
　　章亚琴
　　(三)权属状况说明
　　交易标的产权清晰，除所有股权全部质押给公司控股子公司新疆冠农番茄
　　制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公司外，不存在抵押、质押及其他任
　　何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不
　　存在妨碍权属转移的其他情况。
　　(四)交易标的股权质押的情况：
　　公司控股子公司新疆冠农番茄制品有限公司、巴州冠农番茄食品有限责任公
　　司于 2014 年 4 月 23 日与天津三和签订了《番茄酱销售合同》。为保证合同的顺
　　利履行，天津三和全体股东作为出质人愿意以其持有并有权处分的天津三和
　　100%股权作为质押物，为该合同项下的应收货款及欠款期间的利息提供质押担
　　截至本公告日，股东赵荣平、章亚琴、邓纯琪已将其持有天津三和的全部股
　　权质押予巴州冠农番茄食品有限责任公司，股东赵逸平、赵晨晨已将其持有天津
　　三和的全部股权质押予新疆冠农番茄制品有限公司。目前，上述合同项下的番茄
　　酱已全部运抵天津三和，应收其货款 5,261 万元。天津三和将在收到公司增资款
　　后 10 日内，向公司支付全部货款及欠款期间的利息。
　　(五)交易标的最近一年又一期财务报表
　　根据天健事务所 “天健审〔 号”《审计报告》 其近一年又一
　　期的主要财务指标如下：
　　2013 年 12 月 31 日，天津三和经审计的资产总额 49,374.63 万元，净资产
　　3,086.66 万元(其中实收资本 2,600 万元，剩余 2,400 万元实收资本已于 2014
　　年 1 月到位)，2013 年实现营业收入 46,375.52 万元，净利润 590.5 万元；
　　2014 年 3 月 31 日，天津三和经审计的资产总额 44,468.20 万元，净资产
　　6,291.20 万元，2014 年 1-3 月营业收入 11,231.97 万元，净利润为 804.54 万元。
　　为天津三和提供审计的天健事务所具有从事证券、期货业务资格。
　　(六)交易标的评估情况
　　1、公司聘请的万隆评估具有从事证券、期货业务资格。
　　本次评估基准日：2014 年 3 月 31 日。
　　2、评估方法
　　本次评估采用资产基础法、收益法。
　　3、评估假设
　　3.1 一般假设与限制条件
　　3.1.1 市场假设：本次评估对象对应的市场交易条件为公开市场假设。
　　3.1.2 继续使用假设：评估范围内的资产按现有用途不变并继续使用。
　　3.1.3 持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
　　经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
　　的经济行为对企业经营情况的影响。
　　3.1.4 外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
　　本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
　　赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　3.1.5 委托方(或产权持有者)及相关责任方提供的有关本次评估资料是
　　真实的、完整、合法、有效的。
　　3.1.6 假定产权持有者对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过
　　程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
　　3.1.7 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
　　能追加付出的价格等对评估结论的影响。
　　3.2 特殊假设与限制条件
　　3.2.1 假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
　　会计政策在所有重大方面基本一致。
　　3.2.2 假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生
　　重大变化。
　　3.2.3 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
　　3.2.4 未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范
　　围、方式与目前方向保持一致。
　　3.2.5 未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
　　4、评估结果
　　4.1 资产基础法评估结果
　　4.1.1 总资产账面值为 444,681,998.42 元，评估值 472,259,812.49 元，
　　增值 27,577,814.07 元，增值率为 6.20%。
　　4.1.2 总负债账面值为 381,769,962.44 元，评估值 381,769,962.44 元，
　　无增减值。
　　4.1.3 净资产账面值为 62,912,035.98 元，评估值 90,489,850.05 元，增
　　值 27,577,814.07 元，增值率为 43.84%。
　　资产评估结果汇总表
　　评估基准日：2014 年 3 月 31 日
金额单位：人民币万元
　　账面价值
D=C/A×100%
非流动资产
其中：长期股权投资
　　账面价值
D=C/A×100%
投资性房地产
其中：土地使用权
长期待摊费用
递延所得税费用
其他非流动资产
非流动负债
净 资 产(所有者权益)
　　4.2 收益法评估结果
　　收益法评估结果为人民币 35,258.78 万元， 净资产账面值增值 28,967.58
　　万元，增值率为 460.45%。
　　4.3 评估结论
　　收益法评估结果股东全部权益价值为 35,258.78 万元，而资产基础法评估
　　的股东全部权益价值为 9,048.99 万元，二者差异为 26,209.79 万元，造成两种
　　评估结论差异的主要原因在于：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标
　　准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经
　　济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
　　的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
　　效使用等多种条件的影响。
　　同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无
　　形资产(如管理模式、人员和团队、营销网络的价值)，还有不可确指的无形资
　　产(如商誉)。而成本法评估结果中不包括如商誉等无形资产的价值。
　　由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等
　　因素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而成本法中反映的
　　评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，无法全部包括并量化如
　　商誉等无形资产要素所体现的价值。综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结
　　果作为本次评估结论。
　　本次采用收益法的评估结论：天津三和于本次评估基准日的股东全部权益
　　评估值为大写人民币叁亿伍仟贰佰伍拾捌点柒捌万元(RMB35,258.78 万元)。
　　5、收益法模型及参数的选择
　　5.1 评估模型
　　收 益途径采用企业现金流折现方法 (DCF) ，估算企业的经营性资产的价
　　值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体
　　价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
　　企 业整体价值 = 企 业自由现金流量折现值 + 溢余资产价值 + 非经营性资
　　产价值 +单独评估的子公司权益价值
　　自 由现 金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值 + 明确的预
　　测期之后自由现金流量 (终值 )现值
　　5.2 预测期
　　被 评估单位已生产经营 近两年 ，主营业务方向稳定，运营状况处于稳
　　定状态，市场份额有潜在的增长空间，故预计市场份额到 2019 年前基本稳
　　定，故明确的预测期选取到 2019 年。
　　5.3 收益期
　　由 于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳
　　定，资产 均 处于新建，房产 、 设备及生产设施状况可保持长时间的运行，
　　其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确
　　5.4 企业权益自由现金流量
　　企 业权 益自由现金流量计算公式如下：
　　权 益自由现金流量 =净利润 +折旧与摊销 -资本性支出 -追加营运资本
　　5.5 终值
　　终 值 =Fn×( 1＋ g) /( i-g)
　　其 中： Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
　　g-预测期后的增长率
　　上 述公式假设企业的收入和费用将按增长率(如通货膨胀率)同步增
　　长，资本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
　　5.6 折现率
　　按 照收益口径和折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业
　　自由现金流量，则折现率的选取加权平均资本成本( WACC)
　　计 算公式为：
　　式 中， Ke：权益资本成本
　　Kd：债务资本成本
　　D/E：可比公司平均的资本结构
　　T：所得税率
　　四、协议的主要内容
　　公司(丙方)因业务发展需要，同意受让自然人股东赵逸平(甲方)和自然
　　人股东赵晨晨、赵荣平、章亚琴、邓纯琪(乙方)持有的天津三和(丁方)部分
　　股权并同时向丁方实施增资。通过上述受让股权及增资后，公司持有丁方的股权
　　比例为 51.1%，为丁方的控股股东。
　　(一)转让价格及增资对价
　　1、受让股权之价格
　　根据天健事务所出具的 “天健审〔号”《审计报告》 万隆评估
　　出具的《评估报告》 天津三和截止日股东全部权益价值为35,258.78
　　万元，折合每元注册资本的价格为7.05元。经各方协商同意，公司受让天津三和
　　股权每元注册资本的价格为5.22元。
　　2、受让股权之数额、价款、支付时间及方式
　　公司受让甲方、乙方持有的丁方股权数额为 1,150 万元注册资本，比例为
　　23%，支付股权受让价款 6,003 万元。
　　上述价款支付期限及方式为：本协议生效之日起 5 个工作日内，丙方以转账
　　方式分别向甲方、乙方支付上述价款的 20%，即向甲方、乙方共计支付价款为
　　1,200.60 万元；上述受让股权工商变更登记至丙方名下且丙方向丁方增资完成
　　(以工商变更登记取得新换发的丁方的企业法人营业执照之日为准，以下所述增
　　资完成之日均同此)并且甲方、乙方所持丁方股权质押予丙方的质押登记完成之
　　日(以甲方取得工商部门出具的质押登记文件为准)起 5 个工作日内，丙方向甲
　　方、乙方支付上述价款的 60%，即向甲方、乙方共计支付价款为 3,601.80 万元，
　　余款 1,200.60 万元待甲方、乙方实现 2014 年、2015 年利润承诺并在 2015 年度
　　审计报告出具后的 5 个工作日内支付。
　　3、增资之方式、价格、数额、价款及其支付时间和方式
　　3.1 增资之方式及价格
　　增资指丙方单独向丁方增加注册资本之行为，甲方、乙方均放弃本次增资。
　　各方同意丙方以货币方式向丁方实施增资扩股。增资之价格为丁方每元注册
　　资本 5.22 元。
　　3.2 增资之数额及价款
　　各方同意丙方向丁方增加注册资本的数额为 2,873 万元，增资完成后，丁方
　　注册资本变更为 7,873 万元。
　　丙方向丁方增资的价款为 14,997 万元(即丁方每元注册资本价格 5.22 元×
　　丙方向丁方增加注册资本的数额)，其中 2,873 万元为注册资本，剩余 12,124
　　万元计入丁方资本公积。
　　3.3 增资价款之支付时间和方式
　　本协议生效之日起十个工作日内，丙方以转账方式将上述增资价款全部支付
　　至丁方开设的增资专户中。
　　增资专户以丁方名义开设，但是该专户所使用的印鉴中应当有丙方指定人员
　　的印鉴。该款项在归还丁方所欠丙方之子公司货款后转入丁方其他账户。
　　4、各方独自承担依法应当负担的因本次交易(指本协议约定的股权转让及
　　增资的统称，以下同)发生的有关税金(包括但不限于甲方、乙方应当承担缴纳
　　的因本次股权转让而发生的个人所得税)、费用及开支；本次交易发生的股权变
　　更登记费用、印花税由丁方承担。
　　5、由于本次交易价格已经包含丁方历年滚存未分配利润的价值，因此，本
　　次交易完成后，丁方历年所滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照
　　各自的持股比例共享。
　　(二)业绩承诺、补偿及担保
　　甲方、乙方同意就本次交易事宜，对丙方就丁方 2014 年度至 2016 年度(以
　　下简称“业绩承诺期间”)的业绩进行相关承诺、补偿及担保，具体承诺、补偿
　　及担保如下：
　　1、甲方、乙方承诺：丁方 2014 年扣除非经常性损益后的净利润不低于 5,000
　　万元(含本数) 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后的净利润复合增长率达
　　10%以上，即分别不低于 5,500 万元和 6,050 万元(含本数)。
　　2、如丁方当年度实现的扣除非经常性损益后未达到本条 2.1 项甲方、乙方
　　承诺的净利润数，甲方、乙方同意在丙方当年的年度报告披露后 30 个工作日内，
　　就未达承诺净利润的差额部分对丙方进行补偿。补偿标准为：甲方、乙方以与承
　　诺净利润数的差额乘以当年年度末丙方持有的丁方股权比例对丙方进行现金补
　　3、在甲方和乙方业绩承诺期间的最后一个会计年度(即 2016 年度)审计报
　　告出具日前，丙方有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 2016 年度年末
　　丙方持有的丁方股权所对应的标的资产进行减值测算，如标的资产减值额大于业
　　绩承诺期间甲方和乙方实际补偿金额，则甲方、乙方还应向丙方另行补偿差额部
　　4、甲方、乙方同意：为保证业绩承诺及对丙方补偿的实现，愿以其本次股
　　权转让完成后各自持有的丁方全部股权向丙方进行质押担保。(该股权质押协议
　　已于 2014 年 7 月 6 日签署)。
　　5、甲方除以其持有的丁方全部股权向丙方进行业绩承诺及补偿的质押担保
　　外，甲方已向丙方出具提供连带责任保证担保函(该担保函已于 2014 年 7 月 6
　　日签署)。
　　6、业绩承诺期间，除丙方董事会决议同意外，甲方、乙方持有的丁方股权
　　不得转让、再质押及设定其他权利限制。
　　(三)过渡期内，丁方生产经营活动产生的收益由新老股东(即甲方、乙方
　　及丙方)共同享有。
　　过渡期内，甲方及其配偶陈茜必须将所持天津山合国际贸易有限公司(以下
　　简称“山合贸易” 100%股权转让予丁方，使山合贸易成为丁方的全资子公司。
　　丁方按照山合贸易经审计(指天健事务所于 2014 年 5 月 30 日出具的“天
　　健审[ 号”《审计报告》，审计基准日为 2014 年 3 月 31 日的净资产值
　　15,878,582.69 元收购甲方及其配偶陈茜共计持有的山合贸易 100%的股权，即丁
　　方受让甲方及陈茜共计持有山合贸易的 100%股权而丁方所支付的全部股权转让
　　价款为 15,878,582.69 元。
　　(四)丙方控股丁方后的安排
　　1、丙方控股丁方之日(指丙方增资款项汇入丁方增资专户之日)起两个工
　　作日内，甲方作为丁方执行董事应当立即作出相关决定，该决定应当包括但不限
　　于的主要内容如下：
　　1.1 修改丁方公司章程，将丁方原章程中规定的执行董事制度变更为董事会
　　制度，将丁方原章程中的监事制度变更为监事会制度；
　　1.2 同意丙方委派的董事人员及监事人员；
　　1.3 同意立即召开丁方股东会，股东会审议之议案为：修改丁方公司章程、
　　选举丁方董事会成员、选举丁方股东代表监事会成员及其他需要丁方股东会决定
　　的事项；
　　2、丙方委派的董事必须占丁方董事会人数的半数以上；丁方董事长由丙方
　　委派的董事担任。同时，丙方向丁方委派一名财务总监及一名副总经理。
　　3、甲方赵逸平、乙方中邓纯琪、章亚琴三人在本协议约定的业绩承诺期间
　　继续在丁方任职，具体职务由丙方控股丁方后的公司章程规定的有权组织机构聘
　　4、在业绩承诺的三年期间，丙方同意丁方在每年的利润承诺实现后，每年
　　可拿出超出承诺利润部分的 25%奖励给丁方的管理团队和经营团队。
　　5、甲方、乙方承诺：甲方、乙方(包括其关系密切的家庭成员，关系密切
　　的家庭成员以《上海证券交易所股票上市规则(2013 年修订)》第 10.1.5 条第
　　(四)项的规定为准，下同)在丁方任职或作为丁方股东期间及离任或不再为股
　　东之日起三年内不直接或间接从事与丁方相同或相似的任何番茄酱生产、加工、
　　销售业务。
　　6、为避免同业竞争并履行上述承诺，各方同意，自本协议生效之日起，福
　　建三和果蔬股份有限公司(以下简称“福建三和” 不再从事任何与番茄酱业务
　　相关的生产、加工和销售业务。同时，福建三和将所持有的与番茄酱业务相关的
　　生产线等相关资产(具体以丙方确认的资产明细为准)以账面净值或评估值(以
　　上述二者价值低者为准)出售给丁方，将与番茄产品有关的商标全部转移至丁方。
　　上述相关资产出售给丁方后，福建三和不得再从事任何番茄酱的生产、加工和销
　　售业务。
　　甲方、乙方保证：在上述事宜完成之前，甲方、乙方不得转让其各自在福建
　　三和持有的股权，以保证上述事宜能够顺利完成。且上述事宜完成后，在甲方、
　　乙方上述 4.5 项的承诺期间，无论甲方、乙方是否持有福建三和的股权，福建三
　　和均不得再从事与丁方相同或类似的番茄酱生产、加工和销售业务。
　　7、甲方及乙方应当分别就上述不竞争事宜分别向丙方出具承诺函。
　　(五)违约责任
　　1、本协议任何一方不履行或违反其在本协议项下的任何一项义务、陈述、
　　保证或承诺，即构成该方在本协议项下的违约。违约方除应继续履行义务外，违
　　约方还应当按照本协议的下述约定向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守
　　约方损失的，违约方还应赔偿守约方因违约方之违约而产生或者遭受的所有损
　　失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费、诉讼/仲裁费)和责任；如果各
　　方均违约，各方应各自承担因其违约产生的责任。
　　2、本协议生效后，若甲方、乙方擅自终止或解除本协议，则甲方、乙方应
　　当共计连带向丙方支付本协议约定的股权转让总价款(指丙方向甲方、乙方共计
　　支付的款项 6,003 万元，下同)的 50%的违约金。
　　3、本协议生效后，若丙方擅自终止或解除本协议，则丙方应当向甲方、乙
　　方共计支付违约金 3,000 万元。
　　4、若丙方未按照本协议约定支付股权转让价款及增资价款，则每逾期一日，
　　丙方应当向甲方及乙方支付应当支付而未支付金额的日万分之二的违约金。
　　5、若甲方、乙方发生除前述第 2 条款约定之外的其他违反本协议规定的行
　　为，则甲方、乙方应当向丙方支付股权转让总价款 2%的违约金，同时，自违约
　　行为发生之日起支付股权转让总价款的日万分之二的违约金，直至前述违约行为
　　予以纠正为止。
　　(六)争议解决
　　凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解
　　决；经协商不能解决的，各方可向丙方所在地的人民法院提起诉讼。
　　(七)下列条件全部具备时，本协议生效：
　　1、本协议经各方或其授权代表签字和/或盖章；
　　2、本次交易已获丙方内部决策部门(董事会和股东大会)批准；
　　3、本次交易的评估报告已经新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委
　　员会备案。
　　五、本次交易中涉及的与福建三和和山合贸易的相关交易情况：
　　福建三和和山合贸易为同受赵逸平控制的企业，其中山合贸易作为三津三和
　　的销售公司，在股权上无关联，福建三和经营范围与天津三和一致。为理顺赵逸
　　平所控制的从事番茄酱产品生产和贸易的企业的关系，避免同业竞争，经双方协
　　商，由三津三和与山合贸易签订《股权转让协议》，使山合贸易成为天津三和的
　　全资子公司；由天津三和与福建三和签订《资产转让协议》，福建三和将其与番
　　茄酱业务相关的资产全部出售给天津三和，福建三和及其子公司和关联公司不再
　　从事任何与番茄酱业务有关的业务。
　　(一)与三合贸易签订《股权转让协议》的情况
　　1、山合贸易系成立于 2013 年 3 月 5 日的有限责任公司，注册地：天津市滨
　　海新区天津开发区欣泰街 2 号 E 区 05 室，注册资本 5,000 万元，实收资本 2,000
　　万元，法定代表人：邓纯琪。主要从事番茄酱小包装产品的出口贸易。股东及股
　　权结构如下：
　　认缴及实缴出资
　　股东姓名
认缴出资额(万元) 实缴出资(万元)
　　比例(%)
　　赵逸平
　　认缴及实缴出资
　　股东姓名
认缴出资额(万元) 实缴出资(万元)
　　比例(%)
　　2、根据天健事务所 “天健审〔 号”《审计报告》 其一年又
　　一期的主要财务指标如下：
　　2013 年 12 月 31 日，山合贸易经审计的资产总额 9,654.21 万元，净资产
　　1,559.10 万元，2013 年实现营业收入 29,000.29 万元，净利润-440.90 万元。
　　2014 年 3 月 31 日，山合贸易经审计的资产总额 6,871.27 万元，净资产
　　1,587.86 万元，2014 年 1-3 月营业收入 9,003.54 万元，净利润为 28.76 万元。
　　3、2014 年 7 月 4 日，赵逸平、陈茜与天津三和签订《股权转让协议》 根
　　据天健事务所对山合贸易出具的《审计报告》(天健审[ 号)，截至
　　2014 年 3 月 31 日，山合贸易经审计的净资产值为 15,878,582.69 元。经双方协
　　商，以本次审计的净资产作为本次股权转让的价格依据，双方确定股权转让价款
　　为人民币 15,878,582.69 元。《股权转让协议》生效后，山合贸易股权工商变更
　　登记至天津三和名下 5 个工作日内，天津三和支付股权转让款 15,878,582.69
　　元。该股权转让完成后，山合贸易成为天津三和的全资子公司。本协议经三方签
　　字及加盖公章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。
　　(二)与福建三和签订《资产转让协议》的情况
　　1、福建三和为股份有限公司(非上市)，经营范围：番茄及番茄制品、其
　　它农副产品加工、销售等。注册资本：3,400 万元。股东及股权结构如下：
　　股东姓名
出资额(万元)
持股比例(%)
　　赵逸平
　　邓纯琪
　　赵荣平
　　章亚琴
　　2、2014 年 7 月 6 日，天津三和与福建三和签订了《资产转让协议》，协议
　　约定：根据新新华夏资产评估有限公司对上述资产截至 2014 年 4 月 30 日(评估
　　基准日)的《天津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器
　　设备项目单项资产评估报告》 新新华夏评报字(2014)第 20 号) 该等资产的
　　账面价值为 17,400,900.34 元，评估值为 16,650,825.00 元。根据评估报告显
　　示，被评估企业在 2009 年 1 月 1 日后购置的机器设备重置成本法评估中设备购
　　置价格不含增值税，因此，经双方协商，转让资产拟以含税评估价值共计 1,900
　　万元作为双方的交易价格。甲方所拥有的商标全部无偿转让给乙方。该《资产转
　　让协议》签订生效后 5 个工作日内，天津三和支付资产转让价款的 20%，所有转
　　让资产运至天津三和后，支付资产转让价款的 50%，上述资产及商标使用权变更
　　登记至天津三和名下 5 个工作日内，支付剩余款项。本协议经双方签字及加盖公
　　章后，随《股权转让及增资协议书》生效之日生效。
　　六、本次对外投资的目的和对公司的影响
　　(一)依托新疆特色农业资源优势，做精做强农产品深加工主业，强化农业
　　产业化龙头企业地位是公司的长期发展战略。2014 年，公司将番茄酱产业下游
　　延伸和产业升级作为重要的经营计划。通过本次交易，战略布局番茄酱小包装领
　　域，将对公司番茄酱产业的持续健康发展带来积极影响：
　　1、有助于公司提高盈利能力
　　2013 年天津三和实现净利润 654 万元，2014 年—2016 年业绩承诺的净利润
　　分别为不低于 5,000 万元、5,500 万元和 6,050 万元。本次交易后，天津三和将
　　成为公司控股子公司，其良好的利润水平将进一步提高公司番茄酱产业的整体盈
　　利能力。
　　2、有助于公司实现上下游的协同效应
　　公司番茄酱生产基地位于新疆巴州境内的焉耆盆地，自然条件非常适宜种植
　　番茄，是我国重要的番茄产区。优异的天然禀赋使得公司在番茄原料方面拥有独
　　特的质量、成本和渠道优势。天津三和在番茄酱小包装领域，拥有一定的产品技
　　术和客户渠道优势。通过本次交易，实现原料、产品、客户的上下游产业链整合，
　　上下游结合的协同效应将有利于公司提高番茄酱产业的竞争力和盈利水平。
　　3、有助于公司提高抵抗价格变动风险的能力
　　目前，公司番茄产业的主要产品为大桶番茄酱，其价格波动频繁且幅度较大，
　　而番茄酱小包装产品的价格波动幅度远低于大桶番茄酱。在番茄酱价格处于较低
　　或较高水平，番茄酱小包装企业的盈利能力均能保持较好的稳定性。本次交易后，
　　随着产业链的延伸，公司抵抗番茄酱价格波动风险的能力将显著提升。
　　4、有助于公司实现番茄酱产业的长期发展
　　目前，我国番茄酱小包装产品市场正处于培育阶段，未来市场发展空间较大。
　　根据世界加工番茄理事会发布的数据，2011 年我国番茄制品消费量约在 19.10
　　万吨，到 2017 年，预计番茄制品消费量会达到 44.20 万吨，未来 5 年，我国番
　　茄制品消费量年均增速约为 15%，增速远高于世界 3%的消费增幅。
　　天津三和主要生产小包装番茄酱，目前产品远销中东、非洲、欧美、俄罗斯、
　　日本等国家。其产品质量稳定，价格适中，客户稳定，订单较稳定，国际市场认
　　可度较高。公司对其增资后，可以迅速提高其生产能力，增加产能，快速产生较
　　高收益。
　　本次交易后，公司将根据市场及业务发展情况，尝试以自有番茄酱小包装品
　　牌及产品，积极开拓国内市场，力争成为中国最大的番茄酱小包装产品加工销售
　　商，以实现番茄酱产业的持续发展。
　　(二)本次交易完成后，公司不会新增关联交易和同业竞争；
　　(三)本次交易完成后，天津三和将成为公司的控股子公司。其股权结构将
　　变更为：
　　股东名称
出资额(万元)
持股比例(%)
　　增资前
转让及增资前
转让及增资后
转让及增资前 转让及增资后
　　冠农股份
　　赵逸平
　　赵晨晨
　　邓纯琪
　　赵荣平
　　章亚琴
　　天津三和将纳入公司合并报表范围，导致公司合并报表范围发生变更。
　　六、对外投资的风险分析
　　(一)管理战线太长及管理体制的整合引发的管理风险。天津三和为民营企
　　业，与公司可能存在管理理念和管理风格上的差异。公司将通过选派董事长、财
　　务总监和一名副总，并在董事会中占一半以上表决权等措施，加强公司治理，严
　　格按照《公司法》规范运作；同时将公司的内控体系、资金平台及 ERP 系统全面
　　接入，通过制度建设和信息化缩短距离和文化方面的差异，实现国有企业和民营
　　企业文化的融合，降低由此产生的管理上的风险。
　　(二)原料价格波动风险。公司目前大桶番茄酱的产能为 5 万吨，还不能满
　　足天津三和对原料的需求，因此天津三和的大部分原料还需要外购，将会受到原
　　料价格波动的风险。公司将一方面加强成本控制，一方面提高产品质量，积极开
　　拓创新，加大新产品的研发，并积极开拓优质而长期的客户，努力降低由此带来
　　的风险。
　　(三)汇率变动风险。天津三和的小罐番茄酱全部出口，受汇率影响较大。
　　公司将加大研究人民币升值对本企业出口产品的影响程度，加强汇率风险管理，，
　　加大应收外汇账款的催收力度，缩短结汇期限，尽快回笼货款，减少在途资金占
　　用，积极开拓国内市场、加强管理，降低汇率变动带来的风险。
　　(四)新项目不能达到预期收益的风险。天津三和自然人股东已按《股权
　　转让及增资协议书》的要求，与公司签订了《股权质押合同》 就未达承诺净利
　　润的差额部分对公司进行补偿。
　　(五)该项目环境治理工作通过环保部门的验收，不存在环保污染，无环保
　　因素风险。
　　七、上网公告附件
　　(一)天健事务所对天津三和出具的“天健审〔 号”《审计报
　　(二)万隆评估出具的万隆评报字(2014)第 1176 号《新疆冠农果茸集团
　　股份有限公司拟股权收购而涉及天津三和果蔬有限公司股东全部权益价值评估
　　报告》
　　(三)新疆冠农果茸集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议独立董
　　事意见
　　八、报备文件
　　(一)公司第四届董事会第二十三次会议决议
　　(二)公司第四届监事会第十九次会议决议
　　(三) 新疆冠农果茸集团股份有限公司与天津三和果蔬有限公司及其股东
　　之股权转让及增资扩股协议书》
　　(四)公司与赵逸平、陈茜签署的关于三合贸易《股权转让协议》
　　(五)公司与赵逸平等签署的关于福建三和《资产转让协议》
　　(六)公司与天津三和自然人股东签署的《股权质押协议》
　　(七)赵逸平签署的关于对《股权转让及增资协议书》承担连带责任的《承
　　诺函》
　　(八)赵逸平等签署的关于避免同业竞争的《承诺函》
　　(九)《北京国枫凯文律师事务所关于天津三和果蔬有限公司与天津山合国
　　际贸易有限公司的尽职调查报告》
　　(十)天健事务所对山合贸易出具的天健审[ 号《审计报告》
　　(十一)新新华夏资产评估有限公司新新华夏评报字(2014)第 20 号《天
　　津三和果蔬有限公司拟收购福建三和果蔬股份有限公司部分机器设备 项目单项
　　资产评估报告》
　　特此公告。
　　新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会
　　2014 年 7 月 8 日
责任编辑：zdsh
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