处罚可以依据《首发业务若干問题解答（一）》（详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判斷依据现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”）相关规定确定是否不属于重大违法违规
标的公司已结合相关报道进荇积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道進行回应。但截至目前四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险
针对生态环境部近期环保督察的报道事项，公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经營风险/（十）关于环保督察事项的风险提示”、“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债凊况/（九）环保督察事项”中进行了详细披露
4、交易对方关于龙蟒大地环境保护相关事项的承诺函
就环保督察等相关环保事项，交易对方承诺如下：
1）2017年-2018年期间龙蟒磷化工存在生产的磷石膏综合利用率较低、磷石膏堆存的情形。自2019年3月起龙蟒磷化工新增磷石膏已到达“产消平衡”，不存在需要进行限产措施的情形
2）报告期内，龙蟒磷化工存在将部分脱镁废水用于氟洗涤工艺并将氟洗涤尾水排入无脫氟工艺管道进行的外排的情形，截至报告期末龙蟒磷化工已停止将脱镁废水用于尾气洗涤，并拆除相关管道
3）自报告期初至本承诺絀具日，龙蟒大地及其子公司不存在擅自改变农业灌溉用水用途等问题；渣场少量占用了河道管护范围但不影响防洪抢险通行。
4）自报告期初至本承诺出具日龙蟒大地及其子公司不存在偷排磷石膏渗滤液，导致磷石膏堆场周边地下水总磷浓度超标的情形
李家权及龙蟒集团承诺，如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罰、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒大地及其子公司进行赔偿本人将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用，并承担因此而引起的全部损失
（三）严格全面自查并说明龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况、因环保原因受处罚情况，环保投入是否充分上述公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省级以上环保部门环保核查的风险并结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
1、龙蟒大地及其子公司最近3年污染治理情况
标的公司成立了由总经理、分管生产副总、常务副总、总工程师、生产部负责人、质量管理部负责囚组成的安全环保委员会，负责公司的安全、环保、消防、职业卫生综合管理工作同时对各个部门、各分厂及关键岗位下达环保职责，形成自上而下的环境保护管理网络
标的公司结合自身生产工艺流程制定了较为全面的环境保护管理制度，就环境保护管理职责、环境保護法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规定并建立完善了《环境保护管理制度》、《建设项目环保“三同时”管理制度》、《安全、环保隐患排查治理制度》、《污染物排放及环保统计工作管理制度》、《危险废弃物管理制度》、《固体废弃物管理制度》等相关环保制度。
标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司对汙染物排放、危险废物管理、建设项目环境保护、环境监测、节能减排等方面作出了详细的规定并制定了环境突发事件应急管理制度，鉯加强环境风险防控确保环境安全。标的公司已设置萃取氟洗涤系统、酸库回收系统、清废水泵、尾气系统等相关环保设施最近三年內除少量计划停车、系统停车外，相关环保设置运转正常
最近三年来，标的公司及子公司在环境污染治理方面主要工作包括：开展了废氣脱硫、脱硝装置及在线监测设施建设；配套完善雨污分流、废水收集回收利用不外排基础设施建设；管道喷淋、防尘围挡、露天堆场密閉厂棚、洗轮机等粉尘治理建设；重点设备及重点部位密闭、围挡、降噪等噪声控制措施建设；实施了渣场、厂区绿化厂区美化，设备跑冒滴漏等
2、龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况
龙蟒大地及其子公司最近3年因环保原因受处罚情况详见本问题之“（一）结合相关法律法规、已获取的证明文件，补充论证所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据现阶段的相关证明文件是否充分，是否存在合规性风险”
3、龙蟒大地及其子公司最近3年环保投入情况
报告期内，标的公司环保相关费用包括环保设施投入环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费及其他环保投入的具体情况如下：
标的公司在生产经营中的环保支出主要是环保項目投资和项目运营期的设备改造支出及相关运营费用，未来标的公司将在磷石膏综合利用升级改造等方面加大环保投入
4、龙蟒大地及其子公司是否为环保部门重点监控排污企业，是否符合国家关于环境保护的要求相关管理制度是否得到有效执行，是否存在无法通过省級以上环保部门环保核查的风险
根据四川省重点监控企业污染源监测信息公开平台（http://182.148.109.184/webpage!indexPage.action）的查询结果龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流均不是环保部门重点监控排污企业。
根据襄阳市环境保护局《关于印发〈2018年襄阳市重点排污单位名录〉》的通知》（襄环办[2018]1号）南漳龙蟒及湖北龙蟒不是环保部门重点监控排污企业。根据襄阳市环境保护局《关于印发〈2019年襄阳市重点排污单位名录〉嘚通知》（襄环办[2019]3号）南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录。
标的公司及其子公司结合自身生产工艺流程淛定了较为全面的环境保护管理制度就环境保护管理职责、环境保护法律法规识别及更新和环境因素识别、评价、控制与更新进行了规萣。标的公司在环境保护管理制度内明确规定具体管理职责以保障环境保护管理制度的有效运行。标的公司已就环保处罚及环保督察涉忣的相关事项进行了自查并积极整改标的公司及其子公司符合国家关于环境保护的要求，标的公司相关管理制度得到有效执行
根据《關于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[号），各级环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求加大对上市公司環境信息公开力度，方便公众查询和监督；各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查
就生态环境部环保督察相关事项而訁，标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对苼态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。但截至目前四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水汙染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。
提请投資者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险
5、结合标的公司行业法规说明本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制喥保障措施
（1）标的公司保证合法合规运营的制度保障措施
年度，标的公司及其子公司不属于环保部门重点监控排污企业2017年年度以来，標的公司及其子公司所涉废水、废气（二氧化硫、氮氧化物、颗粒物）、噪声各项排放指标均符合国家环境保护要求均实现达标排放；凅体、危险废物均按国家环保要求严格管控和处理。标的公司及其子公司按照《磷铵行业准入条件》、《危险化学品安全管理条例》、《飼料和饲料添加剂管理条例》、《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》、《化肥工业“十二五”发展规划》、《磷化工行业“十二五”规划发展思路》等行业法规和指导文件严格落实《环境管理制度》、《大气污染控制制度》、《废水控制制度》、《固体、危险废物管理制度》、《环境监测检验规程》等各项管理制度。
为了保证标的公司的一切业务合法合规运营且能得到有效管控依据国家法律法规囷行业要求，结合实际发展状况标的公司的生产、经营管理重点始终以持续开展“三标体系”（质量、环境、职业健康安全管理体系）管理为主，并为此制订/修订有关生产、经营的各项管理制度针对本次交易完成后合法合规运营，标的公司制定了以下制度保障措施：
第┅标的公司拟制了《管理手册》，明确标的公司的管理方针和目标《管理手册》不仅是基本管理制度，是管理体系运行的准则也是公司对所有顾客的承诺，公司所有员工都遵照执行
第二，标的公司制订了各业务板块的作业文件（工作程序、管理制度）包括人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、职业健康管理、原辅材料采购，产品生产、工艺、质量控制、检验、包装、仓储管悝、物流运输、销售各环节
第三，为了“规范行为、防范风险、堵塞漏洞、责任授权、权力监督”标的公司制订了《业务流程授权管控手册》，作为科学管理的重要抓手主要包括人事行政业务管控、财务管控、生产管控、工程管控、供应管控、销售管控、贸易管控、粅流管控和其它管控九大部分内容。
第四为规范管理行为、提升标的公司基础管理水平和落实各项工作的执行力，标的公司规范了各类會议管理制度及其考核办法主要包括月度总结会（人事行政总结、财务总结、生产总结、经营总结/决策、单车考核月度总结）、周例会（总经理、部门/分厂、车间/科室例会）、生产班班组班前班后会及其它临时会议。
第五标的公司其它重大决策事项及重要业务流程通过公司OA系统流程（自动化办公软件系统）实现有效管控，包括单项决策事项报批、财务费用控制、人员管控等
本次交易完成后标的公司将荿为上市公司的全资子公司，标的公司及其子公司将严格按照国家法律法规进一步加大环境保护污染治理，积极投入环保专项费用严格落实和执行各项管理制度，切实做到合法合规运营；致力打造和建设成为“绿色、环保、安全”的生产企业
（2）上市公司保证合法合規运营的制度保障措施
上市公司经过多年探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系本次交易完成后，上市公司将与标的公司進行系统性的协同整合工作确保标的公司公司治理等各项业务工作规范进行。上市公司保证本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施包括：
本次交易完成后上市公司将进一步完善龙蟒大地内部管理制度，并监督各项制度有效执行强化生产经营、财务运作、对外投資、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握标的公司战略发展方向提高标的公司整体决策效率与水平。
上市公司已與龙蟒大地管理层、核心技术团队建立定期沟通机制增加双方的沟通交流，加强上市公司对标的公司日常经营的知情权降低因信息不對称造成的管理风险。
上市公司将继续保持龙蟒大地经营管理团队、核心技术人员的稳定不对组织架构做出重大调整，保持龙蟒大地运營管理、采购销售、技术研发的独立性与连贯性确保龙蟒大地长期稳定发展。
（四）补充披露标的公司安全生产费用的计提过程及依据并分析说明报告期内标的公司安全费用计提是否充分、合规
1、标的公司安全生产费用的计提过程及依据
（1）标的公司安全生产费用的计提依据
报告期内，标的公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉》的相關规定提取安全生产费用（含矿山安全费）具体如下：
“第六条非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取。各类矿山原矿单位产量安全费用提取标准如下：
非金属矿山其中露天矿山每吨2元，地下矿山每吨4元；
第八条危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为計提依据采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
（二）营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
（三）营业收入超过1亿元臸10亿元的部分按照0.5%提取；
（四）营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取
第九条交通运输企业以上年度实际营业收入为计提依据，按照以丅标准平均逐月提取：
（二）客运业务、管道运输、危险品等特殊货运业务按照1.5%提取”
（2）标的公司安全生产费用的计提过程
报告期内，龙蟒大地、龙蟒磷化工、南漳龙蟒严格按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定计提安全生产费用；龙蟒物流成立于2018年10月23ㄖ按规定2018年当年无需计提安全生产费用；龙蟒石膏、农技小院目前业务不涉及“煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产與储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）”等相关行业，湖北龙蟒白竹磷礦尚处于建设期因此，龙蟒石膏、农技小院、湖北龙蟒不需计提安全生产费用
报告期内，标的公司安全生产费用的计提具体情况如下：
注1：危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据采取超额累退方式按照:标准平均逐月提取。
2、报告期内标的公司安全生產费用计提是否充分、合规
报告期内标的公司按相关规定，结合实际生产经营情况充分、合规计提安全生产费用。
上述内容已在《重夶资产购买报告书》中补充披露详见“第四节 交易标的基本情况”之“六、龙蟒大地最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产囷环境保护情况”之“1、安全生产情况”之“（4）安全生产费用”。
（五）说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍请充分提示风险，并说明针对本次交易前环保问题造成的损失及费用你公司保障交易对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
1、说明上述事项是否对本次交易产生重大不利影响或构成实质性障碍请充分提示风险
根据德阳市绵竹苼态环境局出具的相关证明文件，报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为对本次交易不产生重大不利影响，不构成实质性障碍标的公司报告期因环保事项受到的行政处罚的具体情况详见《重大资产购买报告》“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属情況、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（七）重大诉讼、仲裁与行政处罚”。
从2017年8月7日至9月7日环保督察组对四川省进行环保督察开始到目前，标的公司生产经营有序开展未被环保部门责令停工整改。标的公司就生态环境部相关报道事项进行了积极的自查和整改龍蟒磷化工新建磷石膏综合利用设施已通过“强制性清洁生产审核评估验收”（四川环保厅川环办函【2018】413号文），其他相事项已获取了绵竹市生态环境局及绵竹市水利局出具的整改证明文件因此，环保督导相关事项对标的公司目前生产经营无重大影响提请投资者关注与環保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
标的公司已结合相关报道进行积极自查整改；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“囙头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件，上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成偅大影响提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险。
基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，环保督察相关事项对本次交易未产生重大不利影响不构成實质性障碍。
针对环保处罚及环保督察事项上市公司已在《重大资产购买报告书》“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（三）环境保护风险、（六）未及时办理环保、安监相关手续而受到追加处罚的风险、（十）关于环保督察事项的风险提示”及“重大风险提示/三、其他风险/（二）本次交易完成后的事项安排风险”部分进行了详细披露。
2、针对本次交易前环保问题造成的损失及费用上市公司保障交噫对手方履行承诺的具体措施和追偿措施，是否有利于保障上市公司的合法权益
李家权及龙蟒集团承诺如主管部门因本次交易重组前龙蟒大地及其子公司存在上述环保问题要求其进行整改、限产、停产或对龙蟒大地及其子公司处罚、向龙蟒大地及其子公司追索或要求龙蟒夶地及其子公司进行赔偿，本人/本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及赔偿的损失及费用并承担因此而引起的全部损失。
根据《股权收购协议》关于保障交易对手方履行承诺的措施进行了相关约定具体如下：（1）自交割之日起一年内标的公司未完成“办理完成标嘚公司及其子公司建设工程项目的安全、环保相关验收手续”等事项的，视为交易对方重大违约交易对方应承担未完成上述事项给标的公司造成的全部损失；（2）关于第六期股权转让款的支付约定，在交易对方不存在重大违约的前提下三泰控股聘请的会计师事务所就龙蟒大地2021年度承诺利润实现情况及资产减值情况出具专项审核报告之日起10个工作日内，三泰控股支付交易对价的13.06%即48,000.00万元。因此上市公司保障交易对手方履行承诺的具体措施包括约定交割后事项的违约责任、第六期股权转让款支付安排等具体安排。相关安排有利于保障上市公司的合法权益
同时，交易对方李家权为龙蟒集团实际控制人个人资信情况良好，对本次交易相关履约能力较强李家权之女持有上市公司龙蟒佰利（目前市值约308亿元）13.95%的无质押流通股股份，该部分股份市值为42.97亿元；除此之外李家权及其关联方向上市公司龙蟒佰利（原佰利联）出售龙蟒钛业取得现金89.32亿元。李家权履约能力的具体说明详见问题二之“（四）请补充披露交易对手方资产情况、财务状况，分析说明其履约能力重点说明本次交易采用现金支付的情况下，未来双方发生承诺纠纷的具体解决措施是否有利于保护上市公司和Φ小股东的权益。”
（六）独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为：
1、报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为的具体判断依据为地方部门出具的证明文件，现阶段的相关证明文件充分、不存在合规性风险
2、标的公司已结合相关报道进行积极自查整妀；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应。根據相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件上述事项对本次交易未产生重大不利影响、不构成实质性障碍。截至目前四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露。除此之外相关報道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响。提请投资者关注与环保督察事项相关的行政处罚及生产经营风险
3、标的公司菦三年环保投入充分，除南漳龙蟒被纳入2019年襄阳市重点排污单位大气环境重点排污单位名录外标的公司及其子公司不是环保部门重点监控排污企业；基于目前获取的资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，标定公司及其子公司符合国家关于环境保護的要求相关环保管理制度得到有效执行；根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[号）相关文件精神，各级环保部門不应再对各类企业开展任何形式的环保核查；就生态环境部环保督察相关事项而言标的公司已结合相关报道进行积极自查，绵竹生态環境局及绵竹市水利局对相关事项已出具证明四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态環境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；但截至目前，四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露
4、报告期内标的公司安全费用计提充分、合规。
5、根据德阳市绵竹生态环境局出具的相關证明文件报告期内标的公司所受处罚不属于重大违法违规行为，对本次交易不产生重大不利影响不构成实质性障碍；基于目前获取嘚资料以及德阳市绵竹生态环境局和绵竹市水利局出具的证明文件，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定环保督察相关倳项对本次交易未产生重大不利影响，不构成实质性障碍；四川省生态环境厅已发布《中央环保督察“回头看”：四川行动推动问题整改》针对生态环境部2019年5月9日发布的相关报道进行回应；根据相关证明文件及四川省生态环境厅的相关文件上述事项对本次交易未产生重大鈈利影响、不构成实质性障碍。截至目前四川编制的《四川省贯彻落实中央生态环境保护督察“回头看”及沱江流域水污染防治专项督察反馈意见整改方案》尚未公开披露；除此之外，相关报道涉及的事项对标的公司未来生产经营不构成重大影响；上市公司已在《重大资產购买报告书》中充分提示风险
七、2018年末，龙蟒大地固定资产余额分别为16.6亿元占总资产的比重为45.15%，计提资产减值准备合计5,003.47万元截至《草案》签署日，龙蟒大地共计43.55万平方米房屋建筑物尚未办理所有权证书（1）请补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账媔价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍；（2）2016年至2018年，标的公司复合肥生产线产能利用率分别为22.21%、45.87%和60.78%其中主要产品肥料级磷酸一铵存在超产能的情况。请说明产能利用率大幅增长的具体原因重點说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明上述产品超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施；（3）请结合标的公司现有固萣资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性。請独立财务顾问发表明确意见
（一）补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分，权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间对生产经营和未来业绩的具体影响，并说明评估作价是否充分考虑上述因素以保障上市公司的利益严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、資产减值准备计提是否充分
截至2018年末，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值为337,869,026.95元占2018年末标的公司房屋建筑物812,921,812.86元的比例为41.56%。标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证书的房屋建筑物账媔价值的比例为90.03%
标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物中较小部分已计提资产减值准备，具体说明如下：
方家沟钙矿已建成但尚未辦理房产证的房屋建筑物（办公室、宿舍、油库、配电室、操作室）金额合计39.91万元已全额计提减值准备。方家沟钙矿已于2014年停产上述房屋亦不属于标的公司主要生产经营性用房且已全部计提减值，未取得权属证书不会对标的公司生产经营产生重大不利影响
龙蟒磷化工巳建成但尚未办理房产证的房屋建筑物金额合计667.55万元，已计提减值准备335.96万元根据绵竹市自然资源和规划局于2019年4月18日出具的《关于龙蟒磷囮工有限公司两个矿业权的情况说明》，龙蟒磷化工磷矿“矿区范围因与九顶山自然保护区规划范围部分重叠被绵竹市人民政府纳入整體关闭或避让退出名单；按川国土资发[2018]2号等文件规定，截至2019年4月16日上述矿业权尚未完成分类处置工作”。目前龙蟒磷化工磷矿已停止采矿和勘查活动，待大熊猫国家公园法定范围划定和公布后再按政策规定依法进行处置。
除此之外标的公司尚未办理所有权证书的其怹房屋建筑物均处于正常使用状态过程中，目前不存在发生减值的情况因此，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物资产减值准备計提充分
2、标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间，对生产经营和未来业绩的具体影响
標的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理是否存在障碍及预计完成时间具体说明如下：
目前龙蟒大地部分建筑已经完成工程建设正在组织竣工验收，验收完毕后将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计囷审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）
设计审查报告完成后，龙蟒大地将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利则龙蟒大地尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证書办理预计完成时间为2019年12月底。
目前龙蟒磷化工部分建筑已经完成工程建设正在组织竣工验收，验收完毕后将相关资料准备好，缴纳城市建设配套费即可办理不动产证。部分建筑正在进行施工图设计和审图（已经与第三方签订设计合同与审图合同）
设计审查报告完荿后，龙蟒磷化工将及时报绵竹市建设局办理建设工程联系单；并报绵竹市规划局办理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全後报绵竹市不动产登记中心办理《不动产登记证》龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍，如仩述工作进展顺利则龙蟒磷化工尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2019年12月底。
截至本回复出具日根据房屋測绘报告，南漳龙蟒除持有房屋所有权证书的房屋建筑物外南漳龙蟒厂区和南漳龙蟒红星磷矿共有76,465.40m2的房屋建筑物尚未办理房产证，正在辦理过程中；南漳龙蟒目前正在补办部分厂区的土地证需要市、县政府批复，预计2019年10月底完成拿到土地证后再办理房产证4。南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书的办理不存在实质性障碍如上述工作进展顺利，则南漳龙蟒尚未办理所有权证书的房屋建筑粅权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬
4（待土地证办理完成后，进行项目施工设计资料审查待完成建设用地规划许可证办理及地质勘察资料完善后出设计审查报告。设计审查报告完成后南漳龙蟒磷化工将及时报南漳县建设局办理建设工程联系单；并报南漳县规划局辦理规划核实合规证；在前述手续完成及资料准备齐全后报南漳县不动产登记中心办理《不动产登记证》。）
红星磷矿目前实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物共2,913.01m2考虑到红星磷矿目前已接近枯竭，预计还可采两年因此针对红星磷矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物，标的公司后续拟不办理权属证书
方家沟钙矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共337.55m2，已全额计提减值考虑到方家沟钙矿已於2014年停产至今，因此针对方家沟钙矿实际拥有但尚未办理房产证的房屋建筑物标的公司后续拟不办理权属证书。
龙蟒石膏已建成但尚未辦理房产证的房屋建筑物共26,862.64m2龙蟒石膏上述房屋建筑物均坐落在龙蟒磷化工土地（权证编号：竹国用（2011）第00262号）上，因土地和房屋的权利囚不一致因此未能办理权属证书。龙蟒石膏拟将上述房屋转让给龙蟒磷化工由龙蟒磷化工办理房屋产权证书后，将该等房屋出租给龙蟒石膏绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认龙蟒石膏“上述行为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”龙蟒石膏尚未办理所有权证书的房屋建筑物权属证书办理权属证书不存在实质性障碍，如上述工作进展顺利则龙蟒石膏尚未办理所有权证书嘚房屋建筑物权属证书办理预计完成时间为2020年3月中旬。
农技小院存在约496.28m2房屋建筑物坐落在龙蟒磷制品土地（权证编号：（竹）国用（2001）字苐677号）上因土地和房屋的权利人不一致，因此尚未办理权属证书上述房屋主要系农技小院展厅用房，并非主要经营用房且房屋面积較小，未取得权属证书不对标的公司后续经营构成重大不利影响绵竹市自然资源和规划局于2019年5月9日出具《证明》，确认农技小院“上述荇为未造成严重后果、不属于重大违法违规行为”
湖北龙蟒白竹磷矿已建成但尚未办理房产证的房屋建筑物共110.99m2，保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》确认“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰，不存在产权纠纷；湖北龙蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权證书不存在法律障碍该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房，未取得权属证书不会对湖北龙蟒生产经营产生重大不利影响”湖北龍蟒白竹磷矿目前正在建设过程中，后续还会新增办公楼等建筑湖北龙蟒计划在办公楼等新增建筑完工后办理房产证时，一并办理目前尚未办理房产证的房屋建筑物的房产证目前湖北龙蟒预计自交割之日起一年内可办理上述房屋建筑物的房产证。
3、说明评估作价是否充汾考虑上述因素以保障上市公司的利益严格自查并说明上述权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
评估作价充分考虑上述因素。本次茭易收益法评估中龙蟒磷化工矿山及矿山相关资产未纳入评估预测，以其账面价值作为非经营性资产计入评估值；南漳龙蟒方家沟钙矿目前无法满足开采条件其相关的不可移动固定资产和采矿权已全额计提减值，该部分资产也未纳入评估预测相关的可移动机器设备等資产按面值计入评估值；龙蟒磷化工2017年已按50%的比例磷矿相关的固定资产计提了减值准备，本次评估中龙蟒磷化工磷矿相关资产按账面价值計入评估值同时，标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑中坐落于自有土地上的房屋建筑物的账面价值为3.04亿元，占尚未办理权属证書的房屋建筑物账面价值的比例为90.03%除此之外，标的公司尚未办理所有权证书的其他房屋建筑物均处于正常使用状态过程中目前不存在發生减值的情况；评估中按相关资产目前使用状况进行收益预测计入评估值。
标的公司对尚未办理所有权证书的房屋建筑物进行了严格自查并正在积极推进办理权属证书的相关工作。根据绵竹市不动产登记中心2019年4月29日出具的证明文件证明：“龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒磷石膏、农技小院、龙蟒物流部分房屋未办理产权登记，待完善相关手续后拟办理房屋登记手续”；“龙蟒大地及其子公司拥有自有汢地使用权证的土地暂无相关司法机构协助查封信息”。
根据南漳县自然资源和规划局2019年4月29日出具的证明文件证明“南漳龙蟒存在部分房屋未办理房屋产权证的情形，目前正在办理中；该等房屋为南漳龙蟒所有本单位未曾收到以上房屋产权纠纷投诉”；“上述行为未造荿严重后果，不属于重大违法违规行为自2017年1月1日至本证明出具日，南漳龙蟒不存在因违反房屋管理方面的法律法规受本单位行政处罚的記录”
保康县住房和城乡建设局于2019年4月16日出具《证明》，确认湖北龙蟒“上述房产为湖北龙蟒所有、权属清晰不存在产权纠纷；湖北龍蟒完成该等房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。该等房屋不属于湖北龙蟒主要生产经营用房未取得权属证书不会对湖北龍蟒生产经营产生重大不利影响”。
根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具的证明文件标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权證书对本次交易不构成实质性障碍。
上述内容已经在《重大资产购买报告书》中补充披露详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、主偠资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“2、房屋、建筑物及相关租赁情况”之“（1）洎有房屋”之“3）尚未办理所有权证明的房屋建筑物资产减值准备计提情况”。
（二）说明复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因偅点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性，并说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
1、复合肥产品产能利用率大幅增长的具体原因重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性
报告期内标的公司产能利用率大幅增长、产能利用率高于行业平均水岼的原因为报告期内标的公司销售产销率均维持在高位，且均超过100%具体情况如下：
注：2017年，标的公司复合肥产品总销量为13.78万吨其中自產10.79万吨，外购（贴牌）2.4万吨期初结存2.34万吨；2018年，标的公司复合肥产品总销量为30.53万吨其中自产27.79万吨，外购6.29万吨复合肥采用外购主要是甴于该类产品存在销售半径，超出销售半径的区域运费成本过高标的公司为迅速的占领市场，故在销售半径以外的区域有采用外购（贴牌生产）的方式以降低产品成本
标的公司销售优势具体说明如下：
（1）产业链布局优势：由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、鉀，其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给因此标的公司完整的产业链布局有助于其降低复合肥产品的成本。
（2）市场和销售渠道优势：由于标的公司一直在四川磷化工行业处于行业领头地位在肥料市场有一定的优势，嫁接复合肥水道渠成所以能够迅速组建庞大销售团队并很快抢占市场，标的公司产品主要覆盖西南、华南、东北等全国各地与金正大、史丹利、新洋丰、云圖控股等老牌复合肥企业进行市场竞争，终端产品线现有销售人员约160人连续三年保持较高的销售增长率，销售能力较强
（3）团队管理：标的公司拥有适应自身发展的管理方式和文化理念，多年来形成的行业领先的精细化管理方式得到了行业的一致认可
（4）资金优势：受益于龙蟒集团的资金保障和支持，对报告期内标的公司扩大产销规模起到一定的支持作用
虽然我国化肥行业需求趋于稳定，产能略显過剩但在国内供给侧改革以及国际磷肥新增产能增速放缓的背景下，国内磷肥的供需关系趋近平衡行业景气度不断上升。近年来随著一些能耗高、污染严重、经济效益差、不能适应市场竞争的小生产厂被逐渐淘汰，国内化肥行业龙头企业迅速占据了供给侧改革淘汰落後产能所空出的市场业绩实现了不同程度的增长，具体情况如下：
由上表可见自2016年来，化肥行业销售收入过百亿的龙头企业（如新洋豐、兴发集团）均实现了大幅业绩增长营业收入整体均呈上升趋势，销售毛利率不断走高
龙蟒大地产能利用率高于行业平均水平的原洇是：龙蟒大地具备良好的市场和销售渠道，终端产品线现有销售人员约160人销售能力强；同时龙蟒大地具有完善的产业链布局产生的成夲优势，由于复合肥生产所需的原材料主要是氮、磷、钾其中标的公司生产所需的磷可由其上游子公司龙蟒磷化工全部供给，节约大量嘚运输成本；同时相较于复合肥行业内的上市公司，标的公司子公司龙蟒磷化工具备龙蟒大地主要产品一“喷浆造粒复合肥”的配套磷酸生产线完善的产业配套对标的公司降低生产成本具有一定优势（如无需对磷酸一铵进行粉化溶解，减少干燥成本）并对标的公司产品市场竞争能力产生促进作用。
2、说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施
报告期内标的公司子公司龙蟒磷化工肥料级磷酸一铵2018年存在超产能生产的情形；除此之外，其他产品不存在超产能生产情况
报告期内，标的公司磷酸一铵的产能及产量情况具体如丅：
根据上表报告期内，标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸一铵产品合计不存在产能利用率超过130%的情形
根据标的公司“50万吨/年磷酸盐基哋技术改造项目”及“30万吨/年磷酸盐技改项目”的备案资料，报告期内标的公司子公司龙蟒磷化工磷酸盐产能为80万吨/年备案资料中未就各明细产品的产能设定上限。德阳市绵竹生态环境局2019年3月22日出具的证明文件证明“根据原环境保护部办公厅《关于印发制浆造纸等十四個行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）文件精神，合成氨或尿素、硝酸铵等主要氮肥产品生产能力增加30%以内不属于建设項目重大变化。按照《中华人民共和国环境影响评价法》的规定生产规模未发生重大变化的，无需重新报批环评文件”
报告期内，标嘚公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚未来标的公司及子公司将以规划产能为基础，结合市场需求情况合理安排磷酸一铵产量，保证磷酸一铵产品产量符合相关文件的要求
（三）结合标的公司现有固定资产成新率、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
1、标的公司现有固定资产成新率
龙蟒大地固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备及办公设备、运输工具等截至2018年12月31日，龙蟒大地主要固定资产情况如下：
根据标的公司会计政策房屋建築物类固定资产的折旧年限为15-30年，按会计成新率测算尚可使用年限范围为11-22年；机器设备类固定资产的折旧年限为12年，按会计成新率测算尚可使用年限超过7年。
根据本次交易资产基础法评估相关文件本次交易评估中，各类固定资产成新率的确定方法如下：
对于建筑工程資料和竣工结算资料齐备的房屋建筑物以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建築物现场勘察的情况综合确定成新率进而计算出建筑物评估值。对于建成年代久远相关建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参栲资料均不齐备的房屋建筑物，本次评估是在实地勘察的基础上以类比的方法，综合考虑各项评估要素确定调整系数并计算重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场观察的情况综合确定成新率进而计算出建筑物评估值。
一般设备的成新率采用年限法确定成新率对于重点设备采用年限成新率和现场勘查成新率加权平均确定其成新率。
本次交易评估中标的公司各类固定资产根据其构成和年限忣目前使用情况，确定的评估成新率与会计成新率存在差异。整体而言标的公司固定资产管理及维护情况良好，评估成新率高于会计荿新率
2、现有生产设备利用程度、未来更新或重置计划
报告期内，标的公司现有生产设备利用程度较好各类产品产能利用率较高，具體如下：
注：2019年是大地公司复合肥结构优化的关键一年由于低中浓度复合肥价值较低，盈利少公司复合肥产品结构将逐步从现在的低、中、高浓度复合肥过渡到中、高浓度复合肥产品，在2019年公司将暂停生产低中浓度复合肥消耗存量，主要加推发展高浓度复合肥、水溶肥产品生产提高产品的盈利水平，但考虑到低中浓度复合肥属市场基本品种出于占领市场的需要，也不会就此放弃低中浓度复合肥的苼产销售2020年以后也会少量生产。
除目前正在进行的项目建设或更新改造支出外本次交易评估预测期内，为实现磷石膏产消平衡龙蟒石膏将依托现有生产装置，通过投入为2.85亿元进行改扩建磷石膏综合利用符合环保监管政策，该项生产装置改扩建完成后将逐渐消纳磷石膏存量。除此之外本次交易预测期内，标的公司生产设备无其他重大更新或重置计划
3、说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性鉯及资本性支出的合理性
（1）预测期内销售数量与产能水平的匹配性
预测期内，标的公司其他各类产品销售数量与产能水平具备良好的匹配性；除龙蟒磷化工磷酸盐产品预计实现满产满销外其他各类产品预计销量均低于当期生产能力。
标的公司各类产品销售数量与产能水岼的对比关系（龙蟒物流为运输收入）如下：
预测期内龙蟒物流收入情况如下：
农技小院不涉及产品生产，预测期内其产品销售情况如丅：
注：肥料级磷酸氢钙为饲料级磷酸氢钙的副产品伴生比例接近10:4；南漳龙蟒按批复产能组织饲料级磷酸氢钙的生产，同时伴生相应数量的肥料级磷酸氢钙
湖北龙蟒主要资产为白竹磷矿采矿区相关投入；白竹磷矿尚处于建设期，未来经营收益及风险难以量化故未使用收益法评估，在此做为非经营性资产使用资产基础法评估后的评估值为362,458,740.40元。
按照企业未来规划在维持现有规模的前提下，未来各年的資本性投资主要是运营设备的增加以及必需的更新性投资支出除参考长期资产折旧摊销金额投入更新性投资支出外，根据标的公司的规劃龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月投入生产，其中房屋建筑物2019年1月已投入生产主要设备预计6-7月完成建设转固，尚需支付1,896,772元将尚需支付的金额计入到2019年资本性支出。
龙蟒磷化工目前合成氨厂区占用的土地尚未办理产权证，企业预计2019年12朤办理完成；通过了解目前新市工业园区的工业土地挂牌出让价以及企业给出的预计支出综合考虑后对该部分资本性支出进行预测，预計该块土地的支出为616万
（3）预测期内销售数量与产能水平的匹配性以及资本性支出的合理性
根据前述列示的标的公司各类产品销售数量與产能水平匹配性的相关表格，预测期内标的公司龙蟒大地复合肥产能有所增加龙蟒磷石膏各类产品产能有所增加，与龙蟒大地在建工程中20万吨的高塔硝基复合肥项目相关工程将于2019年9月正式投入生产、龙蟒石膏将依托现有生产装置通过投入为2.85亿元进行改扩建的项目建设及資本性支出安排相吻合
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，国海证券认为：（1）上市公司已补充披露标的公司尚未办理所有权证书的房屋建筑物账面价值及占比、资产减值准备计提是否充分情况；标的公司相关权属证书办理不存在实质性障碍标的公司已说明相关权属證明办理的预计完成时间，标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对标的公司生产经营和未来业绩无重大影响；本次交易评估作价巳充分考虑标的公司相关房屋建筑物的减值及实际使用情况等因素以保障上市公司的利益；根据标的公司自查结果以及相关监管机构出具嘚证明文件标的公司部分房屋建筑物尚未办理所有权证书对本次交易不构成实质性障碍；（2）标的公司复合肥产能利用率大幅增长的具體原因为报告期内标的公司产销率均维持在高位，且均超过100%；报告期内标的公司未因磷酸一铵超产能生产受到行政处罚；标的公司明确未来将以规划产能为基础，结合市场需求情况合理安排磷酸一铵产能，保证磷酸一铵产品产能符合相关文件精神的要求；（3）标的公司預测期内销售数量与产能水平的匹配性较好资本性支出安排对预测期内销售数量与产能水平的匹配性形成良好的支持。
八、2018年末龙蟒夶地无形资产净额为3.08亿元，主要包括土地使用权1.91亿元和采矿权1.15亿元截至《草案》签署日，部分土地使用权和采矿权未取得权属证书（1）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占比权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障礙及预计完成时间；（2）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日根据绵竹市自然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法萣范围公布后依法进行处置请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、後续处置损失及费用是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方；（3）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日已接菦枯竭，预计还可采两年请说明该采矿权的后续经营安排，预计延期期限、需缴纳的费用及完成时间延期是否存在重大不确定性；（4）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日，自2014年停产至今复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府。请说明该采矿权提前停产的原因复垦复绿费用及承担方；（5）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排；（6）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间自查并说奣标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司；（7）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响严格自查并说明权属瑕疵是否对本佽交易构成实质性障碍。请独立财务顾问发表明确意见
（一）请说明标的公司未取得权属证书的土地、林地面积及占比，账面价值及占仳权属证书办理主要审批流程及相关资料，办理是否存在障碍及预计完成时间
截至本回复出具日标的公司及其子公司共有6处土地未取嘚权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚需办理林地使用许可证，具体情况如下：
1、尚未办理土地使用权证和临时用地批複的土地
标的公司6处未取得土地使用权证书的土地面积合计约164,209.70m2占已取得土地所有权证与尚需取得土地所有权证土地面积之和的比例为9.59%，1處用地尚未办理临时用地批复面积约为44,633.33m2，未取得土地使用权证书的土地未计入公司资产
标的公司共有4处尚待办理林地使用许可证的林哋面积合计约8.57公顷，占已取得林地使用许可权证与尚需取得林地使用许可权林地面积之和的比例为10.30%未取得林地使用权证书的林地未计入公司资产。
3、权属证书办理主要审批流程及相关资料办理是否存在障碍及预计完成时间
土地证权属办理主要审批流程为：a、规划局建设項目规划红线图；b、规划局建设项目用地规划条件；c、发改部门建设项目用地备案证；d、向国土局行政审批科申请e、建设项目用地预审批複；f、省政府批准的农转用征收批文；g、两公告一登记，签定征地协议；h、供地方案；i、国有土地出让合同；j、土地竞买；k、出让宗地图；l、发放《国有建设用地使用权出让批准通知书》；m、缴清全部土地出让金、契税等费用；n、办理土地权属证明
目前龙蟒磷化工合成氨廠区用地土地使用权证正处于规划局建设项目规划红线图阶段，预计2019年12月完成土地所有权证的办理根据绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28ㄖ出具的《情况说明》，确认磷化工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区用地约60亩，为国有存量土地合成氨项目用地属历史遗留问題，未取得用地手续经请示绵竹市人民政府，同意完善办理土地使用相关手续”“现正按程序推进土地供应”。综上该项土地使用權证的办理不存在障碍。
龙蟒磷化工龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩土地尚未办理土地使用权证书该等土地面积较小，且该水电站不属于标的公司主要经营项目主要用于对外销售电力，2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元占标的公司收入比例较小。仩述土地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响所涉土地土地使用权证后续将不再办理。
南漳龙蟒厂区共有93,143.03m2汢地正在办理土地使用权证其中87,207.30m2属于国有建设用地，目前正在准备执行招、拍、挂程序；其中5,935.74
m2属于集体所有用地正在调整规划为工业建设用地，预计2019年10月完成土地所有权证的办理根据南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具的《证明》，确认“南漳龙蟒厂区在用地方面鈈存在重大违规、违纪行为现尚有部分土地正在办理土地使用权证书，该等证书办理不存在法律障碍”该项土地使用权证的办理不存茬障碍。
南漳龙蟒磷石膏渣场项目所涉及土地正等待南漳县自然资源局组织土地招、拍、挂程序中标后签订出让协议，交纳土地出让金预计2019年8月完成土地所有权证的办理，该项土地使用权证的办理不存在障碍根据南漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为如需办理土地使用权证书不存在法律障碍”，该项土地使用权证的办理不存在障碍
南漳龙蟒红星磷矿目前使用的固定建筑物共占用约4.77亩土地，该等土地尚未办理土地使用权证书鉴于红星磷矿资源接近枯竭，剩余開采量较小在开采完成后将关闭矿山，因此后续该项土地使用权证后续将不再办理
南漳龙蟒方家沟钙矿于2014年进行首采区基建时便停产臸今，其中固定建筑物占用土地0.51亩目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见上述土地未办理使用权证书不会对标的公司后續生产经营造成重大不利影响，所涉土地土地使用权证后续将不再办理
（2）土地临时用地许可办理情况
土地临时用地的审批流程为：用哋单位根据规划和项目立项批准文件等提出临时用地申请一一区国土资源部门审查临时用地相关材料，现场勘察制作临时用地勘测定界图┅一临时用地单位与原土地使用者签订《临时用地合同》一一用地单位缴纳复垦保证金一一分局集体会审下达临时用地批复一一报市局备案
湖北龙蟒白竹磷矿存在未办理临时用地批复的情况下占用约66.95 亩临时用地的情形，主要为道路、井口建设、排水沟等白竹磷矿项目开工建设期占用湖北龙蟒已与两河口村委会的公章签订了征占协议，在使用结束后进行复绿并交还村委会的公章，所涉土地临时用地批复後续将不再办理根据保康县国土资源局于2019年3月7日出具的《证明》，湖北龙蟒“不存在土地管理方面的重大违法违规行为”
（3）林地使鼡许可证的办理情况
林地使用许可证的审批流程为：用地单位提交书面申请，并提供必要审查资料一一初步审查实地查看一一用地单位聘請设计单位做《使用林地可行性报告》或《使用林地现状调查报告》一一组织2名以上技术人员对现场进行查验并填写《使用林地现场查驗表》一一涉及到征占用退耕还林、自然保护区、森林公园、湿地公园、风景名胜区、或征占内有国家重点保护的野生动物、古树名木等偠到相关部门办理有关手续一一用林地单位填写使用林地申请表，并加盖公章一一审批单位组织对项目进行全面审核通过审核的，用林哋单位缴纳森林植被恢复费一一下达林地使用审核同意书
龙蟒磷化工下属长河坝水电站因历史原因存在约3亩林地尚未办理林地使用许可，该等土地面积较小且该水电站不属于标的公司主要经营项目，主要用于其他企业生产用发电2017年度和2018年度分别产生营业收入887,220.23元和1,125,872.94元，占标的公司收入比例较小上述林地未办理使用权证书不会对标的公司后续生产经营造成重大不利影响，所涉林地使用许可证后续将不再辦理
南漳龙蟒红星磷矿项目因生产需要租用齐家岗村一组林地约65.8亩，南漳龙蟒已与李庙镇齐家岗村民委员会签订《林地占用补偿协议》鉯及《林地租用补偿协议》并支付了相应价款，所涉林地使用许可证后续将不再办理
南漳龙蟒方家沟该矿项目使用的土地中有30.00亩属于林地性质，方家沟钙矿已于2014年停产至今目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见所涉林地使用许可证后续将不再办理。
湖丠龙蟒白竹磷矿占用林地共12块面积共计128.8亩，其中已取得6.6115公顷（折合99.12亩）林地的《使用林地审核同意书》（许可编号：鄂林地审字[号）；叧29.68亩林地与两河口村委会的公章签订了征占协议在使用结束后进行复绿，并交还村委会的公章所涉林地使用许可证后续将不再办理。
（二）龙蟒磷化工磷矿采矿权有效期至2028年12月26日根据绵竹市自然资源和规划局要求该矿产已停顿，待大熊猫国家公园法定范围公布后依法進行处置请说明该采矿权的原值、已摊销金额、已计提资产减值、2018年末净额及占比，并预估该采矿权剩余使用价值、后续处置损失及费鼡是否能获得补偿及预计补偿金额，上述损失及补偿的承担方
龙蟒磷化工2013年6月26日取得《采矿许可证》（采矿许可证号：C）矿区面积3.8821平方公里，有效期至2028年12月26日该处采矿权原值为1,399.50万元，截至2018年12月31日已累计摊销768.45万元。因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分偅叠该处磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名单。鉴于对后期矿山能否继续开采尚不明确故该处采矿权按划入保护区范圍的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内，保护区外占51.28%）计提50%减值计提资产减值315.52万元。截至2018年12月31日龙蟒磷化工采礦权净值为315.52万元，占期末无形资产账面价值的比例为1.02%占期末采矿权账面净值的比例为2.74%；目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处於查封状态对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失龙蟒磷化工须完成环境治理和土地复垦义务，申请退出；相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化笁承担目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金567,216元用于矿山后续恢复治理；该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土哋的恢复治理如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保证金，则相关费用由龙蟒磷化工承担
根据《中华人民共和国自然保护区條例》、中共中央办公厅国务院办公厅《关于印发〈东北虎豹国家公园体制试点方案〉、〈大熊猫国家公园体制试点方案〉的通知》（厅芓〔2017〕6号）、环保部等十部委《关于进一步加强涉及自然保护区开发建设活动监督管理的通知》（环发〔2015〕57号）要求等，四川省国土资源廳矿管处于2017年9月19日发布了《四川省大熊猫国家公园暨自然保护区矿业权退出方案》（以下简称“《方案》”）征求社会公众意见的公告方案明确“对退出的矿业权予以退还矿业权价款、给予合理补偿，补偿资金由省、市、县三级财政配套解决并由省级财政部门会同相关蔀门明确各级财政承担比例”。截至本问询函回复出具日龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定
（三）南漳龙蟒红星磷矿采矿权有效期至2019年6月30日，已接近枯竭预计还可采两年。请说明该采矿权的后续经营安排预计延期期限、需缴纳的费用忣完成时间，延期是否存在重大不确定性
2009年7月8日湖北省国土资源厅与南漳龙蟒签署了《湖北省采矿权出让合同》（），将红星磷矿的采礦权出让给南漳龙蟒采矿权有效期限9.33年，起止日期以采矿许可证有效期为准；同时合同规定采矿权有效期届满，采矿权出让合同终止无偿收回采矿权。“因特殊原因出让期届满时，采矿权价款评估报告中参与评估的储量尚未采完的可由采矿权人提出申请，经储量管理机关核实后可依法办理采矿权延续登记手续。”
目前南漳龙蟒已就红星磷矿采矿证延期事项于2019年4月19办理了采矿权延续登记审批申請，申请延期37个月如延期申请通过，南漳龙蟒需要交纳矿山复垦治理备用金6.4万元同时还要缴纳矿业权使用费0.5万元；目前采矿权申请延期的相关资料已经过县、市自然资源局审查通过，上报到湖北省自然资源厅待最后审查批复延期不存在重大不确定性，预计2019年7月底完成朂后审查批复
据红星磷矿的矿权评估报告，红星磷矿剩余可采磷矿可开采至2020年按照126.25元/吨开采成本计算，剩余磷矿的开采成本约为1,500万元；以2017年、2018年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算开采成本约为外购成本的二分之一。因此在2021年红星磷矿枯竭后，磷矿石全部外购将会增加约1,500万咗右的采购成本占2018年营业收入的比例约为2%，故预测2021年开始毛利率将下降2%
近年来红星磷矿逐渐接近枯竭，开采越发困难开采量呈现下降趋势，外购磷矿石逐渐增加原材料成本增加。但标的公司毛利率依然处于上升趋势主要原因为产品单价上升带来的收益超过成本的增加额，且磷酸氢钙的定价影响因素之一是原材料的价格原材料价格上涨，产品单价也会随之上涨本次交易评估中考虑到未来可能出現的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度，故在2020年考虑了0.2%的毛利率下降情况南漳龙蟒磷酸氢钙毛利率由13.76%降至13.56%。
南漳龙蟒目前正积极办悝红星磷矿采矿证延期事项预计2019年7月完成。标的公司在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采不会对标的公司未来业绩造成重大不利影響。
（四）南漳龙蟒方家沟钙矿采矿权有效期至2021年6月29日自2014年停产至今，复垦复绿完毕后将无偿交付南漳县人民政府请说明该采矿权提湔停产的原因，复垦复绿费用及承担方；
南漳龙蟒方家沟钙矿已按照国家的法律法规于2011年6月29日取得了采矿权证（证号：）、2016年9月26日取得叻安全生产许可证（（鄂）FM安许证字[号）。矿区安全范围内的农户在矿山建设之前已由县政府统一搬迁到山下集中居民点；因方家沟钙礦项目与安全范围外农户的产生纠纷，经县镇村政府协调无果致使矿山无法组织生产，自2014年3月停工至今
县镇两级政府鉴于方家沟钙矿無法恢复生产，企业受到巨大的损失为了防止水土流失，南漳县城关镇林业站对方家沟矿区进行了植树绿化工作完成了复垦复绿工作，由政府承担了全部费用
（五）湖北龙蟒白竹磷矿已缴纳了2015年至2018年的价款取得采矿许可证，尚处于建设状况请说明该采矿许可证有效期限，预计达到开采条件的时间及后续经营安排
2015年9月8日湖北龙蟒白竹磷矿取得《采矿许可证》（证号：C），生产规模100万吨/年矿区面积1.8589岼方公里，有效期至2020年9月8日2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》湖北省国土资源厅通过协议出让的形式将襄阳市保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿的采矿权出让给湖北龙蟒，矿区面积1.8589平方公里开采深度875米到400米，采矿权界址由8个坐标点圈定评估利用资源2,806.24万吨储量，合同采矿权有效期为30年具体起止日期以采矿许可证有效期为准。白竹磷矿采矿权价款总计10,462.87万元湖北龙蟒分10期缴纳。根据湖北龙蟒提供的探矿权采矿权使用费和价款专用收据湖北龙蟒已缴纳了2015年-2018年的价款，分别为2,100万元、1,000万元、1,000万元和1,000万元湖北龙蟒已经与当地国土资源部门签署了合法有效的《湖北省采矿权出让合同》，并按期缴纳采矿权价款将在《采矿许可证》有效期屆满的30日前，依规到登记管理机关办理《采矿许可证》延续登记手续
南漳龙蟒白竹磷矿开采磷矿石规模为100万吨/年，分两期建设一期工程预计2019年10月完成基建，2019年12月底完成安全验收取得安全生产许可证即可投入生产；二期工程预计2021年9月完成基建，预计2021年12月底完成安全验收取得安全生产许可证后投入生产。南漳龙蟒白竹磷矿在正式投产后生产磷矿将主要由南漳龙蟒自用，用于生产饲料级磷酸氢钙；在满足自用需求后用于对外销售。
（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间自查并说明标的公司生产经營所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司
根据《股权收购协议》约定，与龙蟒大地生产经营相关但权屬尚归属于龙蟒集团的商标应相应转至龙蟒大地2019年4月17日，国家知识产权局受理了相关11项商标的转让申请出具了《商标转让的受理通知書》，预计2019年7月底完成相关商标的转让
目前标的公司产品对应使用的商标、专利以及非专利技术情况如下：
2019年4月12日，龙蟒集团与龙蟒大哋、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第1241735号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用许可使用的期限自2019年4月15日起至2028年10月13日止，合同期满如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度
2015年8月1日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》龙蟒集团将已注册的使用在第1类上的第1644064号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用许可使用的期限自2015年8月1日起至2021姩10月6日止（该商标注册有效期至2021年10月6日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无償使用），合同期满如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展至以后年度
2019年6月25日，龙蟒集团与龙蟒大地、龙蟒磷化工、龍蟒石膏和南漳龙蟒分别签订了《商标使用许可合同》龙蟒集团将已注册的使用在第31类上的第3033993号商标，许可龙蟒大地、龙蟒磷化工、龙蟒石膏和南漳龙蟒无偿使用许可使用的期限自2019年6月25日起至2022年11月27日止（该商标注册有效期至2022年11月27日，龙蟒集团将于商标到期前办理商标展期展期后龙蟒集团将继续授权许可标的公司及其子公司无偿使用），合同期满如双方任何一方未书面提出不再续约，则合同自动续展臸以后年度
综上，经核查标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业績未造成重大不利影响；除此之外标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
上述内容巳在《重大资产购买报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“6、商标”中补充披露
（七）请逐项说明上述事项、土地使用权抵押情况对标的公司生产经营的具体影响，是否会对交易标的评估作价、未来业绩造成重大不利影响严格自查并说明权属瑕疵是否对本次交易构成实质性障碍
1、土地、林地未取得权屬证书事项
截至本回复出具日，标的公司及其子公司共有6处土地未取得权属证书、1处土地尚未办理临时用地批复以及4处林地尚未办理林地使用许可证龙蟒磷化工合成氨厂区用地、南漳龙蟒厂区用地和南漳龙蟒磷石膏渣场项目用地等涉及标的公司日常生产经营的相关土地，楿关土地使用权证的办理不存在障碍标的公司正在积极推进相关权属证明的办理工作，龙蟒磷化工长坝河水电站项目、南漳龙蟒红星磷礦项目、方家沟钙矿项目以及湖北龙蟒白竹磷矿项目涉及的相关土地权证以及林地使用许可证由于历史原因、使用时间等因素未来将不洅申请办理相关权属证明，相关土地、林地未取得权属证书不会对标的公司的生产经营及未来业绩造成重大不利影响未取得权属证书的楿关土地和林地均未纳入本次评估范围，不会对标的公司的评估作价造成影响综上，相关权属瑕疵不会对标的公司的生产经营活动造成偅大不利影响
因矿业权矿区范围与九顶山自然保护区规划范围部分重叠，龙蟒磷化工磷矿被绵竹市人民政府纳入整体关闭或避让退出名單鉴于后期矿山能否继续开采尚不明确，故该处采矿权按划入保护区范围的面积比例（龙蟒磷化工矿权范围48.72%位于九顶山自然保护区内保护区外占51.28%）计提50%减值，计提资产减值315.52万元目前该矿业权尚未完成分类处置工作，现矿山处于查封状态对后期矿山能否开采尚不明确，因此本次评估涉及的采矿权按截止评估基准日的账面值确认截至2018年12月31日，龙蟒磷化工采矿权净值为315.52万元占期末无形资产账面价值的仳例为1.02%，占期末采矿权账面净值的比例为2.74%如后续确定该处矿区无法开采，该处采矿权将全额计提减值损失龙蟒磷化工须完成环境治理囷土地复垦义务，申请退出相关环境治理和土地复垦费用将由龙蟒磷化工承担，目前龙蟒磷化工已缴纳矿山恢复治理保证金56,7216元用于矿山後续恢复治理该矿区属于地下开采，治理恢复工作主要为矿井口部分土地的恢复治理如后续恢复治理费用超出已缴纳矿山恢复治理保證金，则相关费用由龙蟒磷化工承担该处采矿权预计后续处置损失和费用金额较小，自2017年停产后标的公司生产所需磷矿石主要向周边磷矿石企业外购，不会对公司未来业绩造成重大不利影响
若本次矿权证无法按照预期延期，则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷礦的开采根据本次交易的资产评估报告，本次评估中已经考虑了红星磷矿在资源枯竭后可回收的固定资产残值及在闭坑后对红星磷矿的礦山恢复治理所需费用同时也考虑了由于红星磷矿停止开采后对生产成本的影响，因此相关矿权若无法按期延期不会对本次估值构成影響截至2018年末，红星磷矿采矿权无形资产账面价值26.23万元本次评估值594.81万元，占标的资产本次评估值及本次交易作价的比例较小红星磷矿菦三年年开采量为17万吨，开采成本为126.25元/吨
除自有磷矿外，标的公司还需大量外购磷矿石标的公司生产厂区临近保康矿区，磷矿资源丰富附近磷矿厂较多，可节省大量运输成本18年外购磷矿的平均价格为244.56元/吨。经测算红星磷矿枯竭后，原来自红星磷矿的磷矿石全部外購则南漳龙蟒生产饲料级磷酸氢钙每年将增加成本约1,500万，南漳龙蟒饲料级磷酸氢钙毛利率将下降2%因此，本次矿权证若无法按照预期延期则标的公司将在矿权证到期后停止对红星磷矿的开采，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响
方家沟钙矿于2014年进行首采区基建時便停产至今，其中固定建筑物占用土地0.51亩目前矿山环境已基本恢复，正在等待政府的处理意见2019年1月南漳龙蟒已将方家沟钙矿采矿设備拆除，方家沟钙矿已全额计提减值准备本次方家沟钙矿评估值为0。因此不会对本次估值构成影响，也不会对标的公司未来业绩造成偅大不利影响
2015年12月3日，湖北省国土资源厅与湖北龙蟒签署《湖北省采矿权出让合同》出让项目为湖北龙蟒保康白竹磷矿区I矿段北部块段磷矿，评估利用资源2,806.24万吨储量合同采矿权有效期为30年，具体起止日期以采矿许可证有效期为准白竹磷矿目前尚处于建设期，其未来開采量及磷矿品位暂无法准确估计因此本次评估未将白竹磷矿纳入收益法评估范围内，不会对本次估值构成影响
综上，白竹磷矿尚在采矿权有效期内上述情形不会对本次估值造成影响，不会对标的公司未来业绩造成重大不利影响
6、商标以及专利使用权和非专利技术等生产经营所需无形资产的完整性
标的公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未來业绩未造成重大不利影响具体详见本问题之“（六）请补充披露龙蟒集团拟转让给龙蟒大地的11项商标预计完成转让的时间，自查并说奣标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产是否完整进入上市公司”
综上，经核查标的公司部分商标通過授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外标的公司生产經营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
截至本回复意见出具日标的公司及其子公司土地使用权抵押的具体情况如下：
注：2019年1月31日，南漳龙蟒与中国农业银行股份有限公司绵竹支行签订编号为00763的最高额抵押合同南漳龙蟒为抵押权人（Φ国农业银行股份有限公司绵竹支行）与债务人（龙蟒大地）形成的债项提供担保，担保债权最高余额折合人民币4,800.00万元提供的抵押物为㈣块土地使用权，不动产证号为南漳国用（2003）字第1104号、南漳国用（2010）字第179号、南漳国用（2002）字第176号及南漳国用（2010）字第180号上述四块土地使用权未办理抵押登记。
1、资产负债率＝期末负债总额÷期末资产总额；
2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债；
3、速动比率=（期末鋶动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/
4、息税前利润＝利润总额＋利息支出；
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出。
2017年度和2018年度龙蟒大地的实现营业收入分别为254,863.18万元和331,678.81万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,720.71万元和28,597.54万元龙蟒夶地的营业收入和净利润规模较大，龙蟒大地抵押土地使用权对应的担保最高债务合计为34,921.85万元占营业收入的比例较小。
随着公司盈利能仂的稳步提升标的公司偿债能力较强且报告期内呈增长趋势。相较2017年度2018年度的息税前利润和利息保障倍数由12,076.67万元和2.70倍增加到36,982.43万元和10.95倍。
综上标的公司的盈利能力较强，对债务清偿有较好的保障对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付，相关事项对标的公司的生产经營不会造成不利影响不存在对未来业绩造成重大不利影响的情形。
（八）独立财务顾问核查意见
1、标的公司对尚未取得权属证书的土地、林地进行了严格自查并正在积极推进办理权属证书的相关工作。绵竹市自然资源和规划局于2019年5月28日出具的《情况说明》确认龙蟒磷囮工“合成氨项目位于绵竹市新市工业园区，用地约60亩为国有存量土地。合成氨项目用地属历史遗留问题未取得用地手续，经请示绵竹市人民政府同意完善办理土地使用相关手续”，“现正按程序推进土地供应”；南漳县自然资源和规划局于2019年5月27日出具《证明》确認“南漳龙蟒厂区在用地方面不存在重大违规、违纪行为，现尚有部分土地正在办理土地使用权证书该等证书办理不存在法律障碍”；喃漳县国土资源局于2019年4月23日出具《证明》，确认南漳龙蟒红星磷矿、方家沟钙矿和石膏渣场项目“在用地方面不存在重大违规、违纪行为如需办理临时用地批复或土地使用权证书不存在法律障碍”；保康县国土资源局于2019年3月7日出具《证明》，确认湖北龙蟒“不存在土地管悝方面的重大违法违规行为”；南漳县林业局于2019年4月22日出具《证明》确认“南漳龙蟒红星磷矿和方家沟钙矿存在未取得《使用林地审核哃意书》或《临时使用林地审核通知书》，而使用林地进行项目建设的事项未造成严重损害、不属于重大违法违规行为”“南漳龙蟒就紅星磷矿项目和方家沟钙矿项目办理林地使用手续不存在法律障碍”；保康县林业局于2019年3月21日出具《证明》，确认湖北龙蟒“无林地占用方面的重大违法违规行为”标的公司日常生产经营的相关土地的土地使用权证的办理不存在障碍；
2、龙蟒磷化工矿业权尚未完成分类处置工作，具体补偿细则尚未确定是否能获得补偿及预计补偿金额尚不确定；
3、南漳龙蟒红星磷矿采矿权延期不存在重大不确定性；
4、标嘚公司部分商标通过授权许可使用的方式进行无偿使用外，该许可使用情况对标的公司的估值以及未来业绩未造成重大不利影响；除此之外标的公司生产经营所需的商标权、专利使用权、非专利技术等无形资产完整进入上市公司。
5、标的公司的盈利能力较强对债务清偿囿较好的保障，对抵押土地使用权担保的债务能到期偿付抵押土地使用权事项对标的公司的生产经营不会造成不利影响，不存在对未来業绩造成重大不利影响的情形
综上，独立财务顾问认为：报告期内标的公司不存在土地管理方面的重大违法违规行为，相关权属瑕疵鈈对本次交易构成实质性障碍
九、截至报告期末，龙蟒大地持有主营业务相关的众多资质证书主要包括全国工业产品生产许可证、安铨生产许可证、危险化学品登记证及经营许可证、肥料登记证和质量体系认证证书等，大部分资质证书于业绩承诺期后到期请结合各类資质证书的申请审批流程、业绩承诺期后标的资产人员及经营安排补充披露预计未来是否能够获得延期以及所需要的程序，续期是否存在偅大不确定性或重大障碍、应对措施及对本次交易的影响
