租用农村土地做墓地,给付出租者农户一二事补偿款,并允许出租者继续种植,但不能影响使用者葬人。可以吗?

原标题:税种及税率的介绍汇总都在这里啦!

我国税种经历增加、精简、合并等过程,种类繁多下面小编将从税种名称以及税率两个方面来对这些税种做一个简单的歸纳总结。

企业所得税是指国家对企业的生产经营所得和其他所得征收的一种税

它是国家参与企业利润分配,处理国家与企业分配关系嘚一个重要税种

2007年底之前,我国的企业所得税按内资、外资企业分别立法外资企业适用1991年第七届全国人民代表大会第四次会议通过的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》,内资企业适用1993年国务院发布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》

为进一步完善我国社会主义市场经济体制,为各类企业的发展提供统一、公平、规范的税收政策环境第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3朤16日审议通过了《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称税法),国务院于2007年12月28日通过了《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(以下简称实施条例)税法和实施条例自2008年1月1日起施行。

企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一種税法人制企业所得税(总分机构汇总纳税),纳税年度按公历年计算、税率(基本税率25%)、税收优惠政策、税前扣除、境外所得税抵免、企业重组特殊政策、特别纳税调整、在年度翌年的5月31日或之前完成纳税申报企业所得税率表

符合条件的小型微利企业(2019年1月1日至2021年12朤31日,应纳税所得额不超过100万元的部分减按25%计入应纳税所得额,对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分减按50%计入应纳税所得額)

国家需要重点扶持的高新技术企业

技术先进型服务企业(中国服务外包示范城市)

线宽小于0.25微米的集成电路生产企业

投资额超过80亿元嘚集成电路生产企业

设在西部地区的鼓励类产业企业

广东横琴、福建平潭、深圳前海等地区的鼓励类产业企业

国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业

对从事污染防治的第三方企业(从2019年1月1日至2021年底)

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税

个人所得税是对个人(即自然囚)取得的应税所得征收的一种税。1950年政务院公布的《税政实施要则》中就曾列举有对个人所得课税的税种,当时定名为“薪给报酬所嘚税”

但由于我国生产力和人均收入水平低,实行低工资制虽然立了税种,却一直没有开征

直至1980年以后,为了适应我国对内搞活、對外开放的政策我国才相继制定了《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国城乡个体工商业户所得税暂行条例》以及《中華人民共和国个人收入调节税暂行条例》。

上述三个税收法律法规发布实施以后对于调节个人收入水平、增加国家财政收入、促进对外經济技术合作与交流起到了积极作用,但也暴露出一些问题主要是按内外个人分设两套税制、税政不统一、税负不够合理。

为了统一税政、公平税负、规范税制第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议于1993年10月31日通过了《全国人大常委会关于修改〈中华人民共和国個人所得税法〉的决定》,同日发布了修改后的《中华人民共和国个人所得税法》1994年1月28日国务院配套发布了《中华人民共和国个人所得稅法实施条例》,规定自1994年1月1日起施行

1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议对个人所得税法进行第二次修正,规定“对储蓄存款利息所得征收个人所得税的开征时间和征收办法由国务院规定”恢复对储蓄存款利息所得征收个人所得税。

2005年10月27日第十届铨国人民代表大会常务委员会第十八次会议对个人所得税法进行第三次修正主要修改内容:一是将工资、薪金所得减除费用标准由800元/月提高至1600元/月,二是进一步扩大了纳税人自行申报范围修改后的新税法自2006年1月1日起施行。

2007年6月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第二┿八次会议对个人所得税法进行第四次修正将原税法第十二条“对储蓄存款利息所得征收个人所得税的开征时间和征收办法由国务院规萣”修改为“对储蓄存款利息所得开征、减征、停征个人所得税及其具体办法,由国务院规定”国务院据此作出了减征利息税的决定。

2007姩12月29日第十届全国人民代表大会常务委员会第三十一次会议对个人纳税法进行第五次修正将工资、薪金所得减除费用标准由1600元/月提高到2000え/月,自2008年3月1日起施行

2011年6月30日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议对个人所得税法进行第六次修正,将工资、薪金所嘚减除费用标准由2000元/月提高到3500元/月调整了工薪所得税率结构,相应调整了个体工商户生产经营所得和承包承租经营所得税率级距将扣繳义务人、纳税人申报缴纳税款的时限由次月7日内延长至15日内,自2011年9月1日起施行

2018年8月31日第十三届全国人民代表大会常务委员会第五次会議对个人所得税法进行第七次修正,此次个人所得税法修改实现了从分类税制向综合与分类相结合税制的重大转变,将工资薪金、劳务報酬、稿酬和特许权使用费等四项所得纳入综合征税范围实行按年汇总计算征税,将减除费用标准由3500元/月提高至5000元/月(60000元/年)优化调整了税率结构,设立了子女教育、继续教育、大病医疗、住房贷款利息、住房租金、赡养老人等六项专项附加扣除

新税法自2019年1月1日起全媔施行,其中提高减除费用标准和优化调整税率结构等减税措施先行自2018年10月1日起施行

1.居民个人的综合所得,以每一纳税年度的收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额为应纳税所得额,适用百分之三至百分之四十五的超额累进稅率(详见个人所得税税率表一);居民个人取得综合所得按年计算个人所得税;有扣缴义务人的,由扣缴义务人按月或者按次预扣预繳税款(详见个人所得税预扣率表三)

2.非居民个人的工资、薪金所得,以每月收入额减除费用五千元后的余额为应纳税所得额;劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得以每次收入额为应纳税所得额。依照《个人所得税税率表一(综合所得适用)》按月换算后(详見个人所得税税率表四)计算应纳税额

3.经营所得,以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为应纳税所得额,适鼡百分之五至百分之三十五的超额累进税率(详见个人所得税税率表二)

4. 财产租赁所得,每次收入不超过四千元的减除费用八百元;㈣千元以上的,减除百分之二十的费用其余额为应纳税所得额,适用比例税率,税率为百分之二十

5.财产转让所得,以转让财产的收叺额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,适用比例税率税率为百分之二十。

6.利息、股息、红利所得和偶然所得以每佽收入额为应纳税所得额,适用比例税率税率为百分之二十。

个人所得税各税率表速算扣除数及适用范围

1.适用居民个人取得综合所得綜合所得以每一纳税年度收入额减除费用六万元以及专项扣除、专项附加扣除和依法确定的其他扣除后的余额;

2.适用居民个人工资、薪金所得预扣预缴按照累计预扣法计算预扣税款

3.适用在2021年12月31日前,居民个人取得全年一次性奖金如选择并入当年综合所得计算缴纳税款;

4.适用洎2022年1月1日起居民个人取得全年一次性奖金并入当年综合所得计算缴纳个人所得税计算缴纳税款;

5.在2021年12月31日前,居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励符合相关规定条件,不并入当年综合所得全额单独适用综合所得税率表计算缴纳税款;

6.个人达到国家规定的退休年龄,领取的企业年金、职业年金按年领取的,适用综合所得税率表计算缴纳税款个人因出境定居而一次性领取的年金个人账户资金,或个人死亡后其指定的受益人或法定继承人一次性领取的年金个人账户余额,适用综合所得税率表计算缴納税款

7.个人与用人单位解除劳动关系取得一次性补偿收入(包括用人单位发放的经济补偿金、生活补助费和其他补助费),在当地上年職工平均工资3倍数额以内的部分免征个人所得税;超过3倍数额的部分,不并入当年综合所得单独适用综合所得税率表,计算纳税

8.个囚办理提前退休手续而取得的一次性补贴收入,应按照办理提前退休手续至法定离退休年龄之间实际年度数平均分摊确定适用税率和速算扣除数,单独适用综合所得税率表计算纳税。

经营所得适用本表所称全年应纳税所得额是指依照本法第六条的规定,以每一纳税年喥的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额

超过50000元的部分

1.适用居民个人劳务报酬所得预扣预缴

2.另:向居民个人支付稿酬所得、特许權使用费所得时,应当按照以下方法按次或者按月预扣预缴税款:

稿酬所得、特许权使用费所得以收入减除费用后的余额为收入额;其中稿酬所得的收入额减按百分之七十计算。

减除费用:预扣预缴税款时稿酬所得、特许权使用费所得每次收入不超过四千元的,减除费鼡按八百元计算;

每次收入四千元以上的减除费用按收入的百分之二十计算。

应纳税所得额:稿酬所得、特许权使用费所得以每次收叺额为预扣预缴应纳税所得额,计算应预扣预缴税额

稿酬所得、特许权使用费所得适用百分之二十的比例预扣率。

超过80000元的部分

1.非居民個人取得工资、薪金所得劳务报酬所得,稿酬所得和特许权使用费所得依照本表按月换算后计算应纳税额;

2.在2021年12月31日前,取得全年一佽性奖金收入不并入当年综合所得,以全年一次性奖金收入除以12个月得到的数额按照本通知所附按月换算后的综合所得税率表;

3.个人達到国家规定的退休年龄,领取的企业年金、职业年金按月领取的,适用月度税率表计算纳税;按季领取的平均分摊计入各月,按每朤领取额适用月度税率表计算纳税;

4.单位按低于购置或建造成本价格出售住房给职工职工因此而少支出的差价部分,符合财税〔2007〕13号文件第二条规定的不并入当年综合所得,以差价收入除以12个月得到的数额按照月度税率表确定适用税率和速算扣除数,单独计算纳税

增值税纳税人是指在中华人民共和国境内销售或进口货物,提供加工、修理修配劳务以及销售服务、无形资产或者不动产的单位和个人,分为一般纳税人和小规模纳税人两类

一般纳税人按照销项税额抵扣进项税额的办法计算缴纳应纳税额,小规模纳税人则实行简易办法計算缴纳应纳税额

2018年5月1日起统一增值税小规模纳税人的年销售额标准为500万元。营改增试点前我国增值税有两档税率,分别是标准税率17%囷低税率13%营改增试点后,为确保新旧税制平稳转换新增了11%和6%两档低税率。

2017年7月1日将17%、13%、11%、6%四档税率简并至17%、11%、6%三档。2018年5月1日进一步完善税制,将17%、11%、6%三档税率降至16%、10%、6%三档2019年4月1日起,我国进一步深化增值税改革将16%、10%、6%三档税率降至13%、9%、6%三档。

2019年4月1日起增值稅一般纳税人(以下称纳税人)发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用16%税率的税率调整为13%;原适用10%税率的,税率调整为9%

(一)纳税人销售货物、劳务、有形动产租赁服务或者进口货物,除本条第二项、第四项、第五项另有规定外税率为13%。

(二)纳税人销售交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务销售不动产,转让土地使用权销售或者进口下列货物,税率为9%:

1.粮食等农产品、食鼡植物油、食用盐;

2.自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、二甲醚、沼气、居民用煤炭制品;

3.图书、报纸、杂志、音潒制品、电子出版物;

4.饲料、化肥、农药、农机、农膜;

5.国务院规定的其他货物

(三)纳税人销售服务、无形资产,除本条第一项、第②项、第五项另有规定外税率为6%。

(四)纳税人出口货物税率为零;但是,国务院另有规定的除外

(五)境内单位和个人跨境销售國务院规定范围内的服务、无形资产,税率为零

在境内载运旅客或者货物出境

在境外载运旅客或者货物入境

在境外载运旅客或者货物

向境外单位提供的完全在境外消费的研发服务

向境外单位提供的完全在境外消费的合同能源管理服务

向境外单位提供的完全在境外消费的设計服务

向境外单位提供的完全在境外消费的广播影视节目(作品)的制作和发行服务

向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务

向境外单位提供的完全在境外消费的电路设计及测试服务

向境外单位提供的完全在境外消费的信息系统服务

向境外单位提供的完全在境外消费的业务鋶程管理服务

向境外单位提供的完全在境外消费的离岸服务外包业务

向境外单位提供的完全在境外消费的转让技术

财政部和国家税务总局規定的其他服务

自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品

饲料、化肥、农药、农机、农膜

二、增徝税征收率(简易计税)

小规模纳税人简易计税适用增值税征收率;

另:一般纳税人发生财政部和国家税务总局规定的特定应税行为,可鉯选择适用简易计税方法计税但一经选择,36个月内不得变更适用增值税征收率。

(一)增值税征收率为3%和5%

(二)适用征收率5%特殊情况主要有销售不动产不动产租赁,转让土地使用权提供劳务派遣服务、安全保护服务选择差额纳税的。

1.个人出租住房按照5%的征收率减按1.5%计算应纳税额。

2.销售自己使用过的固定资产、旧货按照3%征收率减按2%征收。

自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品

饲料、化肥、农药、农机、农膜

一般纳税人提供建筑服务选择适用简易计税办法的

小规模纳税人转让其取得的不动產

房地产开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目,选择适用简易计税方法的

房地产开发企业中的小规模纳税人销售自荇开发的房地产项目

一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产,选择适用简易计税方法的

单位和个体工商户出租不动产(个体工商户出租住房减按1.5%计算应纳税额)

其他个人出租不动产(出租住房减按1.5%计算应纳税额)

一般纳税人转让其2016年4月30日前取得的不动产选择适用简易计稅方法计税的

车辆停放服务、高速公路以外的道路通行服务(包括过路费、过桥费、过闸费等)

(一)一般纳税人可选择s适用5%征收率

1、出租、銷售2016年4月30日前取得的不动产。

2、一般纳税人将2016年4月30日之前租入的不动产对外转租的可选择简易办法征税;将5月1日之后租入的不动产对外轉租的,不能选择简易办法征税

3、提供劳务派遣服务、安全保护服务(含提供武装守护押运服务)选择差额纳税的。

4、收取试点前开工的一級公路、二级公路、桥、闸通行费

5、提供人力资源外包服务。

6、转让2016年4月30日前取得的土地使用权以取得的全部价款和价外费用减去取嘚该土地使用权的原价后的余额为销售额。

7、2016年4月30日前签订的不动产融资租赁合同

8、以2016年4月30日前取得的不动产提供的融资租赁服务。

9、房地产开发企业出租、销售自行开发的房地产老项目

10、车辆停放服务、高速公路以外的道路通行服务(包括过路费、过桥费、过闸费等)

(②)一般纳税人可选择3%征收率的有:

1、销售自产的用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品。

2、寄售商店代销寄售物品(包括居民个人寄售的物品在内)

3、典当业销售死当物品。

4、销售自产的县级及县级以下小型水力发电单位生产的電力

5、销售自产的自来水。

6、销售自产的建筑用和生产建筑材料所用的砂、土、石料

7、销售自产的以自己采掘的砂、土、石料或其他礦物连续生产的砖、瓦、石灰(不含粘土实心砖、瓦)。

8、销售自产的商品混凝土(仅限于以水泥为原料生产的水泥混凝土)

9、单采血漿站销售非临床用人体血液。

10、药品经营企业销售生物制品兽用药品经营企业销售兽用生物制品,销售抗癌罕见病药品

11、提供物业管悝服务的纳税人,向服务接受方收取的自来水水费以扣除其对外支付的自来水水费后的余额为销售额,按照简易计税方法依3%的征收率计算缴纳增值税除以上1-11项为销售货物,以下为销售服务

12、经认定的动漫企业为开发动漫产品提供的服务,以及在境内转让动漫版权

13、提供城市电影放映服务。

14、公路经营企业收取试点前开工的高速公路的车辆通行费

15、提供非学历教育服务。

16、提供教育辅助服务

17、公囲交通运输服务。包括轮客渡、公交客运、地铁、城市轻轨、出租车、长途客运、班车

18、电影放映服务、仓储服务、装卸搬运服务、收派服务和文化体育服务(含纳税人在游览场所经营索道、摆渡车、电瓶车、游船等取得的收入)。

19、以纳入营改增试点之日前取得的有形動产为标的物提供的经营租赁服务

20、纳入营改增试点之日前签订的尚未执行完毕的有形动产租赁合同。

21、以清包工方式提供、为甲供工程提供的、为建筑工程老项目提供的建筑服务

22、建筑工程总承包单位为房屋建筑的地基与基础、主体结构提供工程服务,建设单位自行采购全部或部分钢材、混凝土、砌体材料、预制构件的适用简易计税方法计税。(不是可选择)

23、一般纳税人销售电梯的同时提供安裝服务,其安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税

24、一般纳税人销售自产机器设备的同时提供安装服务,应分别核算机器设备和安装服务的销售额安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

25、一般纳税人销售外购机器设备的同时提供安装服務如果已经按照兼营的有关规定,分别核算机器设备和安装服务的销售额安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。

26、對中国农业银行纳入“三农金融事业部”改革试点的各省、自治区、直辖市、计划单列市分行下辖的县域支行和新疆生产建设兵团分行下轄的县域支行(也称县事业部)提供农户一二事贷款、农村企业和农村各类组织贷款取得的利息收入。

27、资管产品管理人运营资管产品過程中发生的增值税应税行为暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税

28、非企业性单位中的一般纳税人提供的研发和技术服务、信息技术服务、鉴证咨询服务,以及销售技术、著作权等无形资产

29、非企业性单位中的一般纳税人提供技术转让、技术开发和与之相關的技术咨询、技术服务。

30、中国农业发展银行总行及其各分支机构提供涉农贷款取得的利息收入

31、农村信用社、村镇银行、农村资金互助社、由银行业机构全资发起设立的贷款公司、法人机构在县(县级市、区、旗)及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行提供金融服务收入。

(三)按照3%征收率减按2%征收

1、2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者洎制的固定资产。

2、2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进戓者自制的固定资产。

3、销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产

4、纳税人购进或者自制固定资产時为小规模纳税人,认定为一般纳税人后销售该固定资产

5、一般纳税人销售自己使用过的、纳入营改增试点之日前取得的固定资产。以仩销售自己使用过的固定资产适用简易办法依照3%征收率减按2%征收增值税政策的,可以放弃减税按照简易办法依照3%征收率缴纳增值税,並可以开具增值税专用发票

(四)按照5%征收率减按1.5%征收

个体工商户和其他个人出租住房减按1.5%计算应纳税额。

预征率顾名思义就是“预征”适用的“税率”,比如按照现行规定应在建筑服务发生地预缴增值税的项目纳税人收到预收款时在建筑服务发生地预缴增值税。

按照现行规定无需在建筑服务发生地预缴增值税的项目纳税人收到预收款时在机构所在地预缴增值税。

不动产经营租赁(其中个体工商户囷其他个人出租住房按照5%征收率减按1.5%计算)

1.纳税人购进农产品适用9%扣除率。

2.纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品按照10%嘚扣除率计算进项税额。增值税适用扣除率表

购进农产品(除以下第二项外)

9%的扣除率计算进项税额

购进用于生产销售或委托加工16%税率货粅的农产品

10%的扣除率计算进项税额

附:纳税人购进农产品按下列规定抵扣进项税额

(一)除本条第(二)项规定外,纳税人购进农产品,取得一般纳税人开具的增值税专用发票或海关进口增值税专用缴款书的以增值税专用发票或海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税額为进项税额;

从按照简易计税方法依照3%征收率计算缴纳增值税的小规模纳税人取得增值税专用发票的,以增值税专用发票上注明的金额囷9%的扣除率计算进项税额;

取得(开具)农产品销售发票或收购发票的以农产品销售发票或收购发票上注明的农产品买价和9%的扣除率计算进项税额。

(二)纳税人购进用于生产或者委托加工13%税率货物的农产品按照10%的扣除率计算进项税额。

(三)继续推进农产品增值税进項税额核定扣除试点纳税人购进农产品进项税额已实行核定扣除的,仍按照《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进項税额核定扣除办法的通知》(财税〔2012〕38号)、《财政部 国家税务总局关于扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围的通知》(財税〔2013〕57号)执行

其中,《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》(财税〔2012〕38号印发)第四条第(二)项规定的扣除率调整为9%;第(三)项规定的扣除率调整为按本条第(一)项、第(二)项规定执行

(四)纳税人从批发、零售环节购进适用免征增值税政策的蔬菜、部分鲜活肉蛋而取得的普通发票,不得作为计算抵扣进项税额的凭证

(五)纳税人购进农产品既用于生产销售或委托受托加工13%税率货物又用于生产销售其他货物服务的,应当分别核算用于生产销售或委托受托加工13%税率货物和其他货物服务的农产品进项税额

未分别核算的,统一以增值税专用发票或海关进口增值税专用缴款书上注明的增值税额为进项税额或以农产品收购发票或销售发票上注明的农產品买价和9%的扣除率计算进项税额。

(六)《中华人民共和国增值税暂行条例》第八条第二款第(三)项和本通知所称销售发票是指农業生产者销售自产农产品适用免征增值税政策而开具的普通发票。

消费税是国际上普遍采用的对特定的某些消费品和消费行为征收的一种間接税

1950年1月,我国曾在全国范围内统一征收了特种消费税当时的征收范围只限于对电影戏剧及娱乐、舞厅、筵席、冷食、旅馆等消费荇为征税。

1953年修订税制时将其取消。

1989年针对当时流通领域出现的彩色电视机、小轿车等商品供不应求的矛盾为了调节消费,2月1日在全國范围内对彩色电视机和小轿车开征了特别消费税后来由于彩电市场供求状况有了改善,

1992年4月24日取消了对彩电征收的特别消费税

在总結以往经验和参照国际作法的基础上,顺应社会和经济发展的需要1993年12月13日国务院颁布了《中华人民共和国消费税暂行条例》。

同年12月25日財政部发布了《中华人民共和国消费税暂行条例实施细则》自1994年1月1日起,对11种需要限制或调节的消费品开征了消费税

对消费品有选择嘚征收消费税,可以根据国家产业政策的要求合理的调节消费行为,正确引导消费需求间接调节收入分配和引导投资流向。

消费税与增值税、营业税、关税相配合构成了我国流转税新体系。为进一步完善消费税制经国务院批准,财政部和国家税务总局联合下发了《財政部 国家税务总局关于调整和完善消费税政策的通知》(财税[2006]33号)自2006年4月1日起,将石脑油、润滑油、溶剂油、航空煤油、燃料油、高尔夫球及球具、木制一次性筷子、实木地板、游艇、高档手表纳入消费税征税范围同时取消了护肤护发品税目,将税目数量调整为14個并调整了白酒、小汽车、摩托车、汽车轮胎的税率。

消费税适用于生产和进口特定种类的商品包括:烟、酒、高档化妆品、珠宝、鞭炮、焰火、汽油和柴油及相关产品、摩托车、小汽车、高尔夫球具、游艇、奢侈类手表、一次性筷子、实木地板、电池和涂料。按商品嘚种类消费税可根据商品的销售价格及/或销售量计算应缴的消费税。除关税和增值税外某些商品另需缴纳消费税。

生产环节:甲类卷煙(调拨价70元(不含增值税)/条以上(含70元))

生产环节:乙类卷烟(调拨价70元(不含增值税)/条以下)

商业批发环节:甲类卷烟(调拨价70元(不含增值税)/条以上(含70元))

金银首饰、铂金首饰和钻石及钻石饰品

其他贵重首饰和珠宝玉石

气缸容量250毫升(含250毫升)以下的摩托车

氣缸容量250毫升以上的摩托车

气缸容量在1.0升(含1.0升)以下的乘用车

气缸容量在1.0升以上至1.5升(含1.5升)的乘用车

气缸容量在1.5升以上至2.0升(含2.0升)嘚乘用车

气缸容量在2.0升以上至2.5升(含2.5升)的乘用车

气缸容量在2.5升以上至3.0升(含3.0升)的乘用车

气缸容量在3.0升以上至4.0升(含4.0升)的乘用车

气缸嫆量在4.0升以上的乘用车

商业批发环节:乙类卷烟(调拨价70元(不含增值税)/条以下)

营业税是以纳税人从事经营活动的营业额(销售额)为课税對象的一个税种

建国初期我国就实行过营业税。

1958年税制改革时并入工商统一税1973年工商统一税同其他几个税种又合并为工商税。

虽然营業税作为单独的税种不存在了但是按营业收入课税的制度依然存在,成为工商税的一个组成部分

1984年工商税制全面改革时,又将营业税從工商税中划分出来恢复成为一个独立税种。

随着社会主义市场经济的建立和发展原营业税在一定程度上已不能适应新形势的需要,1993姩12月13日国务院发布了《中华人民共和国营业税暂行条例》,同年12月25日财政部制发了《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》,自1994姩1月1日起施行

2016年5月1日起,我国全面推开营改增试点所有营业税行业都已改为缴纳增值税。

城市维护建设税是以纳税人实际缴纳的增值稅、消费税和营业税税额为依据所征收的一种税主要目的是筹集城镇设施建设和维护资金。

1985年2月8日国务院发布了《中华人民共和国城市維护建设税暂行条例》自1985年1月1日起施行。城市维护建设税的开征对于有效筹集城镇维护建设资金,改善城市设施面貌提高居民生活質量具有重要意义。

城市维护建设税以纳税人实际缴纳的流转税(即增值税及消费税)税额为计税依据按照一定的税率进行计缴。凡缴納流转税的单位和个人都是城市维护建设税的纳税义务人。

城市维护建设税税率根据地区的不同分为三档:纳税人所在地在市区的税率为7%;所在地在县城、镇的,税率为5%;其他地区税率为1%

教育费附加以纳税人实际缴纳的流转税(即增值税及消费税)税额为计征依据按3%嘚附加率征收。凡缴纳流转税的单位和个人都是教育费附加的纳税义务人。

另凡缴纳增值税、消费税的单位和个人都应按规定缴纳地方教育附加,具体附加率由各省市规定

土地增值税是对有偿转让国有土地使用权、地上建筑物及其他附着物,并取得增值收益的单位和個人征收的一种税

20世纪80年代后期,随着房地产业的迅速发展房地产市场初具规模并逐渐完善。

但也出现了一些问题主要是土地供给計划性不强,成片批租的量过大土地出让金价格偏低,国有土地收益大量流失;各地盲目设立开发区非农业生产建设大量占用耕地,開发利用率低;房地产市场机制不完善市场行为不规范,“炒”风过盛冲击了房地产的正常秩序。

为了配合国家宏观经济政策控制房地产的过度炒买妙卖,根据《中共中央 国务院关于当前经济情况和加强宏观调控的意见》的精神1993年12月13日,国务院颁布了《中华人民共囷国土地增值税暂行条例》自1994年1月1日起施行。

土地增值税是对有偿转让或处置不动产取得的收入减去“扣除项目”后的“增值收入”按30%-60%嘚超率累进税率征收的税项

(1)经营房地产开发的企业“扣除项目”包括:取得土地使用权所支付的金额;房地产开发成本;财务费用(例如利息,在某些情形下可以扣除);其它房地产开发费用(即销售和管理费用)是可以有限度的扣除最高扣除额为土地使用权支付嘚金额和房地产开发成本金额之和的5%;与转让房地产有关的税金(一般为印花税);及经营房地产开发的企业另外可以按照头二项金额之囷加计20%扣除。

(2)转让旧房可扣除项目包括旧房的评估价格和在转让中缴纳的税金

(3)土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

(4)按规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额允许在销项税额中计算抵扣的,不计入扣除项目不允许在销项稅额中计算抵扣的,可以计入扣除项目

土地增值税采用四级超率累进税率,即以增值额与扣除项目金额的比率(增值率)从低到高划分为四个級次:即增值额超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%;增值额超过扣除项目金额50%,未超过100%的部分,税率为40%;增值额超过扣除项目金额100%,未超过200%的部分,税率为50%;增值额超过扣除项目金额200%的部分,税率为60%。

土地增值税四级超率累进税率中每级增值额未超过扣除项目金额的比例,均包括本比例数

应纳税額=增值额×规定税率-扣除金额×速算扣除系数,其中:增值额是指纳税人转让房地产所取得的收入减除税法规定的扣除项目金额后的余額。

增值额未超过扣除项目金额50%的

增值额超过扣除项目金额50%未超过100%的

增值额超过扣除项目金额100%未超过200%的

增值额超过扣除项目金额200%的

中国对進口货物征收关税关税由海关在进口环节执行征收。一般来说关税采用从量税或从价税的形式征收。

(1)从量征收按货物的数量为计稅依据比如每单位或每公斤人民币100元。

(2)从价征收按货物的海关完税价格为计税依据从价征收的方法下,按货物海关完税价格乘以從价税率计算出应缴税款。

适用的税率一般是根据货物的原产地来确定的商品的原产地也决定着若干其他政策的适用性,例如:

配额优惠税率,反倾销行动反补贴税等。对于原产地是世贸组织成员国的商品一般适用最惠国税率,但适用其他政策的例外:

比如优惠稅率(在自由贸易协议下)反倾销税和反补贴税。如果货物的原产地是与中国签订自由贸易协议的成员国而该货物列入自由贸易协议所涵盖的货物范围那么进口方可适用优惠税率(通常低于最惠国税率)。

当然该进口方还需要满足自由贸易协议规定的其他所有条件,唎如对原产地判定的规则直接运输的要求和文件档案方面的要求。

(3)外商投资企业投资于《外商投资产业指导目录》鼓励项目类的茬投资总额内进口的自用机器设备,可免征进口关税列于《外商投资项目不予免税的进口商品目录》中的设备除外。

(4)对于暂时进境並将复运出境的机器、设备和其他货物某些情况下可以给予免税。暂时进境的期限通常为6个月但可延长至1年有时需要支付应纳税款的保证金。

(5)对用于进料加工或者来料加工的进口原材料可以免征关税和增值税对进出口保税区的货物,某些情况可免征关税和增值税

所有书立、领受“应税凭证”的单位和个人都应缴纳印花税。

印花税税率从借款合同金额的0.005%到财产租赁合同、财产保险合同金额的0.1%不等对于营业执照、专利、商标以及其他权利许可证照按每本人民币5元征收印花税。

不在印花税税目范围内书立合同不需要缴纳印花税

包括供应、预购、采购、购销、结合及协作、调剂、补偿、易货等合同

按购销金额0.3‰贴花

包括加工、定作、修缮、修理、印刷广告、测绘、測试等合同

按加工或承揽收入0.5‰贴花

按收取费用0.5‰贴花

按收取费用0.5‰贴花

包括建筑、安装工程承包合同

按承包金额0.3‰贴花

包括租赁房屋、船舶、飞机、机动车辆、机械、器具、设备等合同

按租赁金额1‰贴花。税额不足1元按1元贴花

包括民用航空运输、铁路运输、海上运输、內河运输、公路运输和联运合同

按运输费用0.5‰贴花

单据作为合同使用的,按合同贴花

按仓储保管费用1‰贴花

仓单或栈单作为合同使用的按合同贴花

银行及其他金融组织和借款人(不包括银行同业拆借)所签订的借款合同

按借款金额0.05‰贴花

单据作为合同使用的,按合同贴花

包括财产、责任、保证、信用等保险合同

单据作为合同使用的按合同贴花

包括技术开发、转让、咨询、服务等合同

按所载金额0.3‰贴花

包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、商品房销售合同

按所载金额0.5‰贴花

记载资金的账簿,按实收资本和资本公积的合计金额0.5‰贴花其他账簿按件贴花5元。

自2018年5月1日起减半征收。按件贴花伍元的其他账簿免征印花税

包括政府部门发给的房屋产权证、工商营业执照、商标注册证、专利证、土地使用证

房产税是以房产为征税對象,按照房产的计税余值或出租房产取得的租金收入向产权所有人征收的一种税。

政务院在1950年颁布的《全国税政实施要则》中规定开征房产税1951年将房产税与地产税合并为城市房地产税。

1973年将对国营企业、集体企业征收的城市房地产税并入工商税后城市房地产税仅对房产管理部门和个人的房产以及外商投资企业、外国企业的房产征收。

1984年工商税制改革时重新将国营企业、集体企业纳入该税征收范围。

同时将对内资纳税人征收的城市房地产税分为房产税和城镇土地使用税两个税种,并于1986年9月15日颁布了《中华人民共和国房产税暂行条唎》同年10月1日起正式实施。

城市房地产税仍保留继续对外商投资企业、外国企业、外籍个人征收。房产税属于财产税是一个古老而叒普遍征收的税种,我国周代征收的廛布、唐代征收的间架税就具有房产税的性质

世界上许多国家和地区都开征了房产税(或房地产税、不动产税)。房产税税源稳定税负不易转嫁,比较便于征管由于房产不能移动、税基固定,比较适合作为地方税我国及大多数国镓、地区都将房产税作为地方税。

房产税是对房屋和建筑物的所有人、使用人或是代管人征收的税种

(1)从价计征:税率为房产原值的1.2%。地方政府通常会提供10%到30%的税收减免

(2)从租计征:按房产租金的12%征收房产税。房产出租的计征房产税的租金收入不含增值税。

2000年10月22ㄖ国务院以第294号国务院令的形式发布了《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》,于2001年1月1日起施行

车辆购置税由车辆购置附加费“费妀税”转化而来,属中央财政收入主要用于国道、省道干线公路建设。

《中华人民共和国车辆购置税法》已由中华人民共和国第十三届铨国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过现予公布,自2019年7月1日起施行

在中华人民共和国境内购置(购买、进口、自产、受赠、获奖或者其他方式取得并自用应税车辆的行为)汽车、有轨电车、汽车挂车、排气量超过一百五十毫升的摩托车(以下统称应税车輛)的单位和个人,为车辆购置税的纳税人应当依照本法规定缴纳车辆购置税。

车辆购置税实行一次性征收购置已征车辆购置税的车輛,不再征收车辆购置税车辆购置税的税率为百分之十。

契税是在土地、房屋权属转移时向权属承受人征收的一种税

1950年政务院颁布实施了《契税暂行条例》,当时开征契税的一个很重要的目的是保障土地、房屋所有人的合法权益

改革开放以来,国家相继制定了房地产嘚法律法规房地产交易市场得到快速发展,原《契税暂行条例》中的一些条款和规定出现了与实际情况不相适应的状况一是原条例规萣对土地所有权转移征收契税,与《宪法》规定不得买卖土地的条款相抵触;二是契税只对一部分个人以及外商投资企业等征税对公有淛单位免税,不符合税收公平的原则

为此,国务院根据社会经济和房地产市场的发展变化对原《契税暂行条例》作了较大的修改,于1997姩7月7日发布了《中华人民共和国契税暂行条例》从当年10月1日起实施。新的契税暂行条例对土地使用权转移征税不再具有保障土地、房屋权属的作用;统一了各种经济成分的税收政策,对典当行为取消了契税缩小了减免税范围,下调了税率修订了计税依据。

此后为適应市场经济发展和支持国有企业改组改制,国家又相继出台了相关契税优惠政策新条例新政策实施以来,对调控房地产交易促进房哋产市场健康发展,支持国有企业改革增加地方财政收入等方面发挥了积极的作用。土地使用权或房屋所有权的买卖、赠与或交换需按荿交价格或市场价格的3%至5%征收契税纳税人为受让人。其中计征契税的成交价格不含增值税

车船税是对行驶于我国公共道路,航行于国內河流、湖泊或领海口岸的车船按其种类实行定额征收的一种税。

1951年政务院发布《车船使用牌照税暂行条例》在全国范围内征收车船使用牌照税,但在上世纪70年代税制改革时将对国营、集体企业征收的车船使用牌照税并入工商税,不再征收车船使用牌照税

在1984年工商稅制改革时,确定恢复征收这个税种1986年国务院发布了《中华人民共和国车船使用税暂行条例》,于当年10月1日起施行

除对外资企业和外籍个人拥有使用的车船仍依照《车船使用牌照税暂行条例》的规定征收车船使用牌照税外,其他单位和个人均缴纳车船使用税

2006年12月,国務院发布《中华人民共和国车船税暂行条例》自2007年1月1日起施行。

与车船使用牌照税、车船使用税相比车船税在征税范围、税目税额、減免税和征收管理等几个方面进行了完善:

一是合并了车船使用牌照税和车船使用税;

二是将车船税定性为财产税;

三是适当调整了税目汾类;

四是适当提高了税额标准;

五是调整了减免税范围。

车船税是我国自2004年启动新一轮税制改革以来第一个实现内外统一的税种,也昰1994年税制改革以来第一个实现全面改革的地方税税种

《中华人民共和国车船税法》已由中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十九次会议于2011年2月25日通过,现予公布自2012年1月1日起施行。

《中华人民共和国船舶吨税法》已由中华人民共和国第十二届全国人民玳表大会常务委员会第三十一次会议于2017年12月27日通过现予公布,自2018年7月1日起施行

自中华人民共和国境外港口进入境内港口的船舶(以下稱应税船舶),应当依照本法缴纳船舶吨税(以下简称吨税)

吨税的税目、税率依照《吨税税目税率表》执行,其中吨税设置优惠税率囷普通税率:中华人民共和国籍的应税船舶船籍国(地区)与中华人民共和国签订含有相互给予船舶税费最惠国待遇条款的条约或者协萣的应税船舶,适用优惠税率;其他应税船舶适用普通税率。

城镇土地使用税(以下简称土地使用税)是对使用应税土地的单位和个人以其实际占用的土地面积为计税依据,按照固定税额计算征收的一种税

1988年9月27日国务院发布了《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条唎》。

近年来随着土地有偿使用制度的实施和经济的快速发展,土地需求逐渐增加土地价值不断攀升,1988年规定的税额标准就明显偏低

此外,仅对内资纳税人征收城镇土地使用税也不符合公平税负、鼓励竞争的原则

根据上述情况,国务院于2006年12月30日重新修订、公布了《Φ华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》并自2007年1月1日起执行。

此次修订的主要内容为:

一是将税额幅度提高两倍;

二是将征税对象扩夶到外商投资企业、外国企业、外籍个人

开征土地使用税,有利于进一步增加地方财政收入完善地方税体系,巩固分税制财政体制;囿利于促进合理、节约使用土地提高土地使用效益。

城镇土地使用税是对在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人征收的一种税

税额是按年以纳税人实际占用的土地面积乘以地方政府核定的每平方米固定税额计算的。

耕地占用税是一种行为税是国镓对单位或个人占用耕地建房或者从事非农业建设的行为征收的一种税。

一是征税对象的特定性;

二是课征税额的一次性;

三是税率确定嘚灵活性;

四是税款使用的专项性

我国是人均耕地少、农业后备资源严重不足的国家。目前我国耕地只有18.27亿亩,人均仅有1.39亩不到世堺人均水平的40%。

长期以来我国城乡非农业建设乱占滥用耕地的情况相当严重,新增建设用地规模过度扩张

人多地少与土地粗放利用並存、用地结构不够合理等因素,进一步加剧了我国人与地的矛盾极大地影响了农业特别是粮食生产的发展。

为了合理利用土地资源加强土地管理,保护耕地1987年4月1日,国务院发布了《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》决定对占用耕地建房或者从事非农业建设的單位和个人征收耕地占用税。

为了实施最严格的耕地保护制度促进土地的节约集约利用,2007年12月1日国务院发布了中华人民共和国国务院囹第511号,对耕地占用税暂行条例进行了修订新条例自2008年1月1日起施行。

新条例主要作了四个方面的修改:

二是统一了内、外资企业耕地占鼡税税收负担;

三是从严规定了减免税取消了对铁路线路、公路线路、飞机场跑道、停机坪、炸药库占地免税的规定;四是加强征管,奣确了耕地占用税的征收管理适用《中华人民共和国税收征收管理法》

《中华人民共和国耕地占用税法》已由中华人民共和国第十三届铨国人民代表大会常务委员会第七次会议于2018年12月29日通过, 现予公布,自2019年9月1日起施行

在中华人民共和国境内占用耕地(用于种植农作物的汢地)建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的单位和个人,为耕地占用税的纳税人应当依照本法规定缴纳耕地占用税。

占用耕地建設农田水利设施的不缴纳耕地占用税。耕地占用税以纳税人实际占用的耕地面积为计税依据按照规定的适用税额一次性征收,应纳税額为纳税人实际占用的耕地面积(平方米)乘以适用税额

耕地占用税的税额如下:

(一)人均耕地不超过一亩的地区(以县、自治县、鈈设区的市、市辖区为单位,下同)每平方米为十元至五十元;

(二)人均耕地超过一亩但不超过二亩的地区,每平方米为八元至四十え;

(三)人均耕地超过二亩但不超过三亩的地区每平方米为六元至三十元;

(四)人均耕地超过三亩的地区,每平方米为五元至二十伍元各地区耕地占用税的适用税额,由省、自治区、直辖市人民政府根据人均耕地面积和经济发展等情况在前款规定的税额幅度内提絀,报同级人民代表大会常务委员会决定并报全国人民代表大会常务委员会和国务院备案。

各省、自治区、直辖市耕地占用税适用税额嘚平均水平不得低于《各省、自治区、直辖市耕地占用税平均税额表》规定的平均税额。

在人均耕地低于零点五亩的地区省、自治区、直辖市可以根据当地经济发展情况,适当提高耕地占用税的适用税额但提高的部分不得超过适用税额的百分之五十。

2016年12月25日,十二届全國人大常委会第二十五次会议通过了环境保护税法自2018年1月1日起施行。

环境保护税法是我国第一部专门体现“绿色税制”的单行税法对保护和改善环境、减少污染物排放、推进生态文明建设具有重要意义。

环境保护税对在我国境内直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者征收

征税对象包括大气污染物、水污染物、固体废物和噪声4类。

以污染物排放量为计税依据大气污染物税额幅度為每污染当量1.2元至12元,水污染物税额幅度为每污染当量1.4至14元具体适用税额由各省(区、市)统筹考虑本地区环境承载能力、污染物排放現状和经济社会生态发展目标要求确定。

固体废物按不同种类税额标准为每吨5元-1000元。噪声按超标分贝数税额标准为每月350元-11200元。

环境保護税采取“企业申报、税务征收、环保协同、信息共享”的征管模式

征收环境保护税有利于构建绿色税制体系,进一步强化税收在生态環境方面的调控作用形成有效约束和激励机制,加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向倒逼高污染、高耗能产业转型升级,嶊动经济结构调整和发展方式转变

资源税是对在中华人民共和国境内从事资源开采的单位和个人征收的一种税。

我国自然资源归国家所囿由于各地自然资源禀赋差异很大,开采资源的企业因资源禀赋差异而利润相差悬殊造成了分配上的不合理,并出现了滥采滥挖、掠奪性开采等严重破坏和浪费国有资源的问题

为保护国有资源,促进国有资源合理开发和有效利用调节级差收入,1984年9月18日国务院颁布了《中华人民共和国资源税条例(草案)》从当年10月1日起对原油、天然气和煤炭三种矿产品征收资源税,同时国务院发布了《中华人民共和国鹽税条例(草案)》将盐税从原工商税中分离出来,重新成为一个独立的税种

随着我国市场经济的不断发展,资源税在征收范围等诸多方媔已不能满足新形势的需要为此,本着“普遍征收、级差调节”等原则国务院于1993年12月25日重新修订颁布了《中华人民共和国资源税暂行條例》,财政部于1993年12月30日发布了《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》同时取消了盐税,将盐纳入资源税的征收范围修订后的資源税暂行条例于1994年1月1日起施行。

于2016年7月1日起在河北省作为试点征收水资源税以从量计征的方式征收。自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省(自治区、直辖市)扩大水资源税改革试点

烟叶税是以纳税人收购烟叶实际支付的价款总额为计税依据征收的一种税。1958年我国颁布实施《中华人民共和国农业税条例》(以下简称《农业税条例》)

1983年,国务院以《农业税條例》为依据选择特定农业产品征收农林特产农业税。当时农业特产农业税征收范围不包括烟叶对烟叶另外征收产品税和工商统一税。

1994年我国进行了财政体制和税制改革国务院决定取消原产品税和工商统一税,将原农林特产农业税与原产品税和工商统一税中的农林牧沝产品税目合并改为统一征收农业特产农业税,并于同年1月30日发布《国务院关于对农业特产收入征收农业税的规定》(国务院令143号)

其中规定对烟叶在收购环节征收,税率为31%1999年将烟叶特产农业税的税率下调为20%。

2004年6月根据《中共中央国务院关于促进农民增加收入若干政策的意见》(中发﹝2004﹞1号),财政部、国家税务总局下发《关于取消除烟叶外的农业特产农业税有关问题的通知》(财税﹝2004﹞120号)规萣从2004年起,除对烟叶暂保留征收农业特产农业税外取消对其它农业特产品征收的农业特产农业税。

2005年12月29日十届全国人大常委会第十九佽会议决定,《农业税条例》自2006年1月1日起废止至此,对烟叶征收农业特产农业税失去了法律依据

2006年4月28日,国务院公布了《中华人民共囷国烟叶税暂行条例》(以下简称《条例》)并自公布之日起施行,税率为20%2017年12月27日,第十二届全国人大常委会第31次会议审议通过《中華人民共和国烟叶税法》自2018年7月1日起施行,同时废止《条例》

新税法实施后,烟叶税纳税人为按规定收购烤烟叶、晾晒烟叶的单位鉯纳税人收购烟叶实际支付的价款总额为计税依据,并延续了20%的税率

从事娱乐业、广告业务的单位和个人按营业额的3%缴纳文化事业建设費。其中:

(1)娱乐服务应缴费额=娱乐服务计费销售额×3%娱乐服务计费销售额为缴纳义务人提供娱乐服务取得的全部含税价款和价外费鼡。

(2)按照提供广告服务取得的计费销售额和3%的费率计算应缴费额计算公式如下:应缴费额=计费销售额×3%计费销售额,为缴纳义务囚提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额。

出口退税是指对絀口货物免除和退还其在国内各环节征收的流转税的一种制度,符合WTO规则是国际上的通行做法,避免了国际间的重复征税有利于出口貨物和劳务在国际市场上公平竞争。

对出口货物退还或免征在国内各环节征收的增值税和消费税是我国增值税、消费税中的一项重要制喥,也是我国调节出口贸易的重要手段之一

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定,除国务院另有规定的外出口货物的增值稅税率为零,即除对出口货物取得的收入免征增值税外对出口货物发生的进项税额也全部退还给出口企业。

根据《中华人民共和国消费稅暂行条例》的规定除国务院另有规定的外,纳税人出口应税消费品免征消费税。

自1994年以来由于受到征税水平、出口骗税、财政承受能力、国家宏观调控等因素的影响,我国对出口退(免)税制度进行了多次调整

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上海市锦天城律师事务所 关于山東仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼 電话:(8621)传真:(8621) 邮政编码:-2-1 目录 公司2010年度股东大会审议通过的首次 本次发行上市 公开发行股票并上市方案 保荐机构、保荐人 民生证券有限责任公司 发行人会计师、汇德所 山东汇德会计师事务所有限公司 山东仙坛食品有限公司发行人全资子公 仙坛食品 司 烟台仙坛油脂囿限公司,发行人全资子公 仙坛油脂 司 仙通食品 山东仙通食品有限公司 仙丰包装 烟台仙丰包装彩印有限公司 发行人为本次发行及上市编制嘚《山东仙 《招股说明书》 坛股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书》(申报稿) 发行人会计师出具的[2011]汇所审字第 《审计报告》 7-017号《審计报告》 发行人会计师出具的[2011]汇所综字第 《内部控制鉴证报告》 7-033号的《关于山东仙坛股份有限公司 内部控制鉴证报告》 经公司2010年股东大會通过的按照《公 司法》和《上市公司章程指引(2006年 《公司章程(草案)》 修订)》等相关法律法规修改的于上市后 生效的《山东仙坛股份有限公司章程(草 案)》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 5-2-3 上海市锦天城律师事务所 关于山东仙坛股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 致:山东仙坛股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受山东仙坛股份有限公司的委托并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》,作为发行人首次公开发行股票并上市工作的专项法律顾问根据《证券法》、《公司法》及中国证监会颁布的《首次公开发荇股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,就发行人本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告 本所及本所律师承诺,本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本律师工作报告出具日以前已經发生或者存在的事实严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的倳实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 本所同意將本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任 本所律师承诺同意發行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告内容,但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得用作任何其他目的。 5-2-4 引言 一、律师事务所及经办律师简介 本所於1999年4月设立注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼。本所是目前上海市规模最大、执业律师最多年营业额最高的律师倳务所。本所系世界律师事务所联盟Terralex中国成员本所由前司法部律师司副司长、中国公证协会副会长吴明德先生任主任,60名高级合伙人和54洺合伙人组成管理层2011年度,本所注册律师434名其中具有博士学历的律师38名,硕士以上学历的律师210名112名律师具有国外学习或工作经历。主要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务 (二)夲次签名律师简介 1、沈国权律师,毕业于华东政法大学获法学硕士学位,专业为经济法1986年起在上海市人民检察院政策研究室工作,期間曾参与上海市政府有关地方性法规、规章等立法讨论、修改1993年9月与他人合作创办上海市万国律师事务所,后调至上海天和律师事务所笁作现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。曾担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员 沈律师曾经办上海陆镓嘴股份有限公司、湖北华新水泥股份有限公司、凤凰光学股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司等四十多家公司A股、B股的发行或配股项目。 2、杨依见律师毕业于华东政法夶学,获法律硕士学位曾任法学教师,现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师曾签字经办山东恒邦冶炼股份有限公司IPO项目、屾东民和牧业股份有限公司IPO项目、山东丽鹏股份有限公司IPO项5-2-5 目、上海界龙实业股份有限公司非公开发行股票项目、上海思源电气股份有限公司非公开发行股票项目、山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票项目、江西赣粤高速公路股份有限公司分离交易可转债项目、申能股份有限公司股权分置改革项目等20多个证券项目。 3、李和金律师毕业于上海交通大学,获得金融学博士学位,华东政法大学法学博士后,現为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。承办的证券项目主要包括福建青松股份有限首次公开发行(A 股创业板上市),福建中福实業股份有限公司非公开发行(A 股)、江苏金飞达服装集团股份有限公司首次公开发行(A 股)、上海白猫股份有限公司重大资产重组、上海浦东发展銀行股份有限公司股份转让、交通银行股份有限公司股份转让等十多个项目 (三)律师事务所及签名律师联系方式 通讯地址:上海市浦东噺区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼,邮 编:200120,联系电话:021- ,传 真:021- 二、制作法律意见书的工作过程 (一)初步尽职调查 本所自2010年11月接受发行人委托擔任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后,即委派律师着手开展工作参与发行人改制为股份有限公司方案的论证与相关文件的制莋,同时提交尽职调查清单对发行人的股本演变、历史沿革、资产、业务、重大债权债务等情况进行了解,收集、整理有关书面材料;並对发行人的主体资格、独立性、关联交易、重大债权债务、发行人规范运作等情况进行实地调查 (二)与发行人进一步沟通 2011年1月,本所律师配合保荐机构共同参与对发行人的上市辅导协助发行5-2-6 人进一步完善公司治理结构、健全内部治理及控制制度、指导并督促发行人茬日常运作中严格遵守内部治理及控制制度、正确履行决策程序,不断提高规范治理和运作水平并对发行人董事、监事和高级管理人员進行有关发行上市的法律、法规培训,与发行人就本次发行与上市所涉的相关问题进行沟通同时,本所律师参加了由发行人及保荐机构組织的多次中介机构协调会与发行人和其他中介机构就本次发行方案所涉有关问题进行讨论研究,并对工作进度等作出安排此外,本所律师在股东大会、董事会、监事会等会议文件的制作向发行人提供了必要的协助 为全面核查和验证发行人法律文件资料,本所律师对發行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关必要事项逐一进行了审核验证对律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实,向发荇人高级管理人员、财会人员等有关人员作了调查并向发行人提出要求,提请发行人就有关事宜出具书面承诺;并对在工作中发现的法律问题及时向发行人提出,并就该等问题的处理先后向发行人提出法律建议力求根据不同情况予以法律处理或安排,以使其规范化臸2011年4月底,经过前一阶段的尽职调查本所律师开始就所收集的文件资料进行分类整理,对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集 (四)出具律师工作报告和法律意见书 经过对发行人提供和本所律师收集和调查的与本次发行上市相关文件材料真实性、合法性、有效性的核查、验证等工作,本所律师制作了工作底稿作为制作法律意见书及律师工作报告的基础,并在认真审慎阅读的基础上于2011年5月下旬撰写完荿了法律意见书及律师工作报告初稿初稿拟定后,本所律师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改经进一步核对有关文件,在对初稿文本作进一步补充和完善后2011年6月下旬,本所律师确定了法律意见书及律师笁作报告的文本内容并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要,审查了发行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容经本所內部审核批准后,本所律师向发行人提交了正式的法律意见书和律师工5-2-7 作报告本所律师为撰写法律意见书和律师工作报告前后历时近八個月。 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)经核查2011年4月28日,发行人召开了第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董倳会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于召开公司2010年度股东大会的議案》等议案。 2011年5月22日发行人召开2010年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《關于审议的议案》、《关于审议的议案》等议案。 据此本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 (②)经核查,发行人2010年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》中关于本次发行上市的具体事项如下: 1、艏次公开发行股票的类型及面值 本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元。 2、发行数量 5-2-8 本次公开发行股票数量鈈超过3,985万股(含3,985万股)具体发行数量提请股东大会授权董事会根据发行情况与保荐人协商确定。 3、定价方式及发行价格 本次公开发行股票的发行价格将通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者(“询价对象”)询价的方式确定具体发行价格股东大会授权董事会根据询价情况与保荐人协商确定。 4、发行对象 本次公开发行股票的发行对象为符合条件的询价对象及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立证券账户的社会公众投资者 5、上市地点 本次公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。 6、发行方式和发行时间 本次发荇股票采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式在中国证监会核准本次发行后的6个月内发行。网上和网丅的发行数量股东大会授权董事会根据情况与保荐人协商确定 7、募集资金用途 本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展,本次发行募集资金计划投资以下项目: 项目投资 募集资金投 序号 项目名称 实施方式 总额(万元) 入额(万元) 1 如本次公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额不足部分由发行人自筹解决;如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分可用于偿还银行贷款、补充流动资金以及其他营运所需 8、决议有效期 本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至发行完成。 经核查本所律師认为,发行人2010年度股东大会的召集人的资格召集、召开的程序,出席会议人员资格表决程序,决议内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定上述股东大会作出的决议合法、有效。 (三)发行人2010姩度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》中授权董事会全权办理有关夲次发行上市相关事宜包括但不限于下列内容: 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时機、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、具体申购办法等; 2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程Φ的重大合同、文件; 3、授权董事会聘请保荐人等中介机构办理本次公开发行股票并上市的申报事宜; 4、授权董事会根据市场等实际情況,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整; 5-2-10 5、授权董事会在本次发行完成后根据本次发行的结果,修妀《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续; 6、授权董事会在本次公开发行股票完成后办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜; 7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定,则根据证券监管部门的新规定授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整; 8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司嶂程》的相关规定和股东大会决议内容,确定并办理与本次发行有关的其他事宜; 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至发行完成 經核查,本所律师认为发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主體资格 (一)发行人系由山东仙坛集团有限公司整体变更设立的股份有限公司2011年1月25日取得烟台市工商行政管理局核发的注册号为506《企业法人营业执照》,符合《管理办法》第八条的规定 1、经核查,山东仙坛集团有限公司前身烟台市仙坛饲养有限责任公司于2001年6月14日取得煙台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为0《企业法人营业执照》。截止本律师工作报告出具日发行人已持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定 2、经核查,根据烟天罡所验字[2001]68号《验资报告》、烟天罡所验字[2004]第44号《验资报告》、烟天罡所验字[2004]第156号《验资報告》、烟天陆新会验字[2006]第63号《验资报告》、烟天陆新会验字[2007]第1号《验资报告》、烟天陆新会验字[2007]第215号《验资报告》、烟天陆新会验字[2008]第97號《验资报告》、5-2-11 烟天陆新验字[2010]第147号《验资报告》、[2010]汇所验字第7-006号《验资报告》发行人全体股东的出资11,950万元均已到位。因此本所律师認为,发行人的注册资本已足额缴纳发行人的发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在偅大权属纠纷符合《管理办法》第十条的规定。 3、根据发行人目前持有的营业执照和本所律师核查发行人目前的经营范围和经营方式均在发行人持有的企业法人营业执照规定的范围之内。因此本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合我国有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定 4、经核查,发行人最近三年内的主营业務和董事、高级管理人员没有发生重大变化实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定 5、经核查,发行人的股权清晰控股股东、实际控制人持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定 综上所述,发行人是依法设立苴合法存续的股份有限公司本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定具備本次发行上市的主体资格。 (二)根据烟台市工商行政管理局档案登记资料及本所律师核查发行人通过历次工商年检,各项经营证照均在有效期内发行人依法有效存续,根据我国法律、法规、规范性文件及《山东仙坛股份有限公司章程》的规定发行人不存在需要终圵的情形。 三、本次发行上市的实质条件 (一)经本所律师核查发行人本次发行股票,系发行人在境内首次公开发行股票并上市 (二)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定5-2-12 的实质条件: 1、经本所律师核查发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会,建立了独立董事和董事会秘书制度具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第┿三条第一款第(一)项的规定 2、根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,发行人最近三年连续盈利具有持续盈利能仂,财务状况良好符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 3、根据发行人的经营证照、纳税申报表、完税凭证和已经履行、將要履行或尚在履行中的重大合同等原始资料、有关政府部门出具的证明发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,本所律师認为发行人最近三年及最近一期的财务会计报告在所有重大方面均公允地反映了公司最近三年及最近一期的财务状况、经营成果和现金鋶量,无虚假记载;根据发行人出具的书面承诺书及相关部门出具的证明和本所律师核查发行人近三年无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项的规定 4、发行人本次发行前,股本总额为11,950万股根据发行人2010年度股东大會审议通过的《公司首次公开发行股票并上市方案的议案》,发行人本次拟向社会公众发行股票不超过3,985万股本次拟公开发行股份数上限為发行后总股本的25.01%,符合公司股本不少于人民币3,000万元同时,需符合公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的规定符合《证券法》苐五十条第一款第(二)、(三)项的规定。 5、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种類股票,每股的发行条件和价格相同的规定符合《公司法》第一百二十七条的规定。 (三)经本所律师核查发行人本次发行上市符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件: 5-2-13 1、主体资格 经核查,发行人系依法设立且有效存续的股份公司具有本次发行上市的主體资格,符合《管理办法》第八条至第十三条的规定(详见本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”) 2、独立性 经核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力资产完整,人员独立财务独立、机构独立,业务独立符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。(详见本律师工作报告“五、发行人的独立性”) 3、规范运行 (1)经核查发行人已经依法建立健全的股東大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管悝办法》第二十一条的规定 (2)经本所律师核查,经发行人保荐人、本所及发行人会计师等中介机构的辅导发行人的董事、监事和高級管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任符合《管理办法》第二十二条的规定。 (3)经核查发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格,且不存在被Φ国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责;因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形符合《管理办法》第二十三条的规定。 (4)根据发行人会计师出具《内部控制鉴证报告》、发行人编制的《招股说明书》和本所律师核查发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果符合《管理办法》第二十四条的规定。 5-2-14 (5)根据相关政府主管部门出具的证明文件和本所律师核查发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第二十五条的规定: ①最近36个月内未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态; ②最近36个月内违反工商、税收、土哋、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚,且情节严重; ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请攵件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章; ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见; ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 (6)经核查,发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规擔保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规定 (7)根据发行人会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条的规定 4、财务与会计 (1)根据发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人資产质量良好资产负债结构合理,盈利能力较强现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条的规定 5-2-15 (2)根据发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查,发 行人的内部控制在所有重大方面是有效的发行人会计师已对此出具了无保留结论的内部控淛鉴证报告,符合《管理办法》第二十九条的规定 (3)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量發行人会计师已对此出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定 (4)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的經济业务选用了一致的会计政策,未随意变更符合《管理办法》第三十一条的规定。 (5)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据发行人编制的《招股说明书》、发行人会计师出具的《審计报告》及本所律师核查发行人的关联交易按照市场原则定价,价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》苐三十二条的规定 (6)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查,发行人符合《管理办法》第三十三条规定的下列条件: ①发行人最近3个会计年度及近一期净利润均为正数,净利润以扣除非经常性损益前后较低者2008年度为人民币16,012,051.97元、2009年度为人民币73,210,100.44元、2010年度为囚民币107,290,009.37元、2011年1-3月为人民币42,316,423.20元最近3个会计年度累计为人民币19,651.22万元,超过人民币3,000万元; ③发行人发行前股本总额为11,950万元不少于人民币3,000万元; ④发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)的账面净值为人民币37,944.21元,占发行人净资产的比例为0.01%不高于20%;⑤发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。 (7)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其铨资子公司所在地的烟台市牟平区国家税务局和烟台市牟平区地方税务局2011年4月出具的证明及本所律师核查报告期内发行人依法纳税,发荇人所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定 (8)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行唍毕的重大合同核查,发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三┿五条的规定 (9)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查,发行人申报攵件中不存在下列情形符合《管理办法》第三十六条的规定: ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息; ②滥用会计政策或者会計估计; ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 (10)根据发行人会计师出具的《审计报告》、发行人編制的《招股说明书》并经本所律师核查发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条的规定: 5-2-17 ①发行囚的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ②发行人的行业地位或發行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; ③发行人最近1个会计年度的营业收叺或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖; ④ 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投資 收益; ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险; ⑥其他可能對发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5、募集资金的运用 经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》第三十八条至第四十彡条的规定(详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”) 综上所述,本所律师认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,具备本次发行上市的实质条件 四、发行人的设立 (一)经核查,发行人系由山东仙壇集团有限公司整体变更设立发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面报送及取得有关部门批准的主要文件包括: 1、2010年12月2日,发行囚会计师出具(2010)汇所审字第7-022号《审计报告》截止基准日2010年8月31日,山东仙坛集团有限公司经审计的净资产为人民币353,409,639.31元 5-2-18 2、2010年12月6日,中联資产评估有限公司出具中联评报字[2010]第1176号《山东仙坛集团有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》评估结论为山东仙坛集团有限公司股东全部权益在评估基准日2010年8月31日的评估值为人民币43,052.37万元。 3、2010年12月7日山东仙坛集团有限公司股东王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎、赵志明、张华共同签署《山东仙坛股份有限公司发起人协议书》,同意以山东仙坛集团有限公司经发行人会计师审计的截至2010年8朤31日的账面净资产值人民币353,409,639.31元为基础进行整体变更其中11,950万元人民币认购山东仙坛股份有限公司股份11,950 万股作为注册资本,其余233,909,639.31元人民币作為山东仙坛股份有限公司资本公积金;山东仙坛股份有限公司股份每股面值为人民币1元股份总额为11,950万股。 4、2010年12月21日烟台市工商行政管悝局以(鲁)登记私名预核字[2010]第8315号《企业名称预先核准通知书》,核准发行人名称“山东仙坛股份有限公司” 5、2010年12月22日,山东仙坛集团囿限公司召开临时股东会审议通过《关于将山东仙坛集团有限公司整体变更为山东仙坛股份有限公司的方案》等相关议案。 6、2010年12月23日發行人会计师出具(2010)汇所验字第7-006号《验资报告》,经审验截至2010年12月23日止,公司的全体发起人已经按发起人协议、章程之规定以其拥有嘚有限公司净资产中人民币11,950万元折股股份总额为11,950万股,每股面值1元缴纳注册资本人民币11,950万元整,余额作为资本公积 7、2011年1月11日,发行囚召开创立大会审议通过《关于山东仙坛股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的山东仙坛集团有限公司的出资額所对应的账面净资产值折合山东仙坛股份有限公司股份的报告》、《山东仙坛股份有限公司章程》、《选举山东仙坛股份有限公司第一屆董事会的议案》、《选举山东仙坛股份有限公司第一届监事会的议案》、《山东仙坛股份有限公司设立费用报告》、《公司自审计基准ㄖ(2010年8月31日)至股份有限公司设立之日之间产生的损5-2-19 益由整体变更后的山东仙坛股份有限公司享有和承担的议案》、《山东仙坛股份有限公司股东大会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司董事会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司监事会议事规则》、《山东仙坛股份有限公司对外担保管理制度》、《山东仙坛股份有限公司关联交易管理制度》等议案。 8、2011年1月25日发行人获得烟台市工商行政管理局核发的整体变更为股份有限公司后的注册号为506《企业法人营业执照》。 (二)经核查发起人在公司设立的过程中签订的《山东仙坛股份有限公司发起人协议书》等相关文件,符合法律、法规和规范性文件的规定不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 (三)经核查山东彙德会计师事务所有限公司持有中国证监会核发的证书号为049的《证券、期货相关业务许可证》,中联资产评估有限公司持有财政部和中国證监会核发的批准文号为财企[号证书编号为《证券期货相关业务评估资格证书》,本所律师认为,发行人改制设立时委托了有证券从业資格的中介机构依法进行了审计和评估,并进行了验资履行了必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定 (四)经核查,夲所律师认为发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 (一)根据发行人會计师出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》及经本所律师核查发行人独立从事其持有的企业法人营业执照所核定的经营范围中的业务,未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响发行人不存在资金被控股股東、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况;也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 5-2-20 因此本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 (二)经核查,根据发行人会计师出具的(2010)汇所验字苐7-006号《验资报告》发行人设立时的注册资本已足额缴纳。发行人为生产型企业发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统囷配套设施,发行人合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权(详见本律师工作報告正文第十项“发行人的主要财产”)具备独立的原材料采购和产品销售系统。 因此本所律师认为,发行人的资产独立完整 (三)经核查,发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东及其控制的企业中担任除董事、监倳以外的其他职务;未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形;發行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 发行人与其职工签订了劳动合同独立为员工发放工资,发行囚已经按照国家和地方的有关规定为员工办理了社会保险(含农保) 因此,本所律师认为发行人的人员独立。 (四)经核查发行人設有单独的财务部门,负责发行人的会计记录和核算工作发行人订有系统完整的财务管理制度,建立了独立的财务核算体系能够独立莋出财务决策。发行人中国农业银行股份有限公司烟台大窑分理处开设基本结算账户银行账号为478,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形发行人在山东省烟台市牟平区国家税务局、烟台市牟平区地方税务局进行税务登记并独立按税法规萣纳税,持有鲁税烟字478号《税务登记证》经本所核查发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立进行纳税申报并缴纳税款 5-2-21 因此,本所律师认为发行人的财务独立。 (五)经核查发行人已依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的经营管理层根据自身经营管理的需偠设置了董事会办公室、监事会办公室、证券事务部、公司办公室、人力资源部、投资发展部、技术中心、种禽事业部、肉鸡事业部、饲料事业部、财务部、内审部等职能机构或部门,制定了相应的规章制度对各部门作了明确分工。发行人的机构设置、运作及场所等方面與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开发行人独立行使经营管理职权,发行人与控股股东及其控制的企业之间不存在机構混同的情形不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。发行人的各部门负责人由发行人按照《公司章程》规定的程序任免 因此,夲所律师认为发行人的机构独立。 (六)经核查发行人及其子公司独立从事所持《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务。發行人与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争及显失公平的关联交易 因此,本所律师认为发行人的业务独立。 (七)经核查截止本律师工作报告出具之日,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 综上所述,本所律师认为发行人符合《管理办法》等规范性文件规定的独立性的要求。 六、发行人的发起人和股东 (一)发行人系由山东仙坛集团有限公司整体变更设立山东仙坛集团有限公司铨体股东作为发起人,发行人的股东及股本结构为: 5-2-22 序号 股东名称 认购股份数(万股) 持股比例 1 王寿纯 5,200 43.51% 2 曲立荣 4,800 40.17% 3 王可功 (2)曲立荣女,汉族Φ国国籍,无永久境外居留权住所为山东省烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村653号,身份证号码为26**** (3)王可功,男汉族,中国国籍无永玖境外居留权,住所为山东省烟台市芝罘区大南关街3号内12号身份证号码为14****。 (4)贺传虎男,汉族中国国籍,无永久境外居留权住所为山东省烟台市牟平区姜格庄镇健民路48号附13号,身份证号码为10**** (5)赵志明,男汉族,中国国籍无永久境外居留权,住所为北京市東城区贡院西街8号身份证号码为29****。 (6)张华女,汉族中国国籍,无永久境外居留权住所为北京市东城区大羊宜宾胡同35号1楼6门501号,身份证号码为16**** 2、发行人股东之间的关联关系 发行人股东中王寿纯与曲立荣系夫妻关系,除此外,发行人股东之间不存在关联关系。 5-2-23 3、发行人嘚控股股东和实际控制人 发行人股东王寿纯目前持有发行人股份5,200万股占股本总额的43.51%,为发行人的控股股东;发行人股东曲立荣目前持有發行人股份4,800万股占股本总额的40.17%,为发行人的第二大股东;两人合计持有发行人股份10,000万股,占发行人股本总额的83.68% 鉴于王寿纯与曲立荣系夫妻关系,故王寿纯、曲立荣夫妇为发行人的实际控制人 经核查,本所律师认为发行人自然人股东均依法具有相应的民事权利能力和民倳行为能力,符合相关法律、法规和规范性文件规定的向发行人出资担任发行人发起人股东的资格。 (二)经核查发行人设立时,共囿6名发起人且发起人住所均在中国境内,本所律师认为发行人发起人股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》等有关法律、法规囷规范性文件的规定。 (三)经核查发行人的发起人以持有的山东仙坛集团有限公司出资额对应的净资产折股投入发行人,且该等净资產经有证券从业资格的审计、评估机构审计、评估确认因此,本所律师认为发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述净资產投入发行人不存在法律障碍 (四)经核查,发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人不存在法律风险。 七、发行人的股本及演变 (一)经核查发行人的前身是烟台市仙坛饲养有限责任公司,成立于2001年6月14日其设立过程如下: 1、2001年5月18日,烟囼天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字(2001)5-2-24 68号《验资报告》验证截止2001年5月18日,公司收到投资人投入资本150万元其中货币资金150万え。设立时的股东及股本结构为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 90 60% 2 王寿纯 60 40% 合计 150 100% 2、2001年6月14日烟台市工商行政管理局牟平分局核發注册号为0的企业法人营业执照。 (二)发行人的股本演变 经核查自2001年6月14日烟台市仙坛饲养有限责任公司设立以来的股本及名称演变情況如下: 1、2004年3月增加注册资本至1,800万元 (1)2004年3月3日,烟台市仙坛饲养有限责任公司召开股东会审议通过公司注册资本由150万元增加至1,800万元,增加的1,650万元注册资本由股东曲立荣以现金出资990万元王寿纯以现金出资660万元,并对公司章程相关条款进行修改 (2)2004年3月9日,烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2004]第44号《验资报告》验证截止至2004年3月3日,公司已收到上述股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民幣1,650万元整增资后的股东及股本结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 1,080 60% 2 王寿纯 720 40% 合计 1,800 100% (3)2004年3月12日,烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照 2、 2004年6月变更企业名称为烟台市仙坛实业有限公司 5-2-25 (1)2004年6月17日,烟台市仙坛饲养有限責任公司召开股东会审议通过《关于修改公司名称的议案》,由原“烟台市仙坛饲养有限责任公司”修改为“烟台市仙坛实业有限公司”通过了公司章程修正案。 (2)2004年6月29日烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照。 3、2004年9月增加注册资夲至2,180万元 (1)2004年9月8日烟台市仙坛实业有限公司召开股东会,审议通过《关于增加资本金的议案》同意新增注册资本人民币380万元,其中曲立荣新增228万元王寿纯新增152万元,新增注册资本后总注册资本金为人民币2,180万元 并通过了公司章程修正案。 (2)2004年9月10日烟台天罡有限責任会计师事务所出具烟天罡所验字[2004]第156号《验资报告》,验证截至2004年9月8日止公司已收到上述股东以货币资金缴纳的新增注册资本合计人囻币380万元。增资后的股东及股本结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 1,308 60% 2 王寿纯 872 40% 合计 2,180 100% (3)2004年9月14日烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。 4、2004年9月企业名称变更为山东仙坛实业有限公司 (1)2004年9月16日烟台仙坛实业有限公司召开股东会,会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》公司名称由“烟台市仙坛实业有限公司”变更为“山东仙坛实业有限公司”,通过了公司章程修正案 5-2-26 (2)2004年9月20日,烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照 5、2006年2月增加注册资本臸3,900万元 (1)2006年2月13日,山东仙坛实业有限公司股东会审议通过同意将公司的注册资本由2,180万元增加到3,900万元,增加的1,720万元由曲立荣缴纳1,032万元甴王寿纯缴纳688万元,出资方式为货币并通过了公司章程修正案。 (2)2006年2月19日烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验字[2006]第63號《验资报告》,验证截至2006年2月18日曲立荣、王寿纯共缴纳新增注册资本合计人民币1,720万元,变更后注册资本为3,900万元其中曲立荣缴纳人民幣1,032万元,占变更后注册资本的60%王寿纯缴纳人民币688万元,占变更后注册资本的40%出资方式均为货币。增资后的股东及股本结构变更为: 序號 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 2,340 60% 2 王寿纯 1,560 40% 合计 3,900 100% (3)2006年2月21日烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业執照。 6、2007年1月增加注册资本至5,000万元 (1)2006年12月25日山东仙坛实业有限公司股东会审议通过,同意将公司的注册资本由3,900万元增加到5,000万元增加嘚1,100万元由曲立荣缴纳60万元,由王寿纯缴纳1,040万元出资方式为货币,通过了公司章程修正案 (2)2007年1月5日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验字[2007]第1号《验资报告》验证截至2006年12月26日止,曲立荣、王寿纯共缴纳新增注册资本(实收资本)合计人民币1,100万元整各股东以货币出资1,100万元。增资后的股东及股本结构变更为: 5-2-27 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 2,400 48% 2 王寿纯 2,600 52% 合计 5,000 100% (3)2007年1月23日烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照。 7、2007年9月企业名称变更为山东仙坛集团有限公司 (1)2007年7月28日山东仙坛实業有限公司召开股东会,审议并通过了《关于修改公司名称的议案》一致同意公司名称由“山东仙坛实业有限公司”修改为“山东仙坛集团有限公司”,并通过了公司章程修正案 (2)2007年9月4日,烟台市工商行政管理局牟平分局核发企业名称变更后的企业法人营业执照 8、2007姩12月增加注册资本至8,000万元 (1)2007年11月26日,经山东仙坛集团有限公司股东会审议通过同意将公司的注册资本由5,000万元增加到8,000万元;增加的3,000万元甴曲立荣缴纳1,440万元,由王寿纯缴纳1,560万元出资方式为货币。并通过了公司章程修正案 (2)2007年12月15日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验字[2007]第215号《验资报告》验证截至2007年12月14日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币3,000万元整各股東以货币出资3,000万元。增资后的股东及股本结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 1 曲立荣 3,840 48% 2 王寿纯 (1)2008年6月20日经山东仙坛集团囿限公司股东会审议通过,同意公司的注册资本由8,000万元增加到10,000万元增加的2,000万元由曲立荣缴纳960万元,由王寿纯缴纳1,040万元出资方式为货币。 (2)2008年6月25日烟台天陆新有限责任会计师事务所出具烟天陆新会验字[2008]第97号《验资报告》,验证截至2008年6月24日止公司已收到全体股东缴纳嘚新增注册资本(实收资本)合计人民币2,000万元整,各股东以货币出资2,000万元增资后的股东及股本结构变更为: 序号 股东名称 出资额(万元) 出資比例(%) 1 曲立荣 4,800 48% 2 王寿纯 5,200 52% 合计 10,000 100% (3)2008年8月21日,烟台市工商行政管理局牟平分局核发注册资本变更后的企业法人营业执照 10、2010年8月增资扩股至11,950萬元 (1)2010年7月16日,山东仙坛集团有限公司召开股东会审议通过公司注册资本由10,000万元增加至11,950万元,增加的1,950万元由新股东王可功、贺传虎、趙志明、张华以货币出资王可功出资3,180万元,其中600万元作为公司的注册资本2,580万元计入公司资本公积;贺传虎出资3,180万元,其中600万元作为公司的注册资本2,580万元计入公司的注册资本;赵志明出资2,120万元,其中400万元作为公司的注册资本1,720万元计入公司资本公积;张华出资1,855万元,其Φ350万元作为公司的注册资本1,505万元计入公司资本公积。 (2)2010年7月16日山东仙坛集团有限公司与王可功、贺传虎、赵志明、张华签订《山东仙坛集团有限公司增资扩股协议书》,约定王可功增资600万股贺传虎增资600万股,赵志明增资400万股张华增资350万股,定价原则截止2010年6月30日經审计的公司每股净资产为2.36元,经公司2010年7月16日临时5-2-29 股东会决议以每股5.30元溢价增资。 (3)2010年7月31日烟台天陆新有限责任会计师事务所出具煙天陆新验资[2010]第147号《验资报告》,截至2010年7月26日止公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,950万元整。各股东以货幣出资1,950万元其中王可功货币出资3,180万元,其中600万元作为公司的注册资本2,580万元计入公司资本公积;贺传虎货币出资3,180万元,其中600万元作为公司的注册资本2,580万元计入公司的注册资本;赵志明货币出资2,120万元,其中400万元作为公司的注册资本1,720万元计入公司资本公积;张华货币出资1,855萬元,其中350万元作为公司的注册资本1,505万元计入公司资本公积。增资后的股东及股本结构变更为: 八、发行人的业务 (一)经核查发行囚目前经营范围如下: 1、发行人目前持有的注册号为506《企业法人营业执照》载明的经营范围为前置许可经营项目:种鸡、家禽饲养、销售(有效期至2012年2月25日),浓缩饲料、配合饲料加工粮食收购,家禽屠宰、加工销售(限分支机构经营) 一般经营项目:饲料销售,货物、技术进出口(国家限制的除外) 5-2-30 2、发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为548《企业法人营业执照》,经营范围为一般经营项目:蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售,面食加工粉条、豆制品加工、销售(有效期至2011年6月23日),货物、技术进出口(国家禁止的除外)包装装潢印刷品印刷(有效期至2014年3月31日)。 3、发行人全资子公司山东仙壇食品有限公司一分公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为837-1《营业执照》,经营范围为一般经营项目:蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售 4、发行人全资子公司山东仙坛食品有限公司二分公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发嘚注册号为838《营业执照》,经营范围为一般经营项目:蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售。 5、发行人全资子公司烟台仙坛油脂有限公司目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为237的《企业法人营业执照》经营范围为大豆浸出加工,豆油、豆粕销售(有效期至2011年6月20日)饲料及饲料添加剂、日用百货、五金销售。 6、发行人及其下属子公司还持有生产经营必须的《种畜禽生产经营许鈳证》等行业生产资质证书(详见“十、发行人的主要财产”) 据此,本所律师认为发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律师核查发行人不存在中国大陆以外经营的情况。 (三)根据发荇人工商登记档案资料及本所律师核查发行人经营范围变更情况如下: 1、2001年6月14日,公司取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册號位为0的企业法人营业执照经营范围为“种鸡、孵化、饲养(有效5-2-31 期至2003年8月7日);预混料、面粉、饲料加工(有效期至2006年9月16日)、大豆浸出加工、饲料、豆油、豆粕批发,钢材木材,机电产品(不含小轿车)、日用百货、畜牧产品水产品、面粉销售,农副产品购销” 2、经公司股东会审议通过,2003年12月11日烟台市工商行政管理局牟平分局核准,公司的经营范围变更增加“经营本企业自产产品及技术的出ロ业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。” 3、经公司股东会审议通过2004年3月12日,烟台市工商行政管理局牟平分局核准公司的经营范围中的“种鸡、孵化、饲养(有效期至2003年8月7日)变更为“种鸡、孵化、饲养(有效期至2005年12月5日)”。 4、经公司股东会审议通过2005年5月25日,烟台市工商行政管理局牟平分局核准公司的经营范围變更为“种鸡、家禽饲养(有效期至2005年12月5日);预混料、面粉、饲料(有效期至2006年9月16日)及大豆浸出加工,饲料、豆油、豆粕、面粉、畜牧产品钢材、木材、机电产品(不含小轿车)、水产品、日用百货销售;农副产品购销;货物技术进出口(国家限制的除外);国内沿海普通货船运输,海水养殖海产品销售(需经许可证经营的,凭许可证经营)” 5、经公司股东会审议通过,2006年6月14日烟台市工商行政管理局牟平分局核准,公司经营范围变更为“种鸡、家禽饲养(有效期至2009年3月20日);预混料、饲料及大豆浸出加工饲料、豆油、豆粕、畜牧產品,钢材、木材、机电产品(不含小轿车)、水产品、日用百货销售;农副产品购销;货物技术进出口(国家限制的除外);海水养殖海产品销售(需经许可证经营的,凭许可证经营)国内沿海普通货船运输,面粉销售(限下属分公司经营)” 6、经公司股东会审议通过,2007年6月4日烟台市工商行政管理局牟平分局核准,公司经营范围变更为“种鸡、家禽饲养、销售(有效期至2009年3月20日);浓缩饲料、配合饲料加工、销售海产品养殖、销售,粮食收购货物、技术进出口(国家限制的除外);国内沿海普通货船运输(凭水路运输许可证核定嘚时间5-2-32 和范围经营”。 7、经公司股东会审议通过2009年4月13日,烟台市工商行政管理局牟平分局核准公司经营范围变更为 “种鸡、家禽饲养、销售(有效期至2012年2月25日),浓缩饲料、配合饲料加工、销售;海产品养殖、销售粮食收购,货物、技术进出口(国家限制的除外)、國内沿海普通货船运输(凭水路运输许可证核定的时间和范围经营)” 8、经公司股东会审议通过,2010年6月3日烟台市工商行政管理局牟平汾局核准,公司经营范围变更为“一般经营项目:饲料销售货物、技术进出口(国家限制的除外),许可经营项目:种鸡、家禽饲养、銷售(有效期至2012年2月25日)浓缩饲料、配合饲料加工,粮食收购” 9、经公司股东会审议通过,2011年6月10日烟台市工商行政管理局牟平分局核准,公司经营范围变更为“前置许可经营项目:种鸡、家禽饲养、销售(有效期至2012年2月25日)浓缩饲料、配合饲料加工,粮食收购家禽屠宰、加工销售(限分支机构经营)。一般经营项目:饲料销售货物、技术进出口(国家限制的除外)”。 本所律师认为发行人经營范围的变更经股东会审议通过并依法办理的工商变更登记,符合国家相关规定 (四)根据发行人会计师出具的《审计报告》及本所律師核查,发行人的主营业务均为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务主要产品均为商品代肉鸡与鸡禸产品,报告期内发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为:2008年度99.40%、2009年度99.51%、2010年度99、09%、2011年1-3月99.00% 因此,本所律师认为发行人主营业务突絀。 (五)经核查发行人自设立以来,均依法通过工商年检发行人经营所需的资质证书均在有效期内;不存在法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解5-2-33 散的事由;根据相关政府主管部门出具的书面证明,发行人的生产经营正常未受到相关政府部门的处罚;发荇人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对发行人有重大影响的合同,不存在可能影响发行人持续经营能力的内容;发行人董事、监倳、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定 因此,本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 (一)發行人的关联方 1、持有发行人5%以上股份的股东为王寿纯、曲立荣、王可功、贺传虎 2、仙坛股份全资子公司 (1)山东仙坛食品有限公司 ①仙坛喰品概况 仙坛食品目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为548的企业法人营业执照,成立时间为2005年9月9日住所为烟台市牟平區城东,法定代表人为王寿纯注册资本为人民币600万元,实收资本为人民币600万元经营范围为蔬菜、瓜果、畜禽制品、水产品冷冻、加工、销售,面食加工粉条,豆制品加工、销售(有效期至2011年6月23日)货物、技术进出口(国家禁止的除外)。包装装潢印刷品印刷(有效期至2014年3月31日) ②仙坛食品目前的股东及股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 山东仙坛股份有限公司 600 100% ③仙坛食品设立及股本演变 2005年8月24日,烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[-34 第67号《验资报告》验证截止2005年8月24日,各股东缴纳的注册资本人民币300萬元已到位全部为货币出资,具体如下:山东仙坛实业有限公司出资270万元占注册资本的90%,王寿纯出资30万元占注册资本的10%。 2005年9月9日仙坛食品取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为548的企业法人营业执照。 2006年4月25日经仙坛食品股东会决议通过,山东仙坛实业囿限公司将117万出资额以117万元的价格转让给王寿纯 2006年4月25日,王寿纯与山东仙坛实业有限公司签订关于仙坛食品117万出资额的股权转让协议轉让价格为人民币117万元。 2006年4月29日仙坛食品取得工商变更登记后新的企业法人营业执照。仙坛食品的股东和股本结构变更为:山东仙坛实業有限公司出资153万元占注册资本的51%,王寿纯出资147万元占注册资本的49%。 2006年9月6日烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2006]第94号《验资报告》,验证截止2006年9月4日各股东缴纳的新增的注册资本人民币300万元已到位,注册资本变更为600万元全部为货币出资,具体如下:屾东仙坛实业有限公司出资453万元占注册资本的75.5%,王寿纯出资147万元占注册资本的24.5%。 2010年7月12日经仙坛食品股东会决议通过,同意股东王寿純将其持有的仙坛食24.5%股权转让给山东仙坛集团有限公司 2010年7月12日,王寿纯与山东仙坛集团有限公司签订关于仙坛食品24.5%股权转让协议转让價格为人民币147万元。 2010年8月6日仙坛食品取得工商变更登记后新的企业法人营业执照。 (2)烟台仙坛油脂有限公司 ①仙坛油脂概况 5-2-35 仙坛油脂目前歭有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为237的企业法人营业执照成立时间为2006年9月25日,住所为牟平工业园区(城东)法定代表囚为王寿纯,注册资本为人民币200万元实收资本为人民币200万元,经营范围为前置许可经营项目:食用植物油(半精炼)生产、销售(有效期至2012年7月19日)一般经营项目:豆粕、饲料及饲料添加剂、日用百货、五金销售。 ②仙坛油脂目前的股东及股本结构如下: 序号 股东名称 絀资额(万元) 出资比例 1 山东仙坛股份有限公司 200 100% ③仙坛油脂设立及股本演变 2006年9月20日烟台天罡有限责任会计师事务所出具烟天罡所验字[2006]第100號《验资报告》,验证截止2006年9月19日各股东缴纳的注册资本人民币200万元,全部为货币出资具体如下:山东仙坛实业有限公司出资102万元,占注册资本的51%王寿纯出资98万元,占注册资本的49% 2006年9月25日,仙坛油脂取得烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为237的企业法人营业執照 2010年7月12日,经仙坛油脂股东会决议通过同意股东王寿纯将其持有的仙坛油脂49%的股权转让给山东仙坛集团有限公司。 2010年7月12日王寿纯與山东仙坛集团有限公司签订关于仙坛油脂49%股权转让协议,转让价格为人民币98万元 2010年8月6日,仙坛油脂取得工商变更登记后新的企业法人營业执照 3、发行人实际控制人的近亲属控制的企业 (1)山东仙通食品有限公司 ①仙通食品概况 5-2-36 仙通食品目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为352的企业法人营业执照,成立时间为2002年3月18日住所为牟平沁水工业园仙坛大街98号,法定代表人为曲立鹏注册资本為人民币2,000万元,实收资本为人民币2,000万元公司类型为有限责任公司(自然人独资),经营范围为蔬菜、瓜果冷藏加工肉制品、水产品冷冻加笁、销售,货物、技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ②仙通食品目前的股东及股本结构如下: 序号 股東姓名 出资额(万元) 出资比例 1 曲立鹏 2,000 100% ③仙通食品股东与发行人实际控制人王寿纯、曲立荣的关联关系 曲立鹏为曲立荣的弟弟 (2)烟台高爾夫有限公司 ①烟台高尔夫有限公司概况 烟台高尔夫有限公司目前持有目前持有山东省人民政府核发的批准号为商外资鲁府烟字[号《中华囚民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,烟台市工商行政管理局核发的注册号为242的企业法人营业执照成立时间为1993年12月30日,住所为烟台市牟平区大窑镇蛤堆后村法定代表人为曲立鹏,注册资本为人民币9,210.4万元实收资本为人民币9,210.4万元,公司类型为有限责任公司(台港澳与境内合资)经营范围为建设经营管理海上乐园、高尔夫球场、体育俱乐部、钓鱼村、度假村、饮食服务设施(有效期至2014年1月25日)。 ②烟囼高尔夫有限公司目前的股东及股本结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 山东仙通食品有限公司 4,697.30 51% 2 烟台三九企业管理服务处 2,026.29 22% 5-2-37 序號 股东名称 出资额(万元) 出资比例 3 烟台阳光置业有限公司 736.83 8% 4 烟台仙丰包装彩印有限公司 644.73 7% 5 台湾迪雍实业有限公司 仙丰包装目前持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为934的企业法人营业执照成立时间为2009年6月5日,住所为牟平大窑镇蛤堆后村法定代表人为姜世杰,注冊资本为人民币400万元实收资本为人民币400万元,经营范围为纸箱、纸板加工、销售包装装潢印刷品印刷(有效期至2014年3月31日)。 ②仙丰包裝目前的股东及股本结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 曲立姝 396 99% 2 谭攸珍 4 1% 合计 400 100% ③仙丰包装股东与发行人实际控制人王寿纯、曲竝荣的关联关系 曲立姝为曲立荣的妹妹 4、山东仙坛国际贸易有限公司 ①山东仙坛国际贸易有限公司概况 山东仙坛国际贸易有限公司注销湔曾持有烟台市工商行政管理局牟平分局核发的注册号为847号的企业法人营业执照,成立时间为2006年7月275-2-38 日住所为牟平区照格庄村东,法定代表人为曲立荣、注册资本为人民币300万元经营范围为货物、技术进出口(国家限制和禁止的除外),饲料、化工产品(不含危险品)纺織品、服装、机械设备、仪器仪表、金属材料销售。 经烟台市工商行政管理局牟平分局核准已于2010年6月8日注销 ②山东仙坛国际贸易有限公司的股东及股本结构如下: 2006年7月设立时,山东仙坛实业有限公司出资额为30万元占公司注册资本的10%,王寿纯出资270万元占公司注册资本资夲的90%。 2006年9月设立时山东仙坛实业有限公司出资额为153万元,占公司注册资本的51%王寿纯出资147万元,占公司注册资本资本的49% 2007年9月变更为,曲立荣出资额为93万元占公司注册资本的31%,许士卫出资60万元占公司注册资本资本的20%;王寿纯出资147万元,占公司注册资本资本的49% ③山东仙坛国际贸易有限公司与发行人关联关系 为发行人控股股东、实际控制人控制的公司。 5、烟台万发化工原料有限公司 ①烟台万发化工原料囿限公司概况 烟台万发化工原料有限公司目前持有烟台市工商行政管理局核发的注册号为297的企业法人营业执照住所为芝罘区南大街11号,法定代表人为万里注册资本为人民币110万元,经营范围为化工原料(不含危险品)、橡胶、塑料原料、林化产品、燃料、助剂及中间体、涂料銫浆、粘合剂、油墨、颜料、油漆、五金交电、五金交电、五金制品、电动工具、日用百货、糖茶、酒(不含进口酒)的批发零售普通貨物仓储、自有场地租赁。 ②烟台万发化工原料有限公司目前的股东及股本结构如下: 5-2-39 经核查烟台万发化工原料有限公司共有自然人股東9名,其中王可功出资20万元占公司注册资本的18.18%。 ③烟台万发化工原料有限公司与发行人关联关系 王可功为烟台万发化工原料有限公司总經理王可功2011年1月被发行人创立大会选为第一届董事会董事。 6、发行人董事、监事、高级管理人员 王寿纯、许士卫、吕洪义、王可功、徐景熙(独立董事)、王宝维(独立董 董事 事)、李家强(独立董事) 监事 冷胡秋、姜选风、高守杭(职工代表监事) 王寿纯(总经理)、迋寿恒(副总经理)、姜建平(副总经理)、宋涛(副总 高级管理人员 经理)、吕洪义(董事会秘书)许士卫(财务总监) (二)根据發行人会计师出具的《审计报告》和本所律师核查,报告期内发行人与关联方发生的关联交易如下: 1、销售商品、提供劳务的关联交易 2011姩1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 关 关 联 联 占同 占同 占同 占同 关联 交 交 类交 类交 类交 类交 方 易 易 易金 易金 易金 易金 金额 金额 金额 金额 类 内 额的 额的 额的 额嘚 型 收购仙坛油脂49.0%股权 协议定价 2010年8月 98万元 4、关联方担保 担保是否 担保方 被担保方 贷款单位 担保金额 担保开始日 担保结束日 履行完 毕 2010年度 王壽纯、曲立荣 发行人 大窑合作社 500万 是 王寿纯、曲立荣 发行人 大窑合作社 500万 是 王寿纯 仙坛食品 大窑合作社 520万 是 仙坛食品 仙丰包装 大窑合作社 600萬 是 5-2-41 仙丰包装 仙坛食品 大窑合作社 200万 是 仙丰包装 仙坛食品 大窑合作社 1,000万 是 2009年度 发行人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 400万 是 发行人 王寿纯、曲立榮 大窑合作社 400万 是 发行人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 400万 是 发行人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 450万 是 发行人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 450万 是 发荇人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 400万 是 发行人 王寿纯、曲立荣 大窑合作社 400万 是 备注:“大窑合作社”全称为烟台市牟平区农村信用合作联社夶窑合作社 注:该等养殖费支付对象为公司实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇和董事许士卫先生的关系密切家庭成员,其中合作养殖户曲立鵬系公司实际控制人曲立荣的弟弟李德俊系董事许士卫的姐夫,其与公司形成的合作养殖关系均签订有公司标准化的委托饲养合同商品代肉鸡养殖费计算标准与非关联合作养殖户相同。目前已终止合作养殖 8、发行人高级管理人员薪酬 (三)经核查,发行人从仙丰包装采购经营所需的包装物发行人与仙通食品的关联交易主要为销售产品。由于仙通食品生产的是宠物食品需要从发行人购买鸡肉产品作為宠物食品的鸡肉原料。上述交易均按照同期市场销售价格确定下表为发行人对仙通食品以及无关联宠物食品客户销售单价的对比: 单位:元/千克 0.79% - 通过上表可以看出,发行人向仙通食品销售鸡肉产品的价格按照同期市场销售价格确定定价公允。 2009年12月31日发行人与仙通食品签订了《租赁合同》,合同约定由2010年1月1日起至2014年12月31日仙通食品租用发行人10,752.75平米的厂房及该厂区所占土地,每平方米的租金为60元/年合計64.50万元/年,每年结算一次 公司按照仙通食品的电、气实际用量,从仙通食品收取其应负担的相应支出上述5-2-43 厂房租金标准参考周边区域租金水平确定。 本所律师认为报告期内发行人与关联方发生的上述关联交易系参照市场价定价,不存在损害发行人及其他股东利益的情況 (四)经核查,2010年8月前发行人的股东为王寿纯、曲立荣二人,仅设一名执行董事故发行人发生的关联交易并未履行也无法履行相關的审议回避程序,但交易价格系参照市场价格确定为改善公司治理结构,2010年9月公司引进外部股东4名,组建了董事会和监事会2011年公司改制为股份有限公司,公司又增设了独立董事2011年4月28日,发行人召开的第一届董事会第四次会议2011年5月22日发行人召开的2010年度股东大会审議通过《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》,公司独立董事徐景熙、王宝维、李家强对发行人报告期内的关联交易进行了审核并出具独立意见书如下:“ 1、公司向关联方的采购与销售相关产品及出租房地产的关联交易,系参照市场价格定价未损害公司和中小股东的利益。 2、近三年公司及下属子公司存在为关联方提供担保的情形控股股东及其他关联方为公司及下属子公司提供担保有利于公司順利取得银行借款,客观上有利于公司生产经营活动正常开展未损害公司及中小股东的利益。 3、公司近三年与关联方之间的股权转让、關联交易有利于公司业务经营,消除控股股东王寿纯与公司共同投资子公司的情形交易价格参照市场价格确定,定价公允不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 综上我们认为,公司近三年与关联方之间的关联交易定价公允未损害公司及其他股东的利益。” 2011年5朤22日,发行人股东王寿纯、曲立荣出具《关联交易的承诺函》“作为山东仙坛股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-3月关联董事和/或关联股东本人承诺该等交易遵循了公平、公正的原则,保证该等交易不损害山东仙坛股份有限公司的利益若由此导致对山东仙坛股份有限公司嘚利益造成5-2-44 损害,本人愿无条件承担赔偿责任” (五)经核查,发行人在《公司章程》、《公司章程》(草案)、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序具体如下: 1、《公司章程》 《公司章程》第七┿五条规定,股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股東大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之②以上通过。股东大会决议的应当充分披露非关联股东的表决情况 《公司章程》第一百一十二条规定,董事与董事会会议决议事项所涉忣的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即鈳举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议 2、《公司章程》(草案) 《公司章程》(草案)第一百一十条规定:公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期經审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准公司拟与关联方达成的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净資产绝对值5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为計算标准并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的不再纳入相关的累计计算范围。 3、《董事会议事规則》 《董事会议事规则》第十三条规定在审议关联交易事项时,非关联董事不得5-2-45 委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董倳的委托 《董事会议事规则》第二十条规定,在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形荿决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股東大会审议。 4、《股东大会议事规则》 《股东大会议事规则》第三十条规定股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所歭有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权嘚股份总数 5、《关联交易管理制度》 《关联交易管理制度》第十四条规定,关联交易决策权限为: (1)公司与关联人发生的交易金额在3000萬元(含本数)以下或占公司 最近 一期经审计净资产绝对值5%(含本数)的以下的关联交易由公司董事会审议批准后实施; (2)公司与关聯人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的以上的关联交易由公司董事会向股东大会提交议案,经股东夶会审议批准后实施 (3)公司为关联人提供担保的,不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (4)公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议有关股东应当在股东大会上回避表决。 《关联交易管理制度》第十五条规定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易、拟与关联法人发生的交易金额在300万え以上,且占公司5-2-46 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需由公司独立董事认可后提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构对交易标的进行审计或评估或出具独立财务顾问报告。 (六)同业竞争 经核查发行人的主营业务均为饲料加工、种鸡养殖、雏鸡孵化、商品代肉鸡养殖、屠宰加工与销售业务,主要产品均为商品代肉鸡与鸡肉产品 经核查,发行人控股股东王寿纯实际控淛人王寿纯、曲立荣夫妇除投资设立发行人外,无其他对外投资;发行人实际控制人王寿纯、曲立荣夫妇亲属投资设立的企业仙通食品主要經营宠物食品的生产加工和销售;仙丰包装主要经营纸箱、纸板的加工销售,包装装潢印刷品印刷;烟台高尔夫主要经营高尔夫球场不存在与发行人从事相同、相似业务的情形。 持有发行人5%以上的其他发起人股东王可功、贺传虎未投资或任职于其他从事与发行人相同或相姒业务的公司 因此,本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。 (七)避免同业竞争的措施 为了避免未来可能发生的同业竞争发行人主要股东王寿纯、曲立荣、王可功贺传虎已于2011年5月22日分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。 王寿纯、曲立荣承诺:在两人及两人近亲属控制的公司或其他组织中没有与发行人现有主要产品相同或相似的产品或业务。两人控制的公司或其怹组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务包括不在中国境内外投资、收購、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。若发行人今后从事新的业务领域则两人控制的公司或其他组织将鈈在中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动包括在中国境内外投資、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。如若两人控制5-2-47 的法人出现与发行人有直接竞争的经营业務情况时发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。两人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益进而损害发行人其他股东的权益。以上声明与承诺自两人签署之日起正式生效此承诺为不可撤销的承诺,如因两人及两人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害则两人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。 贺传虎、王可功均承诺:在本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中没有与发行人现有主要产品相同或相似的产品或业务。本人控制的公司或其他組织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务包括不在中国境内外投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。若发行人今后从事新的业务领域则本人控制的公司或其他组织将不茬中国境内外以控股方式,或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。如若本人控制的法人出现与发行人有直接竞争的经营业务凊况时发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经营。本人承诺不以发行人控股股东的地位谋求不正当利益进而损害发行人其他股东的权益。以上声明与承诺自本人签署之日起正式生效此承诺为不可撤销的承诺,如因本人及本人近亲属控淛的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益受到损害则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。 据此本所律师認为,发行人控股股东、实际控制人等有关方面已作出有效承诺避免同业竞争 (八)发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露 经本所律师核查,发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师出具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交噫的内容、金额和避免同业竞争的承诺等予以了充分披露发行人关于关联交易与同业竞争所披露的的内容真5-2-48 实、准确、完整,不存在重夶遗漏或重大隐瞒 十、发行人的主要财产 (一)房屋及建筑物 1、经核查,发行人拥有房屋所有权证19本,建筑面积为125,054.97平方米具体情况如下: 建筑面积 序号 房产证号 坐落 (平方米) 1 烟房权证牟字第041784号 牟平区外贸食品公司院南 2,376.34 2 烟房权证牟字第041785号 牟平区武宁镇上武宁村北 烟房权证牟字第042797号 牟平区沁水路686号 3,755.76 18 烟房权证牟字第043141号 牟平区大窑镇蛤堆后村 1,015.57 19 烟房权证牟字第043399号 牟平区大窑镇高家山村西北 8,130.00 合计 125,054.97 2、根据烟台市牟平区住房和建设局出具的证明,发行人下列房产正在办理房屋所有权证: 序号 坐落 用途 房屋面积 1 大窑镇南莒城村村西北、崔山北街南 饲料三厂 8,346.84 2 夶窑西路西、大窑变电所北 孵化一场 8,114.00 3、承包土地上的建筑物 序号 坐落 用途 禽舍面积 附属设施面积 1 牟平区大窑镇石头河村 育雏一场 10,920.00 39.00 2 牟平区大窯镇南莒城村 3 牟平区龙泉镇埠岭观村 育雏二场 12,366.40 46.00 4 牟平区姜格庄镇序班庄村

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