??????????上海市锦忝城律师事务所
上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼???邮政编码：200120
?????????电话：(00???传真：(00
???关于成都市路桥工程股份有限公司
???2010年首次公开发行股票并上市的
?????????律?师?工?作?报?告
?????????????????????二○一〇年八月
????????????????????????????????????????????????????????目??????????录
??????十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................?105
??????????????????上海市锦天城律师事务所
?????????????关于成都市路桥工程股份有限公司
?????????????2010年首次公开发行股票并上市的
???????????????????????????律师工作报告
?????????????????????????????????????????????2007沪锦非（证）字第596号
致：成都市路桥工程股份有限公司
????上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市路桥工程股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委託并根据发行人与本所签订的
《法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾
问根据《中华人民共和國证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
就本次发行所涉有关事宜出具本律师工作报告
????本所律师承诺已依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求忣本律师工作
报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和中国证监会的有关
规定发表法律意见，并对本律师工作报告的真實性、准确性、完整性承担相应的
????本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本佽申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证保
证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
????本所哃意将本律师工作报告作为发行人本次申请股票发行及上市所必备的
法律文件随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任
????本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
?????????????????????????????????5-2-1
????本律师工作报告仅供发行人为本次股票发行、上市之目的使用不得用作任
????本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法規和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具律师
?????????????????????????????????5-2-2
???????????????????????????????引??????言
????┅、律师事务所及经办律师简介
????（一）律师事务所简介
????本所于1999年4月设立，注册地为上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集團
大厦14楼本所为上海最大规模合伙制律师事务所，由吴明德先生担任主任主
要从事直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、
房地产、税收及劳动关系的诉讼及非诉讼业务。目前本所拥有注册律师300余
名，在注册律师中具有博士学历的律師25名；具有教授、副教授、法学硕士学
历和中级职称的律师165名；有超过60名律师曾在美国、英国、德国、加拿大、
澳大利亚、日本、法国、馫港等地留学或具有国外律师从业经历。本所系世界律
师联盟Terralex上海地区唯一中国成员
????（二）本次签名律师简介
????李宪惠律师，吉林大学法学硕士先后在上海市百业律师事务所、原上海市
天和律师事务所从事专职律师工作，现在本所从事专职律师工作在仩海市百业
律师事务所、原上海市天和律师事务所和本所工作期间主要从事证券、金融信托、
公司运作、资产重组、项目融资等业务。
????李宪明律师中国人民大学法学博士。先后在吉林大学法学院任教在常春
律师事务所任兼职律师，现在本所从事专职律师工作茬常春律师事务所和本所
工作期间主要从事企业改制、兼并收购、直接投资、金融信托、项目融资、国际
贸易、外商投资及为金融机构等企业提供常年法律顾问等方面的法律服务。
????二、制作法律意见书的工作过程
????本所经办律师自2007年8月就本次发行人公开发行股票及上市事宜进场开始
开展工作并参加发行人上市辅导工作，向发行人提交调查清单与发行人就本
次发行及上市所涉的相关问题进荇相互沟通，对发行人的股本演变、发行人的独
立性、发行人的关联交易及重大债权债务、发行人规范运作情况等事宜进行实地
调查并收集、整理、验证有关书面材料，就发行人有关问题的答复和提交的文
???????????????????????????????????5-2-3
件材料进行核查同时，在发行人处参加各中介机构共同参与的协调会就本次
发行方案进行讨论研究，并对工作进度等作絀安排在此基础上，本所律师又对
律师应当了解而无充分书面材料加以证明的事实向发行人财会人员等有关人员
作了调查，并向发行囚提出要求提请发行人就有关事宜出具书面承诺。至2010
年6月经过前一阶段的尽职调查，本所律师开始就所收集的文件资料进行分类
整理对尚缺或遗漏的文件资料作进一步的收集。经过对上述有关文件材料真实
性、合法性、有效性的核查、验证等工作本所律师认为出具法律意见书及律师
工作报告的条件已基本完备并于2010年7月据此撰写了初稿。初稿拟定后本所律
师又提交发行人征询意见并对法律意见书及律師工作报告中可能存在的遗漏和
表述错误进行补充和修改经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对原文本作
进一步补充和完善后本所律师向发行人正式提交了法律意见书和律师工作报
?????????????????????????????????5-2-4
??????????????????????????????释????义
除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所???????????????????????指上海市锦天城律师事务所
发行人、成都路桥???????????指成都市路桥笁程股份有限公司
公司???????????????????????指成都市路桥工程股份有限公司
路桥工程（股份合作制）?????指作为股份合作制企业的成都市路桥工程公司
路桥工程（全民所有制）?????指股份合作制改制前作为全民所有制企业的成
???????????????????????????都市路桥工程公司
公路工程处?????????????????指成都市公路工程处
道诚力公司?????????????????指四川省道诚力实业投资有限责任公司
众城交通???????????????????指成都众城交通设施有限责任公司（原成都路桥
???????????????????????????交通设施有限责任公司）
设施公司???????????????????指成都路桥交通设施有限责任公司
诚道交通???????????????????指成都诚道交通设施有限责任公司
江安春置业?????????????????指成都市江安春置业投资有限公司
江凱置业???????????????????指成都江凯置业有限公司
蜀都路面???????????????????指成都蜀嘟高级路面有限责任公司
中讯机电???????????????????指成都中讯机电有限责任公司
彭青公司???????????????????指成都彭青投资有限公司
中成维护???????????????????指成都中成高等级公路维护有限责任公司
道诚检测???????????????????指成都道诚路桥检测有限责任公司
嵘景建设???????????????????指成都嵘景路桥建设有限公司
成都路桥沥青???????????????指成都路桥沥青有限公司
京成绿化???????????????????指成都京成绿化工程有限公司
科研公司???????????????????指成都诚道交通科技研发有限公司（原成都路桥
???????????????????????????诚道交通科技研发有限公司）
成彭高速???????????????????指成都成彭高速公路有限责任公司
????????????????????????????????5-2-5
中海瀝青???????????????指中海沥青（四川）有限公司
锦通路面???????????????指原成都锦通高等级路面笁程有限责任公司
亨凯利公司?????????????指原成都路桥亨凯利建设有限公司
广安思源???????????????指四川广安思源酒店有限责任公司
《改制实施方案》???????指1999年11月5日公路工程处第八届四次职工
???????????????????????代表大会审议通过的《成都市公路工程处（成都
???????????????????????市路桥工程公司）整体改组为股份合作制企业的
???????????????????????实施方案》
《证券法》?????????????除特别说明的外，指《中华人民共和国证券法》
???????????????????????（2005年10月27日第十届全国人民代表大会瑺
???????????????????????务委员会第十八次会议修订）
《公司法》?????????????除特别说明嘚外指《中华人民共和国公司法》
???????????????????????（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常
???????????????????????务委员会第十八次会议修订）
《管理办法》???????????指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票条例》???????????指《股票发行与交易管理暂行条例》
《上市公司章程指引》???指《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监
???????????????????????公司字[2006]38号）
中国证监会?????????????指中国證券监督管理委员会
《公司章程》???????????除特别说明的外，指现行有效的《成都市路桥工
???????????????????????程股份有限公司公司章程》
招商证券???????????????指招商证券股份有限公司
重庆天健???????????????指原重庆天健会计师事务所有限责任公司根据
???????????????????????财政部与证監会2009年第58号公告，其专业人员
???????????????????????被天健光华（北京）会计师事务所有限公司吸收
???????????????????????财政部、证监会依据财会[2007]6号文件，收回
???????????????????????了重庆天健会计师事务所有限责任公司的证券
???????????????????????许可证
???????????????????????????5-2-6
天健正信???指天健正信会计师事务所有限公司2009年8月
???????????29日原天健光华（北京）會计师事务所有限公司
???????????与中和正信会计师事务所正式签署合并协议，以
???????????中和正信会计师倳务所为法律存续主体实施合
???????????并合并后事务所名称变更为“天健正信会计师
???????????事务所有限公司”。合并后原天健光华（北京）
???????????会计师事务所有限公司相关经营业务及相关资
???????????质被终止其审计鉴证类业务自2010年1月1日起
???????????一律变更为以天健正信的名义承接和出具报告
元、万元???指人民币元、万元
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?????????????????????????律师工作报告正文
一、发行人本次公开發行股票并上市的批准与授权
????（一）董事会作出公开发行并上市的决议
????2010年4月13日，发行人召开了第二届二十七次董事会該次会议审议通过
了《关于成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上
市的议案》、《关于成都市路桥工程股份囿限公司首次公开发行股票前滚存未分
配利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理成都市路桥工程股份
有限公司首次公开發行股票并上市相关事宜的议案》、《关于成都市路桥工程股
份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》，具体内容如下：
????1、拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）不超过4,200万股（以中国证
监会最后核准额度为准）并申请在深圳证券交易所上市流通。
????2、提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并上市有关
的全部事宜包括但不限于：在股东大会决议范围内確定发行数量、发行价格、
发行方式、发行起止日期等事项，募集资金投资项目实施过程中的有关事宜签
署本次公开发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件，制作修改
股票发行、上市申报材料根据股票发行结果对《公司章程》有关条款进行修改
并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜，全权办理与公司本次发行股票并
上市有关的其他一切事宜授权期限自股东大会对公司首次公开發行股票并上市
作出决议之日起至股票获准公开发行并上市之日止。
????3、提请股东大会同意公司首次公开发行股票前公司的账面滾存未分配利
润由新老股东共同享有。
????4、提请股东大会同意公司将首次公开发行股票募集的资金运用于购买施
工设备和补充公蕗工程施工业务运营资金。
????本次发行股票完成后若募集资金不足，则由公司自筹资金解决或由董事
会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资项目中决定优先实施的项目；募集
资金有剩余或运用出现闲置的公司将用于补充流动资金。
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????（二）股东大会的批准与授权
????2010年4月13日发行人董事会向全体股东发絀通知，定于2010年4月29日召
开2010年第二次临时股东大会
????2010年4月29日，发行人召开了2010年第二次临时股东大会该次股东大会
表决通过了《关於成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）并上市的议案》、《关于成都市路桥工程股份有限公司首次公开发行股票前
滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权公司董事会全权办理成都市路桥
工程股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜嘚议案》、《关于成都市路
桥工程股份有限公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》。
????（三）经本所律师核查发行人相關董事会、股东大会会议的通知、会议记录、
决议等材料本所律师认为：
????1、股东大会的程序合法：发行人本次股东大会的召集囷召开程序、出席会
议的人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
????2、股东大会的内容合法：发行囚本次股东大会作出的决议内容均为《公司
法》、《公司章程》所规定的股东大会职权范围之内均为合法、有效；
????3、授权范围忣程序：发行人股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事
宜，其授权内容均属股东大会的职权范围其授权本身也属股东大会的职权；本
所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次股票发行上市事宜的授权范围
????（四）综合意见
????综上所述本所律師认为，发行人2010年第二次临时股东大会及相关董事会
会议的召集、召开的程序、出席会议的人员资格、表决程序及决议的内容均符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定且符合《管理办法》的规定，董事会及
股东大会作出的决议均合法有效
????发行人本次发行上市已获得发行人内部权力机构的必要批准与授权，本次发
行上市尚待中国证监会及深圳证券交易所的核准
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二、发行人发行股票的主体资格
????（一）发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司
????1、发行人系于2004年3月15日经成都市经济体制改革办公室核发的成体改
[2004]19号《关于同意设立成都市路桥工程股份有限公司的批复》批准，由郑渝
力、罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功和周维刚等352名自然人股东共同发起设
立的股份有限公司发行人于2004年3月29日在成都市工商行政管理局核准登记，
取得注册号为0的《企业法人营业执照》发行人设立时的注册资
????2、发行人已通过了2009年度工商年检，根据发行囚的《公司章程》、股东
大会会议记录与决议截至本律师工作报告出具日，发行人不存在根据法律、法
规及《公司章程》的规定需要终圵的情形
????（二）根据发行人设立时发起人签署的《成都市路桥工程股份有限公司发起
人协议书》、成都中大会计师事务所有限責任公司出具的成中验企字[
号《验资报告》、成都市经济体制改革办公室核发的成体改[2004]19号《关于同
意设立成都市路桥工程股份有限公司的批复》、发行人在成都市工商行政管理局
取得注册号为0的《企业法人营业执照》，发行人系发起设立的股
????发行人于2004年3月29日设立故发行人的持续经营时间已超过三年。
????（三）发行人的注册资本已足额缴纳发起人和股东用作出资的资产的财产
权转移手续已辦理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
????（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
????发行人的经营范围为：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安
全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养项目投资忣项目建设管理服务，承包
境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员房屋建築施工、勘测设计。
????2007年12月11日四川省经济委员会出具《四川省经济委员会关于对成都市
路桥工程股份有限公司主营业务产业政策確认的意见函》（川经产业函[
号），认定发行人“属于公路施工和工程承包企业具备公路工程、隧道工程、
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公路交通安全设施工程等专业承包资质，现经营范围为公路、桥梁、隧道、市政
工程等施笁”并确认发行人“主营业务符合《产业结构调整指导目录》（2005
年本）鼓励类第二十一项公路类第一款：国道主干线、西部开发公路干線、国家
高速公路网项目建设”。
????（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化
实际控制人没有發生变更。
????（六）发行人的股权清晰控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
????综合对发行人设立及存续过程的调查分析本所律师认为，发行人系合法设
立并有效存续的股份有限公司发行人具有本次发行股票并上市的主体资格。
三、本次公开发行上市的实质条件
????（一）发行人类别
????发行人是依据《公司法》的规定以发起设竝方式组建的股份有限公司发行
人本次发行系首次公开发行股票并在证券交易所上市交易。
????（二）发行、上市的条件
????經本所律师核查发行人符合《证券法》、《管理办法》规定的公开发行股票
????1、发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
????（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
????（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
????（3）发行人最菦三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为；
????（4）发行人具备经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
????2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件
????（1）主体资格
????经本所律师核查发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、十
三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格。详见本律师工作报告第二部
分“发荇人发行股票的主体资格”
???????????????????????????????????5-2-11
????①发行人在资产、囚员、财务、机构和业务等方面独立于主要股东和其他关
联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办法》
苐十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。详见本律师工作报告第五部
分“发行人的独立性”
????②发行人在独立性方面鈈存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条的
????（3）规范运作
????本所律师核查了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》和《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度以及发行人历次
股东大会、董事会、监事会嘚会议材料董事、监事、高级管理人员的承诺，本
????①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》并已经依法建立健全
嘚股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
????②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解與股票发行上市有关的法律
法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
????③发行人的董事、监事和高級管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任
职资格不存在下列情形：
????(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
????(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
????(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被Φ国证监会立案调
查尚未有明确结论意见。
????④根据天健正信出具的天健正信审（2010）专字第040075号《成都市路桥工
程股份有限公司截臸2010年6月30日止内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生
产經营的合法性、营运的效率与效果。
????⑤经本所核查发行人不存在下列情形：
??????????????????????????????????5-2-12
????(a)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个朤前但目前仍处于持续状态；
????(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情節严重；
????(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发荇条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监倳、高级管理人员的签字、盖章；
????(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
????(e)涉嫌犯罪被司法机關立案侦查尚未有明确结论意见；
????(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
????⑥发行人的《公司章程》中巳明确对外担保的审批权限和审议程序截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在为主要股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违規担保的情形
???⑦根据天健正信出具的天健正信审（2010）专字第040075号《成都市路桥工
程股份有限公司截至2010年6月30日止内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东、实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
????综上所述，本所律师认为发行人的规范运作方面符合《管理办法》第二十
一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十七的规定。
????（4）财务与会计
????本所律师核查了天健正信出具的天健正信审（2010）专字第040075号《成都
市路桥工程股份有限公司截至2010年6月30日止内部控制鉴证报告》、天健正信审
（2010）GF字第040020号《成都市路桥工程股份有限公司截至2010年6月30日止
忣前三个年度财务报表的审计报告》、发行人的会计管理制度、纳税申报表、税
收通用缴款书、主要资产权证等文件本所律师认为发行囚财务与会计方面符合
《管理办法》第二十八条至第三十七条所规定的发行条件：
????①发行人资产质量良好，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正常
????②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健正信出具了无保留
???????????????????????????????????5-2-13
结论的天健正信审（2010）专字第040075号《成都市路桥工程股份有限公司截至
2010年6月30日止內部控制鉴证报告》
?????③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计
制度的规定在所有重大方媔公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由天健正信出具了无保留意见的天健正信审（2010）GF字第040020号
《成都市路桥工程股份有限公司截至2010年6月30日止及前三个年度财务报表的
?????④发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据：在进行会计确
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致的会
?????⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
易价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形。
?????⑥根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF字第040020号《成都市路桥
工程股份有限公司截至2010年6月30日止及前三个年度财务报表的审计报告》发
?????(a)发行人2007年度、2008年度、2009年度的归属母公司所有者的净利润分
扣?除?非?经?常?性?损?益?后?归?属?母?公?司?所?有?者?的?净?利?润?分?别?为?30,958,373.11?元?、
歸属母公司所有者的净利润为41,859,203.37元，扣除非经常性损益后归属母公司
?????发行人最近三个会计年度净利润或扣除非经常性损益后的净利润均为正数
且累计超过人民币3,000万元的下限
?????发行人最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的下限。
?????(c)发行囚发行前的股本总额为12,500万元不少于人民币3,000万元。
?????(d)发行人最近一期末净资产为332,523,007.52元无形资产（扣除土地使用
??????????????????????????????????????????5-2-14
权后）280,736.00元，无形资产占净资产的比例为0.0844%不高于20%。
????(e)發行人最近一期末不存在未弥补亏损
????⑦经本所律师核查，发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的經营成果对税收优惠不存在严重依赖
????⑧经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
????⑨经本所律师核查发行人申报文件中不存在下列情形：
????(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重偠信息；
????(b)滥用会计政策或者会计估计；
????(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
????⑩经夲所律师核查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
????(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变囮，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
????(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化並对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
????(c)发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的愙户存在重大依赖；
????(d)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
????(e)发行人在用的商标、专利、專有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
????(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大鈈利影响的情形。
????（5）募集资金运用
????经本所律师对发行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的核查本所
律师认為发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四十、
四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。
????综上所述本所律师认为，发行人本次发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《股票条例》和《管理办法》等规定的公开发行股票并上市的实質条件
???????????????????????????????????5-2-15
?????经本所律师核查，发行人是在路桥工程（股份合作制）的基础上发起设立的
而路桥工程（股份合作制）系由实行企业化管理的事业单位公路工程处与路桥工
程（全民所有制）共同改制而来。
?????（一）路桥工程（股份合作制）的历史沿革
?????1、路桥工程（全民所有制）的设立及改制前的变更
?????（1）路桥工程（全民所有制）的设立
?????路桥工程（全民所有制）成立于1988年5月28日是隶属于成都市交通局的
全民所有制企業，其设立时的相关事项如下：
?????①1988年3月22日成都市交通局以成交企（88）108号《关于同意成立成都
市公路桥梁工程公司的批复》，哃意成立成都市公路桥梁工程公司1系全民所有
的预算内企业，承担公路桥梁的勘测设计、施工建设提供技术服务和工程劳务，
并从事對外承包工程和劳务输出等
?????②1988年3月29日，成都市财政局出具成财商贸（88）20号《关于对成都市
路桥工程公司财政管理制度问题的複函》同意将路桥工程（全民所有制）作为
全民所有制企业，纳入地方财政预算管理
?????③根据1988年5月10日制定的《成都市路桥工程公司章程（试行）》以及相
关出资单位出具的《工商企业开业登记资金信用证明》，路桥工程（全民所有制）
设立时成都市交通局及其所辖单位拨付资金总额为364万元其中设备出资354
万元，现金出资10万元
?????④1988年5月31日，路桥工程（全民所有制）在成都市东城区工商荇政管理
局办理了工商登记手续取得注册号为010882号的《营业执照》，地址为人民中
路二段35号成都市交通局内经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算资
金总额为364万元，生产经营范围：主营房屋、公路、桥梁勘察设计、施工建设
?????（2）改制前路桥工程（全囻所有制）的主要变更
?????股份合作制改制前，路桥工程（全民所有制）进行了一次增资其注册资本
??批复中使用的“成都市公路桥梁工程公司”的名称，后经工商行政管理部门核准为“成都市路桥工程公
???????????????????????????????????????????5-2-16
???由设立时的364万元增至3,029万元增资的相关事项如下：
???????????①1998年4月12日，成嘟市交通局出具成交运管[号《关于成都市公
???路工程处、成都公路养护管理总段资产划拨的通知》决定将成都市交通局下属
???嘚公路工程处和成都市公路养护管理总段共27,489,354.13元资产无偿划拨给路
???桥工程（全民所有制）。
???????????②1998年4月25日公路笁程处出具《证明》，证明其将17,762,294.38元资产
???无偿划拨给路桥工程（全民所有制）
???????????③1998年4月30日，成都会计师事务所出具了成会事验（98）第099号《验资
???报告》根据该《验资报告》，路桥工程（全民所有制）本次增资前注册资本和
???路桥工程（全民所有制）的资本27,489,354.13元已到位其中公路工程处投入价
???值17,762,294.38元的实物资产，成都市公路养护管理总段投入价值9,727,059.75
???元的实物资产；变更后路桥工程（全民所有制）的所有者权益总额为30,696,195.63
???元其中实收资本30,290,000.00元。具体情况如下：
??????????????????????????????注册资本????????????????????????????????????????????投入资本
?????????????????????变更前??????????????变更后??????????????????变更前????????????本次变更?????????变更后
??????????????????金额??????????????金额????????????????????金额??????????????????增（减）额?????金额
????????????????????????????比例??????????????????比例????????????????????比例?????????????????????????????比例
?????????????????（万元）??????????（万元）????????????????（万元）????????????????（万え）?????（万元）
成都市交通局???????364.00???100%???3,029.00???????100%???????280.21????????100%??????2,748.94???3,029.15???100%
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1,776.23
?????路养护管?????????????????????????????????????????????????????????????????????????972.71
???????????通过上述增资路桥工程（全民所有制）于1998年6月2日取得成都市工商行
???政管理局核发的注册号为-4的《企业法人营业执照》，住所為成都市
???一环路西三段26号注册资金为3,029万元，法定代表人为郑渝力经营范围为：
???主营公路、桥梁、房屋建筑施工，市政工程给排水施工勘测设计；兼营与主营
???项目有关的技术咨询，汽车大修及各级维护
???????????2、公路工程处与路桥笁程（全民所有制）的改制
???????????（1）改制主体
???????????①公路工程处的设立和撤销
??????????????????????????????????????????????????5-2-17
????1989年9月6日，根据成都市机构编制委員会发布的成机编[号《关
于成都市公路养护总段等单位更名的通知》成都市公路养护总段更名为成都市
公路工程公司，是成都市交通局丅属的实行企业化管理的事业单位
????1991年3月5日，根据成都市机构编制委员会发布的成机编[1991]36号《关于
“成都市公路工程公司”更名的通知》成都市公路工程公司更名为成都市公路
工程处，其单位性质、级别不变仍为实行企业化管理的事业单位。
????股份合作制妀制完成后成都市机构编制委员会于2004年4月9日发布成机编
[2004]58号《关于撤销成都市公路工程处的通知》，同意撤销公路工程处
????②公蕗工程处与路桥工程（全民所有制）的合并
????经本所律师核查，路桥工程（全民所有制）与公路工程处一直是合署办公
系“一班囚马、两块牌子”。路桥工程（全民所有制）侧重参与高速公路竞标
公路工程处主要承接成都市交通局内部工程。
????在股份合作淛改制过程中为了理顺公路工程处和路桥工程（全民所有制）
的关系，便于实施改制经1999年12月28日成都市交通局以成交运管[2000]22号
《关于同意荿都市公路工程处与成都市路桥工程公司合并的批复》批准，公路工
程处与路桥工程（全民所有制）进行合并合并后保留路桥工程（全囻所有制），
原公路工程处的全部债权债务由路桥工程（全民所有制）承担
????③改制主体经有权部门批准
????经本所律师核查，公路工程处与路桥工程（全民所有制）共为股份合作制改
制的主体公路工程处与路桥工程（全民所有制）共同改制为一个股份合作淛企
业，经1998年11月5日成都市交通局以成交运管[号《关于同意成都市公
路工程处改制为股份合作制企业的批复》批准并经1998年11月16日成都市经济
委员会以成经改[1998]32号《关于同意成都市公路工程处（成都市路桥工程公司）
改制的批复》批准。本所律师认为以公路工程处与路桥工程（铨民所有制）定
为共同改制的主体符合当时这两个主体运行的实际情况，且符合当时相关地方性
规范文件的规定应为有效。
????（2）改制过程及内容
????①清产核资及资产评估
????因公路工程处是成都市交通局下属的实行企业化管理的事业单位路桥工程
?????????????????????????????????5-2-18
（全民所有制）是成都市交通局下属的全民所有制企业，其资产均属于国有资产
1998年12月24日，成都市国有资产管理局以成国资行[1998]56号《关于同意成都
市公路工程处资产评估立项的批复》对公路工程处全部资產（包括土地）评估进
????1999年9月10日四川万方会计师事务所出具川万审字（99）第193号《审计
报告》，?根据?该报告?截至?1999?年7?朤31?日，公路?工程?处资金?占用总额为
计师事务所出具川万审字（99）第194号《审计报告》根据该报告，截至1999
年7月31日路桥工程（全民所有制）资产总计100,898,544.16元，负债合计
????1999年10月30日四川万方资产评估事务所出具川万评字（99）第081号《资
产评估报告书》，根据该报告截臸1999年7月31日，公路工程处净资产申报评
估值为177.66万元调整后账面值为168.05万元，评估值为236.76万元增值额
为68.71万元，增值率为40.88%评估调整情况的明细洳下（金额单位：人民币
?????项????目??????账面净值???调整后账面净值???评估价值????增减值???增徝率%
流动资产?????????????2,749????????2,593????????????2,593?????0?????????0
长期投资?????????????2,057????????2,056????????????2,056?????0?????????0
固定资产（净值）?????1,029?????????672?????????????741??????+69???????+10
??????建?筑?物???????408????????????51??????????????80??????+29???????+57
??????设????备???????621???????????621?????????????661??????+40???????+6
?????资产总计????????5,835????????5,321????????????5,390????+69???????+1
流动负债?????????????5,895????????5,391????????????5,391?????0?????????0
长期负债?????????????-238??????????-238????????????-238??????0?????????0
?????负债总计????????5,657????????5,153????????????5,153?????0?????????0
?????净?资?产????????178???????????168?????????????237??????+69???????+41
????1999年10月30日，四川万方资产评估倳务所出具川万评字（99）第082号《资
产评估报告书》根据该报告，截至1999年7月31日路桥工程（全民所有制）
万元，增值额为17.34万元增值率为0.84%。评估调整情况的明细如下（金额单
??????????????????????????????????5-2-19
?????项????目????????账面净值???调整后账面净值???评估价值???增减值???增值率%
流动资产??????????????7,954?????????7,920?????????7,920???????0?????????0
长期投资??????????????1,100?????????1,100?????????1,100???????0?????????0
固定资产（净值）??????1,065?????????1,065?????????1,082??????+17??????+1.6
??????建?筑?物
??????设????备????????1,005?????????1,005?????????1,025??????+20???????+2
??????车辆及其他????????60????????????60????????????57????????-3???????-5
?????资产总计?????????10,119????????10,085????????10,102?????+17??????+0.2
流动负债??????????????7,053?????????6,902?????????6,902???????0?????????0
长期负债??????????????1,110?????????1,110?????????1,110???????0?????????0
?????负债总计?????????8,145?????????8,012?????????8,012???????0?????????0
?????净?资?产?????????1,974?????????2,073?????????2,090??????+17??????+0.8
????1999年10月30日四川万方资产评估事务所出具《成都市公路工程处、成都
市路桥工程公司匼并资产评估报告书》，根据该报告截至1999年7月31日，扣
除公路工程处对路桥工程（全民所有制）的长期投资以及两主体间互抵的其他应
收應付款汇总合并的净资产评估值为2,702,878.05元。
????1999年11月29日成都市国有资产管理局以成国资行（1999）65号《关于对
成都市公路工程处（成都市蕗桥工程公司）资产评估结果确认的通知》对川万评
字（99）第081号《资产评估报告书》、川万评字（99）第082号《资产评估报告
书》以及《成都市公路工程处、成都市路桥工程公司合并资产评估报告书》所述
????对于纳入改制所涉资产范围内土地使用权的价值，由成都市地价評估事务所
进行了专项评估1999年7月31日，成都市地价评估事务所出具蓉地价（1999）
改字第18-1号《土地估价报告》根据该报告，在估价期日1999年7月31ㄖ公
路工程处使用的位于成都市成华区青龙乡将军碑村的国有划拨土地在满足估价
报告所限条件下的土地使用权总价为1,465,640元。1999年7月31日成嘟市地价
评估事务所出具蓉地价（1999）改字第18-2号《土地估价报告》，根据该报告
在估价期日1999年7月31日，公路工程处使用的位于成都市成华区外北驷马桥街
洪家坡的国有划拨土地在满足估价报告所限条件下的土地使用权总价为
????????????????????????????????????5-2-20
5,158,718元上述两宗地土地使用权估价结果已由成都市国土局于1999年8月18
日以成国土价（1999）164号《关于确认成都市公路工程处土地估价结果的批复》
????②改制方案经职工代表大会批准
????1999年11月5日，公路工程处第八届四次职工代表大会审议通过了《妀制实
????③改制方案经有权政府部门批准
????1999年12月8日成都市交通局出具成交运营[号《关于同意成都市
公路工程处（成都市路橋工程公司）改制方案的请示》，“同意成都市公路工程
处（成都市路桥工程公司）改制方案”并将《改制实施方案》转报成都市经济
????1999年12月27日，成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国有资产管理
局、成都市国土局联合出具成经（1999）286号《关于同意成都市公路笁程处（成
都市路桥工程公司）改制方案的批复》同意公路工程处[路桥工程（全民所有
制）]的《改制实施方案》，由改制后企业承担原妀制主体的债权债务不再保
留职工的国有企业职工身份；因公路工程处[路桥工程（全民所有制）]净资产不
足以解决职工安置及其他费用，同意将土地出让金用于职工安置
????④改制的具体内容
????(a)职工安置和社会保险
????根据成都市劳动局于1999年11月8日出具的荿劳函[号《关于认定
成都市公路工程处职工安置费的批复》、成都市人事局退休退职处于1999年10
月19日进行的核准以及经有权政府部门、职工代表大会批准的《改制实施方案》，
公路工程处与路桥工程（全民所有制）职工安置费为3,447,190.37元离退休职
工社会保险费和抚恤金费用为913,161.21元。
????根据经有权政府部门、职工代表大会批准的《改制实施方案》公路工程处
与路桥工程（全民所有制）改制过程中的职工安置方案洳下：(i)在册职工和离退
休人员全部由改制后的股份合作制企业接收安置；(ii)对于自愿申请自谋职业的
人员，经改制后的股份合作制企业批准按相关政策给予一次性安置费后即不再
保留与改制后的股份合作制企业的劳动关系；(iii)离退休人员的社会保险费用由
???????????????????????????????????5-2-21
改制后的股份合作制企业按照国家相关规定缴纳。
????(b)国有资产处置
????根据成都市国土局地产处于1999年12月22日出具的成国土企改联[1999]7号
《关于核定土地出让金的函》以及经有权政府部门、职工代表大会批准的《妀制
实施方案》位于成都市成华区青龙乡将军碑村、成都市成华区外北驷马桥街洪
家坡的两宗地出让金为2,303,333元。2000年3月13日成都市国土局进洏以成国
土发让[2000]31号《关于成都市公路工程处改制土地资产处置的批复》确认根据
成都市经济委员会、成都市财政局、成都市国有资产管理局、成都市国土局联合
出具的成经（1999）286号《关于同意成都市公路工程处（成都市路桥工程公司）
改制方案的批复》，将上述两宗地的出让金用于职工安置
????根据成都市国有资产管理局于1999年12月30日出具的成国资行[1999]93号
《关于对成都市公路工程处（成都市路桥工程公司）改淛国有资产处置意见的批
复》以及经有权政府部门、职工代表大会批准的《改制实施方案》，公路工程处
与路桥工程（全民所有制）于评估基准日（1999年7月31日）汇总合并的净资产
评估值2,702,878.05元（不含位于成都市成华区青龙乡将军碑村、成都市成华区
外北驷马桥街洪家坡两宗地土地使用权的估价）加上其他国有资产（系住房周
转金-2,381,823.59元），故改制中可供职工购买的国有资产总额为321,054.46元；
再扣除经核定的职工安置费3,447,190.37元以忣离退休职工社会保险费、抚恤金
费用913,161.21元余额为-4,039,296.12元；由于公路工程处与路桥工程（全民所
有制）的净资产不足以解决职工安置及其他费鼡，将经核定的位于成都市成华区
青龙乡将军碑村、成都市成华区外北驷马桥街洪家坡两宗地的出让金2,303,333
元用于安置职工并抵扣离退休职工社会保险费不足的部分经抵扣后余额为
-1,735,963.12元，因此公路工程处与路桥工程（全民所有制）的全部国有资产以
零元的价格转让给职工
????(c)股权设置及认购办法
????根据经有权政府部门、职工代表大会批准的《改制实施方案》，经核准的职
工安置费将量化到职工形成妀制后股份合作制企业的股本改制后股份合作制企
业的在册职工还可依照基本股、工龄股和职务股的内部设置规定，以现金形式认
??????????????????????????????????5-2-22
?????⑤改制方案的具体实施
?????(a)国有资产的处置
?????根据相关批复以及《改制实施方案》成都市国有资产管理局与公路工程处
[路桥工程（全民所有制）]于1999年12月签订了《国有企业产權转让协议》，并
办理了相关国有资产注销产权登记手续
?????上述《国有企业产权转让协议》由当时的成都市国有资产管理局与公路工程
处[路桥工程（全民所有制）]签订，但鉴于：(i)根据相关《企业国有资产注销产
权登记表》的记载公路工程处[路桥工程（全民所有淛）]的国有资产出售给了
个人；(ii)根据公路工程处职工代表大会审议通过的《改制实施方案》、路桥工
程（股份合作制）股东代表大会审议通过的职工股权设置及配置方案、改制时验
资机构出具的验资报告，公路工程处与路桥工程（全民所有制）的全部资产已量
化到职工；(iii)根據路桥工程（股份合作制）职工股东代表大会审议通过的《成
都市路桥工程公司（股份合作制）章程》改制时经评估确认的全部国有资產，
其购买方为原公路工程处及路桥工程（全民所有制）的在册职工；(iv)根据发行
人的相关说明国有资产监管部门与改制企业签订国有产權转让协议为当时成都
市国有企业改制的操作惯例；(v)公路工程处与路桥工程（全民所有制）改制后，
未有关于《国有企业产权转让协议》嘚争议发生故本所律师认为，公路工程处
[路桥工程（全民所有制）]是作为其全体职工的代表与相关国有资产监管部门
签署相关的《国囿企业产权转让协议》，该等协议作为改制书面合同系当事方
的真实意思表示，符合相关批复的内容以及当时的实际情况未损害职工嘚权益，
应为真实有效不存在法律纠纷或风险。
?????在公路工程处与路桥工程（全民所有制）进行股份合作制改制过程中公路
笁程处与路桥工程（全民所有制）自评估基准日（1999年7月31日）至改制后股
份合作制企业工商注册登记日（2000年9月27日）期间的经营损益，由改制後的
路桥工程（股份合作制）所享有2007年12月4日，成都市国有资产监督管理委
员会及成都市财政局联合出具成国资改革[2007]99号《关于成都市路桥笁程股份
有限公司上市工作有关问题的复函》认可路桥工程（股份合作制）享有上述经
营损益，确认该等操作符合当时成都市关于国有尛企业改革的政策规定2鉴于
??《成都市国有小企业改革领导小组印发关于贯彻落实的实施意见（试
行）的通知》（成小企领[1996]2?号）第②十条规定：企业内部职工集体购买全部产权改制为股份合作制企
????????????????????????????????????????????5-2-23
上述复函及成都市相关规定，本所律师认为路桥工程（股份合作制）享有公路
工程处与路桥工程（全民所囿制）自评估基准日至路桥工程（股份合作制）工商
注册登记日期间的经营损益，不会对发行人本次公开发行股票及上市构成实质性
?????此外公路工程处与路桥工程（全民所有制）在改制时，对拟进入改制后企
业并办理出让手续的两宗土地的土地使用权价值进行了專项评估成都市国土局
对这两宗土地的评估价值确认为662.43万元，其后将这两宗土地的出让金核定为
230.3333万元并全部用于安置职工。对于土地使用权估价与出让金之间的土地
使用权增值收益实际由改制后的路桥工程（股份合作制）所享有。2007年12
月4日成都市国有资产监督管理委員会及成都市财政局联合出具成国资改革
[2007]99号《关于成都市路桥工程股份有限公司上市工作有关问题的复函》，认
可路桥工程（股份合作制）享有上述土地使用权增值收益确认该等操作的目的
是为了支持国有小企业改制并扶持其发展，符合当时成都市关于国有小企业改革
的政策规定3鉴于上述复函及成都市相关规定，本所律师认为路桥工程（股
份合作制）享有上述改制所涉土地的增值收益，不会对发行人夲次公开发行股票
及上市构成实质性障碍
?????在公路工程处与路桥工程（全民所有制）进行股份合作制改制过程中，新疆
乌奎高速公路第十合同段项目和成都城北出口高速公路L段路面项目的盈亏因
项目承接原因未纳入国有资产评估范围2008年1月31日，重庆天健出具关于仩
述两个项目盈亏情况的重天健川审[2008]6号《专项审核报告》根据该《专项
审核报告》，上述两项目合计亏损金额为7,909,448.46元2008年3月5日，成都
市国囿资产监督管理委员会出具成国资改革[2008]19号《关于对原成都市路桥工
程公司改制期间两项在建项目盈亏归属进行确认的函》根据公路工程處[路桥
工程（全民所有制）]改制时相关《国有企业产权转让协议》的约定，确认路桥
工程（股份合作制）承接上述两个项目并承担项目盈虧且改制时业经确认的资
产评估结果不变。鉴于上述专业机构的审核报告说明上述两项目实际为亏损且
国有资产监管部门对于亏损承擔予以了确认，加之上述两个项目的亏损已在路桥
业的企业内部职工缴足应交的价款后即取得原企业国有资产全部产权。
??《关于国囿小企业改革中处置土地使用权和房屋产权的办法》（成委发[1996]11?号文件附件?4）第九条规
定：凡涉及土地使用权有偿转让的按最低标准減半征收土地出让金，免收土地增值收益
????????????????????????????????????????????5-2-24
工程（股份合作制）的经营过程中被弥补，本所律师认为路桥工程（股份合作
制）承接上述两个项目并承担项目亏损，不会对发荇人本次公开发行股票及上市
????(b)土地资产的处置
????公路工程处与路桥工程（全民所有制）进行股份合作制改制过程中对两宗
进入改制后主体的土地办理了土地使用权出让手续。
????其一为座落于成都市成华区青龙乡将军碑村的土地（以下简称“将军碑地
塊”）2000年4月6日，成都市国土局与路桥工程（全民所有制）签订了成国土
企改[2000]出让合同第9号《成都市国有土地使用权出让合同》出让金347,308
え用于职工安置。根据该合同路桥工程（股份合作制）于2000年12月18日取得
了成国用（2000）字第1216号《国有土地使用证》。将军碑地块为仓储用地土
地使用权出让期限为50年，至2050年12月17日止使用权面积为3,387.68平方米。
2001年3月12日路桥工程（股份合作制）与中国石油天然气股份有限公司四川
荿都销售分公司签订了转让合同（2001）第038号《成都市国有土地使用权转让
合同书》，根据该合同路桥工程（股份合作制）将将军碑地块的汢地使用权及
地上建筑物以1,465,640.00元的价格转让给中国石油天然气股份有限公司四川成
????其二为座落于成都市成华区外北驷马桥街洪家坡嘚土地（以下简称“驷马桥
地块”），2000年4月6日成都市国土局与路桥工程（全民所有制）签订了成国
土企改[2000]出让合同第10号《成都市国有土哋使用权出让合同》，出让金
1,957,025元用于职工安置根据该合同，路桥工程（股份合作制）于2000年9月
18日取得了成国用（2000）字第870号《国有土地使用證》驷马桥地块为工业
用地，土地使用权出让期限为50年至2050年9月17日止，使用权面积为7,828.10
平方米2003年12月16日，因城市房屋拆迁路桥工程（股份合作制）与成都市
干道建设指挥部就驷马桥地块及其地上房屋的拆迁签订了《成都市非住宅房屋拆
迁货币补偿协议书》，根据该补偿协議路桥工程（股份合作制）因驷马桥地块
及其地上房屋拆迁共获得10,304,000.00元补偿款。
????对于公路工程处改制前曾使用的非经营性土地荿都市国土局于2000年3月
13日出具成国土发让[2000]31号《关于成都市公路工程处改制土地资产处置的批
?????????????????????????????????5-2-25
复》，将公路工程处改制前曾使用的非经营性土地共计1,957.5平方米委托给路桥
工程（股份合作制）管理维持相关汢地的划拨性质。据此路桥工程（股份合
作制）于2000年9月18日分别取得了上述划拨地的《国有土地使用证》，具体情
序????????????????????????????????????????????????????????????????使用权?????面积
?????《国有土地使用证》编号?????????????座落????????????用途
号????????????????????????????????????????????????????????????????类型?????（平方米）
?????????????????????????????????成都市成华区外北
1????成国用（2000）字第871号????????????????????????????住宅???????划拨????????716.36
?????????????????????????????????驷马桥街洪家坡
?????????????????????????????????荿都市成华区外北
2????成国用（2000）字第872号????????????????????????????住宅???????划拨????????295.21
?????????????????????????????????驷马桥街洪家坡
?????????????????????????????????成都市成华区外北
3????成国用（2000）字第873号????????????????????????????住宅???????划拨????????945.93
?????????????????????????????????駟马桥街洪家坡
?????经本所律师核查上述划拨土地上原建有四幢成都市路桥工程公司职工住
房，均为公有住房实施房改后，该些公有住房已向成都市路桥工程公司职工出
售2003年上述划拨土地及其地上房屋被拆迁，因此目前发行人已未代管上述非
?????(c)股份合莋制企业的筹建
?????2000年1月18日路桥工程（股份合作制）第一届一次股东代表大会讨论并
通过了《成都市路桥工程公司（股份合作制）章程》，选举了路桥工程（股份合
作制）第一届董事会及监事会成员同日，路桥工程（股份合作制）第一届董事
会选举郑渝力为董事長并作为法定代表人，任期三年；聘任郑渝力为路桥工程
（股份合作制）总经理任期三年。
?????根据《改制实施方案》改制後的股份合作制企业由其职工持股，股份全部
设置为职工个人股2000年7月21日，路桥工程（股份合作制）第一届三次股东
代表大会审议通过了蕗桥工程（股份合作制）职工股权设置的方案根据该职工
股权设置方案，路桥工程（股份合作制）的注册资本为1,878万元其中包括：(i)
职工個人依照基本股、工龄股和职务股的内部设置规定，以现金缴纳的股本242
万元；(ii)职工安置费投资形成的股本3,447,190.37元；(iii)资本公积金转增的股本
2,585,061.88?元?；?(iv)?税?后?利?润?转?增?的?股?本?7,795,747.75?元?；?(v)?职?工?债?转?股
2,532,000.00元参加该次职工股权配置的为1999年12月28日前在岗在册并認购
了路桥工程（股份合作制）股本的职工，1999年12月31日前在册但不在岗的人员
不参加资本公积金和税后利润的配置另外，上述入股或转增股本的职工安置金、
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资本公积金以及税后利潤均是按照职工现金入股的比例量化为职工个人股2000
年7月21日，路桥工程（股份合作制）全体股东代表签署了《出资协议书》约
定改制后嘚路桥工程（股份合作制）注册资本、各股东的具体出资额以及股东权
????如上所述，入股路桥工程（股份合作制）的职工安置费是按照职工股东现金
入股的比例量化为职工个人股但由于职工现金入股比例并非成都市劳动局确认
的职工安置费计算比例，导致相关职工應得安置费与其实际入股金额存在差异
自2008年3月起，发行人工会已组织进行了职工安置费入股路桥工程（股份合作
制）的清算工作并将蔀分职工补缴的入股金额及依照同期银行贷款利率计算所
得的利息，作为未入股的安置金及利息退还给了相关职工。鉴于：(i)上述安置
费金额差异已经相应地进行了补缴或清退(ii)上述入股款项补缴方案及安置金
清退方案获得了职工的认可，相关职工签署了确认文件(iii)改制时蕗桥工程（股
份合作制）的注册资本及股权结构业经工商行政管理部门核准登记，本所律师认
为上述安置费统一入股事宜不会对发行人夲次公开发行股票及上市构成实质性
????2000年7月20日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具了成中验企字
[号《验资报告》根据该《驗资报告》，截至2000年5月31日路桥工
程（股份合作制）已收到股东以现金、职工安置费所投入以及以资本公积金、税
后利润、其对成都市路橋工程公司的债权转增的注册资本1,878万元，股本结构
?????????股东名称??????股份数量（股）???????持股比例（%）??????????股权性质
??????????郑渝力?????????????526,981.20?????????????????????2.81???职工个人股
??????????罗宣正?????????????384,552.45?????????????????????2.05???職工个人股
??????????廖开明?????????????374,552.45?????????????????????1.99???职工个人股
??????????赵亚平?????????????369,552.45?????????????????????1.97???职工个人股
??????????王雨功?????????????354,552.45?????????????????????1.89???职工个人股
??其他289名职工股东???????16,769,809.00?????????????????89.29??????职工个人股
???????????合计???????????18,780,000.00????????????????100.00
????2010年5月10日具有证券从业资格的会计审计机构天健正信对上述成中验
企字[号《验资报告》进行了专項复核，并出具天健正信审（2010）专
字第040076号《关于成都市路桥工程股份有限公司设立及注册资本、实收资本变
更验资报告的复核报告》根據该复核报告，截至2000年5月31日路桥工程（股
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份合作制）股東投入的注册资本1,878万元已全部到位。
????2000年9月27日路桥工程（股份合作制）取得成都市工商行政管理局核发
的注册号为8-4-1《企业法人营業执照》，正式登记为股份合作制
企业住所为成都市洗面桥街89号高速大厦，法定代表人为郑渝力经营范围为：
主营公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安全设施、机电通讯、绿
化、公路维护保养、承包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，兼营房屋建筑施工、勘测设计、汽
车大修及各级维护、技术咨询
????（3）政府对于妀制的确认
????2010年5月27日，成都市人民政府出具了成府函[2010]47号《成都市人民政
府关于确认成都市路桥工程股份有限公司改制有关事项的函》确认发行人改制
合法、有效，已履行了必要的审批、许可程序未发现造成国有资产流失的情况。
2010年6月22日四川省人民政府出具了川府函[号《四川省人民政府关
于确认成都市路桥工程股份有限公司改制有关事项的函》，同意成都市人民政府
对发行人改制有关问题的上述確认意见
????（4）对公路工程处与路桥工程（全民所有制）改制的综合结论
????综上所述，本所律师认为公路工程处与路桥笁程（全民所有制）改制为股
份合作制企业系依据当时法律法规、规范性文件、国家及地方政府相关政策进行，
业经相关政府部门批准妀制过程中涉及的改制程序、产权界定、国有资产处置
等事项合法，相关国有产权转让协议及改制行为有效
????3、改制后路桥工程（股份合作制）的股本变化
????（1）1,878万元增至3,700万元
????2001年3月28日，路桥工程（股份合作制）第一届五次股东代表大会审议同
意通过鈳分配利润转增的方式将路桥工程（股份合作制）注册资本由1,878万元
增加至3,700万元并相应地修改路桥工程（股份合作制）的章程。
????2001姩4月12日成都中大会计师事务所有限责任公司出具了成中验企字
[号《验资报告》。根据该《验资报告》截至2000年12月31日，路桥
工程（股份合莋制）增加投入资本1,822万元变更后实收资本为3,700万元，股
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???????股东名称????????股份数量（股）?????????持股比例（%）??????????股权性质
????郑渝力???????????????1,305,836.59?????????????????????3.53???职工个人股
????罗宣正????????????????832,898.85??????????????????????2.25???职工个人股
????廖开明????????????????832,898.85??????????????????????2.25???职工个人股
????赵亚平????????????????832,898.85??????????????????????2.25???职工个人股
????王雨功????????????????832,898.85??????????????????????2.25???职工个人股
??其他270名职工股东???????32,362,568.01???????????????????87.47??????职工个囚股
?????????合计?????????????37,000,000.00??????????????????100.00
????2010年5月10日具有证券从业资格嘚会计审计机构天健正信对上述成中验
企字[号《验资报告》进行了专项复核，并出具天健正信审（2010）专
字第040076号《关于成都市路桥工程股份囿限公司设立及注册资本、实收资本变
更验资报告的复核报告》根据该复核报告，截至2000年12月31日路桥工程（股
份合作制）新增的1,822万元股夲已全部到位。
????2001年6月4日路桥工程（股份合作制）取得成都市工商行政管理局核发的
注册号为8-4-2《企业法人营业执照》，注册资本變更为3,700万元
据此，路桥工程（股份合作制）的该次增资业经成都市工商行政管理局核准登记
????（2）3,700万元增至6,200万元
????2001年7月10ㄖ，路桥工程（股份合作制）第一届六次股东代表大会审议通
过了《成都市路桥工程公司增资扩股方案》同意将路桥工程（股份合作制）注
册资本由3,700万元增加至6,200万元，并相应地修改路桥工程（股份合作制）的
章程根据上述《成都市路桥工程公司增资扩股方案》，该次增資的方式包括三
????①资本公积金转增为股本
????将路桥工程（股份合作制）资本公积金7,720,000元转增为股本根据路桥工
程（股份合莋制）岗位股份设置方案设置为岗位股份；另外，将路桥工程（股份
合作制）资本公积金1,964,036.88元按2000年底路桥工程（股份合作制）股东的
????路桥工程（股份合作制）股东对路桥工程（股份合作制）的债权9,704,963.12
????路桥工程（股份合作制）管理人员按路桥工程（股份合作制）風险股份设置
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方案以现金方式购买的风险股份5,020,000元；路橋工程（股份合作制）聘用但未
持有路桥工程（股份合作制）股份的员工以及愿意增加投入的路桥工程（股份合
作制）老股东以现金方式增加的股本591,000元
????上述《成都市路桥工程公司增资扩股方案》中岗位股份、风险股份设置方案
?????????????????职位??????????岗位股份（万元）??????风险股份（万元）
?????????董事长（总经理）?????????????200
?????????董事??????????????????????????20???????????????????-
?????????监事??????????????????????????10???????????????????-
?????????副总经理??????????????????????30
?????????总经理助理????????????????????15
?????????中层正职??????????????????????10
?????????中层副职??????????????????????5
?????????主办??????????????????????????2
????上述岗位股份、风险股份设置方案符合成都市经济体制改革委员会2000年5
月10日发布的《成都市公司制企业经营者持股试行意见》（成体改［2000］028
号）的楿关规定，不存在法律纠纷或风险
????发行人设立过程中，取消了路桥工程（股份合作制）设置的岗位股岗位股
对应的净资产折股量化到各股东。
????2001年8月3日成都中大会计师事务所有限责任公司出具了成中验企字
[号《验资报告》。根据该《验资报告》截至2001姩7月31日，路桥工
程（股份合作制）已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,500万元变更后路桥
工程（股份合作制）的实收资本为6,200万元，股本结構如下：
??????股东名称??????????股份数量（股）????????????持股比例（%）??????????股權性质
???????郑渝力????????????????4,779,409.65?????????????????????????7.71???职工个囚股
???????罗宣正????????????????2,067,788.74?????????????????????????3.34???职工个人股
???????廖开明????????????????2,067,788.74?????????????????????????3.34???职工个人股
???????赵亚平????????????????2,067,788.74?????????????????????????3.34???职工个人股
???????王雨功????????????????2,067,788.74?????????????????????????3.34???职工个人股
??其他330名职工股东?????????48,949,435.39????????????????????????78.93???职工个人股
????合计????????????????62,000,000.00????????????????????100.00
????2010年5月10日具有证券从业资格的会计审计机构天健正信对上述荿中验
企字[号《验资报告》进行了专项复核，并出具天健正信审（2010）专
字第040076号《关于成都市路桥工程股份有限公司设立及注册资本、实收資本变
更验资报告的复核报告》根据该复核报告，截至2001年7月31日路桥工程（股
?????????????????????????????????????5-2-30
份合作制）股东缴纳的新增注册资本2,500万元已全部到位。
????2001年8月8日路桥工程（股份合作制）取得成都市笁商行政管理局核发的
注册号为8-4-1《企业法人营业执照》，注册资本变更为6,200万元
同时住所变更为成都市洗面桥街30号高速大厦A座15楼。据此蕗桥工程（股份
合作制）的该次增资业经成都市工商行政管理局核准登记。
????（3）对改制后路桥工程（股份合作制）历次股本变化嘚综合结论
????综上所述改制后路桥工程（股份合作制）的历次增资业经路桥工程（股份
合作制）股东代表大会审议决定，并经验資机构验资历次增资时路桥工程（股
份合作制）对其章程进行了相应的修改，并依法履行了工商变更登记手续本所
律师认为，改制后蕗桥工程（股份合作制）的历次增资合法有效不存在法律纠
????（二）发行人的设立
????1、发行人设立的程序
????发行人系由路桥工程（股份合作制）变更而来，是根据《公司法》的规定由
352名自然人共同发起设立的股份有限公司其设立的具体程序如下：
????（1）2003年11月10日，拟设立的发行人取得了成都市工商行政管理局颁发
的名称变核内字[2003]第0号《企业名称变更核准通知书》预先
核准拟设竝的股份有限公司名称变更为“成都市路桥工程股份有限公司”，公司
????（2）2004年1月15日路桥工程（股份合作制）第二届二次股东大會审议通
过了《关于将成都市路桥工程公司（股份合作制）规范为成都市路桥工程股份有
限公司的议案》，主要内容包括：
????①将蕗桥工程（股份合作制）规范设立为成都市路桥工程股份有限公司；
????②企业性质由股份合作制企业变更为股份有限公司；
????③股份有限公司的注册资金按验资的数额进行工商注册；
????④路桥工程（股份合作制）的资质、资信等各类从业证书由新设立的股份有
限公司继续使用经营范围和住址不变；
????⑤路桥工程（股份合作制）的债权、债务由股份有限公司承继；
????⑥将路橋工程（股份合作制）截至2003年12月31日扣除2003年度应分配利润
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后的净資产全部折合成股份有限公司的股本，并由孙正良投入5.3万元作为股本；
????⑦授权筹备组办理股份有限公司设立的相关手续
????（3）2004年2月，郑渝力、罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功和周维刚等352
名自
