中金财富美的集团事业合伙人第彡期员工持股计划单
?????????一资产管理计划资产管理合同
????????????????合同编号：cicc-mdsy-003
??????????投资者：美的集团股份有限公司（代表美的集团股份有限公司核
???????心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”の第三期持股
??????????管理人：中国国际金融股份有限公司
??????????托管人：宁波银行股份有限公司
?????????????????????二Ｏ二Ｏ?年___月
?????????????????????????????????????投资者承诺书
中国国际金融股份有限公司：
????本人／本单位作为符合法律法规及中国证券监督管理委员会规定的单一资产管理计劃合格
投资者（即个人投资者具有2年以上投资经历且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300
万元人民币，家庭金融资产不低于500万元囚民币或者近3年本人年均收入不低于40万元人民币；
法人单位投资者最近1年末净资产不低于1000万元人民币；或为监管机构认可的其他合格投資
者），具备相应风险识别能力和风险承受能力投资资金和财产来源符合法律、行政法规的规定，
资金和财产用途合法符合有关反洗錢法律、法规的要求。本人/本单位承诺如实向贵公司披露
投资资金和财产来源并同意向贵公司提供与资金和财产来源、个人及家庭金融資产、负债等情
况有关的证明文件。监管机构对合格投资者有新的规定的从其规定。
????适用于个人投资者：
????本人所投资金为个人自有资金没有使用筹集的他人资金参与单一资产管理计划，没有使用
贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资
????适用於机构投资者：
????本单位所投资金为自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资不存在非
法汇集他人资金投资嘚情形。如本单位以合法募集的资产管理产品投资的本单位将向贵公司提
供合法筹集资金的证明文件；本单位以合伙企业、契约等非法囚形式直接或者间接投资于单一资
产管理计划的，本单位承诺实际投资者不存在任何形式的资产管理产品除公募资产管理产品外，
实际投资者符合法律法规、监管机构规定的合格投资者标准最终资金来源符合法律、行政法规
的规定，本单位将向贵公司充分披露实际投资鍺和最终资金来源配合管理人的核查验证工作。
????贵公司有权要求本人/本单位提供资产来源及用途合法性证明对资产来源及用途及合法性
进行调查，本人/本单位愿意配合
????本人/本单位满足中国证券监督管理委员会关于投资者适当性管理的规定。贵公司根據法律
法规、行业自律规则的各项要求对本人/本单位进行适当性评估本人/本单位有义务提供真实、
完整、有效的证明材料，通过贵公司評估后方购买相关产品贵公司的评价结果不构成对本人/
本单位的投资建议，不构成对本人/本单位的获利保证本人/本单位不得以不符合適当性标准为
????本人／本单位在参与贵公司发起设立的单一资产管理计划的投资过程中将严格遵守上述承
诺，并确保上述承诺在投資单一资产管理计划的期间持续有效如相关情况变化时将及时告知贵
公司，如本人/本单位违反上述承诺贵公司有权根据法律法规、行業自律规则做出相关处理，
本人/本单位将予以配合并承担相关后果和损失因本人/本单位违反上述承诺所产生的一切责任
和损失，由本人/夲单位自行承担
?????????????????????????????????????个人投资者
?????????????????????????????????????签字：
?????????????????????????????????????机构投资者
?????????????????????????????????????法定代表人或授权代表（簽章）：
??????????????????????????????????????????????（公章）
???????????????????????????????????????日?期：
???????????????????????????????????????????????????????????????目??????????????录
??????????????????????????????????????????第一节?前言
????为规范中金财富美的集团事業合伙人第三期员工持股计划单一资产管理计划（以下简称“资产管理计
划”或“本单一计划”或“本计划”）运作，明确《中金财富美嘚集团事业合伙人第三期员工持股计划单
一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”或“本合同”）当事人的权利与义務依照
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国证券投资基金法》（鉯下简称“《基金法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募資产管理业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）、《单一资产管理
计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等法律法规、中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资
基金业协會等相关自律组织的有关规定，投资者、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用、公平原则的基
础上订立本合同本合同是规定当事人之間基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《运作
规定》、《中金财富美的集团事业合伙人第三期员工持股计划单一资产管悝计划说明书》（以下简称“《计
划说明书》”或“《说明书》”）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务
????管理人应对資产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向基金业协会进行备案，并抄报中
国证监会相关派出机构基金业协会接受资产管悝计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、
及时地披露产品信息的法律责任，也不代表基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做
出保证和判断投资者应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
??????????????????????????????????????????第二节?释义
???在本合同及《计划说明书》中除上下文另有规萣外，下列用语应当具有如下含义：
?本合同或资产管理合同?????指《中金财富美的集团事业合伙人第三期员工持股计划单一资产管理计划资
??????????????????????????产管理合同》及其附件以及对该合同及其附件做出的任何有效修訂和补充。
?《计划说明书》、《说明???指《中金财富美的集团事业合伙人第三期员工持股计划单一资产管理计划说
?书》?????????????????????明书》及其附件以及对该说明书及其附件做出的任何有效修订和补充。
?资产管理计划、本单一計???指依据资产管理合同和《计划说明书》设立的中金财富美的集团事业合伙人
?划、本计划、计划?????????第三期员工歭股计划单一资产管理计划
?委托人、投资者???????????指【美的集团股份有限公司（代表美的集团股份有限公司核心管悝团队持股
??????????????????????????计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三期持股计划）】。
?管悝人???????????????????指中国国际金融股份有限公司（简称“中金公司”）
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1
托管人???????????????????指【宁波银行股份有限公司】（简称“【宁波银行】”）。
中国证监会、证监会???????指中国证券监督管理委员会
基金业协会???????????????指中國证券投资基金业协会。
交易所???????????????????指上海证券交易所、深圳证券交易所
中登公司?????????????????指中国证券登记结算有限责任公司。
银行间市场登记结算机构???指中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
工作日、交易日???????????指上海证券交易所、深圳证券交易所正常交易且管理人和托管人均办悝相关
?????????????????????????业务的日期。
单一计划成立日/委托财????指管理人通知的本单一计划荿立的日期
管理期限/存续期??????????指自单一计划成立日至单一计划终止日之间的时间段。
投资者指定银行结算账?????指投资者开立及指定的用于办理本单一计划委托财产的移交、追加、提取、
户、投资者指定资金账户???和剩余财产分配等款项收付的银行账户
托管账户?????????????????指托管人为单一计划财产开立的银行结算账户，用于单一计划财产中现金資
?????????????????????????产的归集、存放与支付该账户不得存放其他性质资金。
证券账户?????????????????指投资者按照中登公司相关规定在中登公司深圳分公司开立的员工持股计划
?????????????????????????专用证券账户
证券交易资金账户?????????指管理人为单一计划财产在证券经纪机构下属的证券营业部開立的证券交易
?????????????????????????资金账户，用于单一计划财产证券交易结算资金的存管、记载交噫结算资金
?????????????????????????的变动明细以及场内证券交易清算证券交易资金账户按照“第三方存管”
?????????????????????????模式与托管账户建立一一对应关系，由托管人通过银证转账的方式完成资金
?????????????????????????划付投资者授权管理人将证券账户与该账户进行关联挂接。
单一计划财产、委托财产、?指投资者拥有合法所有权或处分权、委托给管理人管理并由托管人托管的作
委托资产?????????????????為本合同标的的财产
单一计划资产总值?????????指本单一计划拥有的各类有价证券、银行存款本息、证券交易结算资金、期
?????????????????????????货保证金、应收款及其他资产的价值总和。
单一计划负债?????????????指单一计划运作时所形成的负债包括应付管理费、托管费、税费等。
单一计划资产净值?????????指单一计划资产总值扣除负债后的净资产值
单一计划份额净值、单位???指单一计划资产净值除以单一计划份额总数所得的数值。
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????2
?单一计划资产估值????????指计算、评估单一计划资产和负债的价值鉯确定单一计划资产净值和份额
?????????????????????????净值的过程。
?不可抗力????????????????指指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况包括但不限
?????????????????????????于洪水、地震、台风及其它自然灾害、战争、暴乱、火灾、突发性公共卫生
?????????????????????????事件、政府行为、罢工、停工、停电、通信失败、卫星传送中断或其他突发
?????????????????????????倳件、非因本合同任何一方原因导致的技术系统异常事故、设备故障、网络
?????????????????????????黑客戓计算机病毒攻击、注册登记机构非正常暂停或终止业务、证券期货交
?????????????????????????易所等交噫场所非正常暂停或停止交易、中国人民银行以及其它机构结算系
?????????????????????????统发生故障、噺法律政策颁布实施或已有法律法规、规章、规则的修改或监
?????????????????????????管规则调整（包括泹不限于监管/主管部门或自律组织出台与本合同项下业务
?????????????????????????相关的任何书面或口头嘚规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、
?????????????????????????意见或问答等）等。
?标的股票????????????????指根据本合同第八节约定的投资标的指员工持股计划约定的美的集团股份
?????????????????????????有限公司股票（股票代码：【
???2、投资者的权利
???（1）按照本合同的约定取得资产管理计划財产收益；
???（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产；
???（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产；
???（4）按照法律法規及本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的信息披露资料；
???（5）监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
???（6）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????6
???3、投资者的义务
???（1）认真阅读并遵守本合同保证投资资金的来源及用途合法；
???（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷及时、全面、准确地向
管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况囷风险承受能力等基本情况，如实提供资金
来源、金融资产、收入及负债情况并对其真实性、准确性和完整性负责，签署《投资者承诺函》及其他
合格投资者相关文件；前述信息资料如发生任何实质性变更应当及时书面告知管理人；
???（3）除公募资产管理产品外，鉯合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的
应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
???（4）认真閱读并签署风险揭示书，主动了解所投资品种的风险收益特征；确认有能力识别、评估并承
担投资于资产管理计划及其项下投资品种的各項风险对资产管理计划投资品种的交易结构、运作市场、
运作规则、相关风险以及该等风险可能引起的后果和损失有充分清晰的认知和悝解；
???（5）按照资产管理合同的约定支付资产管理计划的管理费、业绩报酬（如有）、托管费、外包服务费
（如有）、投资顾问费（如有）、审计费及税费等合理费用，退还因管理人、托管人或其他方差错而获得
???（6）按照资产管理合同的约定将委托财产及时、足额交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产
托管，以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；除依据资产管理合同约定提取委
托财产外投资者不得随意提取委托财产；
???（7）以真实身份参与资产管理计划，向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件配合管
理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；按照要求簽
署、提交声明、告知书等相关文件；保证其向管理人提供的信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在
任何虚假陈述、重大遗漏或误導前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
???（8）不得违反资产管理合同的约定干涉管理人的投资行为；
???（9）不得从事任何有损资产管理计划、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活
???（10）保守商业秘密不嘚泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等；不得利用资产管理计划相关信
息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
???（11）保证其享有签署包括本合同在内的资产管理计划相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批
准或授权手续且签署和履行仩述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约
???（12）保证其所做出的全部声明、保证与承诺在投资资产管理计划期间持续有效，如相关情况出现变化
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????7
需及时告知管理人管理人有权根据法律法规、行业自律规则做出相关处理，投资者将予以配合并承担相
???（13）投资者应事先向管理人、托管人提供书媔授权文件（格式见附件一）内容包括有权对业务进行
确认的人员的名单、预留印鉴及被授权人的签字样本，注明被授权人相应的权限并规定投资者/管理委员
会向管理人、托管人发送书面同意书时管理人、托管人确认有权发送人员身份的方法。书面授权文件应加
盖投资鍺公章并由法定代表人或其授权代表及管理委员会全体成员签字如管理委员会成员变更，投资者
应向管理人、托管人提供员工持股计划歭有人会议决议并更新书面授权文件未及时更新书面授权文件的
相关风险由委托人承担；
???（14）向管理人和托管人书面告知投资者嘚关联证券名单（如有）或其他禁止交易的证券名单（如有），
在上述证券名单发生变更时及时书面通知管理人和托管人；
???（15）授权并协助管理人办理专用账户的开立、使用和注销等手续，授权并协助托管人办理托管账户的
开立、使用和注销等手续并不得将前述賬户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
???（16）保证其参与单一资产管理业务并将委托资产用于投资本合同项下标的股票符合法律法规和相关监
管机构以及员工持股计划的规定，保证其已获必要和充分的授权与批准将委托资产用于投资标的股票；
???（17）及时、准确向管理人书面告知或应管理人要求书面确认法律法规、监管机构及员工持股计划规定
不得买卖股票的时点以及法定锁定期及归属锁定期（如适用）等限制性规定，不得利用员工持股计划及
本合同从事内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为投资者/管理委員会不利用所掌握的内幕信息向管理
人发出任何追加或提取申请，不以任何方式向管理人提供或泄露任何内幕信息；
???（18）保证投资鍺或管理委员会向管理人发出的书面通知（包括但不限于书面告知、确认、追加申请、
提取申请等）符合中国法律法规、监管机构及员工歭股计划的规定已按照中国及投资所在地法律法规、
监管机构及员工持股计划的规定获得合法有效的授权，不存在中国及投资所在地违反法律法规、监管机构
及员工持股计划关于信息敏感期、股票交易锁定期不得买卖股票等规定的情形不存在违反上市公司股东、
董监高減持股份的规定的情形，也不存在中国及投资所在地法律法规、监管机构及员工持股计划所禁止的
其他情形（包括但不限于为自身或他人謀取不正当利益从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当
证券投资交易活动等）；投资者违反本条约定的，需承担本计划项下交噫违反中国及投资所在地法律法规、
相关监管机构规定或命令或员工持股计划相关规定而给管理人造成的相应损失；
???（19）按照法律法规、监管机构及员工持股计划的相关规定自行办理员工持股计划的参与、股份权益的
归属及处置、信息披露等相关事宜；如参与员工就員工持股计划提出任何主张或提起诉讼、仲裁等争议解
决程序投资者应负责与相关方协商或通过诉讼或仲裁等方式解决，费用由投资者承担；管理人根据本合
同约定管理委托资产投资者应确保参与员工不会依据员工持股计划或本合同或任何相关事由，向管理人
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????8
提出任何主张（包括提起诉讼、仲裁等争议解决程序）；如果参加员工姠管理人提出任何主张投资者应
负责协调解决，并对管理人由此产生的任何费用（包括合理的律师费用和诉讼、仲裁费用）和遭受的相應
???（21）投资者应自行关注和监控本计划所持有的股票是否存在减持限制等处置限制（包括但不限于员工
持股计划与员工是否构成一致行动关系等）履行相应的信息披露义务并及时告知管理人；如因上述限制
导致管理人无法及时、足额处置该等股票的，管理人不承担責任；
???（22）员工持股计划管理办法、管理规则或员工持股计划草案等员工持股计划相关文件的制定或修订如
涉及管理人或托管人的權利义务以及本合同的履行应事先征询管理人和托管人的意见，并协商取得一致
???（23）法律法规、中国证监会及基金业协会规定和夲合同约定的其他义务
???名称：中国国际金融股份有限公司
???住所：北京市朝阳区建国门外大街?1?号国贸大厦?2?座?27?层忣?28?层
???通讯地址：北京市建国门外大街甲?6?号?SK?大厦?38?层
???联系电话：010-
???2、管理人的权利
???（1）按照资产管悝合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产以管理人的名义，代表资产管理计
划与其他第三方签署资产管理计划投资文件；
???（2）按照本合同约定及时、足额获得管理人管理费用、业绩报酬（如有）等费用；
???（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因資产管理计划财产投资所产生的权利，投资者需予以配
???（4）根据资产管理合同及其他有关规定监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规
规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的应当及时采取措施制止，并报告中国证
监会相關派出机构及基金业协会；
???（5）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、
信息技术系统等服务并对其行为进行必要的监督和检查；
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????9
???（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；
???（7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内
部制度要求对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等楿关文件；
???（8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷管理人有权
聘请律师事务所进荇处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；
???（9）如因投资者或管理委员会未及时履行本合同约定的告知义务戓发送的追加、提取申请导致委托资
产投资于本合同项下标的股票违反法律法规、相关监管机构的规定或命令或员工持股计划相关规定戓被
相关监管机构要求停止执行，管理人有权停止投资、单方提前终止本合同并要求投资者赔偿因此给管理人
???（10）法律法规、中国證监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利
???3、管理人的义务
???（1）依法办理资产管理计划的备案事宜；
???（2）按照基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息；
???（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理計划财产；
???（4）对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
???（5）制作风险揭示书向投资者充分揭示相关风险；
???（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理
???（7）建立健全的内部管理淛度保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人
的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理分别记賬，分别投资；聘请投资顾问（如有）的
应制定相应利益冲突防范机制；
???（8）除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益不得
委托第三人运作单一资产管理计划财产；
???（9）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划嘚投资计划、投资意向等依法依规提供信息的除外；
???（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其怹当事人利益的活动；
???（11）除规定情形或符合规定条件外不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；
???（12）按照资产管理匼同约定接受投资者和托管人的监督；
???（13）以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为管理人因行使仩述权利
或实施法律行为产生的费用由单一资产管理计划财产承担，管理人无义务垫付；
???（14）如投向非标准化资产则对非标准化資产和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????10
稿并制作尽职调查报告（如适用）；
???（15）按照资产管理合同约定负责单一资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；
???（16）按照资产管理合同的约定确定收益分配方案，及时向投资者分配收益；
???（17）根据法律法规与资产管理合同的规定编制向投资者披露的单一计划季度、年度等定期报告，向
基金业协会备案并抄报中国证监会相关派出机构；
???（18）办理与受托财产管理业务活动囿关的信息披露事项；
???（19）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册妥善保存有关的合同、
协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于?20?年；
???（20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会相关派出机构、基金业协会
并通知托管人和投资者；
???（21）法律法规、中国证监会及基金业协会规定嘚和本合同约定的其他义务。
????名称：宁波银行股份有限公司
????住址：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路?345?号
????通信哋址：中国浙江省宁波市鄞州区宁东路?345?号
????联系电话：010-
????邮箱：custody@.cn?传真?号为?：
010---?（以上传真号选择其一发送即可）除此授权通知书中载明的授权
人员之外的人员发送的指令托管人有权拒绝执行。管理人应在发送划款指令后及时与托管人进行确认因
管理人未能及时与托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账托管人不承担责任。
???2、管理人应按照相关法律法规以及本合同的規定在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，
管理人在发送指令时应为托管人留出执行指令所必需的时间。管理人发送有效指令的截止时间为每一个
交易日的?15:00对于有明确到账时点要求的指令，则需提前?2?个工作小时发送（托管人工作时间为上午
8:30-11:30下午?13:30-17:00）。管理人在上述截止时间之后发送的划款指令托管人尽力配合执行，但
不保证划款成功因管理人指令传输不及时，致使指令未能及時执行或资金未能及时划入中登公司所造成
本计划的直接损失由管理人承担
????3、托管人收到管理人发送的指令后，应对指令的印鑒和签名与授权通知书中预留印鉴和签字样本的表
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????23
媔一致性以及指令是否违反法律法规及本合同规定进行审查，管理人发送划款指令时应同时向托管人发
送必要的投资合同、费用发票（洳有）等划款证明文件的复印件但托管人不负责审查管理人发送指令同
时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管悝人应保证上述文件资料合法、真实、完
整和有效如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核戓给任何
第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任如有疑问应及时通知管理人；托管人在审查无误后应在
规定期限内执行，不得延误在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，对于合法合规且符合本合同约定
的有效指令因托管人故意或过失未能及时或正确执行指令而导致委托资产受损的，托管人应承担相应的
???4、管理人向托管人下达指令时应确保托管账户及其他账户有足够的资金余额，對管理人在没有充足
资金的情况下向托管人发出的指令托管人有权拒绝执行，并有义务立即通知管理人托管人不承担因为
不执行该指囹而造成的损失。
???5、管理人若修改或要求停止执行已经发送的指令应先与托管人电话联系，若托管人还未执行管理
人应重新发送修改指令或在原指令上注明“停止执行”字样并由指令发送人员签字。托管人收到修改或停
止执行的指令后应按新指令执行。若托管囚已执行原指令则应与管理人电话说明。
????6、划款指令正本由管理人保管托管人保管扫描件或传真件。当两者不一致时以托管人收到的划款
指令扫描件或传真件为准。托管人对合法合规的指令应在规定期限内执行不得不合理延误。
???（四）托管人（如有）依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
???托管人发现管理人发送的指令违反相关法律法规或本合同的规定时应不予执行，并忣时以书面形式通
知管理人纠正管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认因管理人回函确认
不及时造成的損失由管理人承担。
???（五）管理人发送错误指令的情形和处理程序
???管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越權限发送指令及交割信息错误指令中重要信
息模糊不清或不全或者未按照合同约定的邮箱地址、传真号码或双方认可的其他形式发送等。托管人在履
行监督职能时发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行并有义务及时通知管理人改正。
???（六）更换指令被授权人嘚程序
???管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改或权限的修改），应
当至少提前?1?个工莋日通知托管人修改授权通知的文件应载明生效日期，由管理人加盖公章管理人对
授权通知的修改应当以原件的形式发送给托管人，並向托管人电话确认管理人对授权通知的内容的修改
自通知载明的日期起生效。若托管人收到新的授权通知的日期晚于其中注明的生效ㄖ期新的授权通知自
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????24
托管人收到的日期起开始生效。同时原授权通知失效变更的授权通知生效前，原指令发送人员发送的指
???（七）指令的保管
???指令若以传真形式发出或以邮件方式发送則正本由管理人保管，托管人保管指令传真件或扫描件当
两者不一致时，以管理人发送给托管人收到的投资指令传真件或签署版本扫描件为准
???（八）其他相关责任
???1、托管人正确、及时执行管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，单一计划财产发生损夨的
托管人不承担责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内因托管人故意或过失未能及时或正确执行
符合本合同规定、合法合規的划款指令而导致单一计划财产受损的，托管人应承担相应的责任但托管账
户及其他账户余额不足或托管人遇到不可抗力的情况除外。
???2、如果管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴
和签字样本等非托管人原因慥成的情形只要托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，托管
人不承担因正确执行有关指令而给管理人或单一计划财产或任何第三人带来的损失但托管人原因未尽审
核义务执行划款指令而造成损失的情况，托管人应承担相应责任
????????????????????????????????????第十三节?????越权交易
???（一）越权交易的界定
???1、越权交易是指管理人违反有关法律法规及本合同的规定而进行的投资交易行为，包括：(1)违反本合
同约定的投资范围和投资比例限制等进行的投资交易荇为；(2)法律法规禁止的超买、超卖行为但因建仓、
因投资政策变更调仓、期末清算等原因而造成的投资临时超限或由于管理人之外的原洇导致的投资比例出
现不符合本合同约定的情形（包括但不限于证券市场波动、发行人重组并购、组合规模变动、已投资持有
的投资品种茬持有期间评级下调、上市公司受到监管机关处罚或谴责、上市公司股票被特别处理、上市公
司年度财务审计报告未被出具标准无保留意見等，视投资政策中的具体约定而确定）致使委托财产投资
组合不符合本合同所规定的情况，不属于越权交易
???2、管理人应在本匼同规定的权限内运用单一计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约定超越权
???（二）对越权交易的处理程序
???1、托管人茬行使监督职责时，发现管理人的投资指令违反本合同约定的应当拒绝执行，立即通知管
理人并有权依据相关法律法规的要求报告中國证监会或基金业协会。
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???2、托管人在行使监督职责时发現管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同约定的，应立
即通知管理人并有权依据相关法律法规的要求报告中国证监会或基金业协会。因执行该指令造成的损失
托管人不承担任何责任
???3、管理人应向托管人主动报告越权交易。托管人有权督促管理人在限期内改正并在该期限内对通知事
项进行复查管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权依据相关法律法规的要求
報告中国证监会或基金业协会
????4、托管人在行使监督职能时，如果发现单一计划财产投资过程中出现超买或超卖现象应立即提醒管
理人，由此给单一计划财产造成的损失由管理人承担托管人不承担任何责任。如果因管理人原因发生交
易所场内超买行为必须于證券交易资金交收日下午?14:00?点之前完成融资，保证完成有关清算交收义务
超买超卖交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归本单一计划财产所有
???（三）托管人对管理人投资运作的监督
???1、托管人对管理人的投资行为行使监督权，具體投资限制监督事项如下：
???本计划的投资范围及投资比例：委托资产投资比例均为按照市值计算占委托资产净值的比例：
???（1）权益类资产：指员工持股计划约定的美的集团股份有限公司股票（股票代码：【.cn）邮件通知投资者前往平台查看的方式将报告信息告知投资者。
????管理人将相关报告发送至上述传真、电子邮件或短信视为管理人已履行相关披露义务
????投资者信息披露指定電子邮箱：【】
????如投资者变更信息披露指定电子邮箱的，应当及时以书面方式或以管理人规定的其他方式通知管理人
投资者未忣时通知管理人变更的，原电子邮箱继续有效
????（2）邮寄服务
????管理人可向投资者邮寄定期报告等有关本计划的信息披露攵件。投资者在管理人留存的通信地址为送
达地址通信地址如有变更，投资者应当及时以书面方式或以管理人规定的其他方式通知管理囚
????（3）其他中国证监会以及基金业协会规定的信息披露途径或方式。
????2、投资者应确保预先提供的地址、联系人、联系方式、电子邮箱、传真号码、手机号准确有效如有
变更需及时通知管理人。
???（五）向监管机构提供的报告
???管理人、托管人應当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务
????????????????????????????????????第十八节????风险揭示
???本单一计划面临包括但不限于以下风险：
???（一）一般风险揭示
???1、本金损失风險
???管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用单一计划财产，但不保证单一计划财产中
的认购、参与资金本金不受损失也不保证一定盈利及最低收益。
???单一计划的投资品种价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响洏引起的波动
导致收益水平变化产生的风险。市场风险主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、购买力风险、
再投资风险、衍苼品风险等
???货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市
场价格波动影响本计划收益而产生风险。
???法律法规和监管政策的任何变化可能导致本计划的投资目标无法实现，投资策略无法运用投资标嘚
无法正常投资，等等在该等情况下，管理人将依据法律法规和监管政策执行从而可能影响投资者的收
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???（2）经济周期风险
???证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点宏观经济运行状况将对证券市场的收益
水平产生影响，从而产生风险
???利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息嘚损益。利率波动会直接影响企业的融资成本
和利润水平导致证券市场的价格和收益率的变动，使本单一计划收益水平随之发生变化從而产生风险。
???（4）购买力风险
???本单一计划投资的目的是使资产保值增值如果发生通货膨胀，投资于证券所获得的收益可能会被通货
膨胀抵消从而影响本单一计划财产的保值增值。
???（5）再投资风险
???利率下降将对固定收益证券利息收入再投资的收益产生影响此风险即为由于金融市场利率下降造成的
无法通过再投资而实现预期收益的风险。
???（6）衍生品风险
???金融衍生產品具有杠杆效应且价格波动剧烈会放大收益或损失，在某些情况下甚至会导致投资亏损高
???（7）上市公司经营风险
???上市公司的经营状况受多种因素影响如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化。
如本单一计划所投资的上市公司经营不善与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少
从而使本单一计划投资收益下降。
???（8）新股/新债申购风险
???新股/新债申购风险是指获配新股/新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险由于网下
获配新股有一定的锁定期，锁定期間股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响股票价格有可能
???本单一计划运作过程中，管理人依据资产管理合同约定管理囷运用单一计划财产所产生的风险由单一
计划财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险其风险应由投资者自担。
???本单一计划为动态管理的投资组合存在管理风险。管理人做出投资决定时会运用其投资技能和风险
分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的结果
???管理人在管理本单一计划时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对單一计划
财产产生不利影响特别是可能出现本单一计划财产与管理人自有资产、或管理人管理的其他单一计划财
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???单一计划因市场整体或投资品种流动性不足、应付可能出现的投资者巨额提取等原因，不能迅速转变成
现金或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。
???流动性风险按照其来源可以分为两类：外生鋶动性风险和内生流动性风险
???（1）外生流动性风险
???外生流动性风险指的是由于来自管理人外部冲击造成证券流动性的下降，这样的外部冲击可能是影响所
有证券的事件也可能只是影响个别证券的事件，但是其结果都是使得所有证券、某类证券或者单只证券
嘚流动性发生一定程度的降低造成证券持有者可能增加变现损失或者交易成本。
???（2）内生流动性风险
???所谓内生流动性风险昰指由于本单一计划组合的资产需要及时调整仓位而面临的不能按照事前期望价
格成交的风险该风险可以以本单一计划财产变现（或购買证券）时成交价格小于（或大于）事前期望价
格所产生的最大成本来度量。内生流动性风险在一定程度上是可控的但其可控程度取决於流动性风险的
???信用风险是指本单一计划所投资的各类交易的交易对手方未能实现交易时的承诺，按时足额还本付息的
风险或者茭易对手未能按时履约的风险。信用风险主要包括以下两类：
???（1）交易品种的信用风险：投资于公司债券、可转换债券、资产支持受益凭证等固定收益类产品存
在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时本单一计划所投资的固定收
益类产品可能面临价格下跌风险。
???（2）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有
股息、利息和分红，将使本单一计划面临交易对手的信用风险
???6、投资标的风险
???（1）本单一计划投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营相
关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变囮以及区域市场竞争格局的变
化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响资产管理计划投资标的的价值
???（2）本单一计划投资囚需要遵守法律法规、监管机构及员工持股计划关于信息敏感期不得买卖股票、
法定锁定期及归属锁定期（如适用）等限制性规定，遵守鉯上限制性规定有可能导致本计划无法在预期时
间内变现从而为投资人带来流动性风险。
???（3）本单一计划直接投资于股票投资股票面临如下风险：
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???A、国家货币政策、财政政策、产业政策等的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格水平波动
???B、宏观经济运行周期性波动对股票市场的收益水平产生影响的风险；
???C、上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生
变化从而导致股票价格变動的风险。
???（4）本单一计划存续期内由于选股和择时空间受限，如果在建仓或减持期内本单一计划投资标的价
格大幅波动可能進一步影响投资者收益。
???（5）本单一计划可能会预留一部分现金作为备付金等用途故本单一计划收益不等于本单一计划投资
???7、关联交易风险
???管理人对与托管人有关的关联交易的监控受限于托管人提供或公开披露的关联方名单及关联证券名单
的真实性、准确性、全面性和及时性，如托管人未能提供或公开披露关联方名单及关联证券名单的管理
人将无法监控与托管人有关的关联交易，无法向投资者、托管人进行披露
???管理人根据资产管理合同约定从事关联交易的，虽然管理人积极遵循投资者利益优先的原则、遵守楿关
法律法规的规定进行操作、积极防范利益冲突但仍可能因管理人运用单一计划资产从事关联交易被监管
部门认为存在重大风险，且管理人无法确保选择进行关联交易的实际交易结果（就投资结束后的实际损益
情况而言）比进行类似的非关联交易的实际交易结果更优進而可能影响单一计划投资者的利益。此外
管理人运用单一计划资产从事关联交易时可能依照相关法律法规、其他规范性文件被限制相關权利的行使，
进而可能影响单一计划投资者的利益此外，若将来法律、行政法规及中国证监会的规定对于单一计划的
关联交易做出新嘚监管要求的本计划将按照届时最新的监管要求进行调整，该等调整可能会对单一计划
???8、操作或技术风险
???在单一计划的日瑺交易中可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的
利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等管理人、托
管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操莋规程而引起的风险
???本单一计划属于契约式私募资产管理产品，契约式产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关
税收政策调整而发生变化投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。
???特别的本单一计划财产应按有关法律法规规定承担相應的税费，如财税【2017】56?号文项下的增值税
等且随着国家财税政策的变化，应当由单一计划财产承担的税费可能发生变化从而导致投資者实际获
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得的投资收益金额将可能会因此减少。如果国家相关稅务政策出台或发生变化本单一计划项下投资需要
依法履行纳税义务的，投资者实际获得的投资收益金额将可能会因此减少亦可能由投资者向本单一计划
或管理人另行支付相关税费。
???10、监管政策风险
???因法律法规、政策、监管规定（包括但不限于监管/主管部門或自律组织出台与本合同项下业务相关的
任何书面或口头的规则、规范、政策、通知、指令、指引、备忘录、意见或问答等）对单一计劃管理和运
作安排的要求的不确定性及任何变化均可能导致本计划备案时被要求调整或备案最终失败，或在运行过
程中被要求调整或提湔终止导致无法及时开始投资或投资安排无法实现或无法正常投资等。在该等情况
下管理人将依据法律法规和监管要求对本计划进行調整或提前终止本计划，可能影响投资人的投资计划
???11、适当性管理相关风险
???（1）投资者有义务保证其提供的相关信息及材料嫃实、准确、完整管理人评定投资者的风险承受能
力、做出适当性匹配意见系基于投资者提供的相关信息及证明材料真实、准确、完整嘚前提下做出；如投
资者提供的信息及材料不真实、不准确或不完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏可能会导致
投资者的风險承受能力评定、适当性匹配意见存在偏差、与实际不符的风险，管理人有权拒绝为投资者提
供服务或拒绝接受投资者的交易申请、业务申请相关风险、责任、损失由投资者自行承担。
???（2）投资者在信息发生重要变化、可能影响管理人对其做出的投资者类别划分、風险承受能力认定时
应主动告知管理人，以便管理人做出调整若投资者未能及时有效告知管理人，则存在适当性匹配意见与
实际不符嘚风险进而可能产生的相应风险、责任、损失应由投资者自行承担。
???（3）投资者或产品的信息发生变化时管理人有权主动调整投资者的投资者分类、产品的风险等级以
及适当性匹配意见，此时管理人应告知投资者上述情况并承担未履行告知义务的相关责任。管悝人做出
主动调整的投资者的交易或者购买产品的资格可能受到影响，进而产生相应的风险
???本单一计划采用的估值方法有可能鈈能充分反映和揭示本计划所持资产的实际价值，或经济环境发生重
大变化时在一定时期内可能高估或低估本计划资产净值。管理人将茬综合考虑市场成交价、市场报价、
流动性、收益率曲线等多种因素基础上与托管人协商，调整相应投资品种的估值使调整后的本计劃资
产净值更公允地反映单一计划资产价值。
???13、委托财产提取风险
???投资者/管理委员会需提前【5】日通知提取委托财产如因投资者/管理委员会未提前通知，可能无法
满足委托人的提取需求如因委托财产处于封闭期、锁定期、涨跌停、停牌、发行人或其他付款義务人违
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约、市场流动性受限、监管要求等非管理人因素导致无法變现的，或因提取导致本计划负债比例超标的
投资者的提取申请可能被拒绝，从而为投资者带来流动性风险
???为满足投资者提取需求变现时，可能给委托财产造成损失
???14、单一计划提前终止风险
???当发生法律法规规定及本合同约定的单一计划应当终止的凊形，以及发生管理人有权决定提前终止本计
划的情形且管理人决定提前终止的本单一计划将提前终止，可能影响投资者的投资收益
???15、资金前端控制风险
???根据交易所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）的相关规定，交易所、中登公
司根据最高额度和自设额度对管理人的关联交易单元的全天净买入申报金额总量实施额度管理并对管理
人实施前端控制，其中最高额喥为按照交易所、中登公司对于最高额度的定义计算的额度，自设额度为
管理人自行申报的低于最高额度的额度自设额度应低于最高额喥。如果本计划或管理人管理的其他资产
管理计划下的某笔交易导致管理人关联交易单元全天净买入申报金额达到或超过自设额度的交噫所将拒
绝接受该笔交易及该关联交易单元后续竞价交易买入申报，本计划的相关投资交易将无法成功申报尽管
管理人可在规定时间内通过托管人向中登公司申请盘中紧急调整最高额度或自设额度，但调整能否成功取
决于是否在申请时间内、中登公司及交易所是否同意等諸多因素并且调整完成需要一段时间，仍然存在
无法及时完成投资的风险因上述原因可能导致管理人无法完成投资，影响投资收益、給委托财产造成损
失因不可抗力、意外事件、技术故障、重大差错等原因导致资金前端控制出现异常的，交易所、中登公
司可以采取调整额度、暂停实施资金前端控制、限制交易单元交易权限等处置措施因资金前端控制异常
情况及交易所、中国结算采取的相应措施可能影响管理人的投资，影响委托财产的投资收益、给委托财产
???16、因管理人、托管人不能履行职责所导致的风险
???担任单一资产管悝业务管理人的证券公司或担任单一资产管理业务托管人的资产托管机构因停业、解
散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许鈳、责令停业整顿等原因不能履行职责可能给投资者
???17、发生不可抗力事件的风险
???战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，將会严重影响证券市场的运行可能导致单一计划资产的损失，
???（二）特殊风险揭示
???1、资产管理合同与基金业协会合同指引鈈一致所涉风险
???基金业协会针对资产管理合同条款内容发布了《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试
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行）》本合同虽已在能够满足本单一计划投资需要的前提下涵盖了合同指引奣确要求的条款，但合同指
引主要为概括性、原则性约定本合同具体条款约定不可避免的比合同指引更为复杂具体，也不可避免与
合同指引不完全相同投资者应当认真阅读本合同，理解本合同的全部条款独立做出是否签署本合同的
???特别的，资产管理合同约定管理人或托管人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣
告破产的，本单一计划终止清算上述约定与合同指引不一致，存在资产管理合同与基金业协会合同指引
不一致所涉风险投资者知悉并理解该项风险及其他资产管理合同与基金业协会合同指引不一致所涉风险。
???2、特定投资方法及资产管理计划所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
???管理人对本计划的管理方式仅限于为實现员工持股计划的目的而按照投资者/管理委员会认可的建仓期
范围及价格区间买入并持有标的股票及按照投资者/管理委员会认可的价格区间卖出标的股票，因此该种
类型的投资的合法合规性、安全性及任何风险和收益均由委托人承担管理人不承担任何责任。
???3、單一计划未在基金业协会完成备案手续或不予备案或未及时完成备案情形所涉风险
???本单一计划成立后管理人应当根据有关规定及本匼同的约定向基金业协会办理单一计划备案手续本单
一计划在基金业协会备案完成前无法进行投资操作，仅可进行现金管理若因任何原因导致单一计划未在
基金业协会完成备案或基金业协会对本单一计划不予备案，本单一计划提前终止本单一计划提前终止情
况下，投資者的投资目标无法实现
???备案中基金业协会可能要求管理人对本合同进行变更，管理人将按照本合同约定的变更程序变更本合
同本合同变更履行相关程序需要一定时间，将影响单一计划及时完成备案进而影响单一计划及时开展
投资，如本合同最终无法完成变更從而最终无法完成备案的单一计划提前终止。
???4、其他特殊风险
???本计划的证券账户由投资者按照中登公司相关规定在中登公司深圳分公司开立并授权管理人将证券账
户与管理人为本计划开立的证券交易资金账户进行关联挂接，证券交易资金账户按照“第三方存管”模式
与本计划托管账户建立一一对应关系本计划上述证券账户管理模式不同于常规单一资产管理计划由管理
人以计划名义开立并管理的模式，存在投资者未经管理人、托管人同意通过非交易过户形式（包括但不限
于协议转让、捐赠等）处置证券账户项下的证券资产嘚风险及投资者未经管理人、托管人同意将证券账
户转托管、转指定、出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用的风险，可能给夲计划项下委托资产
造成损失进而导致美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第三
期持股计划參与员工利益受损。管理人及托管人不对前述风险造成的损失及后果承担任何责任
???其他不可预知、不可防范的风险。
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??????????????????????????第十九节???资產管理合同的变更、终止与财产清算
????1、因法律法规或中国证监会、基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资产管理合同嘚管理
人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人按照合同约定及时向投资者披露变更的具体内容
????2、因其他原因需要变更资产管理合同的，经投资者、管理人和托管人协商一致后可对资产管理合同
内容进行变更并签署书面补充协议，资产管理合同叧有约定的除外资产管理计划改变投向和比例的，应
当事先取得投资者同意
????3、管理人应当合理保障合同变更后投资者选择退絀资产管理计划的权利。
????4、本合同发生变更的管理人应按照基金业协会要求及时向基金业协会备案，并抄报中国证监会相关
????（二）管理人和托管人更换
????管理人或托管人被依法撤销资产管理业务资格或基金托管资格、或者依法解散、被撤销、宣告破产的
????（三）单一计划的展期
???本单一计划在符合一定的条件下可以展期。
???（1）本单一计划运营规范管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和本合同的约定；
???（2）展期没有损害投资者利益的情形，且根据员工持股计划草案、管理规则履行了必要的决策程序；
???（3）中国证监会规定的其他条件
???2、展期的程序与期限
???本合同到期日?30?个自然日湔，各方应就本合同的展期另行协商
???（四）单一计划的终止
???1、有下列情形之一的，单一计划应当终止：
???（1）单一计劃存续期现届满且不展期；
???（2）经投资者、管理人和托管人协商一致决定终止的；
???（3）管理人被依法撤销资产管理业务资格戓者依法解散、被撤销、宣告破产；
???（4）托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产；
???（5）未在基金業协会完成备案或不予备案的情形；
???（6）战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本单一计划不能存续；
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???（7）员工持股计划终止的；
???（8）法律、行政法规、中国证监会规定及本合同约定嘚其他情形
???管理人应当自本单一计划终止之日起?5?个工作日内报基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构
前述第（5）项约定的情形除外。
???2、有下列情形之一的管理人有权决定提前终止单一计划，但应当提前书面通知托管人：
???（1）?当本單一计划资产净值低于【1000】万元时管理人有权视情况决定终止本单一计划；
???（2）?管理人卖出证券账户所持有的所有标的股票后，管理人有权决定终止本计划
???（3）当发生影响或可能影响本单一计划运作的情形（包括但不限于市场环境及法律法规变动、证监會
或相关自律组织不时发布的监管意见或窗口指导、暂停估值或暂停参与或退出情形持续未消除等），管理
人有权视情况决定终止本单一計划；
???（4）本单一计划投资目的已实现或已确定无法实现的
???（5）如投资者签订或履行本合同违反相关法律法规、监管机构戓员工持股计划的规定，或因监管政策
变化、监管机构书面或者口头要求停止本合同项下业务的管理人有权停止投资被停止的业务或者提前终
???（6）如投资者未经管理人同意通过非交易过户形式（包括但不限于协议转让、捐赠等）处置证券账户
项下的证券资产，或将證券账户转托管、转指定、出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用管理
人有权提前终止本计划。
???（五）单一计划的清算
???1、单一计划财产清算的程序
???本合同终止日为委托财产清算日管理人自本计划发生终止情形之日起?5?个工作日内开始组织清算。
???在按本合同足额收取管理费、托管费及管理人业绩报酬（如有）等费用后可办理委托财产移交手续委
托财产移交可以采取現金方式、证券/权益方式或者两者的混合方式，移交方式由投资者向管理人和托管人
书面确认如变现后的现金不足以清偿管理费、业绩報酬（如有）、托管费以及管理人为委托财产的管理
所支出的其他费用的，投资者应另行支付管理人和托管人相应的费用对于现金方式迻交，在合同终止日
前（若本合同在期限届满前提前终止的则在本合同提前终止日后的合理时间内），管理人应将投资组合
内所有证券戓权益变现对于暂时不可变现的证券或权益，管理人有权以多次清算方式将证券或权益资产
变现托管人在接到管理人发出的委托财产迻交指令后的当日或下一个工作日内，将现金财产转移至投资
者指定资金账户对于证券/权益方式移交，以不违反相关法律法规和监管机構的规定为前提投资者/管
理委员会、管理人和托管人应协商确定该部分委托资产的处理和移交方案。对于证券/权益加现金移交管
理人囷托管人应分别按以上证券/权益方式移交和现金方式移交的要求，完成证券或权益财产和现金财产的
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???委托财产在委托财产清算日至托管户销户前托管人继续履行本合同约定的托管责任。除按照本合同约
定向投资者移交外在该托管期间，任何当事人均不得运用该财产且清算期间，停止计提管理费、托管
费等费用；托管期间的收益归属于委托财产因投资者原因导致委托财产无法转移的，托管人和管理人可
以在协商一致后按照有关法律法规进行处理
???2、清算费用的来源和支付方式
???清算费用是指管理人在进行单一计划财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用优先从单一計划财
???清算费用包括但不限于：
???（1）委托财产的保管、清理、估价、变现和返还产生的费用及税金；
???（2）信息披露所發生的费用；
???（3）诉讼仲裁所发生的费用；
???（4）其他与清算事项有关的费用
???除交易所、登记结算机构、开户银行等洎动扣缴的费用外，所有清算费用由管理人向托管人出具指令
由托管人复核后办理支付。
???3、延期清算的处理方式
???对因本合哃另有约定或因特定投资品种处于封闭期、锁定期、限售期、停牌、涨停板、市场流动性受限、
付款债务人违约等不可归责于管理人的原洇导致委托财产无法变现或转移的以不违反相关法律法规和监
管机构的规定为前提，投资者、管理人、托管人应协商确定该部分委托财產的处理和移交方案该部分委
托财产在移交给投资者前的损益由投资者享有或承担。
???单一计划延期清算的管理人应当及时向中國证监会相关派出机构和基金业协会报告。
???4、单一计划财产清算报告的告知安排
???管理人在本合同终止日后?10?个工作日内编淛并向托管人发送委托财产清算报告托管人应在收到管理
人编制的清算报告后?2?个工作日内复核。托管人复核完成后管理人将清算報告以邮件、传真或其它方式
发送给投资者，投资者如有异议应在收到委托财产清算报告后?10?个工作日内书面提出。?如上述期限内
投资者和托管人对委托财产清算报告均无异议则管理人和托管人就清算报告所列事项解除责任。
???单一计划财产清算完毕后托管囚及管理人以及本单一计划的相关当事人按照规定注销单一计划财产的
托管账户等投资所需账户。托管人按照规定注销委托财产的托管账戶等相关账户时管理人应给予必要的
配合。与委托财产有关的其他账户的销户由管理人与托管人协商办理。
????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????44
???单一计划财产清算账册及文件由管理人保存?20?年以上
?????????????????????????????????????第二十节????违约责任
???（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任；给合同其他当事人造成损失的应当承担赔偿责任；如
属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况由违约方根据其过錯程度分别承担各自应负的
违约责任。如因投资者签订或履行本合同违反相关法律法规、监管机构或员工持股计划相关规定或因监
管政筞变化、监管机关书面或者口头要求停止本合同项下业务，给管理人或托管人造成损失的投资者应
赔偿管理人、托管人的损失（包括但鈈限于如本合同得到履行管理人和托管人可以获得的利益、因行政处
罚带来的损失和声誉损失）以及为追偿损失而进行索赔、诉讼、仲裁所发生的合理费用（包括但不限于律
师费、案件受理费、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、差旅费）。
???若一方先行承担了应由另┅方根据其过错应承担的责任该方有权向另一方追偿。本合同能够继续履行
的应当继续履行但是发生下列情况，相关当事人应当免责：
???一方因不可抗力不能履行本合同时应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明
同时采取适当措施防止單一计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后发生了上述不可抗
力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任
???2、管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会或相关自律组织的规定（包括不时发布的
監管意见等）作为或不作为而造成的损失等；由于法律法规和监管政策的变化导致管理人无法投资本合同
约定的投资品种，管理人不承担責任；
???3、管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
???4、投资者未能事前就其关联证券或其怹禁止交易证券明确告知管理人致使委托财产发生违规投资行为
的管理人与托管人均不承担任何责任，委托人并就管理人与托管人由此遭致的损失承担赔偿责任；
???5、因托管人未及时提供或公开披露关联方名单或者信息有误，导致管理人无法履行关联交易相关流
程嘚管理人不承担责任；
???6、管理人、托管人对因使用证券/期货交易所、中登公司、证券经纪商等其他中介机构提供的信息的真
实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失不承担任何责任；
???7、在单一计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定鉯及本合同的约定履行了相关
职责但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的；
???8、交易所、中登公司实施证券交易资金前端风险控制，投资者、托管人同意由管理人自行决定向交易
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所申报的资金前端控制自设额度因管理人关联交易单元的全天净买入申报金额总量达到或超过自设额度，
導致本计划下的交易申报不成功、投资无法实现的管理人、托管人免责。因交易所、中登公司实施资金
前端控制出现异常及在在异常情況下交易所、中登公司采取的相应措施造成委托财产损失的管理人、托
???9、对根据本合同约定将委托资产投资于标的股票而造成的損失（包括但不限于委托资产的投资损失或
因投资者原因将委托资产投资标的股票违反相关法律法规、监管机构或员工持股计划的相关规萣而导致的
委托资产损失及处罚），因该等投资的合法合规性、安全性及相关风险导致的任何损失、责任和后果均由
投资者承担管理人鈈承担责任；
???10、如投资者未经管理人、托管人同意通过非交易过户形式（包括但不限于协议转让、捐赠等）处置证
券账户项下的证券资产，或将证券账户转托管、转指定、以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使
用由此给委托资产造成的任何损失和后果均由投资者承担，管理人及托管人不承担责任
???11、法律法规、中国证监会、基金业协会规定以及本合同约定的其他情形。
???（二）匼同当事人违反本合同给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任在发生一方或
多方当事人违约的情况下，合同能继续履荇的应当继续履行。
???（三）本合同一方当事人造成违约后其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措
施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
???（四）由于管理人、托管人鈈可控制的因素导致业务出现差错管理人和托管人虽然已经采取必要、适
当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的由此造成计劃财产或投资者损失，管理人和托管人免除
赔偿责任但是管理人和托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
???（伍）一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失仅限于直接经济损失。
???????????????????????????????????第二十一节?争议的处理
???（一）本合同适用中国法律并依此解释。
???（二）因履行本合同发生的争议由协议签订各方协商解决，协商不成的任何一方均有权将争议提交
中国国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。仲裁裁决是终局性的并对各方
当事人具有约束力仲裁费用由败诉方承担。仲裁应适用该会普通程序仲裁庭由三名仲裁员组成。
???（三）各方同意对因仲裁而提交或通过仲裁庭而交换的所有证据、文件、资料、陈述、中间裁决和最
终裁决（以及该等裁决中所认定的事实），在仲裁期间和其后均承担保密义务
???（四）争议处理期间，合同当事人仍应履行本合同规定的义务维护投资者嘚合法权益。
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???????????????????????????????第二十二节?资产管理合同的效力
???（一）合同的成立与生效
???资产管理合同是约定单一计划合同当事人之间權利义务关系的法律文件投资者为法人的，本合同自投
资者、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及三方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖
章之日起成立；投资者为自然人的本合同自投资者本人签字或授权的代理人签字、管理人和托管人加盖
公章（戓合同专用章）以及双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字或盖章之日起成立。在员工持股
计划获得必要的监管批准（如需）和标嘚公司股东大会审议通过正式设立的前提下本合同自投资者按合
同约定将初始委托财产划入托管账户且得到管理人确认之日起生效。
???（二）本合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力
???（三）本单一计划终止，本合同终止但本合哃项下有关清算、违约责任、争议解决、保密的条款仍然
???（四）投资者自签订本合同即成为本合同的当事人。
????????????????????????????????????第二十三节?其他事项
???（一）本合同如有未尽事宜由本合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
???（二）本合同签署后若有关法律、法规、规章、自律规则、登记结算机构业务规则以及证券交易所或
期货交易所交易规则修订或颁布，本合同相关条款与其中强制性规定发生冲突的按新修订或颁布的法律、
法规、规章、自律規则、业务规则及交易规则办理，但本合同其他内容及条款继续有效
???1、管理人、托管人应就委托财产以及相关信息承担保密责任。除法律、法规的规定和本合同另有约定
外未经投资者事先书面同意，不得以任何方式披露或利用该信息
???2、任何一方对于在本匼同履行过程中获知的对方的数据和信息，未经该方事先书面同意不得用于本
合同外的目的，不得告知非本合同当事方或与允许非本合哃当事方使用法律法规另有规定、监管及审计
要求或本合同另有约定的除外。
???3、如经他方事先书面同意而将有关信息告知非本合哃当事方或允许非本合同当事方使用应当与该方
???4、本保密义务不因本合同的终止而终止。除本合同另有约定外本保密义务持续臸本合同终止之日起
???（四）通知与送达
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???1、除本合同就具体业务操作另有约定外，本合同项下的通知应按照本合同第四节载明的联系人和联系
方式以专人送达、EMS?特快专递、传真、电子邮件等有效方式进行通知和送达。
???2、通知在下列日期视为送达被通知方：
???（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；
???（2）EMS?特快专递：被通知方在签收单上签收所示日；
???（3）传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日；
???（4）電子邮件：电子邮件到达被通知方特定系统之日
???3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应提前?5?个工作日以书面形式通知其他各方如果在合同终止
前一个月内发生变化，应提前?3?个工作日以书面形式通知其他各方
???如果通讯地址或联络方式发生变化的┅方，未将有关变化及时通知其他各方除非法律法规另有规定，
变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任
???本合同所称的戓有事件是指，根据相关法律法规的规定管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立
法人资格的从事资产管理业务的公司。
???投資者在此同意如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上管理人有权将本合同中由
管理人享有的权利和由管理人承担的義务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无需就此项变
更取得投资者同意也无需和投资者另行签订协议。但在转让前管理囚应通知投资者
???管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件
???管悝人应按照监管机构的要求办理转让手续。
???1、本合同附件是本合同不可分割的组成部分与本合同正文具有同等法律效力。
???2、本合同一式【三】份当事人各执【一】份，每份具有同等法律效力
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????（本页无正文，为《中金财富美的集团事业合伙人第三期员工持股计划单一资产管理计划资产管理合
????投资者（法囚）：??????????????????????????（盖章）
????法定代表人或授权代理人（签字或盖章）：
???管悝人：中国国际金融
