绍兴电子地图（诸暨市规划地图01）诸暨市规划地图01
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浙江菲达环保科技股份有限公司（浙江省诸暨市望云路88号）首次公开发行股票招股说明书摘要
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　　主承销商：东北证券有限责任公司上市推荐人：东北证券有限责任公司　　长春市人民大街138－1号　　发行人董事声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重要提示本招股说明书概要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（.cn）。投资者在作出认购决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以此作为投资决定依据。　　发行股票类型：人民币普通股发行量：40，000，000股　　第一章释义在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：本公司、发行人、　　指浙江菲达环保科技股份有限公司公司、股份公司、菲达环保集团公司、菲达集团　　指浙江菲达机电集团有限公司康达公司　　指浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司环达公司　　指浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司山达公司　　指浙江省诸暨市山达机械有限公司主承销商　　指东北证券有限责任公司本次发行　　指浙江菲达环保科技股份有限公司本次公开发行4,000万股面值为1元的人民币普通股的行为元、万元　　指人民币元、万元公司章程　　指浙江菲达环保科技股份有限公司章程ZQAC　　指浙江质量认证有限公司BVQI　　指法国国际质量认证有限公司电除尘器　　指利用含尘气体通过高压电场时被电离，使尘粒荷电并从气体中分离出来的一种大型除尘机电设备，是治理大气粉尘污染的主要设备。　　布袋除尘器　　指利用各种滤料对含尘气体中的粉尘进行拦截、阻留，使含尘气体净化的大型除尘机电设备。　　气力输送设备　　指以压缩空气为动力，通过密封管道干法输送固体颗粒物料的装置，主要用于燃煤电站飞灰及水泥、化肥、药丸、谷物等固体颗粒物的输送。　　烟气脱硫设备　　指以消除燃煤电站所排放烟气中的SO　　2　　等有害物质、使燃煤电站实现烟气达标排放为主要功能的大气污染防治设备。　　电源及控制设备　　指与电除尘器配套的高压控制柜、高压整流变压器、低压控制柜等；与气力输送设备配套的阀门控制箱、PLC控制柜等；与烟气脱硫设备配套的MCC电机控制中心、PLC控制柜、控制台、操作箱等，是本公司主导产品的重要配套设备。　　电除尘器本体　　指电除尘器整机中除电源及控制设备以外的主体部分。　　第二章本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：1元发行股数：4,000万股，占发行后总股本的40%。每股发行价格：7.20元发行市盈率：20.00倍（按2001年度净利润全面摊薄计算）每股收益（按2001年度的净利润计算）：（1）0.36元/股（按加权平均法计算）（2）0.36元/股（按全面摊薄法计算）发行前后每股净资产：（1）发行前每股净资产为1.60元（按日经审计的数据计算）（2）发行后每股净资产为3.72元（按发行价7.20元计算，扣除发行费用）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行对象：持有已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值达10,000元及以上的投资者承销方式：余额包销本次发行预计实收募股资金：本次发行预计实收募股资金27,606万元二、本次发售新股的有关机构发行人　　浙江菲达环保科技股份有限公司英文名称：　　ZHEJIANGFEIDAENVIRONMENTALSCIENCE&TECHNOLOGYCO.，LTD.法定代表人：　　舒英钢住所：　　浙江省诸暨市望云路88号联系电话：　　传真：　　联系人：　　屠天云发行人网址：　　发行人电子信箱：feida@mail.主承销商　　东北证券有限责任公司法定代表人：　　李树住所：　　长春市人民大街138-1号办公地：　　北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼联系电话：　　010-573830传真：　　010-联系人：　　郭明新刘志强汪六七牛旭东刘红副主承销商　　北方证券有限责任公司法定代表人：　　路畔生住所：　　沈阳市沈河区友好街9号联系电话：　　021-传真：　　021-联系人：　　马兰分销商　　广发证券股份有限公司法定代表人：　　陈云贤住所：　　广州市天河北路183号大都会广场42楼办公地：　　上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼联系电话：　　021-690146传真：　　021-联系人：　　周庭硕邓宇峰第一上市推荐人广发证券股份有限公司法定代表人：　　陈云贤住所：　　广州市天河北路183号大都会广场42楼办公地：　　上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔17楼联系电话：　　021-690146传真：　　021-联系人：　　周庭硕邓宇峰第二上市推荐人东北证券有限责任公司法定代表人：　　李树住所：　　长春市人民大街138-1号办公地：　　北京市西城区三里河东路5号中商大厦4楼联系电话：　　010-573830传真：　　010-联系人：　　郭明新刘志强汪六七牛旭东刘红发行人法律顾问国浩律师集团(上海)事务所负责人：　　吕红兵住所：　　上海市南京西路580号南证大厦31层联系电话：　　021-传真：　　021-联系人：　　吕红兵刘维财务审计机构　　浙江天健会计师事务所有限公司法定代表人：　　胡少先住所：　　杭州市体育场路423号联系电话：　　1传真：　　9经办注册会计师：葛徐吕向伟资产评估机构　　浙江天健资产评估有限公司法定代表人：　　朱炳有住所：　　杭州市体育场路429号联系电话：　　1传真：　　8经办资产评估师：俞华开方国升土地评估机构　　绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司法定代表人：　　赵水阳住所：　　绍兴市胜利西路127号联系电话：　　传真：　　经办土地评估师：赵水阳张逊赵卓股票登记机构　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：　　上海市浦建路727号负责人：　　王迪彬电话：　　021-传真：　　021-收款银行：　　中国建设银行诸暨市支行账号：　　地址：　　浙江省诸暨市艮塔路21号本公司与上述中介机构其他及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或权益关系。　　三、预计时间表发行公告刊登日：日预计发行日：日申购日：　　日预计上市日期：日第三章主要风险因素与对策投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险如下：一、现有股东控制风险与对策浙江菲达机电集团有限公司现持有本公司80%的股份，本次股票发行完成后，浙江菲达机电集团有限公司持有本公司的股份将被稀释至48%，但是仍处于相对控股地位；另外，康达公司和环达公司现各持有本公司2.5%的股份，本次股票发行完成后，二者所持股份将分别降至1.5%，而康达公司和环达公司均为集团公司的控股子公司。因此，本公司的经营管理存在着受上述三家股东共同控制的风险。　　本公司将严格按照《公司法》及公司章程的规定，进一步建立健全法人治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东的意见，在涉及上述三家股东与本公司之间关联交易方面的决策时执行关联股东回避制度，以保护中小股东的利益。另外，本公司还建立了独立董事制度，聘请两名资深法律、管理专家为公司独立董事，以确保董事会在作出涉及关联股东的决策时保持公允立场，不损害中小股东利益。　　另外，上述三家股东都与本公司签署了《避免同业竞争协议》，承诺与本公司之间不存在同业竞争关系，在今后的经营活动中，将不在任何地方以任何方式投资或自营从事本公司已经开发、生产经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；若今后的业务发展与本公司发生或可能发生同业竞争时，将把其所持有的可能发生同业竞争的业务或公司股权进行转让，以避免利益冲突。　　二、财务风险（一）净资产收益率大幅度下降的风险至2001年底，本公司的净资产值为9,612.29万元。本次发行完成后，扣除发行费用，本公司将可募集资金27,606万元。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，短期内本公司净资产收益率将有较大幅度的下降。因此，本公司存在因净资产收益率下降所引致的风险。　　（二）资产流动性风险本公司生产的电除尘器和气力输送设备属大型环保机械设备，价值高，生产周期及合同履行期限较长，导致本公司在存货项目上占用资金量较大，2000年末及2001年末，存货余额分别为11,461.43万元、14,399.33万元。存货占流动资产的比例较高（截至日，该比例为59.56%）；另外，本公司通常要提前定购并储备一定的原材料、辅助材料以备生产之需，若这些储备材料发生积压或跌价，将会对本公司的资金周转产生不利影响。因此，本公司存在资产流动性风险。　　（三）债务偿还能力的风险近几年，本公司业务扩张较快，资产负债率较高，日和日，本公司资产负债率分别为66.33%和65.09%。偏高的资产负债率将在一定程度上对公司的债务偿还和持续的负债融资能力产生影响。　　通过对公司的负债结构进行分析可以发现，预收帐款（尚未结转销售收入的合同预收款）占公司负债总额的比例较高，银行借款所占比例较低。日，预收帐款和银行借款占负债总额的比例分别为45.82%、1.36%，日分别为40.18%、12.55%。因预收帐款为尚未结转销售收入的合同预收款，有息负债―――银行借款所占比例较低，所以，资产负债率较高并不会导致偿债风险。日、日、日、日本公司的流动比率和速动比率分别为0.96和0.20、1.08和0.33、1.27和0.48、1.49和0.60，公司的短期偿债能力有了较为明显的改善。　　（四）应收帐款的坏帐风险本公司2000年度的主营业务收入为20,360.73万元，2001年度的主营业务收入为26,778.08万元。日及日，本公司应收帐款余额分别为3,465.45万元、3,712.02万元，占同期主营业务收入的17.02%、13.86%。本公司应收帐款余额较大，存在发生坏帐的风险。　　从公司应收帐款的质量分析，由于公司客户大多集中在电力及冶金、建材行业，这三大行业的产品销售量占公司产品销售总量的85%以上，其中电力行业的客户占80%以上，客户的支付能力强，资信状况好，多年的业务往来形成良好的合作关系，公司应收帐款发生坏帐的情况较少。截至日，本公司应收帐款余额中，帐龄1年以内的应收帐款占89.22%，1-2年的占9.01%，2-3年的占1.02%，3年以上的应收帐款占0.75%。　　三、业务经营风险与对策（一）主要原材料价格波动风险与对策本公司产品生产的主要原材料为钢材，约占制造成本的50%；产品生产所需主要配套件为高压电源及控制系统、空压机等，约占制造成本的30%。以上原材料及配件价格的变动将直接影响本公司产品的生产成本，进而影响公司经营业绩。　　公司产品生产所需的钢材及高压电源及控制系统、空压机等主要配套件大多在国内厂家采购。近几年，本公司与部分供货商（如宝钢、武钢等）建立了较为稳定的供货关系，货源充足，价格稳定。　　为防范原材料价格的不利变动，本公司已采取或将采取的措施包括：第一，加大厂商直接供货的比例,通过减少原材料采购的中间环节,坚持供货方质量评价和比价采购,压缩采购周期,采用公开招标等方式降低材料成本；　　第二，争取原材料供应商的商业折扣或现金折扣；第三,通过技术创新,开发低成本新材料的替代技术；第四，通过内部挖潜消化原材料价格上涨的不利影响。在国内同行中，本公司的生产规模及市场占有率均居前列，消化原材料价格上涨的能力也相应较强。　　此外,我国加入WTO之后,各类原材料的供应渠道将更加广阔,这也有助于公司防范原材料供应的风险。　　（二）产品结构及应用领域相对集中的风险与对策本公司主要产品为电除尘器设备、气力输送设备等大型环保机械，主要应用于电力及建材、冶金三大行业，这三大行业的产品销售量占公司产品销售总量的85%以上，公司经营业绩很大程度上决定于上述行业的景气程度。因此，本公司存在产品及应用领域相对集中的风险。　　针对上述风险，本公司已经并将采取下列对策：第一、制定产品发展战略本公司提出了“立足环保机械行业，实现纵横向产品多元化”的产品发展战略，即纵向重点发展电除尘器、大型高效布袋除尘器、气力输送设备、烟气脱硫设备、垃圾焚烧尾气处理设备等环保成套设备，横向发展与上述主导产品相配套的电控设备、压力容器、其他钢结构件等，最终形成多元化的产品格局。公司在实现了电除尘器设备、气力输送设备生产技术的国产化后，将引进湿式脱硫技术，使公司成为目前国内唯一的具备除尘、脱硫、气力输送技术设备总成套能力的大型企业。　　第二、公司股票发行上市后，将充分发挥资金、技术和管理优势，并采取以下措施以改变目前产品结构及应用领域较为集中的局面：（1）在稳定现有出口产品的基础上，扩大成套设备出口和压力容器、钢结构件的出口；　　（2）通过客户关系管理系统（CRM）项目的实施，公司将对自身的销售网络和资源进行整合，提高整个销售系统的运行效率，增强自身竞争力。进一步提高公司产品在现有业务领域的市场占有率；　　（3）扩大现有产品的应用领域；（4）向其他环保领域拓展，将公司的业务范围从目前的环保设备制造业向环保服务、环保工程总包和环保设施运营等新的业务领域延伸,降低产品结构相对集中的风险。　　（三）质量控制风险与对策本公司主要产品为电除尘器设备、气力输送设备等大型环保机械，涉及的生产过程和生产环节较多，如果因为现场操作不当或控制不严出现质量问题，不仅会给公司造成经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），而且会对公司的信誉造成负面影响，影响公司产品的市场开拓。　　为了防止由于产品质量原因对企业产生的不利影响，公司早在1995年就通过了ZQAC的IS09001认证，1996年通过了法国BVQI的ISO9001认证，并以此为基础实施了生产质量管理。公司严格按照ISO9001质量体系规范对原料采购、生产、技术改造、库存、运输、销售等各个环节进行严格管理，将有关职责贯彻到具体的操作者，并据此制定了奖惩办法。此外，公司还加强了物料采购管理，严格控制采购质量；加强合同管理，确保按质、按期交货；加强客户管理，提高售后服务质量。　　迄今为止，公司没有在该方面出现过问题。　　四、管理风险与对策企业发展的根本因素是人的因素，因此，企业的激励、约束机制成为稳定和制约管理层的重要方面。国内许多企业，主要是国有企业往往由于激励约束机制的不完善造成大量人员流失以及渎职等现象，从而对企业的发展造成极大影响。近两年，公司业务量持续增长，经营规模不断扩大，本次公司股票发行并上市后，公司的资产规模将大幅度增长。因此，公司若不能及时调整原有的组织机构、管理体系、经营模式，建立起符合股份公司运作特点并适应公司业务发展需要的新的运作机制，将直接影响公司未来的发展速度和业绩水平。　　针对公司快速成长过程中的将出现的管理风险，公司拟采取以下应对措施：（1）严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管理效率，增强经营决策的科学性；（2）以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；（3）完善公司的激励机制和约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性；（4）强化技术、财务、质量、安全、现场管理等基础管理工作；（5）加强企业文化建设，推进公司可持续发展。　　五、市场风险与对策（一）市场容量和市场需求结构变化的风险与对策“九五”期间，我国火电建设速度高于国民经济增长速度，“十五”期间，随着国家能源结构调整的逐步实施，水力发电、太阳能、核电等清洁能源供应量的将日益增加，火电建设的速度将会放慢。本公司主营业务产品主要应用于燃煤、冶金、水泥等行业。上述市场的变化将影响本公司主营业务产品的市场发展空间。　　针对上述风险，公司将采取以下对策：1、在稳定电除尘器目前较高市场占有率的情况下，抓住电除尘器产品的技术改造和大修的市场机遇。　　随着全国大气污染治理力度明显加大，排放标准的日益严格，企业的技术、环保改造力度加大，特别是电力、水泥工业的淘汰小机、以大代小，以小并大（即拆除若干小机组，新建大机组）的发展趋势，再加上近十年内，国内已建的燃煤电站、冶金、建材和造纸等行业的燃煤锅炉、工业炉窑等设备需要进行技术改造，改造中需要新增配置符合我国环保要求的电除尘器、布袋除尘器等设备。电除尘器、气力输送设备改造市场的兴起，对公司来说，既是机遇，也是挑战。本公司作为国内电除尘器市场龙头企业，曾用自己创新的技术成功地对北仑电厂600MW机组、上海石洞口电厂600MW机组等几十台从美国、比利时、前苏联等国家全套引进的电除尘器进行了改造，使这批电除尘器从原来达不到设计要求变为超过设计指标。这些业绩为公司进一步拓展电除尘器改造市场打下了坚实的基础。　　2、进一步拓展气力输送产品的应用领域。本公司拥有的气力输送技术可广泛应用于输送火电站粉煤灰、水泥、药物、粮食等，目前公司气力输送产品主要用于输送火电站的粉煤灰，今后将拓展其它领域的市场。　　3、加强和国外同行的合作，积极开拓国外市场。近年内本公司年平均产品出口额达300万美元左右，并已与ABB等跨国公司建立了长期的商务合作关系。2001年10月又成功地完成了整台电除尘器在国内制造安装完毕整机出口到日本的示范项目，开创了电除尘器整体安装、整机出口的国际先例。上述示范项目将为本公司进一步拓展国际市场打下坚实的基础。在已取得这些业绩的基础上，公司将进一步加强出口营销力度，争取再上一个台阶。　　4、拟收购菲达集团NID干法脱硫技术，这将成为公司有力的利润增长点。我国100-125MW规模的燃煤机组多达千家左右，25―100MW规模的区域性自备电厂和供热锅炉也多达几千家。随着国家环境执法力度的加大，电厂残余寿命达10年以上的将配置脱硫设施。对于这种规模的电厂，NID技术具有占用空间小、价格低、运行成本省、与锅炉负荷适应性好等特点。因此，NID将成为今后中小机组中最有市场潜力的技术，这将成为公司有力的利润增长点。　　5、拓展环保服务领域，承接环保设施运营业务，为各地有关政府部门新、扩、改建项目提供环保咨询，设计环保方案，为污染企业提供污染分析报告、环保经济技术分析报告及整治措施，进一步开发潜在的市场，提高公司的知名度。　　6、抓好募集资金拟投资的四个项目建设，尽快形成公司新的利润增长点。　　本次募集资金拟投资的四个项目，都属于本公司现主营业务的进一步拓展和提高，对于改善本公司产品结构、提高本公司产品的成套化、系列化、标准化水平都将起到积极作用。本公司将力争使上述项目如期建成，为公司增加新的利润增长点，从而使盈利能力和市场竞争力进一步提高，为本公司可持续发展打下坚实基础。　　（二）市场竞争的风险与对策由于我国环保设备产业尚处于发展的初级阶段，前景广阔，电除尘器及其及供电电源控制设备，是我国环保产品中产值最大的行业之一，也是我国环保产业中科技水平和生产能力达到国际前列的少数行业之一，国内厂商纷纷涉足其中，而成熟的行业管理体制尚未建立，导致大量低水平的重复建设，加剧了该行业的市场竞争。受上述因素的影响，国内环保设备市场具有“买方市场”特征。1985年，国内电除尘器生产厂家仅50多家，到2000年底已增加到200多家，电除尘器产量总体上供过于求，企业为了争取客户，大量运用降价销售策略，无序竞争和竞相压价导致市场格局混乱，加剧了该行业市场竞争的激烈程度。上述市场行为的混乱和竞争的无序化在一定程度上增加了本公司市场开拓的难度，加大本公司的经营成本，短期内会对本公司的盈利能力产生不利影响。　　针对上述风险，公司将采取以下对策：1、本公司在大气污染治理行业处于排头兵地位，电除尘器产品市场占有率居同行首位。本公司将利用已有的竞争优势，不断扩大经营规模。　　2、进一步加强科技、营销、管理骨干三支队伍的建设，培养一批懂技术、通财务、会管理的复合型人才；进一步完善分配激励机制，调动员工的积极性和创造性；实施系统营销战略，加大市场拓展力度，完善营销网络。　　3、充分利用本公司在大气污染治理设备方面的研究开发实力，加大科技创新力度，努力开发适应低硫煤及各种复杂工况条件、大型流化床锅炉、超临界机组等需要的电除尘器产品，拓展气力输送产品的应用领域，提高本公司对市场的适应能力和快速反应能力。同时，充分发挥公司在多年经营中形成的品牌优势，结合公司多元化的产品结构，以工程总承包方式为客户提供除尘、烟气脱硫及气力输送总成套产品，增强公司产品的市场竞争力。　　4、通过科技进步和内部挖潜等各种形式，在保证产品质量的前提下，降低产品成本，增强公司整体竞争力。　　六、技术风险与对策通过技术引进和科技创新，本公司的技术实力不断增强，公司主导产品―――电除尘器和气力输送设备的技术水平已基本接近国际先进水平，技术优势明显。但是，环保产业是我国的朝阳产业，其巨大的市场容量和商机将吸引更多的厂商和研究机构参与环保产品的开发和市场竞争，这必将加快环保产品、技术更新的速度，因此，今后几年本公司的现有产品技术仍然存在被更先进技术替代的风险。如果公司不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对本公司未来盈利能力产生不利影响。　　面对激烈的市场竞争，本公司认为，公司在行业内的竞争优势源于自身的技术创新能力、科研成果转化能力和对市场的洞察能力。因此，针对以上技术风险，本公司将采取以下应对措施：（1）加强与国内重点科研单位和国外合作伙伴的技术合作,跟踪国内外技术发展动态,引进、消化、吸收和充分利用国际、国内同行新的先进技术成果。　　（2）进一步加大科技投入,一方面通过继续提高科研人员各项待遇、完善科研开发激励机制，吸引高素质的专业技术人才,增强公司的科研开发能力；另一方面,加大综合技术改造力度,不断提高公司技术开发和中试生产能力,保持并增强公司的科技创新能力和技术领先地位。　　（3）根据公司研究开发部门的需要，购置先进的试验设备、设施，保持科研装备的高水平。七、加入WTO的风险与对策我国在加入世界贸易组织（WTO）后，将会有更多的国外环保设备制造商进入国内市场，与国内制造商相比，他们拥有更强的资金、技术实力，从而使本公司面临严峻的国际竞争。　　与国外厂商相比，本公司拥有三大优势，使本公司具有较强的国际竞争力：（1）熟悉国内市场状况的本土化优势，这一优势使本公司设计、制造的产品比国外产品具有更强的适应性和配套性，更符合国内企业的资源条件和工况特点。从1996年起，本公司已成功地对几十套从美国、日本、比利时、俄罗斯等国进口的大型电除尘器实施改造，改造后的设备性能指标均超过了原设备的设计保证指标；（2）低成本、低价格优势。除尘、气力输送和烟气脱硫设备都是单件设计,单件制作,劳动力成本占产品总成本的1/5。与国外厂商相比,本公司具有劳动力成本低的优势，产品价格更具竞争力；　　（3）售后服务网络优势。本公司拥有健全的售后服务网络，能为客户提供快速、便捷的服务。　　针对加入WTO后公司所处经营环境的改变，本公司将采取以下应对措施：（1）在管理方面,公司将通过引进外国先进技术和国际著名环保公司的管理经验,提高企业经营管理水平；（2）在技术方面,推动技术创新,加强高技术、高附加值产品的开发；（3）在市场开拓方面,实施品牌战略,引进现代管理工程技术,增强除尘设备和脱硫设备的综合开发实力,以替代进口环保产品,同时充分利用公司产品制造成本较低、技术质量达到国际先进水平的优势,大力开拓国际市场。　　八、募股资金投向风险与对策本次募股资金主要投向湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目、大型高效布袋除尘器项目、垃圾焚烧尾气处理成套设备项目和除尘、脱硫、气力输送设备专用控制设备项目。本公司认为，这些项目代表了大气污染治理设备的未来发展方向，预期的投资收益率较高。但是，这些项目都需要1年至2年的建设期，实际建成投产后，产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值。另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响本公司的投资效益。　　为规避和降低上述风险，本公司已经并将采取以下应对措施：（1）项目选择和论证阶段：产品的技术先导性和潜在市场容量的大小是投资项目能否产生效益的基本前提，因此，本公司在项目选择及项目论证阶段充分考虑了未来的市场变化对项目效益产生不利影响的可能性，本公司拟投资建设的各项目都是符合市场发展方向的；（2）项目组织实施阶段：本公司将根据实际资金状况，全盘考虑、合理安排各项目的建设进度，尽量缩短建设周期，避免投资回收期过长导致项目不能早日发挥效益；（3）项目投产阶段：对项目完工后市场容量、销售推广、产品价格等方面发生不利变化，本公司将通过提高产品质量、降低生产成本、努力拓展市场等措施来防范风险。　　九、募集资金管理能力的风险与对策根据发行方案，本次拟公开发行人民币普通股4000万股，预计募集资金总量为28,800万元，扣除发行费用，募集资金净额为27,606万元。募股资金拟投资湿式石灰/石灰石法烟气脱硫项目、垃圾焚烧尾气处理成套设备技改项目、大型高效布袋除尘器技改项目和除尘、输灰、脱硫专用控制设备生产项目。募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，公司管理工作的难度和复杂性都将随之大幅提高。　　针对上述问题，本公司将采取下列对策：1、进一步加强和完善公司法人治理结构和内部管理制度的建设，为募集资金的有效运用提供良好的制度保障。　　2、成立募集资金项目实施领导小组。募集资金到位后，公司拟成立以总经理牵头并负责的募集资金项目设施领导小组，领导小组成员由总师办、企划部、财务部、制造部、脱硫事业部、布袋除尘事业部、电气事业部、垃圾焚烧项目事业部、安装分公司等部门人员组成。其主要职能是负责募集资金项目的计划、协调、组织实施并就募股资金项目的具体实施情况进行监督，以确保募股资金项目按计划开工建设投产以尽快产生效益。有关募股资金项目管理的组织分工具体安排如下：　　湿法脱硫项目：在公司完成对菲达集团公司干法脱硫项目资产收购后，相对应的烟气脱硫事业部将划入本公司。湿法脱硫项目涉及的技术与市场营销工作由脱硫事业部负责，资金调度由财务部负责，产品制造由制造部负责，项目基建由总师办负责牵头实施，项目的安装服务由安装分公司负责。　　大型高效布袋除尘项目：技术与市场营销由布袋除尘事业部负责，资金调度由财务部门负责，产品制造由制造部负责，安装服务由安装服务分公司负责，项目基建由总师办负责牵头实施。　　除尘、输灰、脱硫专项控制设备生产项目：技术与营销由电气事业部负责，项目基建由总师办负责牵头实施，资金调度由财务部负责，产品制造由制造部负责，安装服务由安装服务分公司负责。　　垃圾焚烧尾气项目：技术与市场营销由垃圾焚烧项目事业部负责，资金调度由财务部负责，产品制造由制造部负责，安装服务由安装服务分公司负责，项目基建由总师办负责牵头实施。　　3、充分发挥公司已有的项目管理经验，稳定并进一步调动员工的积极性。　　4、严格遵守证券法规，及时充分披露募集资金使用情况。　　十、境外经营风险与对策目前，本公司凭借产品的优异性能和价格优势已向境外市场销售，公司客户分布于美国、日本、德国、菲律宾、澳大利亚、印度尼西亚、马来西亚等国家和地区，若这些国家政治经济环境、能源政策等发生变化，将直接影响本公司的产品出口状况。另外，人民币汇率水平也是一个重要的影响因素。　　针对上述风险，本公司已经并将采取以下应对措施：（1）不断提升产品品质，努力开发适应国际市场需要的新产品，根据出口国的市场变化及时调整经营策略，保持产品的综合竞争力，扩大出口产品的销售额，提高公司在国际市场的品牌知名度。根据国外公司为了节省本国昂贵的安装费用而将产品的安装业务转移到国外的趋势，2001年10月，本公司出口到“世界500强”之一的著名跨国公司日本阿尔斯通公司的3台单体规模相当于10层楼高、重达800吨的电除尘器在上海码头吊装启运成功，创下了电除尘器整机出口的国际先例，赢得了外方的高度评价；（2）公司将依靠与银行多年来形成的良好合作关系,加强出口产品的销售和外汇结算管理,密切注意外汇市场的走势和汇率的变化,将综合利用多种金融工具防范汇率风险，避免人民币汇率波动给公司带来损失。　　十一、政策性风险与对策环境保护属于社会公益事业，环保产业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响本公司的经营业绩。　　我国环保产业的发展历史证明，政府政策对我国环保事业的支持力度呈明显的增强趋势。“十五”期间是我国可持续发展和环境保护的重要时期，政府把环境保护和治理的具体目标列入了“十五”计划的总体目标中，并把城市大气污染治理作为城市环境综合治理的重要内容之一，充分显示了国家对环保事业的重视。本公司以大气污染治理设备的生产、销售为主营业务，无疑将受惠于上述政策。　　十二、股市风险与对策近年来，我国证券市场迅速发展，监管措施不断加强，各项证券法规不断完善。但是，我国证券市场毕竟是新兴市场，投资者还不成熟，市场上仍然存在一定数量的投机行为，另外，政治、经济、投资者心理以及其他不可预测的因素，都可能使本公司股票价格背离公司实际经营业绩，使投资者遭受直接或间接的损失。对此，投资者应有充分的心理准备。　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面加强公司管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资者作出正确的投资决策。　　第四章发行人的基本资料一、发行人简况发行人名称：浙江菲达环保科技股份有限公司英文名称：　　ZHEJIANGFEIDAENVIRONMENTALSCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD.法定代表人：舒英钢设立日期：日公司住所：浙江省诸暨市望云路88号邮政编码：311800电话：　　(传真：　　(互联网网址：电子信箱：feida@mail.二、发行人历史沿革和改制重组情况本公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[2000]8号文批准，由浙江菲达机电集团有限公司（下称“集团公司”）作为主发起人，联合中国国际热能工程公司、河北北方电力开发股份有限公司、浙江大学、诸暨机床厂、浙江菲达机电集团诸暨康达机械有限公司（下称“康达公司”）、浙江菲达机电集团诸暨环达机械有限公司（下称“环达公司”）6家法人及岑可法、骆仲泱2名自然人，采用发起设立方式设立。日在浙江省工商行政管理局登记注册。　　本公司主发起人浙江菲达机电集团有限公司以其与电除尘器、气力输送设备相关的经营性净资产及部分现金出资。经浙江资产评估公司评估（浙评报[2000]第6号）并经诸暨市国有资产管理局诸财国资[2000]第24号文及浙江省财政厅浙财国资字[2000]47号文件审核确认，集团公司投入本公司的上述经营性净资产价值为4,768.96万元，加上现金投入，合计投入4,800万元；中国国际热能工程公司以现金300万元、河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂各以现金200万元、康达公司及环达公司各以现金150万元、浙江大学以现金100万元、岑可法先生及骆仲泱先生各以现金50万元作为出资投入本公司，合计投入现金1,200万元。　　上述九家发起人对本公司的出资合计6,000万元，按1:1的比例折为本公司股份，共折合6,000万股。经浙江省财政厅浙财国资字[2000]53号文件批准，集团公司、中国国际热能工程公司、康达公司、环达公司及浙江大学持有的股份被界定为国有法人股；河北北方电力开发股份有限公司及诸暨机床厂持有的股份被界定为社会法人股；岑可法先生及骆仲泱先生持有的股份被界定为自然人股。　　三、验资、评估及与公司生产经营有关资产权属情况（一）验资浙江天健会计师事务所已出具“浙天会验[2000]第134号”《验资报告》，该报告认为，“截至日，浙江菲达环保科技股份有限公司（筹）已收到股东投入的资本陆千万元（60,000,000.00），均为股本。”　　（二）资产评估（1）资产评估情况浙江资产评估公司接受集团公司的委托，以日为评估基准日，对集团公司投入本公司的资产和相关负债进行了评估，并出具了“浙评报（2000）第6号”《资产评估报告书》。本次评估采用了成本加和法，集团公司委托评估的资产评估结果如下：资产帐面值为158,557,104.08元，清查调整后帐面值158,557,104.08元，评估值为165,899,673.05元；负债帐面值118,210,054.14元，清查调整后帐面值118,210,054.14元，评估值118,210,054.14元；净资产帐面值40,347,049.94元，清查调整后帐面值40,347,049.94元，评估值47,689,618.91元，评估增值额7,342,568.97元，增值率18.20%。　　以上资产评估结果已由诸暨市国有资产管理局“诸财国资[2000]第24号文”及浙江省财政厅“浙财国资字[2000]47号文”审核确认。　　（2）土地评估情况集团公司投入本公司及拟租赁给本公司使用的土地资产的价值由集团公司委托绍兴市土地资产评估中心进行评估。根据该中心出具的“绍市价[号”和“绍市价[号”《土地估价报告》，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法，估价期日为日，评估结果为：位于诸暨市城关镇望云路88号、由集团公司投入本公司的面积为32,388.60平方米的宗地，评估总地价为710.80万元；位于诸暨市城关镇111号压力容器厂区、由集团公司租赁给本公司使用的面积为33,134.2平方米的宗地，评估总地价为711.89万元。　　以上土地估价结果已经诸暨市土地管理局“诸土估（号文”及浙江省国土资源厅“浙土资发[号文”确认。　　需特别说明的是，浙江资产评估公司已于2000年改制为浙江天健资产评估有限公司，原由该公司出具的评估报告而引起的法律责任由新公司承担。绍兴市土地资产评估中心的国家A级土地评估资质也于2000年10月变更给绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司，原由该中心出具的评估报告而引起的法律责任由绍兴市世博不动产咨询代理有限责任公司承担。　　（三）审计接受公司委托，浙江天健会计师事务所有限公司依据《中国注册会计师独立审计准则》，先后分别于日、日、日、日对公司的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。　　（四）资产权属变更情况本公司成立后即着手办理集团公司投入本公司的房产、土地、车辆、专利、商标等有关资产的产权过户手续。目前，本公司拥有的资产及其权属变更情况如下：　　1、房产本公司拥有以下两处房产：A、位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器厂区的11幢建筑物，总面积为15,157.5平方米，房产证号为“房权证诸字第10525号”；　　B、位于诸暨市城关镇望云路88号的12幢建筑物，总面积为10,610平方米，房产证号为“房权证诸字第10526号”。　　2、土地本公司的生产经营用地包括：A、位于诸暨市望云路88号的宗地，总面积为32,388.60平方米，本公司已取得国有土地使用权证，证号为“诸暨国用（2001）字第1-781号”；　　B、位于诸暨市城关镇望云路111号压力容器厂区的宗地，面积为33,134.2平方米，该宗地由集团公司租赁给本公司使用，本公司已与集团公司签订《土地租赁合同》。　　3、特许经营权（1）压力容器设计资格证：经浙江省质量技术监督局批准（批准书编号：RSP/―浙机质014-1），本公司于日取得“机械工业压力容器设计资格证书”，具有第一、二类压力容器的设计资格，该证书有效期限至日。　　（2）压力容器制造许可证：日，经浙江省质量技术监督局批准，原由浙江菲达机电集团有限公司持有的“压力容器制造许可证”（编号为RZZ浙094-02）变更为本公司持有，该许可证有效期至日。　　（3）浙江省环保产品认可证：日，本公司获得浙江省环保产业协会颁发的“浙江省环保产品认可证”（认可证号为），经审核，准许本公司的电除尘器及气力输送设备进入环保市场。　　4、专利本公司拥有以下5项国内专利：名称　　专利类型　　专利号　　权利起算日专利权期限剩余保护年限流态化仓泵用气动蝶阀　　实用新型97年12月17日　　10年　　6年顶部机械振打电除尘器　　实用新型98年12月3日　　10年　　7年助推器　　实用新型99年12月9日　　10年　　8年气力输送管路自动防堵装置实用新型99年12月9日　　10年　　8年流量调节阀　　实用新型99年12月9日　　10年　　8年5、注册商标本公司拥有的注册商标包括：（1）菲达证书编号：第974928号有效期：日―日，核定使用商品：第7类输灰机械（2）菲达证书编号：第1430058号有效期：日―日，核定使用商品：第7类电除尘器，布袋除尘器、烟气脱硫设备6、专有技术本公司的主营业务和预投项目主要涉及下列专有技术：（1）电除尘器系统技术（包括试验研究、选型设计、制造及安装调试技术）A、公司电除尘器系统技术情况浙江菲达机电集团有限公司于日与瑞典FLAKTAB公司签订了编号为：82BM/T002CSW的《电除尘器合同》，合同有效期9年。合同主要内容为：FLAKTAB公司向集团公司转让燃煤电站电除尘器（用于电厂燃煤锅炉）的全部制造知识、商业资料、设计及计算程序和方法、工艺方法和图纸，并提供技术服务。上述合同已于1991年有效期满自行终止。根据该合同条款9.3的规定，合同期满后，诸暨电除尘器厂可以继续使用该技术。　　为了增强本公司抵御技术风险的能力，本公司在引进和消化国外技术的同时，历年来进行了大量电除尘器技术国产化的技术创新，至今已在电除尘器选型、计算程序、极配方式、振打方式、电源及控制、气流分布试验技术等多方面作了改进创新。其中包括：自主开发了顶部机械振打电除尘器技术并日被中国专利局授予实用新型专利权，专利号为ZL号；由微机局部控制发展为计算机系统控制；极配形式和极线品种已发展成为多种形式；与浙江大学一起联合开发出了新的电除尘器控制技术和选型技术（产权属公司所有）；产品选型、强度计算、工程设计及工艺管理已全部实行CAD（专用软件包）和CAPP。　　经过多年的技术创新，本公司现在的电除尘器技术已超过了原有引进的技术，本公司用自己创新的技术对北仑电厂600MW机组、上海石洞口电厂600MW机组、姚孟300MW机组等几十台从美国、比利时、前苏联等国全套引进的电除尘器进行了技术改造，使这批电除尘器从原来达不到设计要求变为超过设计指标。正是由于在实际生产经营中，本公司已经成功实现了用自有技术替代原有引进技术因此，本公司的生产经营对原有引进技术已没有依赖性。　　B、律师发表的法律意见经本公司律师核查，“菲达集团引进该项技术后经过自身的研制开发，至今已在电除尘器选型、计算程序、极配方式、振打方式、电源及控制、气流分布试验技术等多方面作了改进创新。菲达集团研发的“顶部机械振打电除尘器”技术，于日被中国专利局授予实用新型专利权，专利号为ZL号。根据菲达环保陈述及机械工业环境保护机械标准化技术委员会电除尘器分技术委员会证实：“菲达集团自主创新的电除尘器技术与其1982年FLAKTAB公司引进的电除尘器技术相比，已有了质的提高。”“1982年引进的电除尘器技术已为公众所了解，且已被更新技术所替代。”　　本公司律师核查后认为，“菲达环保的电除尘器制造技术系由菲达集团投入和转让取得，取得过程符合我国《合同法》、《专利法》及其他有关法律、法规的规定。而菲达集团也系通过合法受让取得电除尘器的最初制造技术，之后，菲达集团通过改造创新，形成了更先进的电除尘器制造技术，菲达集团对其研制创新的现有电除尘器制造技术（包括专利技术）拥有所有权，其将自己拥有的技术投入与转让给菲达环保系对其财产所有权的合法处分。据此，本所律师认为：菲达环保目前使用的电除尘器制造技术不存在潜在的法律风险。”　　（2）气力输送系统技术（包括试验研究、选型设计、制造及安装调试技术）本公司拥有两种气力输送技术，一种为自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术；一种为助推型正压浓相气力输送技术。　　A、流态化小仓泵正压浓相气力输送技术1990年，集团公司开始根据正压浓相气力输灰系统的原理自行开发流态化小仓泵正压浓相气力输送技术，1992年，第一套自主研发的为50MW机组配套的流态化小仓泵正压浓相气力输灰系统在抚顺热电厂成功投运。1996年5月该系统经电力部、机械部两部组织的专家鉴定认为“系统设备主要技术性能指标处国内领先地位，部分指标还优于同期国外进口产品水平，系统设计先进、科学、运行可靠、安全、自动化程度高，可以替代进口”。经过近10年的不断创新和开发，集团公司已取得了与上述技术相关的三项实用新型专利，分别为：流态化仓泵用气动蝶阀，专利号为ZL，专利权授予日为日，专利证书号第316742号；流量调节阀，专利号为ZL，专利权授予日为日，专利证书号第408721号；气力输送管路自动防堵装置，专利号为ZL，专利权授予日为日，专利证书号第414063号。本公司设立时，集团公司将流态化小仓泵正压浓相气力输送技术投入本公司，并从集团公司受让取得了与上述技术相关的三项实用新型专利。　　上述专利技术的自主开发成功使本公司的气力输送系统技术目前已经达到了引进技术的水平，尤其是经济性指标已经超过了引进技术，并且本公司近三年来在制造的气力输灰设备中使用的核心技术均为其自行开发研究的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术。　　本公司律师核查后认为，“菲达集团投入和出让“流态化小仓泵正压浓相气力输送技术”给菲达环保，符合我国《合同法》、《专利法》及其他有关法律、法规的规定，双方并已履行了必要的专利转让程序，菲达环保已合法取得了菲达集团转让的上述专利技术的专利权。菲达环保在其生产、销售的气力输灰设备上使用自己拥有专利权的有关“流态化仓泵正压浓相气力输送技术”，符合我国《专利法》的规定，不存在潜在的法律风险。"　　B、助推型正压浓相气力输送技术助推型正压浓相气力输送技术为气力输送技术中的一种。为了增加本公司气力输送技术的多样性，日浙江电除尘器总厂（集团公司的前身）与美国空气动力公司（Dynam-icAir）签订《气力输送系统许可证合同》，合同编号JG93NT-205182US号，合同有效期为10年。根据该合同，美国空气动力公司许可浙江电除尘器总厂使用该项专有技术。日，美国空气动力公司书面同意JG93NT-205182US号《气力输送系统许可证合同》的被许可方由浙江电除尘器总厂变更为本公司，合同中的权利义务变更为由本公司承担。根据上述合同，本公司对助推型正压浓相气力输送技术尚有二年的使用权（合同有效期至日）。　　在对上述引进技术进行消化吸收的基础上，集团公司对助推型正压浓相气力输送技术作了进一步的发展，并已申请获得了“助推器技术”的实用新型专利权，专利号为ZL，专利权授予日为日，专利证书号为第402364号。集团公司在本公司设立时将该专利转让给本公司，因此，本公司已取得该项技术的专利权。　　鉴于本公司自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术目前已经达到了引进技术的水平，尤其是经济性指标已经超过了引进技术，并且在近几年的气力输送产品的生产销售中使用这项自主研发技术，本公司现有的气力输送产品的生产、销售对引进的助推型正压浓相气力输送技术已经没有依赖性。另外，从实际生产经营看，引进的助推型正压浓相气力输送技术，虽技术上具有先进性，但因使用该项技术所制造的气力输灰设备价格较本公司利用自主研发技术生产的同类设备价格高出20%左右，用户难以接受，市场竞争力较差，至今只签订过一份设备合同。该项技术许可合同到期后，是否续订合同，本公司届时根据公司实际情况作出决定。　　本公司的主承销商核查后认为，“菲达环保自主开发的流态化小仓泵正压浓相气力输送技术目前已经达到了引进技术的水平，而且其经济性指标已经超过了引进技术；1999年至2001年12月，菲达环保所承接的82个项目合同所使用的技术都为自主开发的“流态化小仓泵正压浓相气力输送技术”，因此，菲达环保的生产经营对引进技术已经没有依赖性。”　　本公司律师核查后认为，“根据双方的技术许可证合同的约定，菲达环保在合同期限内即日前有权使用该项技术，合同期满后，菲达环保对“助推型气力输送技术”的使用权将被终止，除非合同双方同意延长合同期限，或双方就继续使用该项技术事项达成新的合同，或菲达环保通过其他途径取得该项技术；菲达环保使用的“助推器”技术的实用新型专利权，原为菲达集团申请的专利，专利号为ZL，专利权授予日为日，专利证书号为第402364号。菲达集团在菲达环保设立时将该专利转让给菲达环保，菲达环保已取得该项技术的专利权。”　　（3）NID干法脱硫技术烟气脱硫是迄今为止国际公认的能在工业上大规模削减二氧化硫的成熟技术，是控制酸雨和二氧化硫的主要技术手段。目前，烟气脱硫在我国仍属弱势产业，主要表现为：（1）国内已投运的较大型的烟气脱硫装置大多为国外进口装置；（2）我国自主开发的烟气脱硫技术尚未达到产业化程度。因进口脱硫装置价格昂贵，一般国内企业难以承受，通过引进国外技术，消化吸收并加以创新是最适合中国国情的烟气脱硫技术产业化道路。　　集团公司自1996年开始重视脱硫技术的研发，建成了脱硫技术研究所及专业试验室；1999年5月，集团公司与瑞典ABBFLAKTAB公司签订ZT―J99008《关于发电区域供热及其他工业石化燃料锅炉烟气NID脱硫技术的许可证合同》（参见附件6-1-3）。根据该合同，ABBFLAKTAB公司许可集团公司使用“烟气NID脱硫”专有技术，ABBFLAKTAB公司授权由瑞典ABB环境工程公司（ABBEnvironmentalSystemAB）提供所有的技术支持，代为执行合同。该技术主要运用于125MW左右的中小型燃煤机组的烟气脱硫。2001年2月，集团公司利用引进的NID干法脱硫技术，设计制造出我国第一套与70MW机组配套的干法烟气脱硫设备并在浙江巨州化学工业公司投入运行，结束了我国烟气脱硫设备长期停留在试验阶段和依赖进口的局面。经测试，脱硫率稳定在80%以上，效果良好。　　该技术许可合同规定：集团公司与瑞典ABBFLAKTAB公司签订的上述ZT―J99008许可证合同的有效期为10年，合同期满后，如双方无异议可自动顺延2年，除非一方在合同期满12个月前书面通知对方要求终止合同。日，ALSTOMPOWER公司通知集团公司：ABBFLAKTAB公司的部分已被ALSTOM公司收购，收购后更名为ALSTOMPOWER，ABBFLAKTAB公司与集团公司的技术许可合同由ALSTOMPOWER公司继续履行不受影响，ALSTOMPOWER公司仍授权由瑞典ABB环境工程公司负责执行合同。集团公司对上述变动予以接受。　　因集团公司现有干法脱硫业务与本公司拟以募集资金投资建设的湿法脱硫业务存在一定程度的潜在的竞争关系，为了避免集团公司的干法脱硫业务与本公司的拟发展的湿法脱硫业务在未来产生同业竞争，本公司拟收购集团公司的NID干法脱硫资产。有关收购情况的具体内　　（下转第18版）