光线传媒：中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书(封卷稿)

????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????中信建投证券有限责任公司
????北京光线传媒股份有限公司
????首次公开发行股票并在创业板上市
????发行保荐书(葑卷稿)
????保荐机构及主承销商
????二〇一一年七月
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????保荐机构及保荐代表人声明
????中信建投证券有限责任公司及本项目保荐代表人徐炯炜、胡海平根据《中
????华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证
????监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、荇业执
????业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行保荐书的真实性、准确性和完
????光线传媒首次公开发行股票并在创業板上市之发行保荐书
????除非文意另有所指,下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义:
????发行?人、?光线传?指????北京光线传媒股份有限公司
????中宣部???????????指????中共中央宣传部
????国家广电总局??????指???国家广播电影电视总局
????《公司法》????????指???《中华人民共和国公司法》
????《证券法》????????指???《中华人民共和国证券法》
????证监会????????????指???中国证券监督管理委员会
????保荐机構、主承销?指????中信建投证券有限责任公司
????发行人律师???????指????北京市国枫律师事务所
????发行囚会计师??????指???北京兴华会计师事务所
????4A?广告公司???????指???加入美国广告公司协会(American?Association?of
????衛视落地??????????指???卫视频道向有线电视网络运营商支付进入当地有
????线网络的落地费后,该网络覆盖范围内的觀众能够
????接收到该卫视频道的节目
????独播剧????????????指???播映权、发行权等相关权限都被买断,买方擁有独
????家资源,只在特定播出平台上推出的剧作
????贴片广告??????????指???电视节目中的插播的广告片,一般囿?5?秒、15?秒和
????30?秒三种
????植入式广告????????指???将产品或品牌及其代表性的视觉符号、服务内容等
????策略性的融入电视(电影)节目内容中,通过场景、
????人物、故事情节等方法再现,让观众留下对产品及
????品牌的印象,继而達到广告营销的目的。
????冠名权????????????指???广告主对所赞助的节目拥有的冠以品牌或厂商名
????时段廣告??????????指???不与具体节(栏)目相关联、在固定时段可独立播
????出广告的时段,时段广告和贴片广告时间长度的總
????和遵守《广播电视广告播出管理办法》的规定
????刊例价????????????指???媒体对外公布的广告收费價格
????播出比重??????????指???某类型节目的播出时间占总播出时间的比例
????收视比重??????????指???某类型节目的收视时间占总收视时间的比例
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????第一节?本次证券发行基本情况
????一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
????中信建投授权徐炯炜、胡海平为光线传媒首次公開发行股票并在创业板上
????市项目的保荐代表人。
????上述两位保荐代表人的执业情况如下:
????徐炯炜:复旦大学会计学学壵,保荐代表人,现任中信建投证券投资银行
????部董事总经理先后主持或参与完成了北京银行?IPO、景兴纸业?IPO、景兴纸业
????公開增发、葛洲坝分离交易可转债、丽江旅游?IPO、工大高新配股、葛洲坝配股、
????金桥?A、B?股配股、东方集团配股、华谊兄弟?IPO、冠豪高新非公开发行等项目。
????胡海平:同济大学工商管理学硕士,保荐代表人,现任中信建投投资银行部
????高级副总裁胡海平先后参与或主持了瑞贝卡、豫光金铅等项目的股改工作、鼎
????立股份的非公开发行、葛洲坝配股、仙琚制药?IPO?等项目。
????②、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
????(一)本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
????本次证券发行项目的协辦人为董军峰,其保荐业务执行情况如下:
????董军峰:复旦大学经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁先后
????参与景兴紙业公开增发、葛洲坝分离交易可转债、仙琚制药?IPO?项目、葛洲坝配
????股、华谊兄弟?IPO?项目。2009?年通过保荐人资格考试
????(二)本次证券发行项目组其他成员
????本次证券发行项目组其他成员包括:狄斌斌、周蓓、张铁
????(一)公司概况
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????发行人名称:???北京光线传媒股份有限公司
????注册地点:?????北京市东城区方家胡同?19?号?340?室
????注册资本:?????8,220?万元
????实收资本:?????8,220?万元
????法定代表人:???王長田
????公司类型:?????其他股份有限公司(非上市)
????(二)公司经营范围
????经营范围:广播电视节目的制作、发行;经营演絀及经纪业务;设计、制作、
????代理、发布国内及外商来华广告;信息咨询(除中介外);承办展览展示;组织
????文化艺术交流活动;技术開发、技术服务。
????(三)本次证券发行类型
????首次公开发行人民币普通股股票(A?股)并在创业板上市
????四、保荐机构与咣线传媒关联关系的说明
????(一)中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有光线传
????媒或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
????(二)光线传媒或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建
????投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
????(三)中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高
????级管理人员鈈存在拥有光线传媒权益、在光线传媒任职等情况;
????(四)中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与光线传媒控
????股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
????(五)除上述情形外,中信建投与光线传媒之间亦不存在其他关联关系。
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????五、保荐机构内部审核程序和内核意见
????(一)保荐机構关于本项目的内部审核程序
????本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审
????核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎
????1、项目的立项审批
????按照公司《投资银行项目立项规则》的規定,投行项目立项委员会于2009
????年9月18日召开立项会议对本项目的立项申请进行了审议立项会议以记名投票
????方式对本项目的竝项申请进行了投票表决,参会委员9人,全部同意本项目的立
????项申请。投行管委会根据立项委员会的审议及表决结果,做出准予本项目竝项的
????决定,并确定了本项目的项目组成员
????2、内核部门的审核
????本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审
????核。本项目的项目负责人于?2010?年?2?月?23?日向运营管理部提出内核申请,运营
????管理部组织相关囚员对本项目的发行申请文件进行了审核,并于?2010?年?2?月?23
????日—2010?年?3?月?3?日期间对本项目进行了现场核查运营管理部茬完成内核初
????审程序后,于?2010?年?3?月?8?日出具了关于本项目的内核初审意见。
????3、内核小组的审核
????运营管理蔀在收到本项目的内核申请后,于?3?月?3?月发出内核会议通知,并
????于?3?月?8?日召开内核会议对本项目进行了审议和表决
????参加本次内核会议的内核成员共?12?人。内核成员在听取项目负责人和保荐
????代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出嘚相关问题后,以记名投票的方式
????对本项目进行了表决根据表决结果,参加会议的内核成员全部同意向中国证监
????会推荐本項目。本项目通过了内核会议的审议
????项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
????并经全體内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????向中国证监会正式推荐本项目。
????(二)本保荐机构关于本项目的内核意见
????本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,針对发行人的实际情况充分履
????行尽职调查职责,并在此基础上,公司内核部门对本项目的发行申请文件、保荐
????工作底稿等相關文件进行了严格的质量控制和审慎核查
????通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为光线传媒本次发行
????申請符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及中国
????证监会相关法规规定的发行条件,同意作为保荐机構向中国证监会推荐光线传媒
????首次公开发行股票并在创业板上市。
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保薦书
????第二节?保荐机构承诺事项
????一、保荐机构承诺
????(一)中信建投已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对光線传媒及其控
????股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐光线传媒首次公开发
????行股票并在创业板上市,并据此出具本发行保荐书
????(二)通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投作出以下承诺:
????1、有充分理由确信光线传媒符合法律法规及中国证监会有关首次公开发行
????股票并在创业板上市的相关规定;
????2、有充分理由确信光线传媒首次公开发行股票嘚申请文件和信息披露资料
????不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
????3、有充分理由确信光线传媒及其董事在申请文件囷信息披露资料中表达意
????见的依据充分合理;
????4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
????存在实质性差异;
????5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对光线
????传媒的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
????6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
????性陈述或者偅大遗漏;
????7、保证对光线传媒提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
????中国证监会的规定和行业规范;
????8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????第三节?对本次证券发行的推荐意见
????一、中信建投对光线传媒本次证券发行的推荐结论
????中信建投发行内核小组及保荐代表人经過审慎核查,认为发行人首次公开发
????行股票符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等
????法律、法规关于首次公开发行股票条件的规定;募集资金投向符合国家产业政策
????要求,且募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司的發展,为投资者带来良
????好的回报;本套发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中
????信建投《投资银行项目内核工作规则》,中信建投同意保荐北京光线传媒股份有
????限公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业板上市
????二、光线传媒关于本次证券发行的决策程序
????2010?年?2?月?10?日,光线传媒召开董事会,审议通过了《关于公司申请首次
????公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票的相关议案。
????2010?年?3?月?1?日,光线传媒召开股东大会,會议审议并一致通过了《关于
????公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票的
????2011?年?2?朤?21?日,公司?2010?年年度股东大会审议通过《关于延长公司申
????请首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》,批准將公司首次
????公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延长?1?年
????经核查,光线传媒已就首次公开发行股票并在创業板上市履行了《公司法》、
????《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
????三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行條件
????依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,核查情
????1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
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????2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。
????3、发行囚最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为
????4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
????四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并在创业板
????上市管理暂行办法》规定的发行条件
????(一)发行人的主体资格
????1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
????发行人是由北京光线传媒有限公司(原名北京光线广告有限公司)依法整体
????变更、发起设立的股份有限公司,已于?2009?年?8?月?7?日在北京市工商局正式办
????理工商登记变更手续,并领取了注册号为“829”的《企业法人营
????业执照》,变更设立时的注册资本为?78,772,500?元
????2、发行人持续经营时间
????发行人系光线传媒有限公司整体变更设立,有限公司?2000?年?4?月成立至今
????持续经营时间已超过三个会计年度。
????3、发行人股本缴纳及财产转移手續情况
????发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的产权转移手续已办
????理完毕,发行人的主要资产不存在重大权屬纠纷
????4、发行人生产经营的合法合规性
????发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产
????5、发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况
????发行人自设立至今,始终从事电视节目和影视剧的投资制作囷发行。发行人
????的主营业务和经营模式均未发生重大变化
????发行人管理团队稳定,最近两年内董事、高级管理人员没有发苼重大变化。
????发行人最近两年内实际控制人均为王长田先生,实际控制人没有发生变更
????6、发行人的股权
????发行人嘚股权清晰,控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。本次
????申请首次公开发行前,发行人有股东?50?人,股东所持有的发行人股份均不存在
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????(二)发行人的独立性
????1、发行人具有完整的業务体系和直接面向市场独立经营的能力
????2、发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的电视节目制作和发行
????设備,合法拥有与生产经营有关的机器设备、注册商标、专利、著作权的所有权
????或使用权,具有独立的电视节目制作和发行系统,其资产具有完整性
????3、发行人的人员独立。发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司
????法》及《公司章程》等有关规定產生,不存在违法兼职情形,不存在股东超越公
????司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况发行人的总经理、副总经理、财
????务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬,未在实
????际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外嘚其他职务或领取薪酬,也不存在
????自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。发行人的财务人员未在实际控
????制人控淛的其他企业中兼职
????4、发行人的财务独立。发行人已设立独立的财务部门,配备了专职的财务
????会计人员,并已建立了独立嘚财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范
????的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人独立设立银行账户,
????不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;发行
????人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
????5、发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构,独立行使经
????营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形
????6、发行人的业务独立。发行人拥有独立的决策和执行机构,建立了独立的
????电视节目制作、发行体系和影视剧投资制作发行体系以及相应的业务部门,独立
????地进行电视节目制作并独立地对外签署合同和/或協议发行其制作的电视节目,
????发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、
????实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
????7、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
????(三)发行人嘚规范运行
????1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
????会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责
????2、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够保证财务报告的可靠性、
????光线传媒首次公开发行股票并在創业板上市之发行保荐书
????生产经营的合法性、营运的效率与效果,并由北京兴华会计师事务所有限责任公
????司出具了编号为(2011)京会兴核字第?4-004?号的无保留结论的内部控制鉴证报
????3、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及
????其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
????4、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
????控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
????5、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
????律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
????6、發行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
????任职资格,且不存在下列情形:
????(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;
????(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
????(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
????调查,尚未有明确结论意见
????7、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内鈈存在损害投资者合法权
????益和社会公共利益的重大违法行为。
????发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅
????自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍
????处于持续状态的情形
????(四)发行人的财务与会计
????1、发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正
????2、发行人的内部控制在所囿重大方面是有效的,并由北京兴华会计师事务
????所有限责任公司出具了编号为(2011)京会兴核字第?4-004?号的无保留结论的内
????部控淛鉴证报告。
????3、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
????计制度的规定,在所有重大方面公允哋反映了发行人的财务状况、经营成果和现
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????金流量,并由北京兴華会计师事务所有限责任公司出具了编号为(2011)京会兴
????审字第?4-002?号标准无保留意见《审计报告》
????4、发行人编制财务报表鉯实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确
????认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致
????的会计政策,未随意更改。
????5、发行人已完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易关
????联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
????6、发行人符合下列条件:
????(1)2009?年度、2010?年度归属于母公司所有者的净利润分别为?6,271.32
????万元和?11,282.21?万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
????为?7,063.70?万元和?9,475.85?万元最近?2?个会计年度净利润均为正数,净利润
????以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,且累计为?15,747.17?万元,超过
????1,000?万元。
????(2)最近一期末(2010?年?12?月?31?日)公司净资产为?23,182.63?万元,不
????少于?2,000?万元;最近一期末(2010?年?12?月?31?日)未分配利润为?9,181.95?万
????元,不存在未弥补亏損
????(3)发行前股本总额为?8,220?万元,本次拟发行?2,740?万股,发行后预计
????总股本为?10,960?万元,不少于?3,000?万元。
????7、发行人納税情况:
????报告期内,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行
????人适用的税率及优惠政策如下:
????法定税率????享受税收
????项目???????????????????????????????????减免后税率??????税收减免批准文件????????????(年-月-
????(%)??????减免单位
????增值税??????????????4%、3%??????????-???????????????????-??????????????????-???????????????????-
????财政部、海关总署、国家税
????电影发?行单位
????务总局关于文化体?制改革
????向放映?单位收
????试点中支持文化产?业发展
????取的发行收入,
????光线影业????????????????????????若干税收政策问题?的通知????-2
????营业税??????????????3%、5%?????????????????????免征营业税。
????东阳光线影业?????????????????????(财税〔2005〕2?号);财???013.12.31
????政部、海关总署、国家稅务
????总局关于支持文化?企业发
????展若干税收政策问?题的通
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????知(财税〔2009〕31?号)
????城市建设维护税??????????5%、7%???????????-???????????????????-??????????????????????-??????????????????????-
????教育费附加??????????????3%、2%???????????-???????????????????-??????????????????????-??????????????????????-
????文化事业建设费?????????????3%????????????-???????????????????-??????????????????????-??????????????????????-
????水利建设专项资金????????1%、0.1%?????????-???????????????????-??????????????????????-??????????????????????-
????2009?年?5?月?27?日经北京市
????科学技术委员会批?准取得
????GR?号?高新?技
????2009?年起享
????本公司???????????????15%??????????术企业资格证书以?及北京
????市东城区地方税务?局安定
????门税务所出具的《北京市东
????城区税务局减免税备案表》
????《国务院关于实施?企业所
????得税过渡优惠政策的通知》
????2008?年?18%?税
????(国发〔2007〕39?号)以
????率、2009?年?20%
????上海光线??????????????????????????及《财政部、国家税务总局??????-2
????稅?率?、?2010?年
????电视?????????????????????????????关于上海市自行制?定企业????????011.12.31
????22%?税率?、2011
????所得税优惠政策有?关问题
????年?24%税率
????的通知》(财税[
????企业所得税??????????????33%、25%
????财税【2005】2?号《财政部
????海关总署国家税务?总局关
????于文化体制改革试?点中支
????歭文化产业发展若?干税收
????政策问题的通知》和《财政
????部、海关总署、国家税务总
????局关于支持文化企?业发展
????东阳光线影业?????免税????????????????若干税收政策问题的通知》
????(财税[2009]31?号,下称“财
????税[2009]31?号文”)规定:
????“对?2008?年?12?月?31?日前
????新办文化企业,其企业所得
????税优惠政策可以按?照财税
????[2005]?2?号文件规定执行
????发行人?2008?年-2010?年主要纳税情况(汇总)如下:
????合并范围增???????????????????????????????????合并范围减少
????税种??????报告期间????期初未交数?????????????????本期应交???????????已交税额???????????????????期末未交数
????加影响数?????????????????????????????????????????影响数
????增?????2010?年度
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????合并范围增???????????????????????????????????????????合并范围减少
????税种?????报告期间?????期初未交数??????????????????????本期应交???????????已交税额??????????????????????????期末未交数
????加影響数???????????????????????????????????????????????影响数
????值?????2009?年度
????税?????2008?年度
????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—?????????????????—????????????????—???????????????—
????2010?年度??????1,225,384.51???????????????????12,519,095.62?????????????????????????????????????????1,368,780.34
????6,000.00???????????????????????12,381,699.79
????税?????2008?年度??????1,985,637.37????????????????????8,590,337.85???????7,825,294.55??????????????????????2,750,680.67
????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—?????????????33,362,101.47?????????—???????????????—
????2010?年度?????????89,342.69????????420.00????????871,764.42?????????866,525.80?????????????????????????95,001.31
????维?????2009?年度????????180,420.86??????????????????????812,873.78?????????903,795.08???????????156.87????????89,342.69
????2008?年度????????108,788.34??????????????????????530,486.59?????????458,854.07????????????????????????180,420.86
????税?????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—??????????????2,229,174.95?????????—???????????????—
????2010?年度?????????36,761.57????????180.00????????375,572.85?????????371,450.98?????????????????????????41,063.44
????2009?年度?????????82,520.46??????????????????????348,961.57?????????394,653.23??????????????67.23??????36,761.57
????2008?年度?????????59,569.14??????????????????????257,710.17?????????234,758.85?????????????????????????82,520.46
????加?????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—??????????????1,000,863.06?????????—???????????????—
????2010?年度????????????-65.78????????????????????????1,072.35???????????????193.22?????????????????????????813.35
????教?????2009?年度?????????11,874.99???????????????-????????????700.54????????12,618.90??????????????22.41?????????-65.78
????2008?年度?????????26,314.51????????????????????????6,439.43??????????20,878.95?????????????????????????11,874.99
????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—?????????????????33,691.07?????????—???????????????—
????文?????2010?年度????????524,518.14????????????????????4,827,463.20???????5,006,805.69????????????????????????345,175.65
????事?????2009?年喥????????555,754.69???????????????-????3,568,454.73???????3,599,691.28??????????????????-?????524,518.14
????建?????2008?年度????????-40,126.59????????????????????3,421,039.54???????2,825,158.26????????????????????????555,754.69
????费?????已交税额小计???????—?????????????—??????????????—???????????????????????????????????—???????????????—
????2010?姩度???????????-920.34????????????????????????6,045.65???????????3,848.58??????????????????????????1,276.73
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????合并范围增????????????????????????????????????????合并范围减少
????税种?????报告期间?????期初未交数??????????????????????本期应交??????????已交税额???????????????????????期末未交数
????加影响数????????????????????????????????????????????影响数
????2009?年度?????????13,028.73???????????????-?????????2,028.43????????15,977.50???????????????-????????-920.34
????项?????2008?年度?????????28,629.19????????????????????????18,391.79????????33,992.25??????????????????????13,028.73
????已交税额小计???????—?????????????—???????????????—???????????????53,818.33???????—??????????????—
????2010?年度??????3,642,165.17?????????????????????????????????????????????????????????????????????10,191,799.84
????企???????????????????????????????????????????????????22,931,625.36????16,381,990.69
????2009?年度??????2,347,052.59????????????????????13,248,302.06???????????????????????29,088.81?3,642,165.17
????所???????????????????????????????????????????????-?????????????????????11,924,100.67
????得?????2008?年度??????1,450,819.35?????????????????????3,206,256.66?????2,310,023.42????????????????????2,347,052.59
????已交税额小计???????—?????????????—???????????????—???????????30,616,114.78???????—??????????????—
????已交税额合计??????????????—????????????—????????????????—???????????78,727,418.89???????—??????????????—
????北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了纳税情况专项审核报告,認为发
????行人的纳税情况是真实的北京东城区地方税务局出具纳税证明,证明发行人报
????告期内依法纳税,未受过任何行政处罰。
????8、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
????裁等重大或有事项
????9、发行人申报攵件中不存在如下情形:
????(1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;
????(2)滥用会计政策或者会计估计;
????(3)操纵、伪造或篡妀编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
????10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
????(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
????并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
????(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
????变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
????(3)发行人在用的商标、专利、專有技术、特许经营权等重要资产或者技
????术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
????(4)发行人最近一年的营业收入或净利潤对关联方或者有重大不确定性的
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????客户存在重大依赖;
????(5)發行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
????(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
????(五)发行人募集资金的运用
????1、募集资金使用方向
????本次募集资金拟投资项目已经?2010?年?3?月?1?日公司?2010?年第┅次临时股东
????大会审议批准,2011?年?2?月?21?日,公司?2010?年年度股东大会审议通过《关于
????延长公司申请首次公开发行股票並在创业板上市相关决议有效期的议案》,批准
????将公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期延长?1?年。
????公司将根据实际募集资金数量,按下表所列顺序安排募集资金运用:
????序号?????????????????项目名称?????????????????????投资额??????????????备案情况
????1??????电视联供网电视节目制作?????????????????????6,282????????????????--
????2??????电视联供网电视剧购买??????????????????????21,600????????????????--
????3??????数字演播中心扩建项目???????????????????????6,500???京东城发改(备)[2009]15?号
????4??????节目采编数字化改造项目?????????????????????3,400???京东城发改(备)[2009]14?号
????5??????其他与主营业务相关的营运资金??????????????【?】
????如果募集资金不能满足项目资金需求,本公司将通过自筹来解决资金缺口问
????题,以保证项目的顺利实施;若募集资金到位前公司用自筹资金先行投入,则在
????募集资金到位后,将首先用于偿还先期支付的自筹资金,然后用于支付项目剩余
????2、募集资金项目的合理性
????本次发行募集资金项目中的全国电视节目联供网电视栏目制作项目完成后,
????发行人的电视栏目制作能力将从目湔的?6?小时/天提高到?8?小时/天;电视节目联
????供网的节目类型进一步丰富,节目销售网络以部分省级卫视频道为突破,向具有
????全国覆盖面的省级卫视拓展,利用高品质电视栏目为纽带,进一步提升节目联供
????网的覆盖面和影响力
????另外,全国电视节目聯供网电视剧购买项目将每天购买?3?集精品电视剧,在
????发行人的频道联供网通过?3?集连播的方式,打造“娱乐+电视剧”的“全娱樂”
????频道联供网,使其成为具有全国覆盖面的专业化娱乐频道,实现地面频道的品牌
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板仩市之发行保荐书
????上述娱乐传媒内容的制作将进一步提升发行人内容制作的能力,在传媒“内
????容为王”的市场环境下,提升公司娱乐内容的核心竞争力;同时,节目数量的增
????加和品质的提升也将有助于扩大节目联供网的收视率和影响力,持续提升节目的
????广告价值。实现扩大精品节目制作-收视率上升-节目联供网影响力扩大-广告
????收入增加-更多地面频道加入节目联供网的良性循环
????数字演播中心扩建项目和节目采编数字化改造项目完成后,发行人节目制作
????的硬件条件将得到极大的改善,节目采编完全實现数字化,为娱乐节目通过新媒
????体等其他播出媒体播出提供了便捷条件。
????上述项目完成后,发行人的资产规模、营业收入囷利润也将会实现较大幅度
????3、发行人投资项目的合法合规性
????发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、環境保护、土地
????管理以及其他法律、法规和规章的规定
????4、发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析論证,认为
????投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资
????5、发行人的募集资金投资项目实施後,不会产生同业竞争或者对发行人的
????独立性产生不利影响。
????6、发行人已制定《募集资金管理办法》,在募集资金到位后建竝募集资金
????专项存储制度,将募集资金存放于董事会决定的专项账户
????五、光线传媒存在的主要风险及发展前景
????(┅)光线传媒存在的主要风险
????1、产业政策风险
????广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家有关法
????律、法规及政策的严格监督、管理。
????电视节目方面,根据《广播电视管理条例》,设立电视节目制作单位,应当
????经国家廣播电影电视总局批准,取得《广播电视节目制作经营许可证》2009?年
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????国家广电总局下发《关于认真做好广播电视制播分离改革的意见》的通知,进一
????步提出改变电台电视台单纯的自制自播模式,充分调动社会力量,发展壮大节目
????内容生产能力,提高规模化、集约化生产水平,为制播分离改革进一步明确了方
????向。全国电視行业正在推进制播分离的改革进程,目前,主要在影视剧、影视动
????画、体育、科技、娱乐等节目领域进行,逐步增加社会制作公司在仩述类型栏目
????中的份额,各电视台目前正在积极响应这一政策但如果主管部门调整这一政策,
????将给民营电视节目制作机构帶来较大影响。由于该政策的推进刚起步不久,未来
????仍具有一定的不确定性
????影视剧方面,根据《广播电视管理条例》、《電影管理条例》和《电视剧管理
????规定》,国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。违反该等政策将
????受到国家廣播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,
????情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入国家实行嚴格的行业准入和监
????管政策,一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的
????政策壁垒,保护了公司嘚现有业务和行业地位;另一方面,随着国家产业政策将
????来的进一步放宽,公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临噺
????的挑战,甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。
????2、税收优惠及政府补助政策风险
????公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免和政府补
????助2008?年、2009?年和?2010?年的税收优惠和政府补助分别对公司当年利润总额
????的影响为?21.63%、23.20%和?24.46%。税收优惠和政府补助对当期净利润的影响
????程度保持稳定税收优惠和政府补助仍然對公司的经营业绩构成一定影响,公司
????存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
????(1)所得税优惠政策
????公司子公司上海光线电视根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的
????通知》(国发〔2007〕39?号)和《财政部、国家税务總局关于上海市自行制定企
????业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税[?号)的相关规定享受所得
????税减免,2008?年享受所得税税率?18%,2009?年享受所得税税率?20%,2010?年享
????受所得税税率?22%,2011?年享受所得税税率?24%
????公司?2009?年?5?月?27?日经北京市科学技术委员会批准取得?GR
????号高新技术企业资格证书,有效期三年。根据北京市东城区地方税务局安定门税
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????务所出具的《北京市东城区税务局减免税备案表》,公司自?2009?年起享受?15%优
????根据《财政部海关总署国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业
????发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2?号)和《财政部、海关总署、国
????家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31?号)
????规定:“对?2008?年?12?月?31?日前新办文化企业,其企业所得税优惠政策可以按照
????财税[2005]?2?号文件规定执行到期”经浙江省东阳市国家税务局批准,公司的
????孙公司东陽光线影业??年度免征企业所得税。
????根据上述政策,上海光线电视所得税也将于?2012?年恢复正常税率水平,而
????本公司于?2009?年取得高新技术企业认定,并自?2009?年起享受?15%税收优惠2008
????年、2009?年和?2010?年度公司所得税对公司利润总额的影响分别为4.20%和?11.07%
????和?8.73%。所得税免税优惠对公司的业绩有一定影响
????(2)营业税优惠政策
????公司享有的营业税优惠政策为:财税[2005]2?号文规定:“对电影发行企业
????向电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税”。财税[2009]31?号文规定:“各
????级广播电影电视行政主管部門按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映
????的电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以忣在
????农村取得的电影放映收入免征营业税,执行期限为?2009?年?1?月?1?日至?2013?年
????12?月?31?日”报告期公司控制子公司光线影业和东阳光线影业从事电影业务,
????故公司营业税减免执行期限从?2008?年?1?月?1?日至?2013?年?12?月?31?日。
????依據上述营业税税收优惠政策,本公司??年电影业务免征营业税及
????附加对公司利润总额的影响分别为?6.80%、5.01%和?5.16%,影响较小
????(3)政府补助政策
????公司旗下孙公司东阳传奇根据国务院国办发【2003】105?号、东阳市人民政
????府东政发【2004】28?号《关于支持浙江横店影视产业试验区发展的若干政策意
????见》,根据企业经营情况,第一至第二年按营业额?4.2%或?2.52%、第三至第五年
????按营业额?2.52%或?1.51%给予企业补助。依据上述政策,2008?年、2009?年以及
????2010?年,东阳传奇分别获得?114.42?万元、11.72?万元和?0.74?万元政府补助
????公司旗丅子公司上海光线电视根据上海市浦东新区人民政府潍坊新村街道
????办事处的《扶持企业经济发展确认书》,企业当年产生的税收总額(增值税、营
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????业税、企业所得税),按照街道财政实际所得部分的?70%补贴。根据上述政策,
????2008?年、2009?年以及?2010?年上海光线电视分别获得?52.06?万元、42.85?万元和
????12.11?万元政府补助
????公司旗下孙公司聚合广告根据上海市北科技创业有限公司签订协议书对年
????度内实际缴纳的属于区级地方税收部分按比例予以扶持,具體为营业额?1500?万
????元以下,扶持比例为?30%,1500?万元以上,扶持比例?40%。根据上述政策,聚合
????广告于?2008?年、2009?年和?2010?年分别获嘚?8.26?万元、10.41?万元和?6.58?万元
????根据《关于“北京光线传媒股份有限公司获得市专项资金支持以及中关村配
????套奖励资金證明文件的申请”的批复》,公司于?2009?年?3?月和?7?月共计取得北京
????市文化创意类项目专项支持资金?623.06?万元,并于?2009?年?11?朤共获得了保增
????长促发展帮扶专项补贴款?7.4?万元
????根据经北京市东城区财政局?2009?年?11?月?9?日批准的《东城区文囮创意产业
????专项资金申请拨款审批单》,公司于当年申报的光线卫星电视节目制作平台项目
????顺利通过审批,并获得了?136.95?万え的政府补助。
????2010?年,公司取得的政府补助主要包括:根据《中关村科技园雍和园管理
????委员会关于同意拨付“二?OO?九年度東城区文化创意产业发展专项资金”的批复》
????2010?年?2?月取得东城区文化创意产业发展专项资金?243.08?万元,其中:光线全
????媒體数字娱乐传播公共平台项目?100?万元、光线房租补贴?81.60?万元、光线电视
????节目播出平台贷款贴息项目”50?万元、?电影《阿童朩》贷款贴息项目?11.48?万
????元根据《关于落实东城区政府和中关村科技园区支持企业发展奖励资金的使用
????办法(试行)》,2010?姩本公司取得了“中关村保增长、促发展”帮扶资金?22.00
????万元。根据东城区关于促进主导产业和总部型企业发展的鼓励措施》(东政發
????[2008]11?号),2010?年?8?月东城区政府给予的“主导产业发展专项资金”276.50
????万元根据北京市财政局《关于下达?2010?年基本建设区縣项目中央追加预算的
????通知》(京财经二指[?号),2010?年?12?月收到东城区财政拨发的“光线
????节目采编数字化改造项目补贴款”290.00?万元。根据《中关村科技园区企业改
????制上市资助资金管理办法》,2010?年?12?月收到中关村科技园区企业改制上市资
????助資金?120.00?万元根据《关于划拨?2010?年度支持文化创意产业发展重点项目
????资金的通知》(京文创财字[2010]1?号),2010?年?12?月取得北京市文囮创意产业
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????专项资金支持?454.52?万元,其中:“光线电视节目内容联供平台项目”374.40
????万元,2010?年提取专项资金购买的固定资产折旧?80.12?万元。2010?年,政府补
????助共计?1,425.53?万元
????公司?2008?年、2009?年和?2010?年政府补助收入分别对当年公司利润总额的
????依据上述税收优惠及政府补助政策,报告期内公司享受到的税收优惠和政府
????补助金额如下:
????年度?????????????2010?年度?????????????2009?年??????????2008?年
????利润总额??????????????????????????13,495.75????????????7,229.56???????1,643.43
????免征的所得税???????????????????????1,178.35??????????????800.06???????????69.00
????免征的营业稅?????????????????????????696.73??????????????362.38?????????111.77
????政府补助???????????????????????????1,425.53??????????????514.98?????????174.74
????三项优惠合计???????????????????????3,300.61????????????1,677.42?????????355.51
????三项优惠对利润总额的影响?????????????24.46%??????????????23.20%?????????21.63%
????2008?年、2009?年和?2010?年的税收优惠和政府补助分别对公司当年利润总额
????的影响为?21.63%、23.20%和?24.46%。税收优惠和政府补助对公司的经营业绩构
????成一定影响,公司存在因税收优惠和政府补助收入减少而影响公司利润水平的风
????3、对部分主要客户依赖的风险
????公司节目为主要面向年轻群体的娱乐类节目,节目的广告客户主要为快速消
????费品行业生产企业同时,公司的节目在全国范围播出和节目品牌效应使得节目
????广告价格较高,广告客戶主要是?4A?公司和部分大客户,同时公司的营销策略是
????通过电视节目、演艺活动中的贴片广告、植入式广告等方式为大客户提供整合营
????销方案,部分大客户成为公司主要的收入来源。公司的电影发行主要通过院线公
????司进行,各大院线公司是电影业务的主要客户和收入来源上述方式使得公司对
????部分大客户存在较强的依赖,2008?年、2009?年和?2010?年,前五位客户占公司收
????入的比偅为?48.13%、43.58%和?36.42%。虽然前五大客户的收入比重逐年下降,
????但仍然存在对部分大客户依赖的风险
????4、作品内容审查风险
????按照制播分离的原则,电视节目播出的终审权由电视台掌握,电视节目制作
????机构提供给电视台的节目存在不能通过电视台审查的风險。虽然公司成立十年以
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????来与电视台建立了良好的信息沟通渠噵,及时就节目内容和节目导向与电视台沟
????通但是仍然存在因信息沟通不及时和理解不到位而产生内容导向失误的风险,
????進而影响到公司节目的播出。因此,公司面临着电视节目审查的风险
????根据《电影管理条例》和《电影剧本(梗概)备案、电影片管理規定》,国
????家实行电影剧本(梗概)备案和电影片审查制度,未经备案的电影剧本(梗概)
????不得拍摄,未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。虽然公司筹拍
????和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现,保证了备案和审查的顺利
????通过,公司成立以来也从未发生过电影未获备案、审查通过的情形,但公司不能
????保证此后该类情形永远不会发生一旦出现类似情形,将对公司的经营业绩造成
????不利影响。因此,公司面临着电影作品审查的风险
????5、应收账款余额较大的风险
????2008?年、2009?年囷?2010?年,公司应收账款周转率分别为?2.41、3.08?和?3.70,
????低于行业平均水平。主要是由于公司节目及广告业务的回款方式与其他拥有相对
????强势媒体平台的节目制作和经营机构一般采用预收款的制度不同公司广告收入
????的结算一般是在播出结束后的一定时期內才收回,加之公司主要广告客户为规模
????较大的广告公司,其实力较强,信誉较好,且大部分与公司保持长期稳定的合作,
????而报告期初公司规模相对较小,为加强与优质客户的合作,公司执行较为积极的
????的信用政策。该项经营策略也使得公司业绩得到较为显著的提升,?年
????营业收入分别较上年增?30.13%、45.75%和?24.50%,随着各项业务的持续稳定发
????展,应收帐款余额分别较上年增长?23.50%、6.50%和?0.85%,应收账款嘚增速低
????于收入的增速,且逐年快速下降但截至?2010?年?12?月?31?日公司应收账款净额
????13,006.51?万元,主要为电视栏目及广告的應收款,电影的应收款较低,应收账
????款占流动资产比例为?39.88%,应收账款占比仍然偏高。
????公司所处以上环境的特殊性导致了应收賬款回款与一般广告行业类似,但应
????收账款期末余额中?90%以上均为一年以内账款,且根据公司历史数据,应收账款
????的坏账率较低,发生坏账的可能性并不高;但是仍不能排除个别客户因特殊原因
????无法付款的可能性,从而影响公司业绩
????6、预付账款金额較大的风险
?????年,公司预付账款分别为?3,606.44?万元、5,427.95?万元和
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????付款项主要为委托制作影片而预先支付给受托制作方的影视制作费,该预付账款
????待相关影片取得发行许可证后将结转为库存商品进行核算。报告期内公司预付账
????款的金额较大主要系公司加大电影业务规模的拓展而增加了电影投资规模
????尽管公司淛定了一整套完善的预算体制,并委派专人跟踪影片的制作费用支
????出从而能够确保影片的成本可控,而且目前公司已经积累了一定的電影投资和发
????行经验,处于行业前列,盈利能力逐年提升。但仍不能排除未来个别影片票房未
????达预期的风险
????7、市場竞争加剧的风险
????公司在节目制作领域处于领先地位,尤其在娱乐资讯类节目方面,已形成节
????目品牌集群效应;在整合娱乐营銷和演艺活动方面具有领先优势。随着“制播分
????离”的进一步深化,电视台内部的节目制作机构将逐步成立独立的节目制作公司,
????民营节目制作公司也将大量出现,可能加剧节目市场的竞争
????2010?年我国全年故事影片产量达到?526?部,较?2009?年?456?部增幅达?15%,
????国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃,各主要档期影片的数量也快速
????增加。虽然丰富的影片内容供应直接拉動了电影市场的票房,但是,中国的电影
????市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证如果更多的影片竞争相同的档
????期,將不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。尽管公
????司的电影业务已跻身行业前列,具备了专业化的国产影爿发行能力,特别是电影
????发行网络实现了影片发行的精细化运作随着国产影片票房收入的逐步攀升,民
????营电影公司大量涌現,国有电影公司也加大市场开拓,电影市场竞争存在日趋激
????8、募集资金投向的风险
????公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的,并进行了详尽
????的可行性分析。该等项目的实施有利于进一步提升公司节目制作能力、完善频道
????联供網的节目类型、提高频道联供网的节目质量和收视率、改善节目制作的演播
????厅硬件设施、拓展丰富存量的数字化电视节目的应用范围,在开拓新的利润增长
????点和增强抵御市场风险等方面都具有重要意义但是,由于未来市场变化的不确
????定性、行业竞争格局变化、项目建设过程中存在的种种不确定因素等原因,公司
????募集资金投资项目的实施可能存在达不到预期的盈利水平的风险。
????公司本次发行募集资金投资项目中“电视联供网电视剧购买项目”是为了完
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市の发行保荐书
????善频道联供网的内容结构,创造更大的商业价值而提出的该等项目的实施有利
????于完善频道联供网的节目类型、提高频道联供网的节目质量和收视率,能够开拓
????新的利润增长点。但是,由于未来市场变化的不确定性、行业竞争格局变化等种
????种不确定因素的原因,该项目可能存在短期内无法达到预期收益的风险电视剧
????市场?4+X?的发行模式下,公司购买电视剧时鈳能需要和卫视协调,可能存在电视
????剧市场竞争加剧的风险,从而提高电视剧的采购成本。电视剧是目前电视节目中
????盈利能仂较高的节目,但是一般情况下,电视剧需要播出一段时间后,其广告价
????值才能获得广告客户的认同,而且公司的频道联供网的广告价值吔需要一个培养
????和发掘的过程虽然,公司目前已经拥有了一支经验丰富的广告营销团队,广告
????收入稳定增长,但未来该项目仍然可能存在短期内达不到预期盈利水平的风险。
????同时,本次发行募集资金投资项目中,固定资产投资总额为?9,900?万元,金
????额較大,将使公司未来固定资产折旧有较大幅度增加,以公司固定资产折旧政策,
????募集资金投资项目建成后每年新增的折旧金额合计约为?1,704?万元若公司业务
????无法同步拓展,上述大幅增加的固定资产折旧可能影响公司利润水平。
????9、净资产收益率下降的风险
????2010?年本公司加权平均净资产收益率为?49.55%本次发行完成后,公司募
????集资金的进一步到位,净资产规模亦会相应地大幅提高,而募集资金投资项目从
????实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降的风
????10、经济周期影响的风險
????公司电视节目业务的营业收入主要来自节目广告收入,宏观经济的周期性波
????动将影响客户广告投放,进而影响公司业绩茬经济增长时,企业的广告营销支
????出较多,在电视台的广告投放量较多,对公司的节目贴片广告、植入广告、冠名
????广告以及结匼大型演艺活动的整合广告营销需求增加;在经济衰退时,企业的广
????告营销支出将减少,在电视台的广告投放量减少,也会相应减少对各種广告形式
????的采购金额。虽然我国经济近年来持续快速增长,但经济的周期性波动势必会在
????一定程度上影响到公司的电视節目业务的持续发展
????公司电影业务所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化
????消费品。作为非日常必需品,电影的主要消费群体以中高收入消费者为主,正向
????的需求收入弹性较高在经济增长时,居民的收入水平提高,用于文化方面的支
????光线传媒首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
????出相应增加,电影市场繁荣;而在经济衰退时,居民的收入水平虽有所下降,但
????受消费习惯的影响,电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少,电影市场
????并不会必然同时陷入低谷甚至还可能出现增长。通过对国际成熟电影市场——美
????国电影市场随经济周期变化情况的研究,电影产业在面对经济周期起伏的时候表
????现出较强的抗衰退能力在好莱坞,“经济不景气,电影更繁荣”已为业内所普
????遍认同。自?2003?年国家广电总局建立电影数据统計以来,我国电影票房收入随
????国民经济的快速发展实现了持续高速的增长我国电影市场相对国际市场而言,
????市场化运作的時间较短,总体规模偏小,因此发展速度更快,发展空间更大,但
????这并不能保证国内电影行业必定与国际成熟市场一样具有较强的抗周期性。经济
????的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影业务的持续发展
????11、大股东及实际控制人控制的风险
????本次发行前,公司的创始人王长田控股的光线控股持有本公司?72.06%的股
????份,若按本次公开发行?2,740?万股计算,发行完成后实际控制人迋长田控股的子
????公司光线控股仍将持有本公司?54.05%的股权,居控股地位。虽然发行人已建立
????了三会议事规则、独立董事制度、关联交易内部控制规范等一系列旨在保护中小
????投资者权益的制度,但王长田若利用其控股地位,通过行使表决权对公司经营决
????策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预,将可能损害公司其他股东的
????12、募集资金投向及新项目实施后短期综合毛利率下降的风险
????2008?年度、2009?年度及?2010?年度,公司综合毛利率分别为?27.16%、37.35%
????及?39.39%公司综合毛利率整体较高且逐年上升。主要昰由于公司的栏目制作
????与广告、演艺活动和影视剧业务盈利能力的逐步提升所致未来随着公司业务规
????模的进一步扩大,┅方面,新增栏目的拍摄制作、电视剧购买项目的实施,将增
????加公司主营业务成本;另一方面,一般情况下,新节目和电视剧需要播出一段時
????间后,其广告价值才能获得客户认同并得到最大释放,进而公司才能实现节目制
????作及广告收入的增长。因此,虽然未来公司嘚整体毛利规模仍会增长,但存在短
????期综合毛利率下降的风险
????13、盗版的风险
????侵权盗版现象在世界范围内屡禁不圵,特别是随着?VCD/DVD?技术、网络传播
????技术的发展,更有愈演愈烈的趋势。影视作品刚一面市,就有盗版产品在市面上
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????出现由于盗版产品价格低廉、购买方便,具有较高的性价比,因此成为了一部
????分消费者的消费首选。对于电影,失去的是部分观众,分流的是电影票房、音像
????版权收入;对于电视剧,降低的是收视率,打击的是电視台的购片积极性盗版
????的存在,给影视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失,造成了我国影视行业
????持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。
????政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力
????度、降低电影票價等措施,在保护知识产权方面取得了明显的成效通过上述措
????施,在一定程度上减少了盗版行为,但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个
????长期的过程,本公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
????14、栏目、影视作品销售的市场风险和季节性风险
????栏目、电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验,很大程度上具有一
????次性特征,客观上需要企业不断创作和发行新的栏目、影视作品对于栏目、影
????视制作发行企业来说,始终处在新产品的生产与销售之中。由于新产品的市场需
????求是未知数,呮能基于经验凭借对消费者需求的前瞻性来把握栏目定位、创作剧
????本、影视作品配备导演和演员,而未来栏目是否能获得较高的广告价值,影视作
????品是否为市场和广大观众所需要及喜爱,是否能够畅销并取得良好票房或收视
????率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性
????尽管本公司有经验丰富的栏目创意团队和充足剧本来源(包括但不限于外部
????购买剧本、委托编剧创莋等),公司的新设栏目和影视作品立项均充分考虑其中
????的商业元素,从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度,通过集体决策
????制度,利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验,能够在一定程度
????上保证新作品的商业运营,但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不
????准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。包括代理发行在内的电影投资发
????行业務可能存在影片票房收入达不到预期水平,从导致投资亏损的风险
????此外,由于电视节目广告均具有季节性特点,第一季度为广告销售嘚淡季;
????电影收入主要来源于各档期影片的票房收入,公司的电影业务规模尚未覆盖每个
????档期,各档期发行的影片规模和票房收入也会差异较大;因此,未来可能存在经
????营业绩季节性波动的风险。
????15、人力资源风险
????人力资源是电视节目及影视劇行业的核心要素,节目创意、策划、制作执行、
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????节目发行和广告营销等人才决定着节目的品质、市场影响力和广告价值优秀节
????目的成功对单个主持人、导演等人才的依赖度较低,更依赖于节目创意、策划、
????制作执行、节目发行和广告营销等一系列环节的通力配合;公司的电影业务以发
????行为主,随着电影发行网络ㄖ趋成熟,对单个发行人员、投资决策人员不存在重
????虽然公司已通过业内知名的节目制作平台和电影发行平台,吸引和培养了由
????优秀的创意策划人员、主持人、制作队伍、导演等人才组成的、经验丰富的节目、
????影视剧发行业务团队,但是如果未来公司在囚力资源引入、培养和激励等方面缺
????乏有效的制度和措施,随着行业内人才的流动,将面临人才流失、人才短缺和人
????才梯队鈈健全等风险,对公司持续经营带来一定影响。
????16、影视剧投资拍摄发行计划执行的风险
????公司每年年初制定电影的投资拍摄計划和代理发行计划根据生产计划规划
????题材,通过外部购买剧本、委托编剧创作等方式储备项目和前期开发,之后则编
????制項目可行性研究报告,对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安
????排、财务评价和风险进行分析,提交公司立项及内容审查委员会审查。公司立项
????通过后,报送广播电视主管部门审批,取得摄制许可后,一般与受托制作方签订
????制作协议,由其负责影爿拍摄和制作,公司监督影片的拍摄进程和财务核算经
????过后期制作,提交广播电视主管部门审查通过,取得公映许可后在影院公映,公
????司即可根据收入确认原则确认相关收入,完成生产计划。公司代理发行业务一般
????是由公司前期对制片方的影片进行分析和竝项后,与部分制片方直接协商代理发
????行事宜,待影片完成制作、取得公映许可后,签订代理发行合同
????上述投资拍摄计划执荇中,从题材规划到公司立项通过并非一蹴而就的过
????程,很多题材规划因无法形成满意的剧本而遭否定,导演、主演等主创人员也要
????多回合磋商才能确定。最后,如果不能为公司的立项及内容审查委员会所通过,
????还将重新进行前期开发尽管公司在制定生产計划时,已经将该过程考虑其中,
????但如果在预计时间内无法完成项目的立项,则项目的生产计划将被拖延。另外,
????在拍摄、制作過程中,也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的正常执行,
????如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不鈳抗力等等
????在代理发行计划执行中,与制片方的合作需要多回合的协商才能最终确定。因此,
????电影业务存在投资拍摄发行計划执行的风险
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????17、影片委托摄制的控制风险
????委托摄淛是电影制作的常见模式,在委托摄制中,通常约定由对方全权负责
????一切具体制作、拍摄、制作事宜,公司根据合同约定监督影片拍摄忣制作工作等。
????尽管受托摄制方多为经验丰富的制片企业,公司可以根据合同约定充分行使委托
????摄制方的权利,但具体制作仍然掌握在对方手中,其工作的好坏维系着公司投资
????的成败,公司的部分影片存在着委托摄制的控制风险
????18、电影投资规模擴大面临的管理和经营风险
????公司电影业务从国产影片的发行起步,逐步介入投资和制作,2009?年和
????2010?年,分别发行投资制作的影爿各?2?部和?3?部,投资数量和投资金额逐年加
????大,报告期内投资影片共实现毛利?2,722.66?万元。尽管本公司拥有经验丰富的
????電影策划和投资决策团队,建立了集体决策的制度和投资预算管理制度但是,
????随着投资影片数量和投资额的上升,如果财务和管理人員团队不能随之扩大、发
????行网络不能进一步拓展和完善,可能存在因管控不到位和商务开发不足而导致的
????影片管理和运营風险。其中,包括投资预算制度不能严格执行的风险、影片投资
????成本控制的风险等管理风险以及影片票房不能达到预期的市场竞争風险公司的
????影片投资决策通过公司的投资决策委员会集体决策,报告期内,投资的影片实现
????了良好的收益,但随着电影市场競争的加剧,仍无法完全避免所投资的影片可能
????存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致影片票房收入达不到预期水平,
????进而导致影片投资收益不理想的风险。
????19、安全生产的风险
????公司所从事的电视节目业务和影视剧业务不属于高危险行業,在大多数电视
????栏目的录制、演艺活动的组织以及影视剧的拍摄、发行方面,基本不会存在安全
????事故的风险但在部分演藝活动的组织以及电视剧、电影的拍摄过程中,对活动
????的组织管理能力、安全保障措施等方面会有较高的要求。
????另外,在节目的录制过程中,磁带、胶片等素材弥足珍贵,大型道具、演播
????设备等设备器材价格昂贵如果在生产过程中发生物料、录制设备的毀损、丢失,
????对公司一方面是一种财物损失,另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返
????20、知识产权纠纷的风险
????夲公司的栏目、电影、电视剧作品的核心是知识产权,根据《中华人民共和
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????国著作权法》第十五条规定,“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的
????著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权,并
????有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作
????的莋品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权”
????因此,无论是影视创作中与公司联合摄制的制作单位,還是向本公司提供素材的
????相关方以及本公司栏目及影视制作中聘用的编剧、导演、摄影、作词、作曲等人
????员,都与公司存茬主张知识产权权利的问题。对此,公司与上述单位或人员均签
????订了完整合约,对知识产权事宜进行具体约定,若发生纠纷,将按照有关匼约的
????另外,对于公司栏目和影视作品中使用的题材、剧本、音乐等,还存在侵犯
????第三方知识产权的潜在风险作为防范措施,公司在使用之初即先行全面核查题
????材、剧本、音乐的知识产权状况,避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
????尽管公司從事相关业务以来,很少发生针对公司侵犯知识产权而提起的诉
????讼,然而公司无法确定将来是否会产生栏目、影视作品的知识产权纠紛知识产
????权纠纷牵扯漫长的法律诉讼,会分散公司人力,最终可能影响公司业务开展。如
????果本公司侵权纠纷败诉,还将承担賠偿责任或在业务上遭受损失
????(二)中信建投对光线传媒发展前景的简要评价
????电视节目方面,发行人是国内最大的民营电视節目制作和发行商之一,是国
????内唯一通过建立节目联供网的方式提升渠道影响力的传媒内容供应商;公司已跻
????身民营电影投資制作发行公司的前列,建立了专业的发行网络,是少数几家具有
????规模化发行能力的发行商之一。
????发行人的节目每天在全国?300?余频道播放?1200?余频次,覆盖了?31?个省、直
????辖市和自治区,基本上实现了对中国大陆地区的全覆盖发行人已经建立了覆盖
????面广、影响力大的电视节目联供网,为发行人电视节目和电视剧的发行提供了良
????好的渠道资源。该电视节目联供网包括时段聯供网、频道联供网、数字付费频道
????和新媒体联供网
????电影方面,经过近几年的快速发展,公司建立了专业的电影发行网络,積累
????了丰富