广州市尚洋文化股份有限公司反馈意见回复_尚洋文化(832679)_公告正文
广州市尚洋文化股份有限公司反馈意见回复
公告日期：
广州市尚洋文化股份有限公司
中山证券有限责任公司
广州市尚洋文化股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让申请文件
反馈意见的回复
二一五年四月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
广州市尚洋文化股份有限公司（以下简称“尚洋文化”、“公司”）于日收到贵公司《关于广州市尚洋文化股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，立即会同中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”、“主办券商”）、北京市隆安（深圳）律师事务所及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所提出的问题进行认真核查、研究和分析，对申请文件进行了修改、补充和更新。
现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如下，请贵公司予以审查。其中对公开转让说明书的修改、补充内容已用楷体加粗的形式予以标明。除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采用的简称相同，金额单位以元为单位。
第一部分公司一般
1．合法合规
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。
主办券商回复：
1、核查程序
（1）针对法人股东，主办券商核查了大爱投资、十加一投资的工商登记资料、营业执照，并在广州市商事主体信用信息公示平台查询法人股东的登记状态，经核查，公司的上述法人股东的性质为有限责任公司（自然人投资或控股），经营状态为“开业”，不存在《公司法》第一百八十条规定需要解散的情形，具备独立承担民事责任的资格和能力，具备股权投资的主体资格。尚洋文化的性质为股份有限公司，上述法人作为公司的股东，不会导致该等法人对公司的债务承担连带责任。
（2）针对自然人股东，主办券商核查了自然人股东黄剑艇的身份证件、个人履历，并进行了书面问卷调查。经核查，黄剑艇为中国公民，无境外永久居留权，具备完全民事行为能力，在中国境内有住所，非现役军人，不属于隶属国家机关编制序列的事业单位的干部和职工，黄剑艇及其配偶、子女未在其他国有企业担任领导人员，未曾担任过国家机关公务员，也不存在其配偶或子女担任处级以上（含处级）领导干部等不适合担任公司股东的情形。
2、核查结论
主办券商核查后认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备股东适格性。
律师回复：
律师认为公司的股东不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任公司股东的情形，其股东资格适格。
1.1.2控股股东与实际控制人认定
请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。
公司回复：
公司已在公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（二）公司股东情况”之“1、控股股东和实际控制人”补充披露，如下：
“广州市大爱投资有限公司持有公司3,500,000.00股，占公司股本总额的比例为70%，为公司的控股股东；黄剑艇先生是公司的创始人，公司成立以来一直从事公司的经营管理，其直接持有公司10%股权，其控制的广州市大爱投资有限公司和广州市十加一投资管理有限公司分别持有公司70%和20%股权，为公司的实际控制人。”
主办券商回复：
1、核查程序
（1）主办券商核查了公司历年的股权变动资料、公司的股东名册、公司章程、工商登记资料。经核查，广州市大爱投资有限公司持有公司3,500,000.00股，占公司股本总额的比例为70%，占公司股本总额百分五十以上，符合《公司法》关于控股股东的规定；
（2）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八规定“（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
主办券商核查了大爱投资、十加一投资的工商登记资料、公司章程等。经核查，黄剑艇先生直接持有公司10%股权，其控制的广州市大爱投资有限公司和广州市十加一投资管理有限公司分别持有公司70%和20%股权，因此黄剑艇通过投资关系能够实际支配公司行为；同时黄剑艇是公司的创始人，公司成立以来一直从事公司的经营管理，从经营上能够主导公司的发展战略。
2、核查结论
主办券商经核查后认为，公司的控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。
律师回复：
律师经核查后认为，公司控股股东为大爱投资、实际控制人为黄剑艇的认定依据充分、合法。
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。
主办券商回复：
1、核查程序
（1）公司的控股股东为大爱投资，主办券商取得了大爱投资出具无违规的说明，访谈了大爱投资执行董事，通过工商信息平台查询了其信息。经核查，大爱投资最近24个月内不存在违反工商、税务、安全生产、质量技术监督、环保、劳动和社会保障等方面的重大违法违规行为。
（2）公司的实际控制人为黄剑艇，主办券商取得了广州市公安局新港派出所出具的《无犯罪记录证明书》、核查了中国人民银行征信中心查询的《个人信用报告》，同时取得了其声明。经核查，证明书显示，其在最近24个月内未发现有犯罪记录，在征信系统中，最近5年内无黄剑艇的欠税记录、强制执行记录、行政处罚记录及电信欠费记录。
2、核查结论
经主办券商核查后认为，控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。
律师回复：
公司控股股东与实际控制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为，其经营合法合规。
1.2.1出资验资
请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌
条件及其指引调整情况的公告》规定，说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件（包括但不限于验资报告、打款凭证）等情况，并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。
主办券商回复：
1、核查程序
《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定：针对日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务。
公司成立以来发生了一次现金方式增资、一次整体变更时的增资。主办券商核查了公司成立、历次增资、整体变更的股东会决议、创立大会决议、章程或章程修正案、审计报告、评估报告、验资报告、投资款支付凭证、工商变更登记等资料。经核查，公司股东的历次出资均依照相关法律法规、公司章程、股东会决议或股东大会决议执行，股东出资真实并已缴足。主办券商已经取得验资报告、审计报告、资产评估报告、投资款支付凭证、会议决议等相关文件制作了工作底稿。
2、核查结论
主办券商核查后认为，股东已按公司章程规定出资，公司股东出资真实、并已缴足。
律师回复：
经核查公司成立、历次增资、整体变更的股东会决议、创立大会决议、章程或章程修正案、审计报告、评估报告、验资报告、投资款支付凭证、工商变更登记等资料，律师认为，公司股东的历次出资均依照相关法律法规、公司章程、股东会决议或股东大会决议执行，股东出资真实并已缴足。律师并已经取得验资报告、审计报告、资产评估报告、投资款支付凭证、会议决议等相关文件，制作工作底稿。
会计师回复：
我们获取并复核了股东出资的原始资料包括公司成立、历次增资、整体变更的股东会决议、创立大会决议、章程或章程修正案、审计报告、评估报告、验资报告、投资款支付凭证、工商变更登记等出资证明文件并制作了相应的工作底稿，我们认为，股东已依法履行出资义务，足额缴纳认缴出资，公司注册资本充实。
1.2.2出资程序
请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。
主办券商回复：
经核查公司成立、历次增资、整体变更的股东会决议、创立大会决议、章程或章程修正案、审计报告、评估报告、验资报告、投资款支付凭证、工商变更登记等资料，主办券商认为，公司历次出资已按照法律规定履行了必要的手续，程序完备，合法合规。
律师回复：
律师认为，公司历次出资已按照法律规定履行了必要的手续，程序完备，合法合规。
1.2.3出资形式与比例
请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例，并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。
主办券商回复：
1、核查程序
（1）尚洋美术2006年8月成立时注册资本为50万元，主办券商核查了其公司章程、验资报告、出资协议、收付款凭证，经核查，股东黄剑艇、陈俊均以货币出资，出资形式与比例合法合规；
（2）尚洋美术2014年7月增资至62.5万元，新增注册资本12.5万元由新增股东十加一投资以货币出资，主办券商核查了出资协议、修改后的公司章程及投资款收付凭证及记账凭证，出资形式与比例合法合规；
（3）2014年10月，尚洋美术整体变更为尚洋文化时，全体股东以经审计的净资产折股，折合的实收股本总额未高于公司经审计的净资产额，主办券商核查了审计报告、资产评估报告、验资报告、创立大会决议等，出资形式合法合规。
2、核查结论
主办券商经核查后认为，股东出资形式与比例是否合法、合规。
律师回复：
律师认为公司股东历次出资形式、比例合法合规。
1.2.4出资瑕疵
请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有，请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响，以及公司采取的补正措施，并对以下事项发表明确意见：（1）公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵，公司是否存在相应的法律风险；（2）是否存在虚假出资事项，公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
主办券商回复：
经主办券商对出资验资、出资程序、出资形式与比例等的核查认为，公司股东历次出资合法合规，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
律师回复：
律师经核查后认为，公司股东历次出资均真实并已缴足，出资程序完备，出资形式与比例合法、合规，不存在出资瑕疵及虚假出资事项，公司符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改
制）的资产审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
主办券商回复：
1、设立（改制）的资产审验情况的核查
（1）核查程序
主办券商取得了公司整体变更所涉及的审计机构出具的“广会审字[10025号”审计报告、资产评估机构出具的“联信（证）评报字[2014]第A0368号”资产评估报告和验资机构出具的“广会验字[10036号”验资报告等资料，经核查，公司以日经审计的净资产为基础折合股本整体变更为股份有限公司，此次变更履行相应的资产审验程序。
（2）核查意见
主办券商经核查后认为，公司以日经审计的净资产为基础折合股本整体变更为股份有限公司，此次变更履行相应的资产审验程序。
2、自然人股东纳税情况核查
（1）核查程序
经主办券商核查，2015年1月自然人股东黄剑艇在公司整体变更所负担的个人所得税已经缴纳，税收缴款书单号为“（141）粤地现”。
（2）核查意见
主办券商核查后认为，公司整体变更所涉及自然人股东黄剑艇的个人所得税已经缴纳。
3、未分配利润转增和个人所得税代扣代缴情况核查
（1）核查程序
主办券商获取了公司整体变更所涉及的审计机构出具的“广会审字
[10025号”审计报告、验资机构出具的“广会验字[10036号”验资报告等，经核查，公司以日经审计的净资产为基础整体变更为股份有限公司时存在317.21万元的未分配利润转增股本的情形，2015年1月自然人股东黄剑艇在公司整体变更所负担的个人所得税已经缴纳，税收缴款书单号为“（141）粤地现”。
（2）核查意见
主办券商核查后认为，股份公司设立时存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司已代缴代扣个人所得税。
律师回复：
1、经律师核查后认为，有限公司整体变更为股份公司合法合规，构成“整体设立变更”。
2、经律师核查后认为，尚洋美术在存续过程中，不存在股东以未分配利润转增股本的情形；尚洋美术整体变更设立为尚洋文化时，以未分配利润向发起人股东转增股本，公司未代扣代缴自然人股东黄剑艇应缴纳的个人所得税，由其自行缴纳。依据广州市海珠区地方税务局出具的《税收缴款书》，黄剑艇因尚洋美术整体变更设立为尚洋文化应缴纳的个人所得税已经缴付完毕；经律师核查，尚洋文化自成立至今注册资本保持不变，未发生增资行为。
1.3.2变更程序
请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规，发表明确意见。
公司回复：
公司历史上不存在减资的情形，公司历次的增资情况及履行的内部决议和外部审批程序已在公开转让说明书第一节之“四、公司历次股权变更”披露。
主办券商回复：
1、核查程序：
主办券商核查了公司的工商登记备案资料、营业执照、股东（大）会决议、增资协议、公司章程、验资报告、资金入账凭证等资料，有限公司自成立至股份公司设立前，涉及一次增资事项，为2014年7月公司注册资本由50.00万元人民币增加至62.50万元，该次增资为现金增资；2014年9月，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公司，注册资本由62.50万元增至500.00万元；最近36个月不存在公开或者变相公开发行证券的情形；公司不存在减资的情形。
（1）注册资本由50.00万元人民币增加至62.50万元时履行的内部决议及外部审批程序
日，尚洋美术召开的股东会同意将注册资本50万元增加至62.5万元,新增注册资本12.50万元由广州市十加一投资管理有限公司认缴。
公司的增资不需要外部机构的前置审批；日，广州市工商行政管理局出具穗工商（海）内变字[2014]第62号《准予变更登记（备案）通知书》，核准此次增资并向尚洋美术核发新营业执照。
（2）整体变更为股份公司注册资本由62.50万元增至500.00万元时履行的内部决议及外部审批程序
为此次整体变更，日，有限公司执行董事做出公司整体变更为股份公司的的决定，日，有限公司股东会通过了公司整体变更设立为股份有限公司等议案，日股份公司创立大会暨第一次股东大会召开，审议通过公司整体变更设立为股份有限公司等议案，公司整体变更履行了相应的内部决议；
公司的增资不需要外部机构的前置审批；日，公司在广州市工商行政管理局取得了注册号为129的企业法人营业执照，公司名称变更为广州市尚洋文化股份有限公司。
2、核查意见
主办券商核查后认为，公司历次增资已依法履行了必要程序，历次增资合法、合规；公司历史上不存在减资事项。
律师回复：
律师经核查后认为，公司历史沿革中不存在减资情形，公司历次增资均已依法履行必要程序，合法、合规。
1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
主办券商回复：
1、公司历次股权转让的合法合规性及股权代持的核查
（1）核查程序
①自有限公司成立至今，公司共发生四次股权转让事项，主办券商核查了公司工商档案，包括股东转让出资合同书、股权转让协议、历次公司章程及工商登记备案资料；取得了股东关于股权不存在代持的承诺及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股票限售的承诺。
主办券商认为，公司历次股权转让股东均签署股权转让协议，办理了工商变更登记，历次股权转让后，公司章程均作出相应修改，履行了必要程序；截至本反馈意见回复之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员遵循了股票限售承诺。
②日，经尚洋美术股东会决议同意，胡二宜将其持有尚洋美术的7.5万元出资额转让给黄剑舟，转让价格为7.5万元，黄剑艇对该股权转让款的支付承担连带担保责任。日，尚洋美术在广州市工商行政管理局海珠分局办理完成股东变更登记。
2015年3月，公司原股东胡二宜以黄剑舟尚未支付二人在2014年5月股权转让事项中的股权转让款3.75万元为由，将黄剑艇、黄剑舟诉至法院，并对黄剑艇的财产提出了财产保全措施，广东省广州市海珠区人民法院财产保全告知书（案号：（2015）穗海法民二初字第870号）显示，法院已对公司及股权作出了如下保全措施:“市工商：一、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理股东黄剑艇姓名变更登记。二、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理涉及股东黄剑艇出
资额变化内容的章程备案。上述一、二项不得办理该股权转让手续及设定他项权利。（期限从日至日止）”，因此，在保全措施解除之前，黄剑艇在公司的股权受到限制。
黄剑艇已经向法院申请更换该案的财产保全方式，并申请解除对其所持尚洋文化股权的保全措施。依据日广州市海珠区人民法院出具的《广东省人民法院案款收据》，黄剑艇已经向法院交付现金5,000元作为“（2015）穗海民二初字第870号”案件的担保金，但截至本反馈意见回复出具之日，黄剑艇所持公司股权的保全措施尚未解除。
经核查黄剑舟提供的股权转让款支付凭证及完税凭证，其已经按照《股权转让协议》的约定支付了第一期和第二期股权转让款，第三期股权转让款3.75万元在代扣代缴应由胡二宜实际承担的税费后亦已经支付给胡二宜。《股权转让协议》第七条第1款约定“本协议在本协议各方签订之日生效。”第三条约定“从日起乙方（黄剑舟）成为本公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按照《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。”第四条第2款及第3款约定“甲方（胡二宜）承诺，自本协议生效之时，甲方不再是公司股东，不对公司享有任何权益（含未分配利润），也不承担公司任何债务。
甲方自行承担个人税务及相关费用。”主办券商认为，上述的纠纷是在胡二宜、黄剑舟股权转让关系生效的前提下胡二宜提出的对股权转让款对价支付的诉求，其表明该次的股权转让行为双方是认可的，股份权属是清晰的。
（2）核查意见
主办券商经核查后认为，公司历次股权转让合法合规，除上文所述纠纷外，不存在其他纠纷及潜在纠纷。
主办券商经核查后认为，公司不存在股权代持情况。
公司针对黄剑艇在公司的股权受限制情况在公开转让说明书第一节之“三、公司股权基本情况”之“（一）公司股权结构及股东情况”之“2、股东持股情况”中补充披露如下：
“日，经尚洋美术股东会决议同意，胡二宜将其持有尚洋美术的7.5万元出资额转让给黄剑舟，转让价格为7.5万元，黄剑艇对该股权转让款的支付承担连带担保责任。日，尚洋美术在广州市工商行政管
理局海珠分局办理完成股东变更登记。
2015年3月，公司原股东胡二宜以黄剑舟尚未支付二人在2014年5月股权转让事项中的股权转让款3.75万元为由，将黄剑艇、黄剑舟诉至法院，并对黄剑艇的财产提出了财产保全措施，广东省广州市海珠区人民法院财产保全告知书（案号：（2015）穗海法民二初字第870号）显示，法院已对公司及股权作出了如下保全措施:“市工商：一、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理股东黄剑艇姓名变更登记。二、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理涉及股东黄剑艇出资额变化内容的章程备案。上述一、二项不得办理该股权转让手续及设定他项权利。（期限从日至日止）”，因此，在保全措施解除之前，黄剑艇在公司的股权受到限制。
黄剑艇已经向法院申请更换该案的财产保全方式，并申请解除对其所持尚洋文化股权的保全措施。依据日广州市海珠区人民法院出具的《广东省人民法院案款收据》，黄剑艇已经向法院交付现金5,000元作为“（2015）穗海民二初字第870号”案件的担保金，但截至本公开转让说明书签署之日，黄剑艇所持公司股权的保全措施尚未解除。”
2、公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件的核查综合“1.1股东与实际控制人”、“1.2出资”、“1.3公司设立与变更”及“1.4股权变动”事项的核查，主办券商认为，公司符合股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
律师回复：
1、公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷
经律师核查，日，尚洋美术股东会作出决议，同意胡二宜将其所持尚洋美术15%的股权转让给黄剑舟。同日，胡二宜与黄剑舟签订《股权转让协议》，约定胡二宜将其所持尚洋美术15%的股权以7.5万元的价格转让给黄剑舟，黄剑艇作为黄剑舟履行前述股权转让项下转让款支付义务的担保人。2015年3月，胡二宜以黄剑舟未支付前述股权转让款中的3.75万元为由，将黄剑艇、黄剑舟诉至法院，请求判令：（1）黄剑舟支付股权转让款3.75万元并支付违约金3.75万元；（2）黄剑艇对前述支付义务承担连带责任；（3）黄剑舟、黄剑艇承担本案诉讼费用。同时，胡二宜向法院申请保全黄剑艇价值5,000元的财产。
为此，广东省广州市海珠区人民法院公司作出《民事裁定书》（案号：（2015）穗海民二初字第870号），对黄剑艇持有的尚洋文化股权进行财产保全，该裁定显示“市工商：一、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理股东黄剑艇姓名变更登记。二、不予广州市尚洋文化股份有限公司办理涉及股东黄剑艇出资额变化内容的章程备案。上述一、二项不得办理该股权转让手续及设定他项权利。（期限从日至日止）。”黄剑艇已经向法院申请更换该案的财产保全方式，并申请解除对其所持尚洋文化股权的保全措施。依据日广州市海珠区人民法院出具的《广东省人民法院案款收据》，黄剑艇已经向法院交付现金5,000元作为“（2015）穗海民二初字第870号”案件的担保金，但截至本补充法律意见出具之日，黄剑艇所持公司股权的保全措施尚未解除。
依据黄剑舟提供的股权转让款支付凭证及完税凭证，黄剑舟已经按照《股权转让协议》的约定支付了第一期和第二期股权转让款，第三期股权转让款3.75万元在代扣代缴应由胡二宜实际承担的税费后亦已经支付给胡二宜。《股权转让协议》第七条第1款约定“本协议在本协议各方签订之日生效。”第三条约定“从日起乙方（黄剑舟）成为本公司股东，承认修改后的公司章程，享有股东权益，并按照《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。”第四条第2款及第3款约定“甲方（胡二宜）承诺，自本协议生效之时，甲方不再是公司股东，不对公司享有任何权益（含未分配利润），也不承担公司任何债务。甲方自行承担个人税务及相关费用。”律师认为：（1）胡二宜、黄剑舟及黄剑艇签署的《股权转让协议》合法有效，截至本补充法律意见出具之日，胡二宜并未提出解除《股权转让协议》，亦未就《股权转让协议》的合法有效性提起诉讼；（2）上述纠纷是在胡二宜、黄剑舟股权转让合法有效的前提下，胡二宜对股权款的支付提出的诉求；（3）剩余股权转让款未支付完毕的原因为黄剑舟依法代扣代缴应由胡二宜承担的税款。据此，该诉讼的存在不影响该次股权转让的合法性和有效性。
自2006年成立至本补充法律意见出具之日共发生4次股权转让，经查阅历次股权转让的相关协议、股东会决议及工商登记资料，历次股权转让均合法合规。
就历次股权转让，除上文所述纠纷外，不存在其他纠纷及潜在纠纷。
2、是否存在股权代持，如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取
得全部代持人和被代持人的确认，解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷
依据对公司股东的书面问卷调查结果，公司股东均为自行持有公司股权，不存在股权代持的情形。
3、公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件
依据公司的工商登记资料及历次股权转让的协议、股东会决议，律师认为，公司的历次股权转让均履行了法律规定的程序，股权转让的内容和方式合法合规，不存在股权代持情况，公司符合“股权明晰，股票发行及转让行为合法合规”的挂牌条件。
1.5公司违法行为
请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为，并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施，并对整改措施的有效性发表意见。
主办券商回复：
1、核查程序
（1）访谈公司高级管理人员及法律顾问，核实最近24个月内是否存在违法违规行为及受处罚情况。据访谈得知，公司24个月内未存在重大违法违规及受处罚情况；
（2）公开查询“全国企业信用信息公示系统”，其显示，公司没有“行政处罚信息”和“严重违法信息”；
（3）核查公司的营业外支出和管理费用-其他等支出科目，检查是否存在罚款支出。经核查，公司报告期内没有罚款支出；
（4）取得了广州市工商行政管理局、广州市海珠区国家税务局、广州市海珠区地方税务局、广州市海珠区安全生产监督管理局、广州市海珠区人力资源和社会保障局等行政主管机关在出具的证明，证明显示，相关部门未发现公司在2013年1月至2014年12月有违法违规行为；依据广州住房公积金管理中心2015年1月出具的《住房公积金缴存情况证明》，自公司开户办理住房公积金缴存业
务以来未曾受到该中心的行政处罚。
2、核查结论
公司最近24个月不存在重大违法行为。
律师回复：
律师经核查认为，公司最近24个月不存在重大违法违规行为。
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。
主办券商回复：
1、核查程序
主办券商取得了董事、监事、高级管理人员的个人简历、个人信用报告和无犯罪记录证明，访谈了董事、监事、高级管理人员。经核查，董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
2、核查结论
主办券商核查后认为，董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
律师回复：
经律师核查认为，公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为，公司董事、监事、高管合法合规。
1.6.2任职资格
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
主办券商回复：
1、核查程序
主办券商取得了董事、监事、高级管理人员的个人简历、个人信用报告和无犯罪记录证明，访谈了董事、监事、高级管理人员；查询了中国证监会网站公示的行政处罚和采取证券市场禁如措施公告；经核查，董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。
2、核查结论
主办券商核查后认为，现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
律师回复：
经律师核查认为，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
主办券商回复：
1、核查程序
（1）核查董事、监事、高级管理人员的履历情况，取得人事档案，核实是否存在与原单位的竞业禁止协议、在原单位离职的时间、在本单位入职的时间等；（2）核查监高、核心人员的对外兼职情况，经核查，公司董事长兼总经理黄剑艇担任公司控股股东大爱投资的执行董事，大爱投资为公司的控股股东，经营范围与公司明显不同；公司副总经理谭格非担任公司股东十加一投资的监事，十加一投资是公司的员工持股公司；公司监事会主席杨花卉担任广州马形者广告
有限公司执行董事兼总经理，未违反《公司法》第一百四十八条规定，杨花卉所兼职的公司主要从事广告业务，与公司业务存在差异。
（3）公司董监高、核心人员均已出具声明，承诺其与原任职单位未达成过竞业禁止约定或签署类似协议，不存在领取其他单位发放的竞业禁止补贴的情形，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
2、核查结论
经主办券商核查后认为，公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》一百四十八条规定的竞业禁止情形；公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
律师回复：
律师经核查后认为，公司董事、高级管理人员不存在违反《公司法》一百四十八条规定的竞业禁止情形；公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷，不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
主办券商回复：
1、对公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性的核查
（1）关于资质
公司主要从事文化工程整体解决方案和专业技术服务。专业技术服务主要是设计业务，文化工程整体解决方案主要涉及以雕塑、景观小品、异形工艺品（三类产品以下简称“雕塑类产品”）为主要内容的设计、制作和安装施工。
①根据原建设部和文化部于日联合发布的《城市雕塑建设管理办法》第八条规定“为确保城市雕塑的艺术质量，城市雕塑的创作设计必须由持有《城市雕塑创作设计资格证书》的雕塑家承担。”、第十四条规定“承担雕塑创作设计的雕塑家必须监督制作和施工的全过程，保证按设计施工和工程质量。”因此，对于雕塑等的设计，企业必须有人员取得《城市雕塑创作设计资格证书》，且持证人员有义务监督雕塑的制作和施工。经核查，公司员工黄剑艇、周必明均持有《城市雕塑创作设计资格证书》，公司对于雕塑的设计具有相应的资质。
《城市雕塑建设管理办法》并未对雕塑类产品的制作、安装和施工所需资质做出规定。经核查，对于雕塑类产品的制作，目前无明确的法律法规说明需要相关资质。
②对雕塑类产品的安装和施工是否适用于《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建筑业企业资质管理规定》等的规定，主办券商核查如下：
《中华人民共和国建筑法》规定“第二条
在中华人民共和国境内从事建
筑活动，实施对建筑活动的监督管理，应当遵守本法。本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。”
《建筑业企业资质管理规定》规定“第二条
在中华人民共和国境内申请建筑业企业资质，实施对建筑业企业资质监督管理，适用本规定。本规定所称建筑业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业。”
《建设工程质量管理条例》规定“第二条
凡在中华人民共和国境内从事
建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量监督管理的，必须遵守本条例。本条例所称建设工程，是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。”
根据上述法规规定，从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程
及装修工程必须取得相应的资质。
根据国务院发布的《建设工程质量管理条例》释义，建设工程是指土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程。这里所指的土木工程包括矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头、飞机场、运动场、营造林、海洋平台等工程；建筑工程是指房屋建筑工程，即有顶盖、梁柱、墙壁、基础以及能够形成内部空间，满足人们生产、生活、公共活动的工程实体,包括厂房、剧院、旅馆、商店、学校、医院和住宅等工程；线路、管道和设备安装工程包括电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机构设备，装置的安装活动；装修工程包括对建筑物内、外进行以美化、舒适化，增加使用功能为目的工程建设活动。
经核查，公司部分项目涉及建筑物的内、外美化，属于装修工程范围，因此公司的部分雕塑的安装业务应取得装修工程相关资质。日，尚洋美术取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》。
③公司的专业设计服务中存在部分雕塑设计之外的设计业务，按照原建设部《关于等四个设计与施工资质标准的通知》（建市[2006]40号），公司针对此类业务需要办理相应的资质。日，尚洋美术取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》。
综上所述，于本反馈意见回复之日，公司已具有经营业务所需的全部资质。
（2）公司经营业务不需要相关的强制许可、认证及特许经营权。
2、对报告期内存在超越资质经营的情况的核查
按照原建设部《关于等四个设计与施工资质标准的通知》（建市[2006]40号），公司从事雕塑设计之外的设计需要办理相应的资质。报告期内公司未取得相应的资质，存在超越资质经营的情况。
对于文化工程整体解决方案中的雕塑类产品的安装与施工，公司部分项目涉及建筑物的内、外美化，属于装修工程范围，因此公司的部分雕塑的安装业务应取得装修工程相关资质。报告期内公司未取得相应的资质，存在超越资质经营的情况。
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）第六十条规定“违反本条例规定，勘察、设计、施工、工程监理单位超越本单位资质等级承揽工程的，
责令停止违法行为，对勘察、设计单位或者工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费或者监理酬金1倍以上2倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销资质证书，依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。”因此，公司存在可能被处罚的风险。
在风险控制及规范措施上公司采取了以下措施：
（1）日，尚洋美术取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C），公司现有非雕塑设计业务的开展已经取得相应的资质；
（2）公司2013年、2014年的非雕塑设计收入分别为196,505.43元、1,198,484.15元，占公司主营业务收入的比重较小；
（3）雕塑类产品的安装与施工业务外包给第三方进行，公司自身并不从事实际的施工活动；
（4）公司实际控制人黄剑艇出具承诺，如果公司因资质问题受到处罚所导致的经济损失均由其承担，保证公司利益不受损害。
报告期内公司自身不从事雕塑类产品的安装与施工，超越资质行为涉及收入金额占比较小，未因超越资质的行为受到主管部门的行政处罚，因此，不构成重大违法行为。
3、对续期风险及对公司持续经营的影响的核查
（1）对黄剑艇、周必明持有《城市雕塑创作设计资格证书》，证书显示其长期有效，不存在续期风险；
（2）根据律师的核查意见，公司目前取得的《工程设计与施工资质证书》政策要求应于日前换发新版建筑业企业资质证书，此项旧版资质将于日自动失效，如果届时企业资产、主要人员、技术装备不满足相关要求，则存在资质许可机关不批准其相应资质换发新版资质证书的风险。
鉴于报告期内，与该类资质证书相关的设计业务收入占营业收入的总金额较小，不会对公司的持续经营形成重大影响。
4、经核查，公司已在公开转让说明书第二节之三、与公司业务有关的关键资源”之“（三）业务资质和资格情况”之“1、公司业务资质情况”中对资质的问题补充披露如下：
“（1）超越资质经营的情况及应对措施
报告期内，公司的专业设计服务中存在部分雕塑设计之外的设计业务，文化工程整体解决方案中的雕塑类产品的安装与施工中部分项目涉及装修工程范围，按照原建设部《关于等四个设计与施工资质标准的通知》（建市[2006]40号）的规定，公司针对此类业务需要办理工程设计与施工资质。日公司取得了《工程设计与施工资质证书》，但报告期内存在着超越资质经营的情况。公司2013年、2014年的设计收入中非雕塑设计收入分别为196,505.43元、1,198,484.15元，占公司主营业务收入的比重较小，雕塑类产品的安装与施工业务外包给第三方进行，公司自身并不从事实际的施工活动；但鉴于超越资质经营可能被处罚的风险，公司实际控制人黄剑艇出具承诺，如果公司因资质问题受到处罚所导致的经济损失均由其承担，保证公司利益不受损害。
（2）现有《工程设计与施工资质证书》的有效性及对公司持续经营的影响日，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部办公厅关于停止受理建筑智能化等四个工程设计与施工资质申请的通知》（建办市函[号）规定，其内容为：“一、日起，各省级及以下住房城乡建设主管部门、有关中央企业停止受理建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙等4个工程设计与施工资质首次申请、增项申请和升级申请。日起，我部停止受理上述资质申请。二、企业已持有的工程设计与施工资质证书继续有效，待新的《工程设计资质标准》、《建筑业企业资质标准》实施后，再分别按照新标准要求重新核发工程设计、建筑业企业资质证书。具体办法另行通知。”
日，住房和城乡建设部发布《关于印发的通知》（建市[2015]20号）规定，其内容为：“（四十一）自《规定》施行之日至日为过渡期。（四十二）按原标准取得建筑业企业资质的企业应于日前，按照《规定》和《标准》
及本实施意见的要求换发新版建筑业企业资质证书（以下简称换证）。对企业资产、主要人员、技术装备符合《标准》要求的，资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书，资质证书有效期为5年。自日起，旧版建筑业企业资质证书自行失效。对企业资产、主要人员、技术装备不满足《标准》要求的，资质许可机关不批准其相应资质换证，企业可在换证结果公布后3个月内提出低于原资质等级的同类别资质换证。超过3个月仍未提出申请，从最低等级资质申请。”
根据以上规定，如果公司无法在日之前满足资质换证的相关要求，并办理资质的换证工作，则公司的《工程设计与施工资质证书》存在失效的风险。如果公司能够及时满足换证的相关要求并完成换证工作，则不会对公司相应业务的开展造成的影响，且有利于公司未来业务的拓展。”
5、经核查，公司已在公开转让说明书第五节之“二、业务风险”中对业务资质问题做风险提示如下：
“（二）业务资质风险
报告期内，公司的专业设计服务中存在部分雕塑设计之外的设计业务及文化工程整体解决方案中的雕塑类产品的安装与施工中部分项目涉及装修工程范围，按照规定，针对此类业务需要办理工程设计与施工资质，但公司报告期内并未取得相应的资质，可能面临相关部门的处罚；
公司目前取得的《工程设计与施工资质证书》按政策要求应于日前换发新版建筑业企业资质证书，此项旧版资质将于日自动失效，如果届时企业资产、主要人员、技术装备不满足相关正常要求，则存在资质许可机关不批准其换发新版资质证书的风险，从而对公司的未来业务经营产生一定影响。”
律师回复：
公司主要从事文化工程整体解决方案和专业技术服务。专业技术服务主要是设计业务，文化工程整体解决方案主要涉及雕塑类产品的设计、制作和安装施工。经律师核查，公司的经营业务不需取得强制许可、认证和特许经营权，但需取得相应的资质，具体情况如下：
（1）关于雕塑类产品的设计、制作
原建设部和文化部于日联合发布的《城市雕塑建设管理办法》第八条规定“为确保城市雕塑的艺术质量，城市雕塑的创作设计必须由持有《城市雕塑创作设计资格证书》的雕塑家承担。”第十四条规定“承担雕塑创作设计的雕塑家必须监督制作和施工的全过程，保证按设计施工和工程质量。”《城市雕塑建设管理办法》没有对雕塑类产品的制作、安装和施工所需资质作出规定。
经律师核查，公司员工黄剑艇目前持有全国城市雕塑建设指导委员会日颁发的《城市雕塑创作设计资格证书》（证书编号：01644），证书的有效期为长期；公司员工周必明持有全国城市雕塑建设指导委员会日颁发的《城市雕塑创作设计资格证书》（证书编号：01643），证书的有效期为长期。据此，公司从事雕塑的创作设计业务具备相应资质。
（2）关于雕塑类产品的安装
《中华人民共和国建筑法》第二条规定“在中华人民共和国境内从事建筑活动，实施对建筑活动的监督管理，应当遵守本法。本法所称建筑活动，是指各类房屋建筑及其附属设施的建造和与其配套的线路、管道、设备的安装活动。”《建筑业企业资质管理规定》第二条规定“在中华人民共和国境内申请建筑业企业资质，实施对建筑业企业资质监督管理，适用本规定。本规定所称建筑业企业，是指从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装工程的新建、扩建、改建等施工活动的企业。”《建筑工程质量管理条例》第二条规定“凡在中华人民共和国境内从事建设工程的新建、扩建、改建等有关活动及实施对建设工程质量监督管理的，必须遵守本条例。本条例所称建设工程，是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。”
依据以上法律法规的规定，从事土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装及装修工程必须取得相应的资质。
根据国务院法制办、建设部等单位联合编制的《释义》，建设工程是指土木工程、建筑工程、线路管道、设备安装工程及装修工程。其中土木工程包括矿山、铁路、公里、隧道、桥梁、堤坝、电站、码头、运动场、营造林、海洋平台等工程；建筑工程指房屋建筑工程，即有顶盖、梁柱、围墙、基础以及能够形成内部空间，满足人们生产、生活、公共活动的工程实体，
包括厂房、剧院、旅馆、商店、学校、医院和住宅等工程；线路、管道和设备安装工程包括电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机构设备、装置的安装活动；装修工程包括对建筑物内、外进行以美化、舒适化、增加使用功能为目的的工程建设活动。
经律师核查公司的业务合同和项目主要情况，并依据律师的理解，公司部分雕塑项目涉及建筑物的内、外美化，因此律师认为公司的部分雕塑的安装业务应取得装修工程相关资质。经律师核查，公司于日取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C）。
根据公司说明并经律师核查，报告期内，公司承接的雕塑类产品业务中涉及安装业务的均外包给第三方进行，公司自身并不从事实际的施工活动。
（3）雕塑业务之外的其他设计、施工
按照原建设部《关于等四个设计与施工资质标准的通知》（建市[2006]40号），公司从事雕塑设计之外的设计及公司的施工业务属于装修装饰业务，需要办理建筑装修装饰工程与设计施工资质，经律师核查，报告期内公司未取得相应的资质。
日，尚洋美术取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C），资质等级为三级，业务范围为“建筑装修装饰工程与设计施工三级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及工程设计、工程施工、项目管理和相关的技术和管理服务”，资质有效期至日。
2、公司是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为。
经律师核查，如上文所述，公司的部分业务未取得相应的资质，可能存在被处罚的风险。
《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号）第六十条规定“违反本条例规定，勘察、设计、施工、工程监理单位超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，对勘察、设计单位或者工程监理单位处合同约定的勘察费、设计费或者监理酬金1倍以上2倍以下的罚款；对施工单位处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，
吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销资质证书，依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。”
报告期内，公司存在部分业务的开展未取得相应资质的情形，鉴于：（1）报告期内公司未就超越资质行为受到主管部门的行政处罚；（2）公司承接的施工业务外包给第三方进行，公司自身并不从事实际的施工活动；（3）日，尚洋美术取得广州市城乡建设委员会核发的《工程设计与施工资质证书》（证书编号：C），公司现有业务的开展已经取得相应的资质；（4）经查阅公司报告期内的主要业务合同，并依据《审计报告》，公司2013年、2014年的设计收入中非雕塑设计收入分别为196,505.43元、1,198,484.15元，占公司主营业务收入的比重较小，雕塑类产品的安装与施工业务外包给第三方进行，公司自身并不从事实际的施工活动；（5）黄剑艇出具承诺，如果公司因资质问题受到处罚所导致的经济损失均由其承担，保证公司利益不受损害。据此，律师认为，虽然公司在报告期内存在业务资质的瑕疵，但该瑕疵已经消除，无资质经营的业务收入金额较小，对公司不构成重大不利影响。
3、是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
日，住房和城乡建设部发布《住房和城乡建设部办公厅关于停止受理建筑智能化等四个工程设计与施工资质申请的通知》（建办市函[号）规定“一、日起，各省级及以下住房城乡建设主管部门、有关中央企业停止受理建筑智能化、消防设施、建筑装饰装修、建筑幕墙等4个工程设计与施工资质首次申请、增项申请和升级申请。日起，我部停止受理上述资质申请。二、企业已持有的工程设计与施工资质证书继续有效，待新的《工程设计资质标准》、《建筑业企业资质标准》实施后，再分别按照新标准要求重新核发工程设计、建筑业企业资质证书。具体办法另行通知。”
日，住房和城乡建设部发布《关于印发的通知》（建市[2015]20号）“（四十一）自《规定》施行之日至日为过渡期。（四十二）按原标准取得建筑业企
业资质的企业应于日前，按照《规定》和《标准》及本实施意见的要求换发新版建筑业企业资质证书（以下简称换证）。对企业资产、主要人员、技术装备符合《标准》要求的，资质许可机关颁发新版建筑业企业资质证书，资质证书有效期为5年。自日起，旧版建筑业企业资质证书自行失效。对企业资产、主要人员、技术装备不满足《标准》要求的，资质许可机关不批准其相应资质换证，企业可在换证结果公布后3个月内提出低于原资质等级的同类别资质换证。超过3个月仍未提出申请，从最低等级资质申请。”
律师认为，如果公司无法在日之前满足资质换证的相关要求，并办理资质的换证工作，则公司的《工程设计与施工资质证书》存在失效的风险。如果公司能够及时满足换证的相关要求并完成换证工作，则不会对公司相应业务的开展造成的影响，且是否能够完成换证工作不会对公司雕塑设计相关业务的开展造成重大不利影响。
2.2技术研发
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术（业务）人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形，有无潜在纠纷。
公司回复：
1、公司产品所使用技术的研发过程
公司产品所使用技术已在公开转让说明书第二节之“二、公司生产或服务的主要流程及方式”之“（二）公司主要业务流程”中进行披露，公司设计流程主要分为信息获取、商务洽谈、项目策划、方案设计、方案内审、提案会审、方案提交、施工图设计及提交、全套资料提交、客户验收、全套资料归档。
公司所提供的服务的主要技术体现在专业设计技术、项目概念策划及文化创意的实现，其使用的技术以及项目经验均系公司自主开发或总结，项目设计过程规范。
2、核心技术人员情况
公司核心技术人员情况已在公开转让说明书第二节之“三、与公司业务有关的关键资源”之“（六）员工情况”之“2、核心技术人员情况”中进行披露。
主办券商回复：
1、核查过程
（1）核查公司是否具有相关的研发设计部门和相应的人员，是否拥有权利证书情况。经核查，公司创意设计中心负责公司的创意设计，公司拥有相应的研发和设计人员，公司取得了部分设计的着作权证书，具备业务活动所需的研发设计能力；
（2）核查公司的研发设计流程、公司的设计案例的积累情况、培训情况及对外技术合作情况，核实技术来源的合法、真实性；经核查，公司有明确的设计流程和一定的设计案例积累，并通过设计人员的培训和引进行业专家作为学术带头人引领的技术创新，所使用的技术真实、合法；
（3）核查公司账簿的相关支出，访谈公司设计人员和法律顾问，了解公司历史诉讼和纠纷情况是否为技术侵权而导致。经核查，报告期内，公司不存在因技术侵权导致的纠纷。
2、核查结论
主办券商核查后认为，公司产品所使用的技术真实、合法，不存在侵犯他人知识产权情形，不存在潜在纠纷。
律师回复：
律师经核查后认为，
1、公司产品中使用的技术真实、合法；
2、公司产品所使用的技术不存在侵犯他人知识产权的情形，没有潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
主办券商回复：
1、核查过程
（1）取得公司的内部组织架构图，核实是否设置了专门的研发部门，核查设计人员的人数、履历，确认公司是否具备研发设计相应的机构和人员，核心技术人员是否存在竞业禁止；
（2）取得公司的着作权证书，访谈着作权作者，确认其取得方式。经核查，着作权作者为黄剑艇先生，为公司原始取得，黄剑艇先生为公司的创始人，着作权不存在为其他单位职务成果情况；
（3）检查公司的管理费用明细表，公司并单独设研发费用科目归集研发设计支出；根据公开查询和税务资料检查得知，公司不属于高新技术企业。
2、核查结论
主办券商核查后认为：
（1）研发情况
创意技术中心负责公司的创意设计活动；经过多年发展，公司形成了以黄剑艇、周必明两名具有城市雕塑创作设计资质的设计师为核心的专业设计团队，专业技术人员占员工总数的34%；公司将设计理念和实践紧密结合，形成了公司自有的设计案例库，并在2014年取得了四项着作权；报告期内，创意设计人员的设计活动与公司项目结合在一起，公司并未单独归集公司的研发费用；
（2）自主研发能力和合作研发情况
公司报告期内未与外单位进行合作研发。公司具有专门的设计部门和专业设计人员，拥有自主的设计案例库，具有自主的研发设计能力；
（3）知识产权和核心技术人员的竞业禁止情况
截至本反馈意见回复签署之日，公司拥有四项着作权，该知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术（业务）人员不存在与原就职单位的竞业禁止约定；
（4）高新技术企业情况
报告期内，公司尚未被认定为高新技术企业。
律师回复：
（1）研发情况，包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例。
依据公司提供的组织机构图，公司设创意技术中心负责公司的创意设计与研发；经核查公司的员工构成，公司有13名研发技术人员（其中2名人员取得《城市雕塑创作设计资格证书》），占公司员工总人数的34%，公司拥有相应的研发和设计人员。经查阅公司已有项目成果，公司有一定的既往设计成果的积累，且公司取得了4项设计成果的着作权证书。报告期内，创意设计人员的设计活动与公司项目结合在一起，公司并未单独归集公司的研发费用。
（2）公司自主研发能力及合作研发情况。
经律师核查，公司报告期内未与外单位进行合作研发。公司具有专门的设计研发部门和专业设计人员，拥有自主的设计研发能力。
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷，核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）。
经律师核查，截至本反馈意见回复之日，公司拥有4项着作权，该知识产权未涉及到其他单位的职务发明或职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术（业务）人员不存在与原就职单位的竞业禁止约定。
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。
经律师核查，截至本补充意见出具之日，公司尚未取得高新技术企业资格。
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。
公司回复：
公司已在公开转让说明书第二节之“一、公司主营业务及主要产品与服务”之“（一）主营业务”、“（二）公司主要产品和服务”中披露相关内容。
公司是专业的文化创意产业专业技术整体解决方案提供商，目前主营业务为文化工程整体解决方案及专业技术服务两大板块业务：文化工程整体解决方案，是指根据客户所提供的空间及其定位，以公司设计和创作的城市雕塑、景观小品、异形工艺品、园林设施等为依托，从概念策划、陈设氛围及配套多媒体效果等各个方面，以表现既定的文化主题，营造独特的文化氛围的设计、施工一体化活动；
专业技术服务，是公司为客户提供包括环境艺术设计、文化旅游策划、建筑外观设计、雕塑设计、浮雕壁画创作、景观小品设计、环境公共设施设计以及灯光设计、喷泉设计、数字多媒体设计、空间设计等服务。
从该定义上看，两个业务之间区别如下：
（1）从是否有载体上看，文化工程整体解决方案是有实物做载体的，包括城市雕塑、景观小品、异形工艺品、园林设施，而专业技术服务没有明确载体；（2）从服务的内容上看，文化工程整体解决方案涉及范围更广，包括了设计、策划、施工等各方面，重点是要项目突出既定的文化主题，形成一定的文化氛围,而专业技术服务则主要是提供设计服务；
（3）从服务流程看来，文化工程整体解决方案流程更长，其包括了设计服务。
主办券商回复：
主办券商通过全面的尽职调查后认为，公司阐述其业务、业务分类标准、产品或服务的情况清晰准确。
律师回复：
律师查阅了公司的主要业务合同，对公司已经完成的项目进行了了解。律师认为，公司的业务描述准确。
2.3.2商业模式
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户，报告内利润率，高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
公司回复：
公司业务立足于文化创意产业，是文化创意专业技术整体解决方案提供商。
公司具有一批在文化创意领域长期实践过程中培养出来的专业设计人才，通过专业设计技术、项目概念策划及文化创意的实现，向房地产企业、政府、学校、博物馆、旅游景区、宗教、酒店以及相关企、事业单位提供专业设计服务以及文化工程整体解决方案。
公司已在公开转让说明书第二节之“五、商业模式”中披露相关内容。
主办券商回复：
（1）公司成立于2006年，成立以来即从事与文化工程相关的设计、策划及整体解决方案的提供业务，是华南地区较早专业从事该行业的文化创意企业，具有一定的知名度和信誉。在公司的成长过程中，管理人员逐渐探索出公司可持续发展的商业模式，在这种商业模式下公司经营了近10年，技术累计和沉淀已经达到了一个新的高度；
（2）优秀的设计创意及对项目的整合能力是公司商业模式的核心。公司具
有专业化的设计团队及优秀的团队带头人，具有丰富的项目案例库和多方面的创新来源（如定期举办艺术品展览），这是商业模式得以持续的保证；
（3）创新企业营销模式，扩大市场需求是商业模式内涵丰富的体现，其能为公司带来持续稳定的现金流。在未来三年公司将着重发展政府、学校、博物馆、旅游景区、宗教、酒店以及相关事业单位客户，加大力度与各级政府部门合作，扩大公司在广东省城镇化改造中的文化工程市场份额，同时寻求与学校、博物馆、旅游景区等企事业合作，拓展新的客户群体。
综上所述，主办券商认为，公司的商业模式具备可持续性。
2.3.3资产权属
请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
主办券商回复：
1、核查过程
（1）取得公司各项资产明细表，检查公司资产形成的原始单据和记账凭证以及相关资产权属证明，核实资产是否属于公司所有。公司的固定资产主要为办公设备，如电脑、空调等，经抽查，均取得了发票、付款凭据等，且该类资产为公司占有使用；截至本反馈意见回复之日，公司没有车辆、土地、房产等资产；（2）取得商标注册证书、商标转让证明及相关转让协议，核实商标所有权的归属。公司一直无偿使用“尚洋”注册商标，该注册商标的原所有权人为公司创始人黄剑艇，日公司取得了商标转让证明，公司成为该商标的所有权人；
（3）取得着作权证书，通过并通过公开网站查询着作权的归属。经核查，公司取得了四项着作权，公司拥有该资产的所有权。
2、核查结论
主办券商经核查后认为，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
律师回复：
公司的固定资产主要为办公设备，如电脑、空调等，经实地察看该等资产并抽查部分购买发票、付款凭证，该等资产为公司合法取得，目前为公司占有使用；
截至本补充意见出具之日，公司没有车辆、土地、房产等资产。公司目前有一项注册商标“尚洋”，经核查商标注册证书、商标转让证明及相关转让协议，并在国家工商行政管理总局商标局检索，该项注册商标为公司所有。公司目前持有4项着作权证书，并查询广东省新闻出版广电局开办的广东省版权登记服务网，公司为该等着作权的着作权人。经律师检索中国裁判文书网，该网站无公司资产权属纠纷相关裁判文书的记录。
依据以上核查情况，公司资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的，量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。
主办券商回复：
1、公司的知识产权主要包括商标和着作权，主办券商对其核查过程如下：
（1）取得商标注册证书、商标转让证明及相关转让协议，核实商标所有权的归属。公司一直无偿使用“尚洋”注册商标，该注册商标的原所有权人为公司创始人黄剑艇，日公司取得了商标转让证明，公司成为该商标的所有权人；
（2）取得着作权证书，通过并通过公开网站查询着作权的归属。经核查，公司取得了四项着作权，公司拥有该资产的所有权；
（3）访谈公司的法律顾问和管理人员，核实是否存在知识产权方面的诉讼或仲裁。经核查，报告期内公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2、核查结论
主办券商经核查后认为，报告期内：
（1）公司知识产权不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形；
（2）公司知识产权方面不存在对他方的依赖，不影响公司资产和业务的独立性；
（3）公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
律师回复：
律师核查后认为，
1、公司知识产权均合法有效，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形。
2、公司知识产权方面不存在对他方的依赖，不会对公司资产、业务的独立性产生不利影响。
3、截至本补充法律意见出具之日，公司不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。
2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况，包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配，包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。
公司回复：
报告期内对公司持续经营公司有重大影响的业务合同及履行情况已在公开转让说明书第二节之“四、公司业务情况”之“（四）重大业务合同及履行情况”中披露。
2.3.6人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联
主办券商回复：
1、核查过程
（1）公司在第二节“三、与公司业务有关的关键资源”之“（六）员工情况”对公司员工的专业结构、受教育程度、年龄结构，以及核心技术人员的简历及持股情况进行了披露，主办券商通过查阅公司员工花名册、抽查部分人员的人力资源档案，对上述情况进行了核实；
（2）公司主要从事文化工程整体解决方案和专业设计服务，属于智力密集型企业，公司的研发设计人员占员工总人数的34%，大专以上学历的员工占员工总人数的90%，学历结构和研发人员结构合理；公司员工中管理人员、销售人员、职能部门人员的比例合理，能够满足日常工作的需求；
（3）公司资产中，流动资产占总资产的84.47%，属于轻资产类企业，固定资产主要是办公或研发设计所用的电脑等用品，与公司从事文化工程整体解决方案和专业设计服务相关联和匹配；报告期内，公司拥有四项着作权，其是创意设计的部分成果的体现。
2、核查结论
主办券商核查后认为，公司员工状况、业务、资产之间具有匹配性、互补性和关联性。
律师回复：
律师认为，公司员工的教育背景、学历、职业经历等与公司业务匹配性、互补性良好。
依据《审计报告》并经律师核查，公司属于轻资产类企业；固定资产主要是办公或研发设计所用的电脑等用品；公司目前拥有4项着作权证书。前述资产与公司从事文化工程整体解决方案和专业设计服务相匹配、关联。
2.4规范运营
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日
常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明。
主办券商回复：
1、对公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规的核查
（1）核查程序
①按照《中华人民共和国环境保护法》第六条规定“一切单位和个人都有保护环境的义务。”因此，公司日常生产经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》的相关规定。从公司的业务情况来看，公司从事的专业技术服务主要是设计服务，不会形成环境污染，无需履行环境影响审批手续；公司从事的文化工程整体解决方案的施工和安装环节本身不会形成重大环境污染，而且公司的项目属于项目委托单位整体建设项目的一部分，一般都已进行过环境影响的评估或审批，公司作为受托方不需单独再行履行环境影响评价的相关审批程序；
②经查阅公司的营业外支出、管理费用等科目，公司历史上没有因环保问题而形成的处罚性支出；
③访谈公司的部分业务负责人，通过现场实地走访部分项目施工现场，核实项目实施过程中关注的环保事项。
（2）核查结论
主办券商经核查后认为，公司经营需要遵守《中华人民共和国环境保护法》的相关规定；公司日常环保运营合法合规；
2、对是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）的核查
（1）核查程序
①与律师讨论相关法律法规对环保资质的要求，包括排污许可、环评批复、环评验收，存在危险物处理等；
②结合对公司的业务的尽职调查得知，公司的在住所地的生产经营不产生除非危险物品垃圾及生活污水外的其他特别污染物；公司从事的两大业务不会产生环境污染，无需履行环境影响审批手续；
③公司从事的文化工程整体解决方案的施工和安装环节本身不会形成重大环境污染，而且公司的项目属于项目委托单位整体建设项目的一部分，一般都已进行过环境影响的评估或审批，公司作为受托方不需单独再行履行环境影响评价的相关审批程序；
（2）核查结论
主办券商经核查后认为，公司不需要取得相应的环保资质、履行相应的环保手续；
3、对公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业的核查
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，公司所从事的业务属于“M74，专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T）之派生分类《文化及相关产业分类(2012)》，公司所处行业属于“五、文化创意和设计服务”之“（四）专业设计服务”之“7491专业化设计服务”。
主办券商经核查后认为，公司所处行业不属于重污染行业。
律师回复：
律师经核查后认为，
1、公司日常环保运营合法合规。
2、公司的经营活动不需要由公司作为申报主体办理相应的环保资质及相关环保手续。
3、公司所处行业不属于重污染行业。
2.4.2安全生产
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；
（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性。
主办券商回复：
1、对公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况的核查
主办券商核查后认为，公司主要从事文化工程整体解决方案和专业技术服务，不属于《安全生产许可证条例》及《实行生产许可证制度管理的产品目录》规定应取得安全生产许可证的行业和企业。
2、对公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性的核查
（1）核查程序
①取得了广州市海珠区安全生产监督管理局日出具的证明，证明显示，日至日期间，尚洋文化在海珠区未发生安全生产事故和违反安全法律法规的记录。
②经查阅公司的营业外支出、管理费用等科目，公司历史上没有因安全生产问题而形成的处罚性支出；
（2）核查结论
经主办券商核查后认为，公司涉及的安全生产事项合法合规性。
律师回复：
律师经核查后认为，公司不属于《安全生产许可证条例》及《实行生产许可证制度管理的产品目录》规定应取得安全生产许可证的行业和企业；公司安全生产事项合法合规。
2.4.3质量标准
请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。
主办券商回复：
经核查，由于公司的业务与雕塑相关，雕塑设计及制作行业属于文化创意行
业，没有法律规定的强制标准；
依据公司的说明并查阅公司主要业务合同，公司在开展业务时，主要按照项目建设方确定的质量标准控制业务质量，工作成果由建设方按照约定的质量标准进行验收并遵守国家强制性的质量验收标准。
律师回复：
经检索中国国家标准化管理委员会网站中的强制性国家标准，其中没有关于与雕塑、公司从事的设计及施工业务相关的强制性国家标准。
日，原建设部发布《建筑工程施工质量评价标准》（建设部公告第465号）。日，住房和城乡建设部发布《建筑工程施工质量验收统一标准》（住房和城乡建设部公告第193号），其中“5.0.8经返修或加固处理仍不能满足安全或重要性使用功能的分部工程及单位工程严禁验收。”及“6.0.6建设单位收到竣工报告后，应由建设单位项目负责人组织监理、施工、设计、勘察等单位项目负责人进行单位工程验收。”为强制性条文。
依据公司的说明并查阅公司主要业务合同，公司在开展业务时，主要按照项目建设方确定的质量标准控制业务质量，工作成果由建设方按照约定的质量标准进行验收并遵守国家强制性的质量验收标准。
3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成，说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，请分别披露。如公司按
完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见。
公司回复：
（1）公司已在公开转让说明书第四节之“五、最近两年的利润形成的有关情况”之“（一）收入的确认方法，营业收入、利润的变动趋势及原因”中列表披露业务收入构成如下：
文化工程整体解决方案
19,165,575.62
20,920,085.09
专业技术服务
1,602,230.26
385,825.81
其他业务收入
20,796,305.88
21,305,910.90
收入分类与业务部分的产品及服务分类是匹配的；
（2）公司主要提供文化工程整体解决方案和专业技术服务两大业务，在销售模式上，文化工程整体解决方案服务包括向客户提供设计、概念策划、雕塑等产品制作及安装一体化服务，由于其提供的施工安装服务基本在同一会计年度内开始并完成，故在完成施工安装服务并收到客户验收证明后确认一体化工程收入；专业技术服务主要是提供设计服务，根据合同规定设计服务各阶段设计图纸的提交并取得客户确认文件时确认设计收入。
公司未按照完工百分比法确认收入；不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形。
公司已在公开转让说明书第四节之“五、最近两年的利润形成的有关情况”之“（一）收入的确认方法，营业收入、利润的变动趋势及原因”之“1、收入的
具体确认方法”披露如下：
“从业务类型上划分，公司的营业收入主要为提供文化工程整体解决方案服务形成的收入和提供设计服务所形成的收入。
文化工程整体解决方案服务包括向客户提供设计、概念策划、雕塑等产品制作及安装一体化服务，由于其提供的施工安装服务基本在同一会计年度内开始并完成，故在完成施工安装服务并收到客户验收证明后确认收入；专业技术服务主要是提供设计服务，公司根据合同规定设计服务各阶段设计图纸的提交并取得客户确认文件时确认设计收入。”
主办券商回复：
1、核查程序
（1）获取企业的收入成本明细表与企业的审计报告核对，核实是否存在差异。从收入成本表中抽取主要的的项目，检查了销售合同、检查其执行及结算情况、收款情况，参照企业会计准则，核实收入的真实性和准确性，项目组结合收入的确认时点，抽取了2013年占收入总金额的60%以上的项目、2014占收入金额的约50%的项目进行检查。
（2）对收入进行细节测试，抽取记账凭证，审查入账日期、验收单、发票等核实收入的真实性和准确性；
（3）检查公司的销售台账，和销售合同台账，与收入成本明细表核对，确认二者是否存在差异，核实原因；
（4）与会计师协作，向部分客户发函，核实收入的真实性；
通过上述程序主办券商获取了审计报告、收入成本明细表、销售合同、验收单、发票、销售台账、询证函、记账凭证等内外部证据。报告期内客户及销售金额函证比例、回函情况如下：
日/2014年度
日/2013年度
应收账款余额
应收账款余额
7,325,967.00
14,290,255.16
6,874,756.78
18,932,244.89
4,507,856.06
6,210,845.37
2,075,989.83
10,177,208.77
针对2013年应收账款回函较低的情形，项目组采取的核查2014年回款的方式确认了其真实性，针对2014年销售金额回函较低的情况，项目组结合应收账款余额的函证、销售合同及验收情况核实了其真实性。
2、核查结论
经主办券商核查，公司确认的收入是真实、完整、准确的。
会计师回复：
会计师实施了风险评估程序、实质性分析程序、函证、细节测试等程序，其认为，公司销售收入核算得到真实、准确和完整反映。
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素，发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见。
公司回复：
1、公司在公开转让说明书之第四节“五、最近两年的利润形成的有关情况”之“（二）营业成本及构成”中披露了成本构成、成本的归集、分配和结转方法如下：
“报告期内，公司的营业成本构成如下：
业务外包成本
11,070,028.76
9,695,762.28
11,070,028.76
9,695,762.28
1、营业成本构成
报告期内，公司将雕塑、景观小品、异形工艺等制作和安装环节外包给了协作单位，营业成本为公司负担的业务外包成本；
公司将设计、策划、业务外包过程中涉及的公司人工费用统一在销售费用中核算，并未单独按项目归集到营业成本中。
2、成本的归集、分配与结转
在成本核算方面，公司业务外包成本按项目核算、按项目归集，具有对应关系；公司在确认收入的同时，将项目对应的预付款项结转为成本或确认支付给外包商的应付款项及成本。
公司将设计、业务外包过程中涉及的公司人工费用统一在销售费用中的职工薪酬核算，并未单独按项目归集到营业成本中。
3、公司将人工费用归集到销售费用中核算的原因
公司将设计、策划、业务外包过程中涉及的公司人工费用统一在销售费用中的职工薪酬核算，并未单独按项目归集到营业成本中，其主要基于以下考虑：
（1）公司以项目组的形式组织项目设计、策划及现场的施工，项目人员包括营销中心人员、创意设计中心人员等，在合同签订前后，项目组成员共同为客户提供服务；从服务流程上看，在设计和策划方案完成后，方案作为某些项目的招投标材料的组成部分向客户提交，或在较多情形下方案经客户验收后，合同关系才建立，因此，文化工程整体解决方案和专业技术服务所涉及的设计和策划，从职能上看具有营销的性质，并且设计和策划方案完成后，与客户之间合同关系的建立尚有不确定性，如果将该人工成本记入营业成本，可能没有营业收入与之对应。
（2）在与客户的合同关系建立以后，公司的雕塑、景观小品和异形工艺品等的制作及施工环节主要由外包商完成，项目组现场监督创意的实现及施工质量所耗费的成本与整体成本相比相对较小，对其单独归集工作量大，不符合成本效益原则。”
2、结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系
公司营业成本主要为在雕塑、景观小品和异形工艺品等成品的制作和施工环节的业务外包成本，公司与外包供应商签订的合同定价一般为包干价，即包括雕塑品的制作、运输及安装费用，公司在各合同项目验收时确认相应的收入并结转
成本，在此前支付给供应商的款项属于预付款性质，不形成公司的存货，故在各报告期末，公司账面无存货库存余额，采购总额即为营业成本总额，公司报告期内采购总额及营业成本与公司总体业务规模相匹配。
主办券商回复：
1、核查程序
针对公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，主办券商实施了以下程序：（1）取得采购明细账，检查入账的记账凭证、验收单、采购的付款凭证、项目实施情况表核实采购的真实性；
（2）抽取大额的供应商采购合同，核实金额、采购内容、采购对应的实施项目，采购涉及的验收单等核实采购记录的完整性；
（3）取得前大额采购供应商的营业执照、核查工商信息，核实供应商的真实性、采购内容是否与供应商经营范围相符；
（4）取得收入成本明细表，结合收入的确认时点，核实成本结转是否在同一会计期间，成本结转是否有验收单支持。
2、核查结论
经主办券商核查，公司采购的真实性、成本的真实性和完整性能够确认。
会计师回复：
会计师通过实施风险评估程序、详细核查供应商、检查公司成本费用会计核算的会计政策及细节测试后认为，成本费用核查已获取充分、适当的核查证据，公司报告期内成本费用按照《企业会计准则》核算并得到真实、准确和完整反映。
请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
公司回复：
1、结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；
尚洋文化所从事的行业为文化创意产业里面的细分行业，涉及与雕塑、景观小品、异形工艺品等相关文化工程专业技术服务，不能根据公开信息查询到同行业公司情况，因此不能通过同业业对比分析毛利率的合理性。
2、结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
公司从事文化工程整体解决方案和专业技术服务，涉及的项目具有定制性和特殊性，在项目销售定价方面，公司主要考虑以下方面：
（1）项目的最低毛利率水平。根据公司的营销内部管理，项目承接的条件之一为毛利率不得低于35%,在毛利率低于这一水平的情况下，销售价格的制定需履行特别的程序，需要公司的总经理批准；
（2）项目的整体性及技术要求。项目的整体性越高，对项目承接方的技术要求越高，公司定价可以相对较高。如在现实中经常会出现使用多种工艺共同完成统一项目的情况，这就对设计施工带来了较大的难度，需要承接方具有较强的项目管理水平以及资源整合能力，对承接方提出了更高的要求。
（3）项目的竞争程度。公司项目大多通过投招标等公开信息获取，项目本身的技术要求越高相对而言竞争程度则相对较小，公司可以考虑较高的报价。
（4）新市场开拓的考虑。为保持公司规模的稳定及持续增长，公司进行持续的市场开拓，为持续扩大公司在新地区和某领域的影响力，进入新市场，公司销售定价相对可以较低。
公司项目成本主要为在雕塑、景观小品和异形工艺品等成品的制作和施工环节的业务外包成本。
公司对外包商的报价有规范的流程和审批程序。采购部负责业务外包的预算及向外包商报价，在方案策划和设计会审通过以后，采购部总监根据成品的面积、定制工艺种类、操作复杂度以及现场施工情况形成项目业务外包成本预算，预算经过审批后向外包商报价。公司业务外包成本主要受以下因素的影响：
（1）雕塑、景观小品和异形工艺品等成品的制作面积。成品的面积是成品的曲面通过设计软件进行计算而得，一般面积越大，成品体积越大，所耗用的材
料、人工越多；相应施工难度也有所增加，从而成本增加；
（2）定制工艺种类、操作复杂度。定制工艺种类包括泥塑、翻制、锻造等，工艺不同所需成本不同；设计对工艺的要求越高，操作复杂度越高，外包成本相应提高；
（3）外包商的组织形式。在雕塑、景观小品和异形工艺品等的制作行业，生产者的组织形式多样化，对于个体工商户形式或以规模较小的公司制企业存在的外包商，其运营成本低，公司的外包成本相对较低。
综合考虑影响毛利率的内外部因素，报告期内公司毛利率的变动具有合理性。
毛利率变动的合理性分析已在公开转让说明书第四节之“五、最近两年的利润形成的有关情况”之“（三）毛利率分析”之“2、主营业毛利率”中披露。
主办券商回复：
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见。
1、核查过程
（1）公司的营业成本主要为项目所涉及的雕塑、景观小品、异形工艺品等的制作和安装所涉及的业务外包成本，项目组获取了公司的收入成本明细表，对收入金额较大的项目抽查了其销售合同、业务外包合同、项目完工验收单等，检查业务外包合同所涉内容是否与相应的销售合同匹配，收入确认与成本结转是否归属于同一期间。
（2）获取营业成本明细表，抽取部分营业成本发生额凭证，追查到相应的业务外包合同、验收单及发票，确认其归入营业成本的正确性。
（3）获得公司期间费用明细表，了解期间费用各项目所核算的内容，抽取部分期间费用发生额凭证，检查业务发生的原始单据、业务内容和所涉及的公司部门，确认其归入期间费用是正确性。
（4）项目组经核查发现，文化工程整体解决方案和专业技术服务所涉及的人工成本公司未按项目归集，而是统一记入了销售费用，主要基于以下考虑：
①公司以项目组的形式组织项目设计、策划及现场的施工，项目人员包括营销中心人员、创意设计中心人员等，在合同签订前后，项目组成员共同为客户提
供服务；从服务流程上看，在设计和策划方案完成后，方案作为某些项目的投招标材料的组成部分向客户提交，或在较多情形下方案经客户验收后，合同关系才建立，因此，文化工程整体解决方案和专业技术服务所涉及的设计和策划，从职能上看具有营销的性质，并且设计和策划方案完成后，与客户之间合同关系的建立尚有不确定性，如果将该人工成本记入营业成本，可能没有营业收入与之对应；②在与客户的合同关系建立以后，公司的雕塑、景观小品和异形工艺品等的制作及施工环节主要由外包商完成，项目组现场监督创意的实现及施工质量所耗费的成本与整体成本相比相对较小，对