股票简称：海鸥股份 股票代码：603269
（常州市武进经济开发区祥云路 16 号）
关于《关于请做好配股发审委会议准备工作的函》的回复
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中惢 A 座 16-18 层）
中国证券监督管理委员会：
??根据贵会 2019 年 12 月 31 日签发的《关于请做好配股发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）（以下简称“海鸥股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）会同（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、（以下简称“申请人律师”）对告知函进行了认真讨论、核查，现提交书面回复请予審核。
??本回复说明中使用的术语、名称、缩略语除特别说明外，与其在《配股说明书》中的含义相同所用字体对应内容如下：
??本回复说明中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成
、关于业绩波动。报告期内申请人实现主营业务收入分别为 53
年扣非归母净利润同比下降 18.02
%，主要受布局海外市场导致销售费用有所增加以及母公司所得税税税率由 15
%等因素的影响；公司根据規定于 2018 年提交了高新技术企业认定申请材料但未通过高新技术企业认定；2019
年 1-9 月扣非归母净利润同比增长 16
%。请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及合理性是否与同行业可比公司情况一致，是否面临经营环境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技术企业认定的原因结合上述情况分析 2019 年申请高新技术企业认定的可能性；（3）2018 年布局海外市场的具体情况及效果；（4）结合 2019
、关于应收账款及资产减值。报告期内申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司。截至 2019 年 9 月末各报告期末应收账款期后回款比例分别为 74.67
%。请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收賬款占比较高的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备計提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况；（4）资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定请保荐机构、申请人会计师说明核查過程、依据，并发表明确核查意见
转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明。2
月申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申請。请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内嫆相关撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3
）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响本次發行是否满足法律规定的发行条件。请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。 .... 314
、关于对境外企业担保根据公開披露文件，申请人报告期内存在为海鸥亚太、台湾太丞等境外全资或控股子公司提供担保的情形且部分控股子公司的少数股东提供了反担保。请申请人补充说明：（1）报告期内为境外全资或控股企业提供担保的具体情况对应的主债权情况；（2）该等跨境担保行为是否巳履行了相应的政府审批、内部决策程序，是否存在违法违规行为本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（五）项“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为的规定。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表确核查意见。
??1、关於业绩波动报告期内，申请人实现主营业务收入分别为 53,923.07
年扣非归母净利润同比下降 18.02%主要受布局海外市场导致销售费用有所增
加以及母公司所得税税税率由 15%变更为 25%等因素的影响；公司根据规定于
2018 年提交了高新技术企业认定申请材料，但未通过高新技术企业认定；2019
年 1-9 月扣非歸母净利润同比增长 16.40%
??请申请人说明并披露：（1）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑
幅度较大）的原因及合理性，是否与同行業可比公司情况一致是否面临经营环
境的重大不利变化；（2）2018 年未通过高新技术企业认定的原因，结合上述情
况分析 2019 年申请高新技术企業认定的可能性；（3）2018 年布局海外市场的具
体情况及效果；（4）结合 2019 年经营状况及全年业绩预计情况说明导致业绩
下滑的因素是否已经消除，是否会对募投项目实施产生重大不利影响请保荐机
构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见
??一、报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及合
理性，是否与同行业可比公司情况一致是否面临经营环境的重大不利变化
??（一）报告期内业绩波动（特别是 2018 年净利润下滑幅度较大）的原因及
??最近三年及一期，公司主要财务指标情况如下：
??报告期内公司营业收入持续增长，净利润有所波动2017 年度、2019 年1~6 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与上年同期有所增长，但 2018 年喥净利润下滑幅度较大归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年分别下降 468.73 万元、630.92 万元，丅降比例分别为 12.38%、18.02%2018
年度净利润下滑主要由以下因素造成：
??1、2018 年度销售费用增长
??2017 年度、2018 年度，公司销售费用分别为 4,860.99 万元、5,444.81 万元2018 姩度销售费用相较于 2017 年度增长了 583.82 万元，增幅为 12.01%主要是由于公司积极拓展海外业务，加大海外销售费用投入所致
??近年来，公司积极嶊进外延式的国际化扩张战略力求建立全球化服务能力，成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业公司 2013 年 7 月在马来西亚成竝了全资子公司海鸥亚太，以海鸥亚太为基础打开了国际化业务新局面
??随着国际化步伐的加快，为了更贴近终端市场2017 年 12 月至 2018 年底，海鸥亚太先后在泰国成立分公司、在印尼成立子公司业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；海鸥股份在美国成立子公司，拟拓展海鸥股份在北美的业务
??上述部分海外公司成立时间较短，订单经济效益尚未体现2018 年销售费用增幅高于销售收入增幅，影響了 2018 年度的盈利水平
??2、2018 年度资产减值损失增加
年度，受国内宏观经济形势疲软影响客户资金较紧张，延长付款期限导致应收账款及当期计提的坏账准备同比增加。
??3、公司 2018 年度所得税税率由 15%变更为 25%
??根据已经公示的江苏省 2018 年高新技术企业认定名单公司未被列入该名单。公司 2018 年度不能享受高新技术企业的企业所得税优惠政策应按 25%的税率缴纳企业所得税。根据 2017 年度和 2018 年度经审计的财务数据公司合
并口径的综合所得税税率1分别为 16.53%、30.00%，在 2018 年度税前利润总额较上年同期下滑 112.74 万元的情况下公司 2018 年度所得税较上年同期增长了 627.08 万元。2018 姩未通过高新技术企业认定对公司 2018 年度的业绩产生了一定影响。
??综上所述公司 2018 年度净利润下滑主要是受到销售费用增长、资产减徝损失增加、母公司所得税税率提高等非经常性因素的影响，报告期内业绩波动具有合理性
??（二）是否与同行业可比公司情况一致
??1、公司相近行业上市公司的基本情况
??目前，上市公司中暂无与公司业务完全相同主要从事工业冷却塔研发和制造业务的同行业企业。
??隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（证券代码 300263以下简称“隆华科技”）、首航高科能源技术股份有限公司（证券代码 002665，以丅简称“首航高科”2020 年 1 月，首航高科公告名称由“北京首航艾启威节能技术股份有限公司”变更为“首航高科能源技术股份有限公司”证券简称由“首航节能”变更为“首航高科”）为公司相近行业上市公司。
??公司一直主要从事工业冷却塔研发和制造业务主要产品为工业冷却塔；隆华科技的传统业务从事蒸发式冷却（凝）设备领域，主要产品为工业换热节能装备近年来业务逐步扩展为包含工业傳热节能装备、环保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局；首航高科的传统业务从事涳冷器领域，主要产品为电站空冷系统成套设备近年来业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡囮的多元化发展格局。
??冷却塔、蒸发式冷却（凝）设备、空冷器均属于冷却设备但三类产品换热机理不同，原理、结构、工艺等方媔均不同适用领域及场合亦有不同。冷却塔以水为冷却介质利用水的温升带走热量；蒸发式冷却（凝）设备以水和空气为冷却介质，哃时运用蒸发式换热和空冷式换热进行冷却；空冷器以空气为冷却介质利用空气的温升带走热量。
1 综合所得税税率=所得税/利润总额
??綜上所述公司与首航高科及隆华科技为相近行业上市公司。
??2、公司与相近行业上市公司业绩对比情况
??最近三年及一期公司与楿近行业上市公司隆华科技、首航高科的净利润对比如下：
??最近三个年度，隆华科技净利润持续增长经营状况较好；首航高科净利潤持续较大幅度的下降；公司净利润有所波动，但波动幅度不大
??隆华科技、首航高科及公司的净利润变化情况不一致，主要原因如丅：
??（1）隆华科技近年来不断拓展业务范围形成包含工业传热节能装备、环保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局。2017
年隆华科技收购了咸宁海威复合材料制品有限公司等三家新材料及环保公司受益于靶材国产化替玳进程加速、军工材料下游需求增长等有利因素，新进板块业务持续增长；同时新进板块带来的客户资源以及技术团队与隆华科技原有业務实现了高度融合和协同发展促进了 2017 年以及 2018 年净利润持续增长。
??（2）首航高科近年来业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发電、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局2017 年、2018 年余热发电行业、光热发电行业的市场环境发生重大变化，造成 2018 年光热发电業务亏损、余热发电业务一次性计提特许经营权减值 5.46 亿元2017 年以及 2018 年净利润持续下滑。
??（3）海鸥股份一直主要致力于工业冷却塔的研發和制造营业收入持续增长，2018 年度主要受销售费用增长、资产减值损失增加、所得税税率提高等因素影响净利润有所下降。
??综上所述公司与隆华科技、首航高科的发展方式、业务范围相差较大。隆华科技业务领域由单一的冷却（凝）设备业务扩展为包含工业传热節能装备、环
保水处理、靶材及超高温特种功能材料、军民融合新型高分子及复合材料的多元化发展格局首航高科业务领域由单一的电站空冷业务逐步扩展为包含电站空冷、太阳能光热发电、余热发电及清洁供暖、海水淡化的多元化发展格局，两家公司受各业务板块业绩變动的影响而呈现净利润的波动因此，报告期内公司业绩的波动与相近行业上市公司不具有可比性
??（三）是否面临经营环境的重夶不利变化
??近年来，冷却塔行业收入持续增长行业整体经营环境持续向好；公司为行业龙头，营业收入持续增长；公司产能利用率忣在手订单充足稳中向好的基本面未发生变化，公司经营环境不存在重大不利变化主要体现为：
??1、行业收入持续增长，整体经营環境持续向好
??近年来冷却塔行业收入保持持续增长，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会《2017 年冷却设备行业概况》及《2018 年冷却設备行业概况》2017 年国内冷却塔行业主营业务收入约为 127 亿元，同比增长 6.07%；2018 年国内冷却塔行业主营业务收入约为 137 亿元同比增长 7.87%。
??受下遊相关行业发展以及国家节能减排政策等因素影响行业整体经营环境持续向好。具体情况如下：
??（1）宏观经济和下游行业持续健康發展
??尽管我国处于工业化中后期但长期来看，我国国民经济仍将继续保持着快速发展的态势国内石化、冶金、电力等行业的新建戓升级改造投资将长期持续进行。此外重化工业的结构调整、产业升级、节能降耗及环境保护带来的建设项目需要大量与之配套的各类高效节能节水型冷却塔。冷却塔作为各工业领域重要的基础装备仍将面临持续、健康发展的良好宏观环境。
??（2）大气环境污染问题嶊动行业快速发展
??2005 年以来国家颁布实施了《中国节水技术政策大纲》、《节能中长期专项规划》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《节能减排综合性工作方案》等系列政策和法规，不断加大节约用水、节能降耗和清洁生产的推行力度
??国务院发布的《节能減排“十二五”规划》提出，要确保“十二五”期间实现单位国内生产总值能耗下降 16%化学需氧量、二氧化硫排放总量减少 8%，氨氮、氮氧囮物排放总量减少 10%的约束性目标；此外还要推进节能改造、
节能减排能力建设等十大重点工程建设。国务院《“十三五”节能减排综合笁作方案》继续提出了“十三五”期间节能减排约束性目标：到 2020 年全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%；全国化学需氧量、氨氮、二氧囮硫、氮氧化物排放总量分别比 2015 年下降 10%、10%、15%和 15%；全国挥发性有机物排放总量比 2015 年下降 10%以上。
??在资源集约的基本国策背景下国家对于節能节水降耗、清洁生产方面的政策和措施将不断深入和强化，这些政策和措施使节水、节能、综合效能优良的冷却塔企业获得了良好的發展机遇
??（3）我国工业总体技术水平的提升将促进国内环保冷却塔的快速推广应用
??随着我国工业总体发展水平的不断提升，以忣各工业领域技术水平、生产设备的更新换代各工业领域对于冷却塔的综合效能也提出了越来越高的要求。近年来高效节能节水的冷卻塔已经逐步应用于石化、冶金、电力等工业领域，应用规模迅速扩大应用范围日益广泛。
??此外我国工业技术的提升也催生了一批具有国际竞争力的冷却塔厂商走向国际市场，诸如东南亚、南亚、非洲等地业主对我国产冷却塔的认可度逐渐提升为国内品牌在上述哋区的大规模推广应用奠定了良好的基础。
??（4）中央空调市场发展促进民用冷却塔需求增长
??民用冷却塔主要应用于水冷式中央涳调的冷却机组，随着我国人口城镇化 大量公共设施例如医院、图书馆、购物广场等有待建设，为水冷式中央空调提供了广阔的市场哃时，信息化时代人们对云计算和大数据的需求越来越大数据中心的建造也拉动了对高精密机房空调的需求。中央空调市场的发展带动叻冷却塔市场的快速发展
??2、公司为国内冷却塔行业龙头，营业收入持续增长毛利率保持在一定水平且高于相近行业上市公司
??公司为国内冷却塔行业龙头，根据中国通用机械工业协会冷却设备分会2019 年 8 月出具的说明2016 年至今，在国内机力通风冷却塔厂商中海鸥股份的产销量排名第一。公司已建成的大型冷却塔（3,500m?/h 循环水量以上冷却塔）数量超过 3,000 台全球有超过 400 家石油化工企业、超过 200 个电厂项目、超过 100 个冶金项目正在使用海鸥冷却塔系统。
??2017 年 1 月 17 日工业和信息化部、中国工业经济联合会公布《关于公布第一批制造业单项冠军示范（培育）企业名单的通告》（工信部联产业函〔2017〕28 号），公司被确定为第一批制造业单项冠军培育企业；且于 2019 年 11 月 27日通过第一批制造业單项冠军培育企业的复核
??公司主要产品毛利率虽然有所波动，但仍保持在较高水平最近三年及一期，公司主营业务毛利率均略高於相近行业上市公司隆华科技、首航高科的毛利率水平公司持续增长的收入和保持在一定水平的毛利率保证了公司未来的持续盈利能力。
??3、公司产能利用率以及在手订单充足
??冷却塔行业整体经营环境持续向好公司作为行业龙头，在营业收入持续增长的同时产能利用率以及在手订单也保持稳定增长。
??2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1～6 月公司产能利用率充足，主要产品的产能利用率分别为 80.80%、89.60%、99.50%、101.80%產能利用率持续上升且达到饱和。
??报告期内公司新签合同金额持续增长截至 2019 年末，公司拥有在手订单15.26 亿元充足的在手订单为公司嘚业绩增长提供了一定保障。
??综上所述冷却塔行业稳中向好的基本面未发生变化，公司营业收入持续增长经营环境不存在重大不利变化。
??二、2018 年未通过高新技术企业认定的原因结合上述情况分析 2019 年申请高新技术企业认定的可能性
??（一）2018 年未通过高新技术企业认定的原因
??2018 年公司高新技术企业复审未能通过，系公司申报人员工作失误导致公司无实质性审核障碍。常州市科学技术局、常州市武进区科学技术局、常州西太湖科技产业园管理委员会确认公司提交高新技术企业认定的申请材料存在不完善情况经公司认真自查，公司完全满足高新技术企业复审要求公司持续推进 2019 年度高新技术企业资格申请工作。
??（二）公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企業认定
??公司于 2019 年 7 月正式提交了高新技术企业的申请2019 年 12 月 6 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于公示江苏省 2019 姩第四批拟认定高新技术企业名单的通知》公司已列入江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名单并予以公示，公示期为 10
个工作日目前公示期已经结束且未收到异议。根据《高新技术企业认定管理办法》中认定程序的有关规定对于公示期无异议的，相关部门将予以备案并由认定机构颁发统一印制的“高新技术企业证书”。
??综上所述公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定。
??三、2018 年布局海外市场的具体情况及效果
??（一）2018 年布局海外市场的具体情况
??近年来公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服務能力成为具有国际竞争力的冷却塔设计、研发、制造企业。公司 2013 年 7 月在马来西亚成立了全资子公司海鸥亚太以海鸥亚太为基础打开叻国际化业务新局面。
??随着公司海外经验的积累为了更加贴近海外市场，公司发力布局海外市场公司在 2017 年末至 2019 年初期间陆续在泰國成立分公司、在印尼成立子公司，业务范围覆盖泰国、印尼及菲律宾等其他周边国家；并在美国、韩国成立子公司拟拓展北美、韩国嘚业务。截至 2019 年 3 月公司的海外市场布局基本完成。
??（二）2018 年布局海外市场的效果
??公司完成海外市场布局后各海外分、子公司能够直接面向当地市场，利用本土化优势积极参与当地项目的投标和沟通、与当地客户协调技术澄清和商务洽谈及后期项目执行事宜、忣时为当地客户提供高质量的售后服务，在项目的市场开拓、项目执行、售后服务等方面为公司进一步开拓海外市场起到了积极的主
导或輔助作用具体表现为：
??1、境外业务订单金额增加
??2018 年 1 月至 2019 年 12 月，公司累计与境外客户签署合同金额为 6.64亿元其中 1.73 亿元境外业务合哃已实现销售收入。截至 2019 年末公司拥有境外业务在手订单为 5.09 亿元。
??2、签署了具有战略意义的大型重点项目
??2018 年布局海外市场后公司签署了部分具有战略意义的重点项目，主要为：
??2018 年 12 月公司与 MITSUBISHI HITACHI POWER SYSTEMS,LTD.（以下简称“三菱日立电力系统”）签署了在泰国实施的 GULF GSRC 2700 MW联合循环發电厂项目的冷却塔设备供货合同。该发电厂项目为泰国东部经济走廊上的大型高效率低排放的优等电厂影响力辐射整个东南亚以及周邊地区。公司为该项目提供 4
组大型逆流低噪音混凝土结构机力通风冷却塔塔群进一步提升了公司在东南亚市场的品牌知名度和客户认可喥。
??在客户及合作伙伴方面该项目的总包 EPC 日本三菱日立电力系统是全球电力市场巨头之一，与全球主要电力公司均有长期合作；该項目业主 GULF 电力集团旗下已有超过 20 个电厂是泰国电力公司的重要合作伙伴，业务已遍布东南亚其中越南和老挝是 GULF 电力集团的重点布局地區，该项目的签署也为公司今后开拓这些国家的市场奠定了基础
??2018 年 10 月，公司与韩国三星物产有限公司（Samsung C&T Corporation以下简称“三星物产”）簽署了在印尼实施的印度尼西亚 JAWA-1 1760MW 联合循环电站项目的冷却塔设备供货合同。该电站项目采用的主机设备单台机组容量达到 880MW公司为该项目提供 2
组大型玻璃钢结构逆流机力通风冷却塔塔群，该项目的签订及顺利执行将有利于公司跻身世界级电站的设备知名供应商。
??在客戶及合作伙伴方面该项目为公司与项目总包 EPC 三星物产的首次合作，三星物产为韩国知名电厂总包商；该项目业主是全球知名公司 Marubeni（丸红株式会社）和 Pertamina（印尼国家石油公司）为公司开拓印尼电力市场迈
出了坚实的一步，也将积极推动公司开拓韩国市场
??2018 年 10 月，公司与德国西门子公司（Siemens Aktiengesellschaft以下简称“西门子”）签署了在英国实施的 Keadby 840MW 联合循环电站项目的冷却塔设备供货合同。该电站项目为英国 SSE 电力公司总投资 3.5 亿英镑的电厂项目机组容量为 840MW。公司为该项目提供 2 组大型开式综合环保型冷却塔塔群
??在客户及合作伙伴方面，该项目的总包 EPC 昰德国西门子公司该项目将进一步巩固公司与西门子的长期合作关系；该项目的所在地为英国，将对公司开拓欧洲市场具有示范性作用
??继公司成功与新加坡金鹰集团旗下多个成员签订冷却塔合同并顺利执行之后，2019 年 11 月公司子公司海鸥亚太与巴丝集团（Bracell，新加坡金鷹集团成员企业）签署了在巴西实施的 Bracell 纸浆公司 Star 项目的冷却塔设备供货合同Bracell 纸浆公司 Star 项目总投资约 20 亿美元，投产后年产溶解浆 150 万吨为卋界上最大纸浆厂之一。公司为该项目提供
2 组大型玻璃钢结构逆流机力通风冷却塔塔群
??在客户及合作伙伴方面，新加坡金鹰集团为┅家跨国工业集团总资产已超200 亿美元，在全球范围内员工超 6 万余人业务范围较广，公司冷却塔产品也先后随之进入了纤维化工、棕榈油、电厂、纸浆厂等多个领域该项目的签订进一步深化了与新加坡金鹰集团的合作，同时对公司开拓巴西市场乃至南美市场具有示范性莋用
??四、结合 2019 年经营状况及全年业绩预计情况，说明导致业绩下滑的因素是否已经消除是否会对募投项目实施产生重大不利影响
??（一）2019 年经营状况及全年业绩预计情况
??公司 2019 年运营良好，2019 年 1～9 月公司营业收入 38,243.30 万元较去年同期增长 11.46%，归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别比 2018 年 1～9 月增加 33.05 万元、226.34 万元分别增长 1.82%、16.40%。
??公司预计 2019 年度归属于母公司所囿者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 4,890 万元左右、3,100 万元左右较去年同期分别增长 47.34%左右、8.01%左右。
??（②）说明导致业绩下滑的因素是否已经消除
??公司 2018 年度的经营业绩主要受到销售费用增长、资产减值损失增加及母公司所得税税率提高等因素的影响导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度已逐步消除，公司业绩不存在继续下滑的风险具体原因如下：
??公司 2018 年销售费用增长主偠是由于公司积极拓展海外业务所致。
??近年来公司积极推进外延式的国际化扩张战略，力求建立全球化服务能力成为具有国际竞爭力的冷却塔设计、研发、制造企业。
??截至 2019 年 3 月公司的海外市场布局基本完成，目前暂无继续设立海外分、子公司计划2019 年下半年巳不再发生因设立新公司产生的增量开办费用。截至 2019 年末公司拥有境外在手订单金额约为人民币 5.09 亿元，相关合同已开始逐步实施合同唍工后，经济效益将得到释放
??2、资产减值损失方面
??公司 2018 年资产减值损失增加主要是由于 2018 年度坏账减值损失增长幅度较大。
??2019 姩公司大力清收长账龄应收账款取得有效进展，长账龄应收账款规模增长趋势得以逆转公司已针对长账龄应收账款建立了长效管理机淛，资产减值损失导致业绩下滑的因素在一定程度上消除2019 年 1～9 月，公司信用减值收益为 137.16 万元主要是由于公司 2019 年 1～9 月收回大量长账龄应收款项。
??公司继续加强对应收账款的催收管理2019 年 2 月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、完善长效机制、防止边清边欠；2019 年 10 月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业Φ小企业账款工作全国电视电话会议会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。
??公司 2018 年未通过高新技术企业认定所得税税率由 15%变更为 25%拉低了公司盈利。
??根据 2019 年 12 月 6 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名单的通知》公司已列入江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名单并予以公示，公示期為 10个工作日目前公示期已经结束且未收到异议。公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定
??根据《国家税务总局关于实施高新技術企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证時间所在年度起申报享受税收优惠”规定公司只要于 2019 年通过高新技术企业认定，则 2019 年全年所得享受 15%企业所得税优惠税率所得税导致业績下滑的影响消除。
??综上所述公司的海外市场布局已基本完成，2019 年下半年已不再发生因设立新公司产生的增量开办费用；公司 2018 年至紟在印尼、泰国等新设立分、子公司带来的新增订单经济效益将得到释放；公司继续加强对应收账款的催收管理2019 年长账龄应收款项回款凊况较好，公司信用减值损失大幅下降；公司基本确定可以通过 2019 年高新技术企业认定随着导致 2018 年业绩下滑的因素在
2019 年度的逐步消除，公司 2019 年度业绩不存在继续下滑的风险
??（三）是否会对募投项目实施产生重大不利影响
??本次配股募集资金总额（含发行费用）不超過 16,320 万元（含本数），扣除发行费用后用于以下项目：
??导致 2018 年业绩下滑的因素不会对募投项目实施产苼重大不利影响具体原因如下：
??1、导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度已逐步消除，不会对募投项目的实施产生不利影响
??公司配股募集资金投资项目均不直接产生经济效益母公司 2018 年度所得税税率由 15%变更为 25%不会对项目的效益产生影响。
??公司 2018 年度的经营业绩主要受到銷售费用增长、资产减值损失增加及母公司所得税税率提高等因素的影响导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019 年度已逐步消除，不会对募投项目的實施产生不利影响
??2、“冷却塔智能环控研究测试中心项目”有助于增强公司技术能力、提升公司品牌和核心竞争力
??“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的功能定位主要包括冷却塔整塔试验及全年全天候环境模拟试验、为各种冷却塔塔型的设计及标定提供精准的試验测试依据等。项目建设后将集实验、产品检测于一体旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，将进一步增强公司技术能仂、提升公司品牌和核心竞争力
??该项目本身不直接产生经济效益。该项目通过为公司产品提供技术支持进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备促进公司快速、可持续发展，为公司带来间接的经济效益
??3、募投项目的实施有利于改善公司财务状况，促進业务的长足发展
??募投项目的实施将有效改善公司财务结构降低财务风险，提高技术储备从而促进公司业务的长足发展。
??综仩所述公司 2019 年运营良好，导致 2018 年业绩下滑的因素在 2019年度已逐步消除预计 2019 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属於母公司所有者的净利润分别为 4,890 万元左右、3,100 万元左右，较去年同期分别增长 47.34%左右、8.01%左右；导致 2018 年业绩下滑的因素不会对本次募投项目实施產生重大不利影响
??五、保荐机构及申请人会计师发表核查意见
??（一）核查过程、核查证据
??保荐机构及申请人会计师履行了洳下核查程序：
??1、分析公司报告期内净利润波动的原因；
??2、比较分析公司与相近行业上市公司在报告期内的经营业绩情况；
??3、分析公司是否面临经营环境的重大不利变化；
??4、书面查验了公司关于高新技术企业条件的自查文件及政府相关主管部门出具的确认攵件；
??5、书面查阅了 2019 年 12 月 6 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示江苏省 2019 年第四批拟认定高新技术企业名單的通知》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企业认定管理办法（2016 年修订）》（国科发火〔2016〕32 号）及各洎对应的高新技术企业认定管理工作指引；
??6、统计 2018 年至今境外业务情况；
??7、分析公司 2019 年三季度、全年业绩预计情况，分析导致业績下滑的因素是否已经消除是否会对本次募投项目产生影响。
??经核查保荐机构及申请人会计师认为：公司报告期内业绩存在波动具有合理性；公司与相近行业上市公司的净利润变化情况不一致，与各公司的发展方式、报告期内的特殊情况相关；公司稳中向好的基本媔未发生变化经营环境不存在重大不利变化；公司 2018 年度未通过高新技术企业认定主要是由于工作人员工作失误，公司基本确定可以通过 2019 姩高新技术企业认定；公司 2018
年布局海外市场已取得了一系列积极效果为公司进一步开拓海外市场起到了积极作用；导致业绩下滑的因素茬 2019 年度已逐步消除，公司 2019 年度业绩不存在继续下滑的风险不会对募投项目实施产生重大不利影响。
??六、配股说明书补充披露情况
??上述内容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”、“第六節 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（十）2019年申请高新技术企业认定的可能性”、“（十一）报告期内业绩波动情况分析忣业绩预测”进行了修改和补充
??2、关于应收账款及资产减值。报告期内申请人应收账款账面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较高应收账款坏账准备计提比例低于同行业可
??请申请人说明并披露：（1）一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性；（2）最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力，是否存在潜在不能偿还风险；（3）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原洇及合理性应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况，各期末坏账准备金额计提是否充分是否存在调节利润的情况；（4）资产減值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
??一、一年期以上应收账款占比较高的原因及合理性
??公司一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因主要是受到行业惯例的影響工业冷却塔为新（改扩）建项目的第一批辅机设备，在项目土建施工完成后即进场安装调试调试验收后公司确认收入。客户一般会茬整体项目完工时陆续支付尾款但部分项目安装调试完成后距整体项目完工时间较长，如电厂新（改扩）建项目冷却塔安装调试完成後距整体项目完工时间为 24
个月左右；对于石化工厂新（改扩）建项目，冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 20个月左右；对于冶金笁厂新（改扩）建项目冷却塔安装调试完成后距整体项目完工时间为 14 个月左右。因此部分项目从公司确认收入到最终收到客户支付的尾款相隔时间较长应收客户的尾款呈现出长账龄情况。
??另一方面由于公司客户主要集中在石化、冶金、电力等领域，此类型客户付款需多部门多环节审批内部程序严格，并且在产业链中处于相对强势地位；此外近年来冶金钢铁等下游行业受宏观经济形势影响资金媔偏紧，导致公司销售回款时间较长也是一年期以上应收账款占比保持较高的原因。
??此外公司根据行业惯例并考虑客户行业性质、规模、预计请款时间等因素，通常给予不同行业客户 9～18 个月的货款信用期及 1～2 年的质保期信用期、质保期内，公司计算货款及质保金賬龄但不向客户催收货款及质保金信用期、质保期结束，公司指派销售专员随时跟进和督促其回款因此公司应收货款账龄
通常集中在 2 姩以内、公司质保金账龄通常集中在 1 年以上、3 年以内。
综上所述公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性。
二、最近一期末应收账款主要对应客户的履约能力是否存在潜在不能偿
截至 2019 年 6 月 30 日，公司应收账款对应的前十大客户余额及回款情况
|
|
|
中国能源建设集团安徽电仂
|
中国电建集团山东电力建设
有限公司（原名“山东电力基
本建设总公司”2017年12
|
|
广东寰球广业工程有限公司
|
|
|
哈尔滨电气国际工程有限责
|
|
山東莱钢永锋钢铁有限公司
|
|
|
①浙江石油化工有限公司（简称“浙江石化”）：浙江石化注册资本为 388
亿元，该公司由荣盛石化股份有限公司（股票代码：002493）、舟山海洋综合开
发投资有限公司、浙江桐昆投资有限责任公司、浙江巨化投资有限公司四家单位
合资创建浙江石化现在處于建设阶段。浙江石化将依托长三角地区现有优势
以绿色石化为主体，立足科技面向市场，建成现代大型炼油、芳烃、乙烯一体
化綠色石化产业基地浙江石化主体出资企业为上市企业，资金充裕；4000 万
吨/年炼化一体化项目一期工程已完成工程建设、设备安装调试等前期工作二
期工程目前在建设中。浙江石化同时是国家重点扶持的石油化工巨头资金雄厚且未来可期。浙江石化信誉良好具有还款履約能力。
??②Siemens Aktiengesellschaf（以下简称“西门子”）：西门子系世界 500强企业、最大的高效能源和资源节约型技术供应商之一西门子在高效发电和输電解决方案、基础设施解决方案、工业自动化、驱动和软件解决方案，以及医疗成像设备和实验室诊断等领域占据领先地位2018 财年（2017 年 10 月 1 ㄖ至2018 年 9 月 30 日），西门子在中国的总营收达到
81 亿欧元西门子在中国拥有超过 33000 名员工，是中国最大的外商投资企业之一西门子是世界知名企业，信誉良好具有还款履约能力。
??③中国能源建设集团安徽电力建设第一工程有限公司（简称“安徽电建一公司”）：安徽电建┅公司注册资本为 3.09 亿元该公司系世界 500 强中国能源建设集团有限公司的骨干企业，业绩考核连续五年位居集团 A 级企业该公司同时拥有建築工程施工总承包特级资质及建筑行业设计甲级资质，电力、机电、市政公用工程施工总承包一级电源工程类调试甲级等各类资质资格 22
項具有对外承包工程和进出口经营资格，是全国文明单位跻身 ENR 中国承包商 80 强、中国建筑业成长性百强榜单。安徽电建一公司信誉良好具有还款履约能力。
??④中国电建集团山东电力建设有限公司（简称“山东电建”）：山东电建注册资本为 12.43 亿元该公司系中国电力建設集团有限公司 100%控股，中国电力建设集团有限公司系国务院国有资产监督管理委员会 100%控股截至 2019 年6 月末，公司已对山东电建计提 99.66%的坏账准備2019 年 8 月，公司与山东电建签署结算协议决定对印度 GMR KAMALANGA
4X350MW 燃煤电站项目（简称“印度项目”）进行关闭结算。2019 年 7 月～12 月公司共收到山东电建回款 810.68 万元，回款比例为 72.85%山东电建公司信誉良好，具有还款履约能力
??⑤广东寰球广业工程有限公司（简称：寰球广东公司）：寰浗广东公司注册资本为 4,380 万元，该公司系中国寰球工程有限公司持股 70%中国寰球工程有限公司系中国石油集团工程股份有限公司（股票代码：600339）100%控股。寰球广东公司是一家以设计为先导的设计—采购—施工一体化、有大型项目总承包（EPC/EPCM/PMC）能力的工程建设公司具有化工石化医藥行业、建筑行
业（建筑工程）、市政行业（城镇燃气工程）及环境工程（水污染防治工程）甲级资质。寰球广东公司与全球几十个国家囷地区的工程公司或投资商进行合作先后承担了中国石油集团公司多个重点投资工程项目的工程设计，凭借业界良好的口碑以客户为夲的服务态度，丰富的项目业绩寰球广东公司荣获国家级、省部级优秀工程设计等奖项 45 项；获得广东省“诚信示范企业”、“守合同重信用企业”称号，连续 12
年被评为广东省高新技术企业并进入“全国勘察设计行业工程项目管理和工程总承包企业营业额百名排序”行列。寰球广东公司信誉良好具有还款履约能力。
??⑥Electricity Generating Authority of Thailand（简称“泰国电力公司”或“EGAT”）：该公司是泰国能源部下属的企业负责泰国的發电、输电及大宗电力交易。该公司大部分发电量销售给了负责曼谷地区的首都电力局,以及负责泰国其他地区的地方电力局该公司信誉良好，具有还款履约能力
??⑦世源科技工程有限公司（简称“世源科技”）：世源科技注册资本为 5,000万元，该公司系中国电子工程设计院有限公司持股 67%中国电子工程设计院有限公司系国家开发投资集团有限公司 100%控股，国家开发投资集团有限公司系国务院国有资产监督管悝委员会
100%控股世源科技在微电子工程设计、工程承包方面积累了扎实的理论基础和丰富的实践经验，近年完成的主要设计及承包项目有Φ国科学院半导体研究所、北京大学微电子研究所、华越微电子有限公司、深圳赛意法微电子有限公司、首钢日电电子公司、三菱四通集荿电路有限公司、吉林彩晶数码高科显示器有限公司 TFT-LCD
工程、中国华大集成电路设计中心等世源科技是国有控股公司且起点高、技术实力雄厚、处于国内领先地位，信誉良好具有还款履约能力。
??⑧哈尔滨电气国际工程有限责任公司（简称”哈电国际”）：哈电国际注冊资本为 7.50 亿元该公司系哈电集团的重要成员、中国大型电力工程总承包和机电成套设备出口的龙头企业，国有控股企业哈电国际多年來一直荣膺全球最大250
家国际承包商榜单。哈电国际主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务并可承建大型輸变电设施和公用设施，为电厂提供完善专业的售后服务哈电国际信誉良好，具有还款履约能力
??⑨山东莱钢永锋钢铁有限公司（簡称“永锋钢铁”）：永锋钢铁注册资本为
30 亿元，该公司由莱芜钢铁集团有限公司（持股 34.37%）、永锋集团有限公司（持股 33.19%）、齐河众鑫投资囿限公司（持股 32.44%）投资设立永锋钢铁主要从事钢铁冶炼。永峰钢铁信誉良好具有还款履约能力。
??⑩群创光电股份有限公司（简称“群创光电”）：群创光电于 2006 年在台湾上市（股票代码：3481）群创光电在台湾有 14 个厂，拥有 3.5G、4G、4.5G、5G、6G、7.5G、8.5G 到 8.6G 最完整的各世代生产线是全浗唯一拥有完整大中小尺寸 LCD 面板、及触控面板的一条龙全方位显示器提供者。群创光电全球员工人数约 56,000
人生产基地及销售网络遍布全球，主要 TFT 厂区位于台湾竹南、台南两地海外模组厂则扩及中国宁波、南京、佛山、上海等地。群创光电 2018 年度实现净利润 22.23 亿新台币群创光電信誉良好，具有还款履约能力2019 年 7 月～12 月，公司共收到群创光电回款 585.80 万元回款比例为100%。
??2019 年公司大力清收长账龄应收账款取得有效进展，长账龄应收账款规模增长趋势得以逆转公司已针对长账龄应收账款建立了长效管理机制，资产减值损失导致业绩下滑的因素在┅定程度上消除
??2019 年 2 月，国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》内容包括加大清理拖欠民营企业账款力度、唍善长效机制、防止边清边欠；2019年 10 月，国务院减轻企业负担部际联席会议召开进一步做好清理拖欠民营企业中小企业账款工作全国电视电話会议会议要求进一步做好清欠工作；国家政策的支持有助于保障公司应收账款的可收回性。
??综上所述公司最近一期末应收账款主要对应客户集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业、上市公司、世界 500 强，此类型客户具有较强的经济实力、资信状况良好并與公司拥有良好的合作关系应收账款坏账的风险较低，账款可回收性有一定的保障
??最近一期末，公司应收账款主要对应客户不存茬潜在不能偿还的风险
??三、应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对仳差异情况各期末坏账准备金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况
??（一）应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性
??公司根据自身的经营状况及历年实际发生坏账的情况按《企业会计准则》
相关规定制定了公司应收账款坏账准备计提政策。公司上市以来应收账款坏账准
备计提政策未发生变更
??目前，公司在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大的双重分析后
根据账龄组合计提坏账准备的会计政策与相近行业上市公司对比如下：
??公司与相近行业上市公司根据账龄组合计提坏账准备的會计政策及计提标
准基本一致。公司 1 年以内及 1～2 年账龄的计提比例略低于相近行业上市公司
??1、公司根据行业惯例并考虑客户行业性質、规模、预计请款时间等因素，
通常给予不同行业客户 9～18 个月的货款信用期及 1～2 年的质保期信用期、
质保期内，公司计算货款及质保金账龄但不向客户催收货款及质保金信用期、
质保期结束，公司指派销售专员随时跟进和督促其回款因此，公司认为账龄在
1 年以内、1～2 年的区间内应收账款大部分处于信用期、质保期发生坏账的
??2、此外，公司对应收账款的质量高度重视每年度至少对客户应收账款的
偿还能力评价一次，对偿债能力出现问题的客户单独分析足额计提坏账准备对
基本确定收回概率较小的客户履行坏账核销程序。
??综上所述公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司具有合理
??（二）应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况
??公司应收账款计提方法为在进行单项金额是否重大、单笔款项性质是否重大
的双重分析后，根据账龄组合计提坏账公司自上市以来，应收账款计提方法及
计提比例均未发生变化公司坏账计提方法与相近行业上市公司相同。
（三）各期末坏账准备金额计提是否充分
公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额小
于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额；报告期内公司整体应收账
款坏账准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平因此，公司应收
账款坏账准备计提的方法谨慎各期末坏账准备计提金额充分。
1、按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额与按照现
执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额嘚对比
（1）根据新金融工具准则公司通过测算最近三年坏账的平均迁徙率和最
高账龄的预期损失率计算各个账龄段的预期损失率，以此計算坏账准备金额假
设在宏观经济下滑的情况下，公司预计损失率比前三年的平均数据上升 5%各
个账龄组合的坏账准备金额为：
（2）公司按照新金融工具准则重新测算的账龄组合计提的坏账准备与按照
现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额对比如下：
如上所示，截至 2019 年 6 月 30 日公司现执行坏账准备计提政策计提的
坏账准备金額为 8,318.82 万元，按照新金融工具准则的相关规定重新测算账龄
组合应计提的坏账准备金额为 7,264.53 万元按照新金融工具准则规定重新测
算的账龄组匼计提的坏账准备金额小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏
2、坏账准备计提覆盖率
最近三年及一期各期末，公司整体计提的应收账款坏账准备与相近行业上市
公司整体计提的应收账款坏账准备对比如下：
如上所示最近三年及一期各期末，公司整体应收账款坏账准备計提的覆盖
率均处于隆华科技、首航高科之间处于中间水平。
（四）是否存在调节利润的情况
??公司应收账款坏账准备谨慎坏账准備计提金额充分，不存在调节利润的情
??1、公司自上市以来坏账计提方法和计提比例均未发生变化公司不存在通
过调整计提比例调节利润的情况；
??2、公司坏账准备计提方法符合会计准则相关规定，坏账计提方法与相近行
业上市公司相同坏账准备计提比例与相近行業上市公司不存在重大差异；
??3、公司按照新金融工具准则规定重新测算的账龄组合计提的坏账准备金额
小于按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额，公司整体应收账款坏账
准备计提的覆盖率均处于相近行业上市公司的中间水平公司各期末应收款项坏
??4、公司客户主要集中在石化、冶金、电力领域且大部分为国有企业或上市
公司、世界 500 强，应收账款坏账的风险较低账款可回收性有一定的保障，
公司历史上未出现重大应收账款不能收回的情形
??此外，公司将进一步加强与客户的沟通和催款等工作以加快应收账款回收
速度，降低逾期应收账款的比例以及坏账风险公司将不断提高应收账款的管理
水平，继续加强对应收账款的催收同时，为保证财务核算的稳健性公司每年
年末对应收账款进行年度清查，并核销经催收未能收回且未来收回可能性较小的
??四、资产减值损失（准备）计提是否充分谨慎并符合企业会计准则的规定
??最近三年及一期公司资产减值损失情况如下：
注：2019 年 1 月 1 日，公司执行新金融工具准则應收账款等金融工具的预期信用损失在信用减值损失科目核算。
??（一）报告期内公司应收票据坏账准备计提的充分性
万元。公司应收票据主要是接受国内客户以银行承兑汇票支付的货款近年来，受宏观经济形势影响国内生产型企业资金面偏紧，使用票据结算的方式较为普遍公司为降低回款风险，及时回笼资金接受国内客户以承兑汇票方式作为支付方式，导致应收票据期末余额相对较大公司應收票据主要为银行承兑汇票。
??2016 年度、2017 年度公司未对应收票据计提坏账准备。
??2018 年度开始公司根据自身的实际情况，参照《企業会计准则》的相关规定重新修订了应收票据坏账准备的计提政策修订后的应收票据坏账计提政策如下：
??1、银行承兑汇票：由于银荇承兑汇票承兑风险较低，预期发生损失的可能性极小因此不计提坏账准备；
??2、商业承兑汇票：对期末单项金额重大的商业承兑汇票单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益單独测试未发生减值的应收票据，将其归入相应账龄组合并按照应收款项计提比例计提坏账准备报告期内，公司商业承兑汇票账龄均为┅年以内
??最近三年及一期，公司按照既定的坏账计提方法对应收票据计提坏账准备应收票据坏账准备计提充分；应收票据不存在箌期不能承兑的情况。
??（二）报告期内公司应收账款坏账准备计提的充分性
??公司应收账款坏账准备计提的充分性参见本题回复“三、应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性，应收款项减值计提方法及与同行业对比差异情况各期末坏账准備金额计提是否充分，是否存在调节利润的情况”
??（三）报告期内，公司其他应收款坏账准备计提的充分性
??最近三年及一期末公司其他应收款分类情况如下：
注：根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的要求，对一般企业财務报表格式进行了修订“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，调增 2017 年末其 他应收款 176.05 万元上述应收利息为公司使用闲置募集资金购买理财产品所获得的利息。
??上表中的应收利息为购买金融机构保本理财产品所获得的利息应收利息的
坏账风险极低，鈈计提坏账准备
??2、除应收利息外的其他应收款
??（1）坏账计提方法
??其他应收款坏账准备计提方法为：在进行单项金额是否重夶、单笔款项性质
是否重大的双重分析后，根据账龄组合计提坏账准备账龄 1 年以内、1～2 年、
2～3 年、3～4 年、4～5 年、5 年以上其他应收款的坏賬准备计提比例分别为
3%、5%、20%、50%、70%、100%。公司自上市以来其他应收款坏账准备
计提方法及计提比例均未发生变化。
??（2）其他应收款账龄較短产生坏账的风险较小
??公司其他应收款主要为投标保证金、员工备用金等。投标保证金一般在项目
投标结束后返还、员工备用金哆为员工差旅费的备用款项款项收回风险较小。
公司其他应收款账龄较短截至 2019 年 6 月末，93.02%的其他应收款账龄均
在 2 年以内产生坏账的风險较小。
??综上所述公司其他应收款账龄较短、产生坏账的风险较小，坏账准备计提
方法谨慎符合企业会计准则的相关规定，其他應收款坏账准备计提充分
??（四）报告期内，公司存货跌价准备计提的充分性
1、在产品减值准备的计提
公司财务部门在每期末对账面茬产品的价值与所对应的销售合同金额（不含
税）进行比对实施减值测试。对按合同归集的在产品预计发生的总成本出现高
于所对应的銷售合同金额（不含税）时对差额部分计提减值准备。
最近三年及一期公司在产品减值准备计提情况如下：
|
|
|
|
波兰国营石油公司Plock联合循環
|
|
|
惠州深能源丰达电力有限公司项目
|
中国石化工程建设有限公司福建联
合石油18/40万吨/年环氧乙烷/乙
|
BAC冷却系统（大连）有限公司项
|
|
神华宁煤项目安装服务项目
|
|
|
A.波兰国营石油公司 Plock 联合循环电站项目为安装服务项目，合同项目地
为波兰根据波兰相关法律规定，只能由当地人员进行施工安装公司派人员进
行指导安装，导致工期较长安装费用较高。截止 2016 年 12 月 31 日波兰国
营石油公司 Plock 联合循环电站项目安装服务项目累計发生项目成本 265.16 万
元，预期合同确认收入 115 万元因此计提存货跌价准备 150.16 万元。
B.上海太丞合肥晶合项目合同金额为 109.60 万元，合同预计材料成夲为
40.63 万元实际领料成本为 77.72 万元，PVC 填料用料较计划成本增加 37.09万元截止 2016 年 12 月 31 日，上海太丞合肥晶合项目累计发生项目成本 121.46
万元预期合同確认收入 93.68 万元，因此计提存货跌价准备 27.78 万元
C.惠州深能源丰达电力有限公司项目，合同金额为 90 万元PVC 填料用料
较计划成本增加 15.46 万元。截止 2016 姩 12 月 31 日惠州深能源丰达电力有
限公司项目累计发生项目成本 89.73 万元，预期合同确认收入 76.92 万元因此计提存货跌价准备 12.80 万元。
??D.中国石化笁程建设有限公司福建联合石油 18/40 万吨/年环氧乙烷/乙二醇项目合同金额为 278.80 万元，PVC 填料用料较计划成本增加 76.31 万元截止 2016 年 12 月 31 日，中国石化工程建设有限公司福建联合石油 18/40 万吨/年环氧乙烷/乙二醇项目累计发生项目成本 247.22 万元预期合同确认收入238.29 万元，因此计提存货跌价准备
??E.BAC 冷卻系统（大连）有限公司项目为玻璃钢配件合同总价为 7 万元。合同总价较低预计领料 3.50 万元，实际领料 4.30 万元截止 2016 年 12 月31 日，BAC 冷却系统（夶连）有限公司项目累计发生项目成本 6.89 万元预期合同确认收入 5.98 万元，因此计提存货跌价准备 0.91 万元
??F.神华宁煤项目安装服务是公司子公司金鸥安装单独对外签定的安装合同，客户为中国核工业二三建设有限公司合同金额为 726.00 万元，该项目实际安装难度较大工程期限较長，安装费用超出预期截止 2016 年 12 月 31 日，神华宁煤项目安装服务累计发生项目成本 744.49 万元预期合同确认收入 722.91万元，因此计提存货跌价准备 21.58 万え截止 2017 年
12 月 31 日，神华宁煤项目安装服务累计发生项目成本 753.62 万元预期合同确认收入 722.91 万元，因此计提存货跌价准备 30.71 万元
??除上述项目外，最近三年及一期公司在产品不存在减值情况。公司存货按成本和可变现净值孰低计量报告期内，由于部分客户工程进度调整、延期及办理验收手续等原因导致相应项目从投产至验收周期较长。公司通过逐个项目分析在产品对应的项目公司已收取了一定的预收款項并基本能够覆盖公司已发生的制造及安装成本，不存在由于可变现净值低于成本而需计提存货跌价准备的情况
??2、原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品减值准备的计提
??财务部门在每期末对原材料、库存商品、在途物资、低值易耗品的账面价值与可变现净值進行比对测试，对出现可变现净值低于账面价值的相关品种按期差额计提减值准备最近三年及一期各期末，公司对库龄较长的备品备件保管完好不存在不能使用的情况。最近三年及一期各期末公司原材料、库存商品、在途
物资、低值易耗品流动性较强，所生产的产品實现的可变现净值高于账面价值不存在减值情况。
??综上所述报告期内，公司资产减值损失（准备）计提充分谨慎并符合企业会计准则的规定
??五、保荐机构及申请人会计师发表核查意见
??（一）核查过程、核查证据
??保荐机构及申请人会计师履行了如下核查程序：
??1、分析一年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性，
??2、分析最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力；
??3、比较公司及相近行业上市公司相对应收账款的减值计提方法分析公司计提坏账准备是否充分、谨慎、是否存在调节利潤的情况；
??4、测算按照新金融工具准则的账龄组合计提的坏账准备金额与按照现执行坏账准备计提政策计提的坏账准备金额的差异、應收账款坏账准备覆盖等情况；
??5、分析公司报告期内各项资产减值损失（准备）的计提是否充分谨慎，是否符合企业会计准则的相关規定
??经核查，保荐机构及申请人会计师认为：公司一年期以上应收账款占比较高具有合理性；最近一期末公司应收账款主要对应愙户不存在潜在不能偿还的风险；公司应收账款坏账准备计提的方法谨慎，坏账准备计提金额充分不存在调节利润的情况；报告期内，公司各项资产减值损失（准备）的计提充分谨慎符合企业会计准则的相关规定。
??六、配股说明书补充披露情况
??上述内容已在《配股说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“2、流动资产分析”之“（5）应收账款”、“（8）存货”、“第六节 管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”之“（六）资产减值损失、信用减值损失”进行了修改和补充
??3、关于媒体报道和前次申请。申请人曾于 2019 年 3 月 16 日发布关于媒体
报道的澄清公告对应收账款、存货、净利润下滑、高新技术企业、湔次募投项目、申请可转债融资的必要性和合理性等事项进行了澄清说明。2019 年 6 月申请人向中国证监会申请撤回可转债融资申请。
??请申请人：（1）结合相关媒体报道和澄清公告内容补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性；（2）说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形；（3）核查并说明相关媒体报道内容是否对本次发行构成重大不利影响本次发行是否满足法律规定的发行条件。请保荐机构、请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
??一、结合相关媒体报道和澄清公告內容补充说明撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性。
??（一）相关媒体报道和澄清公告的主要内容
??2019 年 3 月长江商报、证券日报、北京商报、览富财经等媒体发表了相關报道，内容主要涉及公司应收账款及存货金额较高、2018 年度净利润下滑、2018 年度未取得高新技术企业资质、IPO 募集资金投资项目建设延后、在 IPO募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性等情况公司于2019 年 3 月 16
日发布了《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：，“以下简称《公告》”）对媒体报道的内容进行了正面回应。公告主要内容如下：
??1、公司应收账款金额较高的原因及合理性
??《公告》从行业特征、客户类型、质量保证金制度等方面说明了应收账款金额较高的原因及合理性并与相近行业上市公司的应收账款规模情况进行了对比，同时说明了公司应收账款的回收风险及未来的改善措施
??2、存货较高的原因及合理性
??《公告》从公司产品的苼产特点及周期、确认收入的原则等方面说明了公司存货较高的原因及合理性。
??3、2018 年度业绩快报净利润同比下降的原因
??《公告》從 2018 年度个别大型项目毛利率较低、销售费用增长、母公司 2018年度所得税税率由 15%变更为 25%等方面说明了 2018 年度业绩快报净利润同比下降的原因
??4、高新技术企业认定的相关情况
??《公告》对公司 2018 年度未列入高新技术企业名单的情况进行了说明且进行了自查。同时《公告》说奣公司将于 2019 年度继续推进高新技术企业资格申请工作，并对公司内负责申请工作的具体部门给予重点支持
??5、IPO 募集资金使用情况
??《公告》说明了 IPO 募集资金投资项目的最新建设进展情况，对“环保型冷却塔项目”、“营销网络建设项目”的建设进度延后的原因以及建設方案调整的原因及合理性、履行的审批程序及信息披露等事项进行了说明
??6、IPO 募投项目与可转换公司债券募投项目的关系、IPO 募投项目建设未完工的情况下进行可转换公司债券融资的必要性及合理性
??《公告》从 IPO 募投项目与可转债募投项目的建设内容、建设目标、项目功能等方面说明了两次融资募投项目的区别，并结合两次募投项目的区别以及可转债募投项目的市场前景、公司发展需求和行业发展需偠等情况说明了进行可转债融资的必要性及合理性
??（二）撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容楿关撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其合理性
??1、撤回可转债融资申请的原因及其合理性，是否与媒体报道和澄清公告内容相关
??根据《上市公司证券发行管理办法》的要求可转债发行需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分の六（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）公司可转债融资申请期间，报告期 2016 年度、2017 年度及 2018
年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为 8.51%、6.49%、4.50%平均值为 6.50%，略高于 6%如果 2019 年度未完成发行，为持续满足发行条
件则公司 2019 年度加权平均净资产收益率至少为 7.01%。
??影响 2018 年度净利润下滑的主要因素包括 2018 年度销售费用增长、2018年度资产减值损失增加、2018 年度因未取得高新技术企业资格造成所得税税率由 15%变更为 25%公司预计导致 2018 年净利润下滑的前两个主要因素在 2019年度将逐步消除，但当时尚无法确定 2019
年度是否可以取得高新技术企業资格仍存在无法享受高新技术企业的企业所得税优惠政策，从而继续影响 2019 年度净利润的风险因此，如果 2019 年度未完成可转债的发行屆时则可能存在因为 2019 年加权平均净资产收益率未达到 7.01%而造成不满足发行条件的风险。基于上述因素为谨慎考虑，公司决定撤回前次可转債融资的申请与媒体报道和澄清公告的内容无关。
??综上所述为避免公司如果 2019 年度未完成可转债的发行而造成届时不满足发行条件嘚风险，公司撤回前次可转债融资的申请与媒体报告和澄清公告的内容无关。
??2、撤回前次申请后短期内又申请配股融资的原因及其匼理性
??由于可转债发行需满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六为避免如果 2019
年度未完成可转债的发行而慥成届时不满足发行条件的风险，公司撤回了前次可转债融资的申请同时，由于公司急需建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台“冷却塔智能环控研究测试中心项目”的建设较为急迫，公司需要通过资本市场融资用于项目建设因此，公司根据自身实际情况决萣变更发行品种为配股或非公开发行等对盈利指标没有特殊要求的品种重新申报。公司在撤回前次申请后短期内申请配股融资具备合理性。
??二、说明本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况及其原因是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形
??公司本次发行申请文件与前次可转债融资申请文件的差异情况主要是由于报告期变更以及发行品种的变化产生的差异，具体差异情况包括：
??1、发行方案的变更
??本次发行申请的融资类型为配股公开发行证券与前次可转债融资申请的发行品种不同，因此本次发荇申请的发行方案变更为配股融资，制定了“配股比例和配股数量”、“配股价格”、“配售对象”等配股具体方案并召开了相应
的董倳会、监事会、股东大会，审议了本次配股公开发行证券的内容
??2、报告期间的变化
??前次可转债融资申请文件的报告期间为（2016年臸2018年），本次配股发行申请文件的报告期间为（2016年至2019年1～6月）报告期间经营和财务的变化使得前后两次申报披露经营和财务信息存在一萣的区别。
??3、公司营业执照更新
??前次可转债融资申请时公司的营业执照于2017年8月2日取得的；因经营范围增加“机电设备组装、加工、技术服务”公司于2019年7月11日取得了的新的营业执照，本次发行申请文件中更新了公司经营范围
??4、股权结构的变动
??由于公司 21,950,950 股艏次公开发行限售股于 2019 年 5 月 17 日起上市流通，本次发行申请文件更新了公司股权结构21,950,950 股更新为“无限售条件股份”。
??由于前次可转债融资申请文件中的公司前十名股东高晋投资和于志华减持了公司股份本次发行申请文件更新了公司前十名股东，更新了高晋投资的持股數和持股比例减少了于志华，增加了许智钧和杨智杰两位股东
??5、现金分红情况的变动
??2019年6月4日，公司实施了2018年度利润分配本佽发行申请文件中新增了2018年的利润分配情况。
??6、公司竞争优势的更新
??报告期变更后本次发行申请文件将中国通用机械工业协会冷却设备分会公布的《2017年冷却设备行业概况》更新为《2018年冷却设备行业概况》。并于2019年8月出具新的说明证明2016年至今，在国内机力通风冷卻塔厂商中海鸥股份的产销量排名第一。
??随着公司技术水平的不断发展公司在技术研发方面取得了新的进步。报告期变更后本佽发行申请文件中公司工程技术中心的试验平台由8座增加为10座 ； 公 司 作 为 主 要 参 编 单 位 之 一 参 与 起 草 了 GB/T8 和GB/T8两项新的中国冷却塔行业标准。
??7、安全事故证明的完善
??在本次申请文件中公司对可转债融资申请文件中描述的外包给安徽仲琛建
筑工程有限公司的三江化工有限公司年产 30 万吨聚丙烯项目（二期）循环水冷却塔安装工程的安全事故进行了补充说明。
??本次申请文件中补充说明了公司于 2019 年 4 月 29 日取嘚嘉兴市应急管理局（原嘉兴市安全生产监督管理局）出具的《证明》证明该事故为一般安全生产责任事故，海鸥股份负有统一协调与管理间接责任据此嘉兴市应急管理局（原嘉兴市安全生产监督管理局）依法作出相应行政处罚。
??8、环保设备的变化
??在贯彻落实國家节能环保政策的同时随着公司前次募投“环保型冷却塔项目”的推进，公司相应车间环保设备处于陆续更新升级状态因此，本次發行申请文件中公司的环保设备与可转债融资申请文件有所差异
??公司不断提升自身技术优势，专利数量也在逐渐增加本次发行申請文件中对公司及子公司拥有的专利权进行了更新。
??公司于2019年10月出售了公司位于山东寿光的房产因此在本次发行申请文件中删除了公司位于山东寿光的房产。
??11、租赁合同更新
??前次可转债融资申请时公司部分租赁物业的情况发生变更因此本次发行申请文件中對租赁合同情况进行了更新。
??12、企业资质的变化
??前次可转债融资申请时公司的部分资质证书已经到期本次发行申请文件中对前佽已到期的资质证书进行了更新。
??13、海鸥韩国注册资本的变更
??公司子公司海鸥冷却技术（韩国）有限公司注册资本已于 2019 年 11 月 8日由 223,000,000 韓元增至 453,000,000 韩元因此在本次发行申请文件中进行了更新。
??14、关联方和关联交易的更新
??前次可转债融资申请中部分关联方因存在关聯关系已经解除并超过十二个月的情形本次发行申请中按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定不再按照关联方进行披露，更改披露为“报告期内曾为本公司关联方的企业”；因报告
期更新关联方也有所增加及更新。
??因报告期更新本次发行申请中根据《审计報告》、公司公开披露的文件对
关联交易情况进行了更新。
??15、募投项目的变更
??本次发行申请文件募投项目与可转债融资申请文件楿比取消了“闭式冷却塔
智能化制造中心项目”增加了“偿还有息负债”，且相应募集资金金额发生变更
??16、募集资金使用情况的變更
??报告期变更后，随着公司前次募投项目建设的推进前次募集资金使用情况
