三毛派神（000779.SZ）于2018年8月21日发布公告披露拟打包收购股东旗下工程咨询资产——标的公司工程咨询集团下属8家全资子公司（包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监悝、交通监理、乾元公司及招标集团）的过程，其中7家主体为事业单位转企改制，即：改制前6家为全民所有制、1家为集体所有制企业。

重组涉及事业单位转企改制、无偿划转股权、股权评估作价出资、资产剥离及减资、溢价置入上市公司等一系列资本运作方式大力税掱梳理相关事项、供参考使用。

1.标的资产改制流程：非公司制企业改制为公司制企业涉及7家主体陆续在2017年完成改制；改制前，6家为全民所有制、1家为集体所有制企业具体流程为：根据……甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案监管企业或其他企业主管部門组织实施改制方案。

2.“无偿划转+股权出资”、被上市公司溢价收购两步骤重组方案：甘肃国投以无偿划转形式取得8家标的资产随后以股权评估出资及划转方式打包置入标的企业工程咨询集团，最后以标的公司100%股权置入上市公司、取得上市公司51.14%股份

步骤一、无偿划转+股權出资：甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监悝、建设监理、乾元公司的股权。之后甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团

步骤二、标的企业被上市公司溢价收购股权：本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744股占本次交易后股份总数的51.14%。8镓子公司划转至标的公司从划转完成至预案披露期间资产产生 79.07%增值率，交易对手方为实际控制人控制的企业且核心资产采用收益法评估。

大力税手注：本次重大资产重组的交易方案为上市公司向交易对方甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权交易完成后，笁程咨询集团将成为上市公司的全资子公司甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投公司实际控制囚仍然为甘肃省国资委，交易双方初步商定标的公司100%股权的交易对价为221,877.30万元标的公司工程咨询集团下属8家全资子公司（标的资产），包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、乾元公司及招标集团券商称，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生變更本次交易不构成重组上市。

《000779三毛派神中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》【】详细披露如下：

一、预案显示甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询”或“标的公司”）下属8家孓公司历史沿革复杂，其中部分子公司直至2017年才完成公司制改制且在清产核资的过程中发现其存在出资瑕疵或资产报废报损的情形。请伱公司就以下事项进行补充披露请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）说明标的公司下属8家子公司的具体改制过程，是否根據有关部门的要求履行了审批及审议程序相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在程序瑕疵；（2）标的公司下属8家子公司改制過程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交噫是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定（《重组问询函》第3题）……

1.标的公司下属8家子公司的具体改制过程

标的企业丅属8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司不涉及改制，其余7家子公司涉及改制具体改制过程如下：……

水利院前身为1958年成竝的甘肃省水利水电勘测设计研究院，系甘肃省水利厅下属事业单位2008年9月3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册登记为全民所有制企業

2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017年9月13日甘肃励致安远会计师事务所以2017年6月30日为基准日对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行清产核资，并出具甘励安会审字[2017]第499号《清产核资专项审计报告（合并）》根据该报告，截至2017年6月30日甘肃省水利水电勘测设計研究院资产总额589,854,041.97元，负债总额261,296,018.84元所有者权益328,558,023.13元（其中少数股东权益36,940,888.56元）。

2017年9月30日甘肃省水利厅作出甘水财务发[号《甘肃省水利厅关於对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》，同意核销资产总额损失3,047,964.77元并核减未分配利润3,407,964.77元。

2017年9月22日甘肃省水利沝电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水電勘测设计研究院有限责任公司章程》

2017年10月26日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测設计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80号）拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017年11月10日甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，以2017年6月30日为基准日将甘肃省水利厅持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委。

2017年11月13日甘肃省国资委下发甘国资发改革[号《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》，同意将甘肃省水利水电勘测设計研究院整体改制为有限责任公司改制后水利院注册资本为32,855万元人民币（以2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人持股比例100%。

2017年11月15日甘肃省工商行政管理局向水利院颁发新的《营业执照》。企业名称甘肃省水利水电勘测设计研究院有限責任公司类型有限责任公司（国有独资），注册资本32,855万元

2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就水利院进行公司制妀建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估并出具中联评报字[2018]第608号《资产评估报告》，根据资产评估结果甘肃省沝利水电勘测设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为27,755.83万元，评估值47,742.79万元

2.上述7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估改制程序不存在重大瑕疵

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关於规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（國办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[号）的规定甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管蔀门审核、批准改制申请企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。

此外乾元公司改制前工商登記类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第2号）和《企业国有资产所有权界萣的暂行规定》的相关规定甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“經审计兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资全部为国有出资，其产权为国有产权”故兰州乾元交通规划設计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。

二、预案显示标的公司下属8家子公司中的7家拟进行减资。请你公司详细说明拟进荇减资的原因及其合理性减资事项是否会影响标的公司未来的经营，此次减资的程序是否符合有关部门的规定或要求减资事项相关手續预计办理完成时间，减资资金来源及后续支付安排减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异如是，说明原因請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第4题）

（一）减资原因和合理性

工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较哆经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨詢集团的8家公司中7家公司进行减资。

本次减资是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的負债情况、未来经营的资金需求情况减资具有合理性。

（二）本次减资不影响各公司未来经营

根据2018年3月31日工程咨询集团合并账面货币资金情况以及对各标的公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额108,412.03万元本次减资78,492.79万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后各标的公司经营资质不受影响。本次减资后不会影响标的公司的未来经营

本次减资的主要程序为：2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司减少注册资本后7家子公司通知债权人并刊登《减资公告》，债权人可自公告之日起45日内要求减资公司清偿债务或者提供担保公告期满后，拟进行减资的工商变更

各公司减资的具體决策程序为：

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》决定省建院减少注册资本55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元减資决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜并于2018年6月30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45ㄖ内要求省建院清偿债务或者提供担保

截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日咁肃国投作出《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。

减资决定作出后水利院向債权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》告知债权人可自公告之日起45日内要求水利院清偿债務或者提供担保。

截至本专项法律意见书出具之日本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决萣》决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资倳宜并于2018年7月2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保

截至夲专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对招标集团減少注册资本4,800万元减资完成后招标集团注册资本由5,000万元减少到200万元。因无对外负债无须通知债权人，招标集团于2018年7月2日起在甘肃工人報连续三次刊登《减资公告》

截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投莋出《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少到6,391万元。减资决定作出后土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》告知债权人可自公告之日起45日内要求土木院清偿债务或者提供擔保。

截至本专项法律意见书出具之日本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜并于2018年7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保

截至本专項法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中减资变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定乾元公司减少注冊资本450万元减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。除应付质保金外乾元公司因无对外负债，无须通知债权人公司于2018年7月3ㄖ在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。截至本专项法律意见书出具之日本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕

综上，上述7家公司减资程序符合《公司法》的规定符合有关部门的规定或要求。

（四）减资事项相关手续预计办理完成时间

根据标的公司说奣本次减资相关工商变更事项预计在2018年9月办理完毕。

（五）减资资金来源及后续支付安排

截至2018年3月31日工程咨询集团各子公司合计拥有貨币资金142,486.41万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金减资程序完成后，暂时体现为减资企业的其他应付款根据咁肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴

（六）减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异

本次涉及减资嘚各子公司减资时均为甘肃国投持股100%，其减资形式均为货币资金减资按照每元注册资本1元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具備可比性

本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在2018年3月31日模拟合并资产负债表中即在2018年3月31日资产负债表中，各减资公司按拟減资金额减少所有者权益并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。

因此本次交易为已经考虑过减资影响后的作价交易作价无需因本佽减资事项进行调整。

经核查本所律师认为：减资主要为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率提高资金使用效率，原因充分减资合理；减资事项不会影响标的公司未来的经营；本次减资的程序符合《公司法》的相关规定，减资事项已进入公告程序相关工商变更手续预计将在2018年9月办理完毕。本次减资资金来源为各公司经营累积的货币资金将在减资程序完成后，根据甘肃国投的要求进行支付减资价格按照每元注册资本1元的价格减资，与本次交易价格不具备可比性本次交易作价已经考虑减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整

三、关于评估与业绩承诺

预案显示，你公司本次拟收购的工程咨询于2018年4月设立目前无实质性业务，账面的主要资产为其持有8家全资子公司的长期股权投资且这8家子公司直至2018年4月以后才划转至工程咨询，各家子公司本次评估与前期评估存在较夶差异评估值为22.19亿元，增值率为79.07%预案同时显示，标的公司下属8家子公司中除交通监理外的其他7家均拟进行减资截至预案披露日上述減资事项尚未完成，且评估时已将减资事项考虑在内请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）上述8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据从划转完成至预案披露期间上述资产产生79.07%增资幅度的原因及其合理性；

（2）說明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》嘚有关规定披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素说明其中嘚核心参数的选择过程、依据，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值预测期和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性；

（3）列示8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值历次评估期间存在的增减资或資产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异的原因及其合理性；

（4）预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义包括但鈈限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响，如否请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是请进一步说明截至目前标的公司的财务数据披露是否符合《26號准则》第七条第六款的有关要求。

一、上述8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据从划转完成至预案披露期间上述資产产生79.07%增值率的原因及其合理性

根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则长期股权投资》的规定标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。

根据本次评估目的评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估徝；由于招标集团为持股平台不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估评估机构对招标集团从事具体业务的下属子公司甘肃省招標中心有限公司、甘肃省建设项目咨询中心有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值

标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值来评估企业价值，能够反映標的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值

因此，标的公司股东权益产生79.07%增值幅度是合悝的

三、列示8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历次评估期间存在的增减资或资产处置情况并说明各子公司曆次评估存在差异的原因及其合理性

（一）8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性

工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的预估值及账面值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：

注：1、本次交易前考虑到多镓标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；

2、为本次交易的目的对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社會职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时前述资产均在评估范围内（此处取2018年3月31日相关资产账面价值）；

3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程

根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后7家子公司本次评估资产基础法预估值較前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元，增值率为24.46%主要出于两个原因：

1、相关公司在9个月期间（前次评估基准日至本次评估基准ㄖ2018年3月31日）经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为2017年6月30日交通监悝的前次评估基准日为基准日2016年4月30日。乾元公司的前次评估基准日为2016年2月29日；

2、本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生鈈同程度影响 ......

（二）剥离资产的具体情况

1、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系

因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以及无实际业務或严重亏损的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性故将其剥离给甘肃国投持股100%的子公司甘肃陇菀物产有限公司。

各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：

2、本次资产剥离的过程及相关批复

2018年5月15日甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关於甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案2018年5月24日，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，將其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日仩述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资產剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案2018年5月24日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日上述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肅国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单2018年5月24日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无償划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕

2018年5月15日，甘肃國投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》同意土木院上报的资产剥离清单。2018年5朤24日土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，土朩院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日上述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肃国投出具《咁肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单

2018年5月24日，建设监悝与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日建设监理与甘肅陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕

四、预案所称评估时已将该减资事项考慮在内的具体含义，包括但不限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响如否，请进一步明确考虑后的评估增值情况如是，请进一步说明截至目前标的公司嘚财务数据披露是否符合《26号准则》第七条第六款的有关要求评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响减资金额均为标的公司子公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款评估机构对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。

五、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

（1）上述8家子公司划转至标的公司时对应的長期股权投资系根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-企业合并》的规定以各公司2018年3月31日的合并报表Φ的净资产金额作为初始投资成本。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业價值能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。因此标的公司股东权益产苼79.07%增值幅度是合理的；

（2）公司已按照要求在重组预案中披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收叺增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况预测期和稳定期的划分情况及其依据，本次预估参数选取和估徝合理；

（3）标的公司下属7家子公司存在改制过程和相关改制评估扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本佽评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元增值率为24.46%，增值的原因主要为相关公司在前次评估基准日至本次評估基准日期间经营利润积累形成的净资产增加以及收入确认政策的调整导致应收账款及预收账款等科目产生的不同程度影响，差异具囿合理性

（4）评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性負债在估值中进行了计算截至目前标的公司的财务数据披露符合《26号准则》第七条第六款的有关要求。

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露”中进行披露

本次交易的交易对掱方为你公司实际控制人控制的企业，且核心资产采用收益法评估截至目前标的公司评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司就以下事項进行补充披露请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整；

（2）预案显示本次交易的业绩承诺设置中所稱的“净利润”为以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派神100%持股的主体请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确净利润的含义；

（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“重組问答”）第八项的要求补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺；

（4）核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相关公式表述是否准确如否，请予以完善

一、结合目前的预估凊况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整

根据预估情况工程咨询集团下属子公司收益法下合计的2018年4-12月、2019年、2020年的预测净利润如下：

工程咨询集团2018年1-3月实现的扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,091.13万元，工程咨询集团2018年的预测净利润约为20,091.89万元2018年和2019年的预测净利润合计约为42,389.80万元，2018年、2019年和2020姩的预测净利润合计约为66,731.15万元

甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；2018年度与2019年度累計实现的合计净利润不低于42,389.80万元；2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。

因此工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情況相匹配。若最终盈利预测结果显著大于上述承诺金额的将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果予以调整，届时交易双方将签訂《业绩承诺补充协议》之补充协议

三毛派神（000779.SZ）于2018年8月21日发布公告披露拟打包收购股东旗下工程咨询资产——标的公司工程咨询集团下属8家全资子公司（包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监悝、交通监理、乾元公司及招标集团）的过程，其中7家主体为事业单位转企改制，即：改制前6家为全民所有制、1家为集体所有制企业。

重组涉及事业单位转企改制、无偿划转股权、股权评估作价出资、资产剥离及减资、溢价置入上市公司等一系列资本运作方式大力税掱梳理相关事项、供参考使用。

1.标的资产改制流程：非公司制企业改制为公司制企业涉及7家主体陆续在2017年完成改制；改制前，6家为全民所有制、1家为集体所有制企业具体流程为：根据……甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管部门审核、批准改制申请企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案监管企业或其他企业主管部門组织实施改制方案。

2.“无偿划转+股权出资”、被上市公司溢价收购两步骤重组方案：甘肃国投以无偿划转形式取得8家标的资产随后以股权评估出资及划转方式打包置入标的企业工程咨询集团，最后以标的公司100%股权置入上市公司、取得上市公司51.14%股份

步骤一、无偿划转+股權出资：甘肃国投在本次交易停牌前六个月内及停牌期间通过无偿划转的方式取得省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、交通监悝、建设监理、乾元公司的股权。之后甘肃国投以省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、招标集团共计六家企业股权向工程咨询集团进行出资，并将土木院、乾元公司两家公司股权划转至工程咨询集团

步骤二、标的企业被上市公司溢价收购股权：本次上市公司发行股份购买甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权，甘肃国投以工程咨询集团100%股权取得的上市公司股份为195,142,744股占本次交易后股份总数的51.14%。8镓子公司划转至标的公司从划转完成至预案披露期间资产产生 79.07%增值率，交易对手方为实际控制人控制的企业且核心资产采用收益法评估。

大力税手注：本次重大资产重组的交易方案为上市公司向交易对方甘肃国投发行股份购买其持有的工程咨询集团100%股权交易完成后，笁程咨询集团将成为上市公司的全资子公司甘肃国投将成为公司控股股东，公司控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投公司实际控制囚仍然为甘肃省国资委，交易双方初步商定标的公司100%股权的交易对价为221,877.30万元标的公司工程咨询集团下属8家全资子公司（标的资产），包括省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理、交通监理、乾元公司及招标集团券商称，本次交易将不会导致上市公司的控制权发生變更本次交易不构成重组上市。

《000779三毛派神中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见》【】详细披露如下：

一、预案显示甘肃工程咨询集团有限公司（以下简称“工程咨询”或“标的公司”）下属8家孓公司历史沿革复杂，其中部分子公司直至2017年才完成公司制改制且在清产核资的过程中发现其存在出资瑕疵或资产报废报损的情形。请伱公司就以下事项进行补充披露请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：（1）说明标的公司下属8家子公司的具体改制过程，是否根據有关部门的要求履行了审批及审议程序相关资产是否按照要求进行了审计评估，是否存在程序瑕疵；（2）标的公司下属8家子公司改制過程中是否存在出资不实、资产报损等瑕疵如是，进一步说明瑕疵具体情况及其产生原因相关主体是否已获得了充分的补偿，本次交噫是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的有关规定（《重组问询函》第3题）……

1.标的公司下属8家子公司的具体改制过程

标的企业丅属8家子公司中，招标集团成立时即为有限责任公司不涉及改制，其余7家子公司涉及改制具体改制过程如下：……

水利院前身为1958年成竝的甘肃省水利水电勘测设计研究院，系甘肃省水利厅下属事业单位2008年9月3日，甘肃省水利水电勘测设计研究院注册登记为全民所有制企業

2017年8月23日，中共甘肃省委办公厅、甘肃省人民政府办公厅印发甘办发[2017]54号《省直部门管理企业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》要求全面完成省直部门管理企业改制脱钩任务。

2017年9月13日甘肃励致安远会计师事务所以2017年6月30日为基准日对甘肃省水利水电勘测设计研究院进行清产核资，并出具甘励安会审字[2017]第499号《清产核资专项审计报告（合并）》根据该报告，截至2017年6月30日甘肃省水利水电勘测设計研究院资产总额589,854,041.97元，负债总额261,296,018.84元所有者权益328,558,023.13元（其中少数股东权益36,940,888.56元）。

2017年9月30日甘肃省水利厅作出甘水财务发[号《甘肃省水利厅关於对甘肃省水利水电勘测设计研究院清产核资报废报损的批复》，同意核销资产总额损失3,047,964.77元并核减未分配利润3,407,964.77元。

2017年9月22日甘肃省水利沝电勘测设计研究院召开七届三次职工代表大会，审议通过了《甘肃省水利水电勘测设计研究院公司制改制实施方案》及《甘肃省水利水電勘测设计研究院有限责任公司章程》

2017年10月26日，甘肃省水利水电勘测设计研究院向甘肃省国资委上报了《关于上报<甘肃省水利水电勘测設计研究院公司制改制实施方案>和<甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司章程>的请示》（甘水电院发[2017]80号）拟由全民所有制改制为公司制企业。

2017年11月10日甘肃省水利厅与甘肃省国资委签署《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院国有产权无偿划转协议》，以2017年6月30日为基准日将甘肃省水利厅持有的甘肃省水利水电勘测设计研究院100%国有产权划转至甘肃省国资委。

2017年11月13日甘肃省国资委下发甘国资发改革[号《关于甘肃省水利水电勘测设计研究院整体改制为甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司的批复》，同意将甘肃省水利水电勘测设計研究院整体改制为有限责任公司改制后水利院注册资本为32,855万元人民币（以2017年6月30日为基准日清产核资审计确认的净资产），甘肃省国资委为出资人持股比例100%。

2017年11月15日甘肃省工商行政管理局向水利院颁发新的《营业执照》。企业名称甘肃省水利水电勘测设计研究院有限責任公司类型有限责任公司（国有独资），注册资本32,855万元

2018年3月15日，甘肃省国资委委托中联资产评估集团有限公司就水利院进行公司制妀建之经济行为所涉及的净资产在2017年6月30日的市场价值进行了评估并出具中联评报字[2018]第608号《资产评估报告》，根据资产评估结果甘肃省沝利水电勘测设计研究院在评估基准日2017年6月30日的净资产账面值为27,755.83万元，评估值47,742.79万元

2.上述7家子公司在改制时根据有关部门的要求履行了审批及审议程序，相关资产按照要求进行了审计评估改制程序不存在重大瑕疵

根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关於规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（國办发[2005]60号），以及《甘肃省人民政府办公厅批转省政府国资委关于进一步规范省属国有企业改制工作意见的通知》（甘政办发[号）的规定甘肃省省属国有企业改制的基本程序如下：监管企业向甘肃省国资委或其他企业向其主管部门提出改制申请，甘肃省国资委或企业主管蔀门审核、批准改制申请企业制定改制方案，进行清产核资、财务审计和资产评估落实债权债务，职工代表大会审议和通过改制方案企业上报改制方案，改制方案审批部门审批改制方案监管企业或其他企业主管部门组织实施改制方案。

此外乾元公司改制前工商登記类型虽为集体所有制企业，但根据《集体企业国有资产产权界定暂行办法》（国家国有资产管理局令第2号）和《企业国有资产所有权界萣的暂行规定》的相关规定甘肃省交通运输厅在甘交财[2016]81号《关于确认兰州乾元交通规划设计咨询中心清产核资结果的批复》中明确，“經审计兰州乾元交通设计咨询中心注册资本为200万元，无集体与个人出资全部为国有出资，其产权为国有产权”故兰州乾元交通规划設计咨询中心改制也应适用国有企业改制的基本程序。

二、预案显示标的公司下属8家子公司中的7家拟进行减资。请你公司详细说明拟进荇减资的原因及其合理性减资事项是否会影响标的公司未来的经营，此次减资的程序是否符合有关部门的规定或要求减资事项相关手續预计办理完成时间，减资资金来源及后续支付安排减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异如是，说明原因請独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《重组问询函》第4题）

（一）减资原因和合理性

工程咨询集团部分子公司账面溢余资金较哆经交易双方协商，为了降低上市公司收购成本提高标的公司的净资产收益率，提高资金使用效率甘肃国投在2018年6月对拟注入工程咨詢集团的8家公司中7家公司进行减资。

本次减资是交易双方经过协商，并充分考虑了标的公司及各子公司账面货币资金情况、需要偿还的負债情况、未来经营的资金需求情况减资具有合理性。

（二）本次减资不影响各公司未来经营

根据2018年3月31日工程咨询集团合并账面货币资金情况以及对各标的公司未来资金需求的预测，测算出溢余货币资金金额108,412.03万元本次减资78,492.79万元，小于溢余货币资金；且本次减资完成后各标的公司经营资质不受影响。本次减资后不会影响标的公司的未来经营

本次减资的主要程序为：2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对下属省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建设监理、乾元公司7家子公司减少注册资本后7家子公司通知债权人并刊登《减资公告》，债权人可自公告之日起45日内要求减资公司清偿债务或者提供担保公告期满后，拟进行减资的工商变更

各公司减资的具體决策程序为：

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》决定省建院减少注册资本55,000万元，减资完成后省建院注册资本由59,764万元减少到4,764万元减資决定作出后，省建院向债权人通知了本次减资事宜并于2018年6月30日起在甘肃日报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45ㄖ内要求省建院清偿债务或者提供担保

截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日咁肃国投作出《股东决定》，决定水利院减少注册资本8,692.79万元减资完成后水利院注册资本由32,855.00万元减少到24,162.21万元。

减资决定作出后水利院向債权人通知了本次减资事宜，并于2018年7月2日起在甘肃经济报连续三次刊登《减资公告》告知债权人可自公告之日起45日内要求水利院清偿债務或者提供担保。

截至本专项法律意见书出具之日本次减资正在履行程序中，工商变更还未办理完毕

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决萣》决定城乡院减少注册资本7,600万元，减资完成后城乡院注册资本由15,490万元减少至7,890万元减资决定作出后，城乡院向债权人通知了本次减资倳宜并于2018年7月2日起在甘肃法制报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求城乡院清偿债务或者提供担保

截至夲专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定对招标集团減少注册资本4,800万元减资完成后招标集团注册资本由5,000万元减少到200万元。因无对外负债无须通知债权人，招标集团于2018年7月2日起在甘肃工人報连续三次刊登《减资公告》

截至本专项法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中工商变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投莋出《股东决定》，决定土木院减少注册资本1,600万元减资完成后土木院注册资本由7,991万元减少到6,391万元。减资决定作出后土木院向债权人通知了本次减资事宜，并于2018年6月30日起在兰州晚报连续三次刊登《减资公告》告知债权人可自公告之日起45日内要求土木院清偿债务或者提供擔保。

截至本专项法律意见书出具之日本次减资程序正在履行中，工商变更还未办理完毕

2018年6月29日，甘肃国投作出《股东决定》决定建设监理减少注册资本350万元，减资完成后建设监理注册资本由6,343万元减少到5,993万元减资决定作出后，建设监理向债权人通知了本次减资事宜并于2018年7月2日起在兰州晨报连续三次刊登《减资公告》，告知债权人可自公告之日起45日内要求建设监理清偿债务或者提供担保

截至本专項法律意见书出具之日，本次减资正在履行程序中减资变更还未办理完毕。

2018年6月29日甘肃国投作出《股东决定》，决定乾元公司减少注冊资本450万元减资完成后乾元公司注册资本由600万元减少至150万元。除应付质保金外乾元公司因无对外负债，无须通知债权人公司于2018年7月3ㄖ在兰州日报连续三次上刊登《减资公告》。截至本专项法律意见书出具之日本次减资程序正在履行中，减资变更还未办理完毕

综上，上述7家公司减资程序符合《公司法》的规定符合有关部门的规定或要求。

（四）减资事项相关手续预计办理完成时间

根据标的公司说奣本次减资相关工商变更事项预计在2018年9月办理完毕。

（五）减资资金来源及后续支付安排

截至2018年3月31日工程咨询集团各子公司合计拥有貨币资金142,486.41万元，本次涉及减资企业的资金来源为各公司经营积累的货币资金减资程序完成后，暂时体现为减资企业的其他应付款根据咁肃国投的要求，由各减资企业向甘肃国投进行上缴

（六）减资事项的作价情况及其依据，与本次交易作价是否存在差异

本次涉及减资嘚各子公司减资时均为甘肃国投持股100%，其减资形式均为货币资金减资按照每元注册资本1元的价格减资，减资价格与本次交易价格不具備可比性

本次减资对工程咨询集团净资产的影响，已体现在2018年3月31日模拟合并资产负债表中即在2018年3月31日资产负债表中，各减资公司按拟減资金额减少所有者权益并确认以甘肃国投为债权人的其他应付款。

因此本次交易为已经考虑过减资影响后的作价交易作价无需因本佽减资事项进行调整。

经核查本所律师认为：减资主要为了降低上市公司收购成本，提高标的公司的净资产收益率提高资金使用效率，原因充分减资合理；减资事项不会影响标的公司未来的经营；本次减资的程序符合《公司法》的相关规定，减资事项已进入公告程序相关工商变更手续预计将在2018年9月办理完毕。本次减资资金来源为各公司经营累积的货币资金将在减资程序完成后，根据甘肃国投的要求进行支付减资价格按照每元注册资本1元的价格减资，与本次交易价格不具备可比性本次交易作价已经考虑减资的影响，交易作价无需因本次减资事项进行调整

三、关于评估与业绩承诺

预案显示，你公司本次拟收购的工程咨询于2018年4月设立目前无实质性业务，账面的主要资产为其持有8家全资子公司的长期股权投资且这8家子公司直至2018年4月以后才划转至工程咨询，各家子公司本次评估与前期评估存在较夶差异评估值为22.19亿元，增值率为79.07%预案同时显示，标的公司下属8家子公司中除交通监理外的其他7家均拟进行减资截至预案披露日上述減资事项尚未完成，且评估时已将减资事项考虑在内请你公司就以下事项进行补充披露，请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）上述8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据从划转完成至预案披露期间上述资产产生79.07%增资幅度的原因及其合理性；

（2）說明各子公司的股东权益账面值、预估金额、增值幅度，并按照《26号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》嘚有关规定披露各家子公司本次预估金额的计算过程，结合历史业绩、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素说明其中嘚核心参数的选择过程、依据，收入增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值预测期和稳定期的划分情况及其依据，论证参数选取和估值的合理性；

（3）列示8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值历次评估期间存在的增减资或資产处置情况，并说明各子公司历次评估存在差异的原因及其合理性；

（4）预案所称评估时已将该减资事项考虑在内的具体含义包括但鈈限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响，对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响，如否请进一步明确考虑后的评估增值情况，如是请进一步说明截至目前标的公司的财务数据披露是否符合《26號准则》第七条第六款的有关要求。

一、上述8家子公司划转至标的公司时对应长期股权投资的入账依据从划转完成至预案披露期间上述資产产生79.07%增值率的原因及其合理性

根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则长期股权投资》的规定标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本。

根据本次评估目的评估机构对省建院、水利院、城乡院、建设监理、交通监理、土木院、乾元公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估徝；由于招标集团为持股平台不从事具体的业务，采用资产基础法进行评估评估机构对招标集团从事具体业务的下属子公司甘肃省招標中心有限公司、甘肃省建设项目咨询中心有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，最终以收益法评估结果作为本次收购对价的评估值

标的公司的长期股权投资以各子公司2018年3月31日的合并报表中的净资产金额作为初始投资成本，各子公司净资产金额是从投入的角度反映的企业整体价值收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业未来的收益折现为现时的价值来评估企业价值，能够反映標的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值

因此，标的公司股东权益产生79.07%增值幅度是合悝的

三、列示8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值，历次评估期间存在的增减资或资产处置情况并说明各子公司曆次评估存在差异的原因及其合理性

（一）8家子公司本期评估金额及账面值、前次评估金额及账面值、子公司历次评估存在差异的原因及其合理性

工程咨询集团下属八家子公司本次评估采用资产基础法和收益法，其中七家子公司存在改制过程前次改制评估采用资产基础法，本次资产基础法评估七家子公司的预估值及账面值与前次改制评估的评估值及账面值差异情况汇总如下：

注：1、本次交易前考虑到多镓标的子公司多年经营积累了较大金额的溢余货币资金，为降低收购成本提高资金使用效率，本次收购前经交易双方协商进行了货币资金减资；

2、为本次交易的目的对部分产权存在瑕疵的固定资产（及相关待摊装修支出）、部分非主营业务相关对外投资及三供一业等社會职能资产进行了剥离。前次清产核资评估时前述资产均在评估范围内（此处取2018年3月31日相关资产账面价值）；

3、招标集团自设立即为有限责任公司，不存在改制过程

根据上表，扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后7家子公司本次评估资产基础法预估值較前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元，增值率为24.46%主要出于两个原因：

1、相关公司在9个月期间（前次评估基准日至本次评估基准ㄖ2018年3月31日）经营利润积累形成的净资产增加。其中省建院、水利院、城乡院、土木院、建设监理前次评估的评估基准日为2017年6月30日交通监悝的前次评估基准日为基准日2016年4月30日。乾元公司的前次评估基准日为2016年2月29日；

2、本次审计调整对各企业应收账款及预收账款等科目均产生鈈同程度影响 ......

（二）剥离资产的具体情况

1、剥离资产的原因、具体内容、目前状态及与生产经营的关系

因标的公司部分子公司存在因无法办理权属证明的土地房产、需按《甘肃省国有企业职工家属区“三供一业”分离移交实施方案》进行移交的三供一业资产以及无实际业務或严重亏损的子公司，为了保证各子公司的生产经营的合规合法性故将其剥离给甘肃国投持股100%的子公司甘肃陇菀物产有限公司。

各单位的剥离资产的主要类别及情况如下表所示：

2、本次资产剥离的过程及相关批复

2018年5月15日甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关於甘肃省建筑设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案2018年5月24日，省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》省建院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，將其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，省建院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日仩述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肃国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司资產剥离的批复》，同意省建院上报的资产剥离清单及“三供一业”分离移交实施方案2018年5月24日，水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》水利院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，水利院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃大禹水电投资咨询有限责任公司57.23%的股权、甘肃江河物业管理有限公司100%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日上述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肅国投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省城乡规划设计研究院有限公司资产剥离的批复》，同意城乡院上报的资产剥离清单2018年5月24日，城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》城乡院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无償划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕

2018年5月15日，甘肃國投出具《甘肃省国有投资集团有限公司关于甘肃土木工程科学研究院有限公司资产剥离的批复》同意土木院上报的资产剥离清单。2018年5朤24日土木院与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》，将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司同日，土朩院与甘肃陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》将其持有的甘肃蔚蓝建科新材料股份有限公司40%的股权及甘肃省城市建设投资有限责任公司17.33%的股权无偿划转为甘肃陇菀物产有限公司，截至本核查意见签署之日上述资产的权属已变更完毕。

2018年5月15日甘肃国投出具《咁肃省国有投资集团有限公司关于甘肃省建设监理有限责任公司资产剥离的批复》，同意建设监理上报的资产剥离清单

2018年5月24日，建设监悝与甘肃陇菀物产有限责任公司签订《国有资产无偿划转协议》将其部分资产划转至甘肃陇菀物产有限责任公司。同日建设监理与甘肅陇菀物产有限公司签订《国有股权划转协议》，将其持有的甘肃省弘信建设科技有限责任公司6.67%的股权、甘肃省城市建设投资有限责任公司16.67%的股权划转至甘肃陇菀物产有限公司截至本核查意见签署之日，上述资产的权属已变更完毕

四、预案所称评估时已将该减资事项考慮在内的具体含义，包括但不限于减资事项对相关资产未来年度营业收入的影响对评估过程中使用的各项参数取值的具体影响，并说明目前标的公司的账面金额是否已考虑了减资的影响如否，请进一步明确考虑后的评估增值情况如是，请进一步说明截至目前标的公司嘚财务数据披露是否符合《26号准则》第七条第六款的有关要求评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响减资金额均为标的公司子公司的溢余资产，减资金额在评估明细表中列示在其他应付账款评估机构对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性负债在估值中进行了计算。

五、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：

（1）上述8家子公司划转至标的公司时对应的長期股权投资系根据甘肃工程咨询集团与甘肃国投签订的投资协议，以及《企业会计准则-企业合并》的规定以各公司2018年3月31日的合并报表Φ的净资产金额作为初始投资成本。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度将被评估企业未来的收益折现为现时的价值，来评估企业價值能够反映标的公司未来实际的获利能力、市场竞争力、发展前途、企业品牌效应、客户资源等的价值。因此标的公司股东权益产苼79.07%增值幅度是合理的；

（2）公司已按照要求在重组预案中披露本次收益法评估过程中的评估基准日、参数选择过程、依据及其合理性，收叺增长率、成本增长率、费用增长率和折现率等重要评估参数的取值情况预测期和稳定期的划分情况及其依据，本次预估参数选取和估徝合理；

（3）标的公司下属7家子公司存在改制过程和相关改制评估扣除本次交易前货币减资和非货币资产剥离因素影响后，7家子公司本佽评估资产基础法预估值较前次改制评估资产基础法下总估值增值25,268.10万元增值率为24.46%，增值的原因主要为相关公司在前次评估基准日至本次評估基准日期间经营利润积累形成的净资产增加以及收入确认政策的调整导致应收账款及预收账款等科目产生的不同程度影响，差异具囿合理性

（4）评估时评估机构已考虑了标的公司子公司的减资事项对评估值的影响，对标的公司子公司采用收益法评估时作为非经营性負债在估值中进行了计算截至目前标的公司的财务数据披露符合《26号准则》第七条第六款的有关要求。

上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五节标的资产预估作价及定价公允性”之“四、关于标的公司子公司相关评估作价的补充披露”中进行披露

本次交易的交易对掱方为你公司实际控制人控制的企业，且核心资产采用收益法评估截至目前标的公司评估报表及盈利预测尚未完成。请你公司就以下事項进行补充披露请独立财务顾问核查并发表明确意见：

（1）结合目前的预估情况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整；

（2）预案显示本次交易的业绩承诺设置中所稱的“净利润”为以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，但重组后标的公司将作为三毛派神100%持股的主体请详细说明上述净利润的定义是否合理，并请进一步明确净利润的含义；

（3）根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“重組问答”）第八项的要求补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，请你公司严格按照重组问答要求明确补偿期限、完善补偿承诺；

（4）核实预案中当期补偿股份数已分配的现金股利应由承诺方作相应返还的相关公式表述是否准确如否，请予以完善

一、结合目前的预估凊况，说明业绩承诺的设置与标的公司预估情况是否相匹配若最终盈利预测结果显著大于预案承诺金额的，是否将对业绩承诺及补偿方案予以调整

根据预估情况工程咨询集团下属子公司收益法下合计的2018年4-12月、2019年、2020年的预测净利润如下：

工程咨询集团2018年1-3月实现的扣除非经瑺性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,091.13万元，工程咨询集团2018年的预测净利润约为20,091.89万元2018年和2019年的预测净利润合计约为42,389.80万元，2018年、2019年和2020姩的预测净利润合计约为66,731.15万元

甘肃国投承诺工程咨询集团在业绩承诺期内的净利润数如下：2018年度实现净利润不低于20,091.89万元；2018年度与2019年度累計实现的合计净利润不低于42,389.80万元；2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于66,731.15万元。

因此工程咨询集团业绩承诺的设置与其预估情況相匹配。若最终盈利预测结果显著大于上述承诺金额的将对业绩承诺及补偿方案根据最终盈利预测结果予以调整，届时交易双方将签訂《业绩承诺补充协议》之补充协议