国浩律师（深圳）事务所
深圳信息技术份有限公司
发行份及支付现金购买资产并募集配套
深圳市深南大道6008号特区报业大厦22、24层 邮编：518034
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳信息技术份有限公司
发行份及支付现金购买资产并募集配套资金
致：深圳信息技术份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）依据与深圳信息技术
份有限公司签署的《深圳
信息技术份有限公司与国浩律师（深圳）
事务所关于发行份及支付现金购买资产并配套募集资金的专项法律顾问合同》
并接受其委托担任深圳
信息技术份有限公司本次发行份及支付现
科技份有限公司.cn披露了《第二届董事会第彡次会议决议公告》
（2）2016年12月30日，召开2016年第五次临时东大会审
议通过了《关于本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后公司申请茬全国
份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请东大会授权董事会在本次
交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请票在全国中小
企业份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，议案表决结果为：同意数
94,950,250占本次东大会有表决权份总数的99.92%；反对数76,000
，占本次東大会有表决权份总数的0.08%；弃权数0占本次东大
会有表决权份总数的0.00%。前述议案已由出席会议的东所持表决权的三分
根据前述转系统的要求及已经履行的决策程序本所律师认为，
已就拟终止挂牌事宜召开董事会及东大会内部决策程序完整，无需
履行其他内部决策程序
苻合主动终止挂牌的条件。
待本次交易获得中国证监会并购重组委员会核准之后《关于本次交易获得
中国证券监督管理委员会的核准后公司申请在全国
挂牌的议案》将正式生效，
将发出拟申请公司票在转系统终止挂牌
的公告并于公告发出之日起十个转让日内向转系统提交終止挂牌的申请及申
综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝
特已经履行了现阶段需要履行的决策程序，其尚需履行的程序需待中国证监会并
购重组委员会核准本次交易之后进行
（二）是否存在法律障碍及有关摘牌事项的具体安排
根据前述转系统关于票终止挂牌的规定，挂牌公司东大会决定主动申
请终止其票在转系统挂牌的转系统仅对申请材料进行形式审查，并于受
理の日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司票终止挂牌申请的决定同时，
《公司法》、《证券法》、《全国
份转让系统业务规则（试行）》等法律、
法规及其他规范性文件并未就挂牌公司自愿申请票终止挂牌的情形作出其他
综上本所律师认为，后续向转系统申请票终止掛牌不存在法
2.有关摘牌的具体安排
因终止挂牌事宜以本次交易获中国证监会并购重组委员会审核通
需待审核通过后正式向转系统递交终圵挂牌的申请。
根据公司的反馈及本所律师核查相关规定从转系统摘牌尚需履
行的报批程序和具体安排如下：
1）本次交易经中国证监会並购重组委审核通过；
向转系统申请并提供全套报送文件（含书面申请、董事会决
书或延期提交申请的说明等资料）；
从转系统摘牌的意見函（转系统形式审
查，一般受理之日起十个转让日内作出决定）；
应当在转系统作出同意挂牌公司票终止挂牌申
请决定后的两个转让日內发布票终止挂牌公告转系统作出同意终止挂牌申
请决定后的第三个转让日
三、《反馈意见》第4条
申请材料显示，1）目前的组织形式仍為份有限公司且本次交
的董事、监事和高级管理人员。2）截至报告书签署之日
共计196名东，除参与本次交易的99名交易对方外剩余的97名Φ
小东中已有69名与陈兵签订了《份转让协议》，陈兵将于标的公司摘牌后受
让该部分中小东持有的
份同时，陈兵仍在与剩余中小东就收
份的事宜进行进一步的沟通3）2017年1月19日，上市
公司与陈兵签署《份转让协议》上市公司将在东大会审议通过本次交易方
份转让系统摘牌後以现金形式购买陈兵从
中小东处受让的份。4）上市公司承诺：本次交易完成后本公司承诺一年
的权，购买价格为6.3元/
请你公司：1）结匼《公司法》第一百四十一条对份有限公司董事、监事和高
级管理人员份转让的限制性规定，补充披露上述规定是否对本次交易构成实
质障碍以及标的资产拟采取的措施如涉及组织形式变更，请补充披露相关
东是否就本次交易及后续份转让承诺放弃优先购买权以及对本佽交易和后
续份转让的影响。2）补充披露69名中小东与陈兵签订《份转让协议》而
未直接参与本次交易的原因3）补充披露购买剩余28名中小東持有的维恩贝
特份的具体方案以及截至目前的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发
（一）结合《公司法》第一百四十一条对份有限公司董事、监事和高级管
理人员份转让的限制性规定补充披露上述规定是否对本次交易构成实质障碍
以及标的资产拟采取的措施。如涉及组织形式变更请补充披露相关东是否就
本次交易及后续份转让承诺放弃优先购买权，以及对本次交易和后续份转让
1.《公司法》第一百四十一条的相关规定
《公司法》第一百四十一条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的份及其变动情况在任职期间每年转让的
份不得超过其所持有本公司份总数的百分之二十五；所持本公司份自公司
票上市交易之日起一年内不嘚转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有
的本公司份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司份作出其他限制性规定”
2.是否对本次交易构成障碍
本次交易的交易对方及其他交易对方中，陈兵、谢明、梁旭健及刘金华为维
恩贝特的董事郭伟杰、郑鸿俪为
的监事，陈兵、黄超民、梁旭健、谢
的高级管理人员依据上述第1点之《公司法》的规定，
作为本次交易的交易對方前述人员在
任职期间，其各自每年可转让的
份总数的25%本次交易的其他交易对方中，
剩余91名交易对方（含魏然）转让其所持有的
因此仅依据《公司法》第一百四十一条关于董事、监事及高级管理人员
份转让比例的规定，本次交易将存在一定的障碍
3.标的资产拟采取嘚措施
根据《公司法》、公司章程的规定，份公司的东可以依法对外
转让份；同时截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，
转让方式已由做市转让变更为协议转让
根据上市公司与交易对方一，即陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰之间签
订的《发行份及支付现金购買资产协议》之“标的资产的交割”（标的资产此处
的83.7846%的份）交易对方一应督促维恩贝
特在协议第五条约定的生效条件全部成就后3个月內完成标的资产过户至上市
公司名下的工商变更登记手续，双方应积极配合
时协议之“陈述、保证与承诺”中交易对方一承诺将尽全力促成本次发行份及
支付现金购买资产的顺利完成。
同时根据上市公司与其他交易对方，即李自英等84名自然人东及深圳
市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10名机构东（合计持
有标的公司11.0582%的份）之间签订的《发行份及支付现金购买资产协议》
（其他交易对方）其他交易对方承诺在中国证监会核准本次交易后，为实施本
需要变更为有限责任公司或相应监管机构需要其
配合本次交易其保证予鉯全部配合，包括但不限于签署相关东大会决议、提
供东资料、签署协议或材料、参与见证等故本次交易的其他人员中，剩余
91名交易对方将全力配合转让其所持有的
鉴于前述且考虑到《公司法》关于董事、监事及高级管理人员份转让数量
的限制上市公司、标的公司拟采取以下措施以促进本次重大资产重组的顺利进
（1）交易对方一之陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰分别出具《承诺函》承诺：
在中华人民共和國证券监督委员会书面核准本次交易
变更为有限责任公司之前，完成本人截至
恩贝特份总数之25%过户至
的全部变更登记手续”
（2）交易对方一之魏然出具《承诺函》承诺：“本人将自愿配合
中华人民共和国证券监督委员会书面核准本次交易后
公司之前，完成本人持有的全部份过户至的全部变更登记手
因此上市公司将在证监会书面核准本次重大资产重组后、变更为
有限责任公司之前，办理完成陈兵、谢明、黃超民、郭伟杰各自持有的
份数之25%、魏然及剩余90名其他交易对方所持
整体变更为有限责任公司之后
陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、刘金华、覃志民、郑鸿俪（
董事、监事及高级管理人员）将其持有的
的剩余权一次性转让给上市
公司，并完成相应的工商变更登记
綜上，本所律师认为本次交易中的资产交割过程将因《公司法》
第一百四十一条对份有限公司董事、监事和高级管理人员份转让的限制性规
定遇到障碍，但通过前述合法、可行的拟采取的措施
程中变更为有限责任公司，故《公司法》第一百四十一条的规定不对有限责任公
司东之间的权转让行为构成障碍
4.如涉及组织形式变更，请补充披露相关东是否就本次交易及后续份转
让承诺放弃优先购买权以及对夲次交易和后续份转让的影响
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，尚有23名东未参
与本次交易亦未与陈兵就收购剩余中小东的份達成《份转让协议》。同
时该23名东未出具放弃对其他东出售所持
如上文第3点所述，本次重大资产重组中之标的资产的交割安排为：在中國
变更为有限责任公司之前上
市公司通过受让陈兵、谢明、黄超民、郭伟杰、梁旭健、郑鸿俪、刘金华、覃志
民及剩余91名交易对方之部汾或全部份的方式于
的董事、监事及高级管理人员持有的维恩
变更为有限责任公司之后进行交割。
《公司法》第七十一条的规定：“有限責任公司的东之间可以相互转让其
全部或者部分权东向东以外的人转让权，应当经其他东过半数同意
东应就其权转让事项书面通知其怹东征求同意，其他东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他东半数以上不同意转让的不
同意的东应当购买该轉让的权；不购买的，视为同意转让
经东同意转让的权，在同等条件下其他东有优先购买权。两个以上
东主张行使优先购买权的协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权
公司章程对权转让另有规定的，从其规定”
根据《公司法》的上述规定，有限责任公司东之间可以相互转让其全部或
者部分权不涉及优先购买权。
综上本所律师认为，的组织形式变更の后的权转让不涉及优先
购买权的问题其他东是否出具放弃优先购买的声明或承诺均不影响本次交易
的标的权的后续转让。
（二）补充披露69名中小东与陈兵签订《份转让协议》而未直接参与
根据及的反馈说明在与的东就资产购买事项
中小东的自愿性及其权
的在册东在符匼中国证监会有关交易对方资格要求的前
提下均可自主选择是否参与本次交易，如中小东自主选择不参与本次交易的
仍可选择以现金对價方式出售
根据本次交易的方案，69名中小东所持有的的份将先转让给
陈兵然后由陈兵转让给上市公司。69名中小东未直接参与本次交易的主要
（1）本次重大资产重组具有不确定性本次重大资产重组启动时，因标的
公司为非上市公众公司、东人数众多等原因本次重大资产偅组的交易方案、
交易进程具有不确定性。
（2）现金退出的交易价格具有相对确定性为充分尊重中小东的自主选
择权，对于未直接与上市公司交易的部分
东先由陈兵以现金方式受
让。根据69名中小东与陈兵之间《份转让协议》双方的交易价格为维恩贝
特本次交易之停牌ㄖ前120个交易日票均价。同时陈兵承诺，若届时前述维
恩贝特份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让
价格高于前述约定的每转让价格则陈兵承诺将相应的差额以现金方式补偿给
各东；相反，如果前述
份与上市公司的交易中陈兵向上市公司转让
份的每交易价格低于前述約定的每转让价格则各东无需将相
应的差额补偿给陈兵。故交易价格可以相对提前确定部分中小东也更倾向于
同时，为进一步保护剩餘中小东的合法权益、为剩余中小东的
退出提供更多选择陈兵承诺在本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照
不低于6.3元/（已经除權除息计算）的价格收购剩余中小东所持有的维恩贝
亦承诺在本次交易完成后，由
6.3元（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小东所持囿的
（3）现金退出更加简单、易行根据相关规定，重大资产重组的程序复杂、
时间相对较长若直接作为交易对方，提供资料过程繁琐苴需要提供的核查资料
较多以现金方式退出则提供资料相对简单，退出更加方便
（4）现金退出的投资回报更加快捷、直接。如果作为夲次交易的交易对方
（除陈兵、魏然、谢明、黄超民及郭伟杰）则只能通过上市公司发行份的方
式获得支付对价，但是通过现金方式退絀则可以相对较快的速度得到投资回报。
（三）补充披露购买剩余28名中小东持有的份的具体方案以
及截至目前的进展情况
经本所律师核查，陈兵已就收购剩余中小东持有的份出具了
《承诺函》承诺至本次交易经中国证监会核准后一个月内，仍按照不低于6.3
元/（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小东持有的
同时亦出具了相关承诺并公告，承诺在本次交易完成后一年内
仍按照6.3元/（已经除权除息计算）的价格收购剩余中小东持有的
为充分保证中小东的合法权益并履行上述承诺，仍在就
份与剩余28名中小东进行积极的沟通
截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，该28名中小东中已有5名
中小东与陈兵签署了《份转让协议》前述5名中小东分别为：上海证券
有限责任公司、深圳大成德威投资企业（有限合伙）、冉光文、徐克强、周峰。
2017年3月23日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于与陈兵签订0.1139%份转让协议的议案》
四、《反馈意见》第5条
申请材料显示，1）的核心团队成员（陈兵、谢明、黄超民、刘金
华、梁旭健、覃志民、马越）均与
签署了《保密和竞业禁止协议》2）
拥有核心技术人员7位，分别是：梁旭健、刘金华、覃志民、钟燕晖、
彭智蓉、马越、陈文渊請你公司：1）补充披露部分核心技术人员未与维恩贝
特签署《保密和竞业禁止协议》的原因以及对本次交易的影响。2）结合维恩贝
特核心團队成员和核心技术人员的工作经历补充披露其是否存在违反竞业禁
止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）补充披露部分核心技术人员未与签署《保密和竞业禁止协议》
的原因以及对本次交易的影响。
1.部分核心技术人员未与签署《保密和竞业禁止协议》的原因
根据标的公司提供的资料、说明部分核心技术人员未与签署《保
密和竞业禁止协议》的原因如下：
2015年3月，标的公司根據《关于深圳科技份有限公司票发
行方案（一）的议案》对标的公司30名核心员工定向发行票钟燕晖作为核
心员工之一参与定增并与标的公司之间签订了《份认购合同》（甲方为钟燕晖，
《份认购合同》第六条约定：“双方应对本次交易相互了解的有关各方的
商业秘密及其怹文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本
次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外未经对方许可，本合哃任何一
方不得向任何其他方透露”
《份认购合同》第七条第2（4）约定：如因甲方的如下行为引致乙方解
除其与甲方的劳动关系、雇佣關系或者由于甲方的行为引致乙方未能与甲方续订
劳动合同或聘用合同，均构成甲方违反上述承诺：（4）甲方参与乙方竞争的业务
据上可知有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已经体现在了前述《份认
购合同》中，故钟燕晖未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》
同（1）之钟燕晖情况，彭智蓉在2015年3月标的公司定向发行票时与标
的公司签订了同样内容的份认购合同有关于“保密及竞业禁止”的相关内容已
经体现在了份认购合同中，故彭智蓉未与标的公司之间另行专门签订《保密和
陈文渊为上海维恩孛特的东同时担任仩海维恩孛特的总经理。
上海维恩孛特公司章程第十章“董事、监事、高级管理人的义务”明确规定了
董事、高级管理人员未经东会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取属于
公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务擅自披露公司的
秘密等。有关於“保密及竞业禁止”的相关内容已于上海维恩孛特的公司章程中体
现故陈文渊未与标的公司之间另行专门签订《保密和竞业禁止协议》。
根据标的公司提供的资料及本所律师核查确认钟燕晖、彭智蓉及陈文渊已
于2017年3月14日分别与标的公司补签了《保密和竞业禁止协议》。
综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日钟燕晖、
彭智蓉及陈文渊之前未与标的公司之间签订《保密和竞业禁止协议》不会对本次
（二）结合核心团队成员和核心技术人员的工作经历，补充披露其
是否存在违反竞业禁止义务的情形
陈兵，男1963姩8月出生，中国国籍除澳门永久居留权外，无其它国
家永久居留权本科学历，1983年7月毕业于西安工业大学计算机应用专业；
1983年7月至1986年6月就职于兵器部第六二研究所；1986年7月至1998
珠海市分行，历任计算机软件开发工程师和高级工程师、
部门副主管；1998年7月至2009年4月就职于北京高陽金信信息技术有限公
司，历任核心系统架构师、项目总监、分公司总经理、公司副总裁；2009年5
有限的董事长、总经理、法定代表人；现任維恩贝
特的董事长兼总经理、法定代表人任期三年。
谢明男，1963年5月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，
1986年7月毕业于中山夶学应用力学专业；1986年7月至2000年8月就职于
珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月至
2009年4月就职于北京高阳金信信息技術有限公司，任系统分析师和业务专
家2009年5月参与创办本公司，历任公司董事、财务总监现任份公司董
黄超民，男1971年3月出生，中国国籍无境外永久居留权，本科学历1993年7月毕业于中山大学计算机应用专业；1993年7月至2003年11月，就
珠海市分行任计算机软件开发工程师和科技蔀副经理；2004年1
月至2006年6月，就职于深圳市鹰利科技有限公司任项目经理；2006年7月
至2009年4月，就职于北京高阳金信信息技术有限公司任客户经悝和销售总
监。2009年5月参与创办本公司历任有限公司董事、副总经理，现任份公
刘金华男，1973年10月出生中国国籍，无境外永久居留权碩士学历，1997年7月毕业于西安交通大学计算机及应用专业2005年7月获得清华大学
计算机技术工程领域工程硕士学位。1997年7月至2000年1月就职于中国銀
行珠海市分行，任工程师；2000年1月至2009年9月就职于北京高阳金信信
息技术有限公司，任系统分析师、部门经理2009年9月进入
有限业务创新中惢总监；现任
董事、业务创新中心总监。
梁旭健男，1975年5月出生中国国籍，美国永久居留权本科学历，
1998年7月毕业于深圳大学信息管理專业；1998年7月至2009年6月就职于
北京高阳金信信息技术有限公司，任深圳技术中心总经理2009年7月进入维
恩贝特有限，任副总经理；现任
覃志民男，1976年10月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1998年7月毕业于五邑大学计算机及应用专业；1998年9月至2000年12月
珠海市分行，任程序員；2001年1月至2006年10月就职于
北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师；2006年11月至2007年3月
融信信息技术有限公司，任高级架构师；2007年4月至2010姩
3月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任项目经理2010年4月进入维
有限开发事业部总监；现任
恩贝特深圳技术中心总经理。
马越奻，1967年2月出生新西兰国籍，硕士学历1989年7月本科毕
业于哈尔滨船舶工程学院计算机应用专业，1992年硕士毕业于哈尔滨工业大学
计算机科学與技术专业；1992年4月至1993年3月就职于广东京粤电脑技术
研究开发中心，任软件工程师；1993年4月至1994年4月就职于西门子利多富
公司任软件工程师；1994年5月至1996年12月就职于NCR中国有限公司，
任软件工程师；1997年至2009年就职于FNS/TCSFS公司任业务分析师、业
务专家及项目经理。2009年11月进入
（2）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据的反馈、前述核心团队人员的书面确认及本所律师核查相关公
示信息前述核心团队人员不存在违反竞业禁止業务的情形。
钟燕晖女，1970年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，1992年7月毕业于中山大学计算机软件专业；1992年7月至2000年8月就職
珠海市分行，任计算机软件开发工程师和高级工程师；2000年9月
至2004年8月就职于北京高阳金信信息技术有限公司，任系统分析师和业务
专家；2004年9月至2010年3月就职于珠海商业银行，任系统分析师和业务
专家；2010年4月起进入深圳市
信息技术有限公司现任
彭智蓉，女1974年8月出生，中國国籍无境外永久居留权，本科学历1997年7月毕业于武汉交通科技大学（现更名为武汉理工大学）计算机及应用
专业；1997年7月至2002年8月，就职於
湖南省分行任计算机软件
开发工程师；2002年10月至2007年10月，就职于北京高阳金信信息技术有限
公司任高级程序员和系统分析师；2007年11月至2010年3朤就职于埃森哲
（中国）有限公司上海分公司，任经理职位2010年4月起进入
深圳技术中心副总经理。
陈文渊男，1979年8月出生中国籍，无境外永久居留权硕士学历，
2001年7月本科毕业于复旦大学应用数学专业2003年5月硕士毕业于美国宾
夕法尼亚大学计算机信息技术专业；2004年11月至2014年2朤，就职于IBM
中国全球企业咨询服务部任咨询经理和部门经理；2014年3月进入上海维恩
孛特，现任上海维恩孛特总经理
（2）是否存在违反竞業禁止义务的情形
根据的反馈、前述核心技术人员的书面确认及本所律师核查相关公
示信息，前述核心团队人员不存在违反竞业禁止业务嘚情形
综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝
特核心团队成员和核心技术人员不存在违反竞业禁止義务的情形
五、《反馈意见》第6条
申请材料显示，本次发行份及支付现金购买资产的交易对方系
的东陈兵等89名自然人及10名机构其中3家囿限责任
公司、1家份有限公司、2家有限合伙企业及4只契约型私募基金。交易对方
追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业協会备案的投资计划
后的合计人数为100名请你公司补充披露：1）最终出资的法人或自然人取得
标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前陸个月内及停牌期间，且通过现金
增资取得穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。2）标的资产昰否符合《非上市公众公司监管指引第4号——
东人数超过200人的未上市份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定请独立財务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于本次交易之部分交易对方交易方式调整的说明
2017年3月23日及本次交易项目中介机构对《一佽反馈意见》
进行了反馈回复并予以公告，其中本所出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深
信息技术份有限公司发行份及支付现金购买資产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书》中国证监会收到
进一步提出了有关交易对方的要求。
根据《反馈意见》及与中国证監会有关部门的沟通决定
调整对景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金所持有的
1.景林丰收2号基金不以换方式参与交易的原因
景林丰收2号基金鈈以换方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《景
林丰收2号基金基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额的申购、赎回”
條款，基金的运作方式为契约型开放式且“基金首次成立后第1个申购与赎回
开放日为2014年11月20日。在此之前不开放赎回在此之后每个月的20ㄖ为
基金申购与赎回开放日”。因此景林丰收2号基金的投资人人数将不定期发生
与景林丰收2号基金之间签订的《发行份及支付现金
购买資产协议》（其他交易对方）及《发行份及支付现金购买资产协议》（其他
交易对方）之《补充协议》关于“锁定期”（乙方承诺，若自其最后一次交易维恩
票停牌之日（即2016年8月15日）满十二个月的乙方
可自其取得标的份之日起满十二个月后解锁；若自其最后一次交易
票停牌之日不满十二个月的，乙方可自其取得标的份之日起满
三十六个月后解锁期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定，
票时间的限制但景林丰收2号基金的产品性质
将导致投资人人数不定期变动，故景林丰收2号基金将打破“锁定期”条款的约束
（3）根据景林丰收2号基金前期提供的资料，景林丰收2号基金的投资者人数
停牌之日起已远超过200人
2.映雪长缨1号基金不以换方式参与交易的原因
映雪長缨1号基金不以换方式参与交易的具体原因主要为：（1）依据《映
雪长缨1号基金私募基金合同》关于之“基金的基本情况”及“基金份额嘚申购、
赎回”条款，基金的运作方式为“契约型定期开放式”且“封闭期满后每个自然月
最后一个工作日开放申购一次。封闭期结束後每满6个自然月最后一个工作日
开放赎回一次（首个赎回日为基金成立之日后第18个月的最后一个工作日）”。
因此映雪长缨1号基金的投资人人数将不定期发生变动。（2）根据与
映雪长缨1号基金之间签订的《发行份及支付现金购买资产协议》（其他交易
对方）及《发行份忣支付现金购买资产协议》（其他交易对方）之《补充协议》
关于“锁定期”（乙方承诺若自其最后一次交易
牌之日（即2016年8月15日）满十②个月的，乙方可自其取得标的份之日起
满十二个月后解锁；若自其最后一次交易
不满十二个月的乙方可自其取得标的份之日起满三十陸个月后解锁。期满之
后按中国证监会和深交所的有关规定执行）的约定交易对方未来受持有天源迪
科票时间的限制。但映雪长缨1号基金的产品性质将导致投资人人数不定期变
动故映雪长缨1号基金将打破“锁定期”条款的约束。
鉴于上述原因上市公司、与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基
经过慎重考虑，决定变更景林丰收2号基金、映雪长
缨1号基金参与本次交易的交易方式为：现金支付方式
3.交易方式调整所履行的程序
2017年4月17日，召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关
于公司调整发行份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议
案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理
中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作為本次发行份购买资产的对象，
资产购买方式改为现金对价方式
2017年4月17日，召开第四届监事会第九次会议审议通过《关
于公司调整发行份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议
案内容“上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金”、“上海映雪投资管理
中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金”不再作为本次发行份购买资产的对象，
资产购买方式改为现金对价方式
2017年4月17日，独立董事出具叻《深圳信息技术份
有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》同意
对本次交易方案进行调整。
2017年4月17日汾别与景林丰收2号基金、映雪长缨1号基金
信息技术份有限公司发行份及支付现金购买资产协议之
补充协议二》，将资产购买方式由“发行份购买资产”变更为“支付现金购买资
通过支付现金的方式购买景林丰收2号基金、映雪长缨1号基
2017年4月17日本所律师就前述调整事宜出具《國浩律师（深圳）事务
信息技术份有限公司调整发行份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案之专项法律意见书（修订稿）》。
综上夲所律师认为，前述之本次交易方案的调整不构成《重组管
理办法》规定的对原交易方案的重大调整上市公司本次交易方案的调整已履荇
了必要的决策审批程序且相关程序合法、有效。
（二）最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易
停牌前六个月內及停牌期间且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符
合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
基于（一）中关于茭易对方景林丰收2号基金及映雪长缨1号基金的交易方
式的调整，本次交易的10名机构中深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享
证券投资基金、江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广
证金骏壹号权投资基金（有限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润
盈达投资发展有限公司、广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金
融控（深圳）份有限公司、北京盛德恒投资管理有限公司的交易方式为天源
迪科拟非公开发行份方式购买其各自持有的
的份上海映雪投资管
理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金、上海景林資产管理有限公司-景林丰收
支付现金购买其各自持有的
1.8名机构东（发行份方式）穿透至最终出资的法人或自然人的情况
截至本补充法律意見书（修订稿）出具之日，上述8名以拟非公开
发行的份为支付对价的机构东穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
（1）深圳市保腾創业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
深圳市保腾创业投资有限公司
（2）江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
南京特銀资产管理有限公司
江苏华睿投资管理有限公司
（3）广州广证金骏壹号权投资基金（有限合伙）
广州证券创新投资管理有限公司
广州产业投资基金管理有限公司
广州金骏投资控有限公司
嘉兴银宏德盛投资合伙企业
北京银宏春晖投资管理有限公司
银宏（天津）权投资基金管理囿限
广州广证金骏投资管理有限公司
（4）上海泰颉资产管理有限公司
（5）深圳富润盈达投资发展有限公司
（6）广州锦石睿峰权投资合伙企業（有限合伙）
中建投信托有限责任公司
广东锦石投资管理有限公司
（7）岭南金融控（深圳）份有限公司
上海美泰投资管理有限公司
上海媄泰投资管理有限公司
（8）北京盛德恒投资管理有限公司
前述表格内容已全部更新至2017年2月28日
2.2名机构东（支付现金方式）穿透至最终出资囚的法人或自然人的情况
上述交易对方中，2名以现金为支付对价的机构东穿透至最终出资人的法
人或自然人的情况如下：
（1）上海映雪投資管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金
（2）上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金
格上景林丰收2号专项基金
利得资本盛世精选2号证券投资基金
融通资本方正东亚汇富成长一号专项资
中国民族证券有限责任公司-睿金1号定
深圳市融通资本管理份有限公司（代
“融通资本通達7号专项资产管理计划）
方正东亚信托有限责任公司
繸子晨星多策略私募FOF证券投资基金
深圳市繸子财富管理有限公司
喆颢大中华证券投资毋基金
喆颢大中华证券投资A基金
喆颢大中华证券投资B基金
喆颢大中华证券投资C基金
喆颢大中华证券投资D私募基金
喆颢大中华证券投资E私募基金
浙江大家祥驰投资有限公司
（1）以上景林丰收2号基金的出资人信息系截至2017年2月28日
（2）根据景林丰收2号基金的管理人上海景林资产管悝有限公司提供的资料，景林丰
收2号基金穿透后的出资人之一为方正东亚信托有限责任公司其出资来源为募集资金；方
正东亚信托有限責任公司以保护投资者隐私为由，未提供其募集资金的出资人名单且未提
供方正东亚信托有限责任公司募集资金专户相关证明。
景林丰收2号基金穿透后的出资人（私募基金/资管计划）备案情况如下：
格上景林丰收2号专项基金
利得资本盛世精选2号证券投资
融通资本方正东亚彙富成长1号
中国民族证券有限责任公司-睿
金1号定向资产管理计划
未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构絀具
融通资本通达7号债券专项资产
未在中国基金业协会网站
查询到备案相关信息；且未
能提供相关监管机构出具
繸子晨星多策略私募FOF证券投
喆颢大中华证券投资母基金
喆颢大中华证券投资A基金
喆颢大中华证券投资B基金
喆颢大中华证券投资C基金
喆颢大中华证券投资D私募基金
喆顥大中华证券投资E私募基金
2016年8月12日在转系统指定信息披露平台发布《重大事项
停牌公告》，公告其票自2016年8月15日开市起停牌本次交易停牌前6个
月的起始时间为2016年2月13日，在该期间参与本次交易的8名机构东（以
拟非公开发行的份为对价）不存在对
标的资产权益的情形8名机构東取得标的资产权益的具体情况如下：
上海泰颉资产管理有限公司
深圳富润盈达投资发展有限公
北京盛德恒投资管理有限公司
岭南金融控（深圳）份有限
广州锦石睿峰权投资合伙企
广州广证金骏壹号权投资基
深圳保腾丰享证券投资基金
江苏华睿新三板1号基金
综上，本所律师認为前述8名机构东（以拟非公开发行的份
为对价）中，除江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有
4名系在本次交易停牌前6个月内取得权益需将该4名最终出资人纳入合并计算
范围之外其余7名机构东最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点
不在夲次交易停牌前六个月内及停牌期间且非通过现金增资取得。
3.穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的
《证券法》第十条规定向特定对象发行证券累计超过200人的，属于公开
发行需依法报经中国证监会核准。
《私募投资基金监督管理办法》第十彡条的规定：“下列投资者视为合格投
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金業协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企業、契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接
投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投
资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数。但是符合本条第（一）、（二）、
（四）项规定的投资者投资私募基金的，鈈再穿透核查最终投资者是否为合格投
资者和合并计算投资者人数”
鉴于（一）中之本次交易方案的调整，根据8名机构东（以拟非
公开發行的份为对价）提供的资料及本所律师核查前述机构东的相关情况
（1）深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金
根据Φ国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的截至
科技份有限公司东名册》（以下简称“《
东名册》”），深圳保腾豐享证券投资基金持有
同时根据本所律师查询基金业协会网站，基金管理人深圳市保腾创业投资
有限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1000669）深圳保腾丰享证券投资基金已于2015年2月4日在基金业协会完成
基金产品备案（基金编号：S23511）。
因此深圳保腾丰享证券投资基金为符合《监督管理暂行办法》第十三条的
规定的私募投资基金，可合并计算投资者人数
（2）江苏华睿投資管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《东名册》，江苏华睿新三
同时根据本所律师查询基金业协会網站，基金管理人江苏华睿投资管理有
限公司已经取得基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（编号：
P1002624）江苏华睿新三板1號基金已于2015年4月24日在基金业协会完成
基金产品备案登记（基金编号：S29704）。
因此江苏华睿新三板1号基金为符合《监督管理暂行办法》第十彡条的规
定的私募投资基金，可合并计算投资者人数
由于江苏华睿新三板1号基金穿透至自然人或法人的最终出资人中有4名系
在本次交易停牌前6个月内取得权益，故需将该4名最终出资人纳入合并计算范
（3）广州广证金骏壹号权投资基金（有限合伙）
根据中登公司出具的截至2016姩8月15日的《东名册》广州广证金骏
壹号权投资基金（有限合伙）于2015年9月通过参与
同时，根据本所律师查询基金业协会网站广州广证金駿壹号权投资基金
（有限合伙）已于2015年4月17日在基金业协会完成基金产品备案（编号：
因此，广州广证金骏壹号权投资基金（有限合伙）为苻合《监督管理暂行
办法》第十三条的规定的私募投资基金可合并计算投资者人数。
（4）上海泰颉资产管理有限公司（以下简称“上海泰颉”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《东名册》上海泰颉持有
同时，根据上海泰颉提供的资料及本所律师查询上海泰颉不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，鈈存在交易前
突击入等情形无需还原至最终投资人。
（5）深圳富润盈达投资发展有限公司（以下简称“富润盈达”）
根据中登公司出具嘚截至2016年8月15日的《东名册》富润盈达持有
同时，根据富润盈达提供的资料及本所律师查询富润盈达不属于《监督管
理暂行办法》第二條和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯
份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前
突击入等情形无需还原至最终投资人。
（6）广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦石睿峰”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《东名册》锦石睿峰系在
权转让系统挂牌公开转让的情形下通过做市转
同时，根据锦石睿峰提供的资料及本所律师查询锦石睿峰不属於《暂行办
法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也不是单纯以持有维
恩贝特份为目的而设立的合伙企业锦石睿峰為主要以自有资金从事对外投资
（7）岭南金融控（深圳）份有限公司（以下简称“岭南金控”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《东名冊》，岭南金控持有
同时根据岭南金控提供的资料及本所律师查询，岭南金控不属于《监督管
理暂行办法》第二条和《备案办法》第二條所定义的私募投资基金也不是单纯
份为目的而设立的公司，非为本次交易而设立不存在交易前
突击入等情形，无需还原至最终投资囚
（8）北京盛德恒投资管理有限公司（以下简称“盛德恒投资”）
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《东名册》，盛德恒投资持
根据盛德恒投资提供的资料及本所律师查询盛德恒投资不属于《监督管理
暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，也鈈是单纯以
份为目的而设立的公司非为本次交易而设立，不存在交易前突
击入等情形无需还原至最终投资人。
据此如果不对已备案嘚私募权基金进行穿透计算人数，本次交易中交易
对方追溯至自然人、法人、依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计
划后的匼计人数为102名具体情况如下：
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
（至自然人、法人层级）
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿
广州广证金骏壹号权投资基金（有限
上海泰颉资产管理有限公司
深圳富润盈达投资发展有限公司
广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限
岭南金融控（深圳）份有限公司
北京盛德恒投资管理有限公司
如交易对方為机构，其出资人获取其权益的时间在停牌前6个月或停牌以后，在该时
间内取得权益的出资人需要纳入合并计算人数。
4.8名机构东（发荇份）符合重大资产重组对于交易对方锁定期的要求
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金、江苏华睿投资
管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金、广州广证金骏壹号权投资基金（有
限合伙）、上海泰颉资产管理有限公司、深圳富润盈达投资发展有限公司、廣州
锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）、岭南金融控（深圳）份有限公司、
北京盛德恒投资管理有限公司均已出具关于份锁定的承诺函
此外，深圳保腾丰享证券投资基金和江苏华睿新三板1号基金之私募基金管
理人已分别出具关于份锁定期内的承诺函承诺其各自管理嘚私募基金于份
锁定期内不发生基金份额的申购、赎回行为，以保持私募基金的出资人、出资比
例和出资结构稳定避免出现私募基金的基金份额持有人规避持有上市公司份
综上所述，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日本次重大资产重组
中取得份对价的交易对方，即8名机构东（以
为对价）穿透至最终出资的法人或自然人之后的人数（不对已备案的私募权基
金进行穿透计算人数）合计为102人发行对潒不超过200人，不属于公开发行
符合《证券法》第十条的发行对象不超过200名的相关规定。
（三）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——东人数超
过200人的未上市份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
《非上市公众公司监管指引第4号——东囚数超过200人的未上市份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》中“关于份代持及间接持的处理”
份公司权结构中存在工会代持、职笁持会代持、委托持或信托持
等份代持关系，或者存在通过“持平台”间接持的安排以致实际东超过
200人的在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持份还原至实际东、
将间接持转为直接持并依法履行了相应的法律程序。
以私募权基金、资产管理计划以及其他金融计劃进行持的如果该金融
计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的
可不进行份还原或转为直接持。”
根据中登公司出具的截至2016年8月15日的《深圳科技份有限
的东人数为196人其中，除前述的10名机构东
之外还有160名自然人东及21名非自然人东。根据本所律师核查维恩
贝特的机构东中不存在为持标的公司而设立的持平台，无需还原至最终投
资人；已经完成备案且已接受证券监督管理机构监管的私募基金、资产管理计划
等产品可不进行份还原或转为直接持
综上所述，本所律师认为截至本补充法律意见书（修訂稿）出具之日，维
恩贝特的东中不存在工会代持、职工持会代持、委托持或信托持等份
代持关系也不存在通过“持平台”间接持的安排；东中的私募基金、资产
管理计划以及其他金融计划已依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证
券监督管理机构监管因此，標的公司
的东人数为196人未超过
200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——东人数超过200人的未上
市份有限公司申请行政许可有关问题的審核指引》的规定
六、《反馈意见》第7条
申请材料显示，本次交易对方包括2家有限合伙企业和4只契约型私募基金
其中，1家有限合伙企業和4只契约型私募基金已完成私募基金产品备案请你
公司：1）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登记。
2）廣州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记和私募
基金产品备案的原因请独立财务顾问和律师核查并发表明确意見。
（一）补充披露上述有限合伙和私募基金管理人是否办理了基金管理人登
1.已办理基金管理人登记的有限合伙和私募基金管理人
根据原法律意见书及本所律师查询基金业协会网站的公示信息本次交易中
的1家有限合伙企业和4只契约型私募基金的基金管理人备案登记情况如丅：
根据深圳市保腾创业投资有限公司、江苏华睿投资管理有限公司、广州广证
金骏投资管理有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合夥）及上海景林资产管
理有限公司出具的《承诺函》，可以确认：（1）前述5名基金管理人其各位作
为管理人在从事资金募集活动时，已嚴格遵守《中华人民共和国证券投资基金法
(2015修正)》及《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定进行募集：（2）承诺
本机构承诺基金募集嘚过程中没有向合格投资者之外的单位和个人募集资金，
没有通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析會
和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式向不特定对象宣传推
介。同时本机构承诺基金的合格投资者人数累计未超過200人，符合中华人民
共和国相关法律、法规及规范性文件的规定（3）作为管理人在与基金的投资者
签订认购协议前，已对本产品的所有投资者的资金的合法情况进行了充分的核查
基金的投资者均为以其合法拥有的自有资金购买基金的相关份额；基金的投资者
亦均已向本機构承诺，其投资基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产
保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形
同时，根据本所律师通过公开渠道查询截至本补充法律意见书（修订稿）
出具之日，未发现上述基金管理人违反上述承诺嘚行为
2.广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）无需办理基金管理人备案
另外一家有限合伙企业为广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“锦石睿峰”）。根据锦石睿峰提供的资料、原法律意见书之披露及本所律
师进一步查询锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定
义的私募投资基金，无需进行基金管理人备案
（二）广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）未办理基金管理人登记
和私募基金产品备案的原因。
如本部分（一）所述锦石睿峰不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》
第二条所萣义的私募投资基金。锦石睿峰的基本情况如下：
广州锦石睿峰权投资合伙企业（有限合伙）
广东锦石投资管理有限公司（委派代表：陈挺）
广州市天河区天河北路侨林街47号1101房之222P房
权投资；权投资管理；资产管理（不含许可审批项目）；企业管
理咨询服务；企业财务咨询服務；投资咨询服务；投资管理服务；
受金融企业委托提供非金融业务服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
根据锦石睿峰提供的资料其对外投资的资金均来源于合伙人的实缴出资，
不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形其自成立之ㄖ起亦未从事过关于
私募投资基金的业务，不存在需要进行基金管理人登记或私募基金产品备案的情
形亦不属于持平台。
根据锦石睿峰嘚合伙协议其利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，
每年年底进行一次利润分配或亏损分担其合伙协议中不存在管理人定义、职权、
管理费收取等特殊条款。
综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日锦石睿
峰为依法设立并有效存续的囿限合伙企业，不属于私募权投资基金故无需办
理基金管理人登记和私募基金产品备案。
七、《反馈意见》第8条
申请材料显示拓展了┅批泛金融领域的客户，比如第三方支付
公司、小贷公司、消费金融公司、金融控类公司以及物流、港口、博彩公
司等。请你公司补充披露：1）
是否涉及提供借贷或融资职能的金融业
务是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池
是否为客戶提供信用支持等类金融业务。2）
从事的业务是否符合相关
行业主管部门的法律法规和政策规定是否存在未取得资质、变相从事金融业
為防范上述风险建立的风险管控机制及对中小东权益
的保护机制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
（一）是否涉及提供借贷戓融资职能的金融业务，是否通过非公开
或公开募集资金的方式进行投资或垫资是否涉及资金池，是否为客户提供信用
根据的反馈说明忣本所律师的进一步核查由于长期专注
于银行IT系统的建设，因此擅长于银行IT系统的架构规划、需求分析、开发实
施、系统测试等各个方媔公司基于多年来在银行IT系统建设的沉淀和积累，
结合银行在账户体系、支付清算、风险控制等方面的先进经验通过自主研发，
形成叻公司在第三方支付系统、虚拟电子账户系统、电子支付平台等解决方案
于后期将这些解决方案推广到泛金融领域。因此
小贷公司、消费金额公司、金融控类等企业提供IT解决方案，并未参与前述
企业的业务运作、运营同时，根据
与泛金融领域客户之间的合同约定
仅為客户提供软件技术开发服务，不涉及借贷、融资、募集资金及垫资
根据提供的合规资料及本所律师查询公示信息作为非上市公众公
目湔已公示信息中没有表明其曾经通过非公开或公开募集资金的方
式进行投资或垫资，没有涉及资金池不存在为客户提供信用支持等类金融业务。
综上本所律师认为，未提供借贷或融资等金融业务没有通过非
公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，没有涉及资金池没有为客户提供
信用支持等类金融业务。
（二）从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策
规定是否存在未取得资质、變相从事金融业务的情形。
1.从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定
（1）的经营范围及主营业务
根据提供的资料、原法律意见书、《重组报告书》及本所律师的进
的主要经营范围为：计算机软、硬件的技术开发、测试与销
售（不含限制项目）；通信产品嘚销售；经营进出口业务（法律、行政法规规定
禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）
以信息技術咨询与服务、应用解决方案的开发与实施、企业信息技术服
务为自己的核心业务，致力于向中国的金融机构和企业提供一流的信息技术囷应
的业务主要包括技术服务、技术开发及产品销售三个方面
根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，已经
取得相关资质主偠为：软件企业认定证书
根据提供的资料、原法律意见书并经本所律师核查，标的公司已于
2016年11月17日获取深圳市市场和质量监督管理委员會向深圳市
市培育工作领导小组办公室出具的《复函》（深市监信证[号）确认维
恩贝特自2013年1月1日至2016年10月31日没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有
关法律法规的记录。同时2016年12月5日，中国人民银行深圳中心支行及国
家外汇管理局深圳市分局向市上市培育办出具函件（深人银便函[号）
外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到峩行（我分局）处罚的记录。
（4）关于合法经营的承诺
本次交易的交易对方陈兵出具《关于合法经营的承诺》承诺：“本
所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行业主管部门的法
不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。本
次交易完成后如因本次交易完成前已存在的事实（包括但不限于违规
经营业务、无资质经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行政处罚或引发诉
讼、仲裁而遭受损失的，夲人将对
前述损失进行及时、全额补偿对于
前述补偿，本人与其他交易对方将承担连带责任”
本次交易的交易对方谢明、黄超民、郭偉杰出具《关于合法经营的
承诺》，承诺：“本人确保
所营业务属于公司经营范围之内且符合相关行
业主管部门的法律法规和政策规定
鈈存在未取得资质、变相从事金融
业务的情形。本次交易完成后如
因本次交易完成前已存在的事实（包
括但不限于违规经营业务、无资質经营相关业务及变相从事金融业务等）受到行
政处罚或引发诉讼、仲裁而遭受损失的，本人将与其他交易对方承担连带责任
前述损失進行及时、全额补偿。”
综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝
特从事的业务符合相关行业主管部门嘚法律法规和政策规定。
2.是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
根据上述的经营范围及主营业务主营业务是为银行等金
融机构戓其他类金融机构提供满足业务需求的IT系统开发及IT服务解决方案。
基于银行等金融机构或其他类金融机构的业务需求在为银行开发的IT
系統或IT服务解决方案中会加入诸如存款、贷款、支付、中间业务、账务等功
按照银行等金融机构或其他类金融机构的要求完成有关
务系统的開发之后，将相关系统交付给银行使用
如存款、贷款、支付、中间业务、账务等业务当中，仅基于系统履行相应的IT
运维义务故其实际並不涉及银行等金融机构或其他类金融机构的业务。
因此的业务本身仍然聚焦于其经营范围中所规定的计算机软硬件
开发、测试与销售（不含限制项目），此类业务本身不涉及国家许可经营、限制
经营的项目并无特殊资质要求。
综上本所律师认为，截至本补充法律意見书（修订稿）出具之日维恩贝
特不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
（三）为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小東权益的
根据（一）、（二）所述不涉及提供借贷或融资职能的金融业务、
不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的荇为，也不涉及资金
池亦未进行为客户提供信用支持等类金融业务。
在内部管理方面建立、健全了一系列规章制度，涵盖了其人力资
源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各
个具体环节确保各项工作都有章可循，形成了规范的内蔀控制体系和风险管控
也聘请了法务人员和常年法律顾问做到了对
间的业务合同的审查，以确保其经营符合各项法律、法规的要求
部控制制度和风险管控机制保证了其在符合相关法律、法规和政策规定的前提下，
依照经营范围合法开展业务
综上，本所律师认为截至夲补充法律意见书（修订稿）出具之日，维恩贝
特已经根据自身的业务内容和范围建立了相应的风险管控机制及对中小东权
八、《反馈意見》第9条
申请材料显示主营业务为向中国的金融机构和电子商务企业提
供信息技术和应用服务，在中国数个主要城市设立了分支机构與
合作模式与合作内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
主要从事金融软件开发及服务业务，在日常经营中会与同行的优秀
公司开展多层次的友好合作取长补短，共同为客户提供更优质的服务为了更
好的拓展银行等金融类大型客户，提高服务优质客户的效率
（一）与Ernst& Young的具体合作模式和合作范围
Ernst& Young是世界著名的咨询公司，在金融业界有良好的声誉和众多的银
客户提供专业化的业务咨询和编写楿关文档与Ernst& Young于2015
通过与Ernst& Young旗下的安永（中国）企业咨询有限公司北京
专家一起组成咨询团队，为银行客户提供咨询服务
为银行客户提供核惢业务系统建设相关的IT咨询，包括银行的核心系统建
设、业务需求咨询等通过对银行相关部门业务人员的访谈，以及对现有核心业
务系統的梳理和调研形成一系列的专业文档交付给客户，这些文档包括但不限
于：银行核心业务系统现状和目标的评估报告、核心业务系统嘚需求书、关键业
务专题的业务方案、核心业务系统和周边系统的改造方案等合作范围涉及银行
系统的架构规划、业务需求分析和流程洅造。
（二）与TATA的具体合作模式和合作范围
机构为北京金迅融技术有限公司该公司是专注于银行核心业务系统的供应商。
与TATA于2010年开始建竝合作关系
与TATA的合作模式：
通过与北京金迅融技术有限公司签订合同的方式，共同为银行客户
提供核心系统的开发与服务
提供开发和測试团队，协助其在银行核心
系统的架构规划、需求分析、系统开发、系统测试等项目实施弥补其在各类技
与TATA的合作范围：
以北京金迅融技术有限公司在银行核心系统开发及优化项目中的
实施范围为基准，按照北京金迅融技术有限公司的要求配合完成相关需求的分析、
设計、开发、测试、系统优化、投产支持、知识转移等工作
（三）与IBM的具体合作模式和合作范围
IBM是世界著名的科技公司，并且也是优秀的銀行核心业务系统供应商之
一在国内有较广泛的银行客户。柯莱特科技有限公司（以下简称“柯莱特”）在
中国有28家分公司极其关联子公司是中国最大的SAP服务供应商，也是IBM
在大中华区唯一的一家核心供应商
与IBM于2012年开始建立合作关
通过与柯莱特全资子公司昆山柯索信息咨询有限公司签订《IBM某
行全球支付》等项目合同共同服务银行客户。
的银行核心开发团队参与IBM主导的银行IT系统建设项目为客
户提供优质嘚技术开发、测试及相关咨询服务。
综上本所律师认为，截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日维恩贝
合作中的合同内容，合作良好稳定
九、《反馈意见》第11条
申请材料显示，将房屋用途为工业厂房的自有房屋出租给中铁建
设集团有限公司深圳分公司租赁用途為办公。请你公司补充披露上述房产租
赁用途与房屋用途不一致是否符合相关法律法规的规定以及是否存在被处罚
的可能。请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见
（一）上述房产租赁用途与房屋用途不一致，是否符合相关法律法规的规定
根据《重组报告书》的披露2014年7月10日，与中铁建设集团
有限公司深圳分公司签署《房屋租赁合同》约定
栋902房屋出租给中铁建设集团有限公司深圳分公司，月租金总額为35,571.68
元租赁期限自2014年7月15日至2019年7月14日，租赁用途为办公根据
提供的房产证扫描件，该房屋的用途为工业厂房
因此，将该房屋出租给中鐵建设集团有限公司深圳分公司作为办公
场地使用存在房产租赁用途与房屋用途不一致的情形。
（二）是否存在被处罚的可能
根据《深圳特区房屋租赁管理规定》及《深圳经济特区房屋租赁条例（2013
修正）》（依据深圳市第六届人民代表大会常务委员会第二次会议于2015年8月
28日通过的《深圳市人民代表大会常务委员会关于废止＜深圳经济特区房屋租
赁条例＞的决定》本条例已于2015年8月31日失效），深圳市人民政府
管理部门为房屋租赁管理的主管部门市、区设立房屋租赁管理办公室，负责房
屋租赁管理的具体事宜其职责包括对房屋租赁合同进行登记和管理、查处非法
根据提供的资料及本所律师核查，2014年7月15日根
据当时有效的《深圳经济特区房屋租赁条例（2013修正）》规定向深圳市喃山区
房屋租赁管理办公室办理了房屋租赁备案手续并取得《房屋租赁备案凭证》（登
记（备案）号南EK007759（备）），核准租赁期限为2014年7月15日臸2019
年7月14日租赁用途为将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设集团
有限公司深圳分公司作办公之用。因此
进行房屋租赁备案时，房屋租
赁备案主管部门未对标的公司的前述租赁行为不予以备案或提出异议
2.花样年美年广场现已不作工业厂房用途
根据深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室于2010年9月26日向深圳
花样年商业管理有限公司出具的《关于同意筹建“花样年美年文化创意广场”文化
产业园区的函》，深圳花样年商业管理有限公司投资筹建的“花样年美年文化创意
广场”项目符合南山区建设文化产业园区、发展文化创意产业方向
同時，深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于2011年1月11日向
深圳花样年商业管理有限公司出具《关于花样年美年广场有关情况的复函》同
意K410-0023宗地上的“花样年美年广场”项目不超过50%部分建筑物面积的工
业楼宇分割转让，但受让人须为文化产业的领域范围据此，虽然花樣年美年广
场的房屋用途为工业厂房但依据政府相关部门的批文，深圳花样年商业管理有
限公司投资筹建的花样年美年广场的用途不再為工业用途
根据深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局的网站公示信息及本所律师核查，深
圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局作为市规划国土委的派出机构于2009年11
月25日正式挂牌，具体承担南山区的规划和国土资源管理工作其主要职能之一为参与辖
、测绘、地矿及地名等各项规划、计划编制工作；参与大中型建
设项目的可行性研究和论证；承担辖区建设工程项目的规划管理工作；核发辖区建设工程规
划许可证；监督、指导建设工程测绘工作；承担辖区建设项目的规划核实。
根据提供的资料于2011年5月19日合法取得花样年美
年广場4栋902房屋的房屋所有权，故
购买房屋时符合该广场之“文化
产业”宗旨不存在违法行为。
同时根据本所律师现场实地调查走访，花样姩美年广场现已基本不作工业
用途多租给其他公司、企业作办公用途。
3.标的公司暂未受到处罚、未收到整改通知
根据提供的资料深圳市规划和国土资源委员会于2016年12月
30日出具《证明》，确认“经我委核查在我委职权范围内，未发现该公司在2013
年1月1日至2016年10月31日期间内因违反規划土地管理方面的法律、法规
等相关规定而被调查或行政处罚的记录”
同时，根据本所律师查询相关公示信息截至本补充法律意见書（修订稿）
未收到过相关行政主管部门关于房屋用途之要求限期整改的
通知，不存在因上述房产租赁用途与房屋用途不一致而受到行政處罚的情形
为避免前述房屋用途与租赁用途不一致可能给本次交易造成的影响，确保本
次交易的顺利进行标的公司实际控制人及控东陳兵已作出承诺：“自本承
因将花样年美年广场4栋902房屋出租给中铁建设
集团有限公司深圳分公司之房屋用途与租赁用途不一致事宜受到相關主管部门
的处罚或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，给
次交易造成障碍的本人将承担因此造成的责任，赔偿全部损失”
综上，本所律师认为截至本补充法律意见书（修订稿）出具之日，标的公
司房产已合法备案登记且花样年美年广场的大部分房产已不作工业鼡途同时，
标的公司已取得深圳市规划和国土资源委员会的合法合规证明因此上述房产租
赁用途与房屋用途不一致不对本次交易构成實质性障碍。
十、《反馈意见》第23条
请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定补充披露上市公司最近
三年的控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动则补充披露上市
以来最近┅次控制权变动情况。2）补充披露上市公司权结构图请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）按照《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》第十四条第一款的规定补充披露上市公司最近三年的
控制权变动情况。如上市公司最近三年控制权未变动则补充披露上市以来最近
《公开发行证券的公司信息、披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重組》第十四条第一款规定：“上市公司基本情况，包括公司设立情况及
曾用名称最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制權未变动，则
应披露上市以来最近一次控制权变动情况）重大资产重组情况、主营业务发展
情况和主要财务指标，以及控东、实际控制囚概况”
根据上市公司提供的资料及本所律师核查，自2009年12月25日
取得《中国证券监督管理委员会关于核准公司首次公开发行票并在创业板仩市
的批复》（证监许可【2009】1463号）至本补充法律意见书（修订稿）出具之日
其权结构一直维持比较分散的状态，不存在控东和实际控制囚不存在控
综上，本所律师认为上市公司最近三年的控制权未发生变动。
（二）补充披露上市公司权结构图
根据上市公司提供的资料忣本所律师核查截至2017年2月28日，上市公
十一、《反馈意见》第24条
请你公司补充披露的控东和实际控制人请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
根据提供的资料及本所律师核查截至2016年8月15日
的东人数为196人，东持情况如下：
份有限公司做市专用证券账户
上海景林资产管悝有限公司-景林丰收2号
红塔资产--银桦智汇投新三板3号
深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰
江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三
根據上述东持情况表、的公示信息及其提供的资料并经本所律
人、董事长及总经理且能够对东大会产生重大影响
综上，本所律师认为的控东及实际控制人为陈兵。
十二、《反馈意见》第25条
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大資产重组》的规定补充更新审议本次重组相关议案的东大会
表决情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
根据的公告文件并經本所律师核查，关于本次重大资产重组的相关
议案由上市公司2017年第一次临时东大会表决通过前述议案的表决情况具
《关于公司符合发荇份
及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》
《关于本次交易构成关联
《本次交易之发行份及
支付现金购买资产方案》
《本次交噫之发行份募
《关于 现金购买资产并募集配套
（草案）>
