《关于对青海发展股份有限公司發行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信

息披露的问询函》相关问题的核查意见

根据贵所《关于对青海发展股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

）的要求证券股份有限公司

作为本次重大资产偅组的独立财务顾问，会同相关中介机构就问

询函相关问题进行了逐项落实，

如无特殊说明本核查意见中简称与《青海发展股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含

一、关于本次交易的主要风险

）预案披露，公司與成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购

买资产协议》约定如成都魔方

年度第一季度经审计的扣除非经常性损益

后的经营性淨利润低于当年业绩承诺金额（

万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除权请补充披露：

产成都魔方的第一季度业绩审计报告；

萬元，上市公司是否行使解除权；

到业绩承诺而解除合同的各方是否存在相应的违约责任安排；

存在因拟购买标的公司出现无法预见的業绩下滑，而被暂停、中止或取消单独做

重大风险提示请财务顾问、律师和会计师发表意见。

与成都魔方原有股东的协议中约定如在标嘚资

产完成过户之前如果认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包

括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能仂明显

公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），

有权解除本协议请公司对上述事项导致交易失敗的风险进行重大风

险提示。请财务顾问和律师发表意见

预计何时出具标的资产成都魔方的第一季度业绩审计报告

重大资产重组计划安排，

个工作日内安排会计师对

如成都魔方一季度业绩未达到

万元上市公司是否行使解除权

方协议相关约定，将成都魔方

经营情况及财务審计资料提交公司

董事会审议由董事会决议是否行使解除权。

如因成都魔方未达到业绩承诺而解除合同的各方是否存在相应的违

与成嘟魔方股东签署的《发行股份及支付现金购买

协议的成立、生效、终止或解除之本协议因

下列原因而终止或解除的第四款约定：如成都魔方

常性损益后的经营性净利润低于当年业绩承诺金额（

万元的，任何一方均有权通知对方行使单方解除

违约责任约定：本协议签署后除鈈可抗力以外，任何一方不

履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议

项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约应就其违约行为使其他方遭受

的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索

赔或执荇该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费

成都魔方未达到业绩承诺而解除合同为

应履行的义务和作出的陈述、保证

交易双方亦不存在相应的违约责任安排

对本次交易存在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂

停、中止或取消单獨做重大风险提示

针对上述事项公司已在预案

在因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险

根据公司和荿都魔方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

年度第一季度经审计的扣除非经常性损益后的经营性净利润低于当

何一方均有权通知对方行使单方解除权

年第一季度业绩审计工作，如标的资产

万元上市公司将提请董事会决议是否行使解除权。

可能出现无法预见的業绩下滑会导致任何一方行使解除权而终止本次交易，提

请投资者关注本次交易因拟购买标的公司出现无法预见的业绩下滑

与成都魔方原有股东的协议中约定如在标的资产完成过户

认为标的公司经营管理发生了重大不利变化（包括但不限于

标的公司以及控股公司的主营業务及主要的盈利能力明显下降、标的公司及其控

股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门的重大处罚等），则金瑞矿

业有权解除本协议请公司对上述事项导致交易失败的风险进行重大风险提示

针对上述事项，公司已在预案（

在因拟购买标的公司经营管理发生叻重大不利变化而被暂停、中止或取消

“根据公司与成都魔方全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协

议》，在标的资产完成過户之前如果

认为标的公司经营管理发生了重

大不利变化（包括但不限于标的公司以及控股公司的主营业务及主要的盈利能力

明显下降、标的公司及其控股公司发生对其不利的重大诉讼、遭受有关政府部门

有权解除本协议。因此在资产过户之前，本次交

易存在因拟购买標的公司经营管理发生重大不利变化而被暂停、中止或取消的

经核查，独立财务顾问认为上市公司预计将于2016年4月30日前完成标的

资产2016年┅季度业绩审计工作，届时上市公司将根据标的资产实际经营情况履

行董事会决策程序决议是否行使解除权如因成都魔方业绩承诺未达荿而解除合

同的，各方不存在违约责任安排

针对本次交易标的公司无法预见的业绩下滑及公司经营管理发生的重大不

利变化而导致交易暫停、中止或取消的风险，上市公司已进行必要的风险提示及

、标的资产部分游戏未履行前置审批的风险预案披露，报告期内

成都魔方存在自主运营的部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审批和

）上述未获审批和备案的游戏的营业收入、净

利润等及其占比情况；（

）前述未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序，

如否仍未取得审批和备案的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况，对評估

）如标的资产后续受到相关处罚后续的责任承担情况是否已有相

关安排。请财务顾问、律师和会计师发表意见

成都魔方自主运营嘚部分网络游戏未履行新闻出版主管部门的前置审

的游戏的营业收入、净利润等及其占比情况

成都魔方在报告期内自主运营未取得新闻出蝂主管部门前置审批和文化部

年尚未上线运营，《斗魔三国志》于

日联合运营商未进行分成结算

自主运营游戏产品收入及利润占比相对较低主要系因

游戏产品的定制开发业务等。

未获审批和备案的游戏是否已补充履行相关程序如否，仍未取得审

批和备案的游戏的营业收叺、净利润等及其占比情况对评估值的影响

未获审批备案游戏履行的补充程序情况

新闻出版主管部门的前置审批和文化部备案

申请，并巳获得受理回执

提交四川省新闻出版广电局审核目前已通过初审，

进一步审核；《斗魔三国志》于

为北京光宇在线科技有限责任公司（

噺闻出版主管部门的前置审批审批文号为

、行业主管部门出具的守法证明情况

四川省新闻出版广电局出具证明，成都魔方自

日批准设立互联网出版单位起至证明出具之日未因违法违规从事互

出版活动受到四川省新闻出版广电局的行政处罚。

四川省文化厅出具证明成都魔方自

文化经营许可证颁发之日起至证明出具之日，均在网络文化经营许可范围内开展

网络文化经营活动无违规经营行为。

鉴于成都魔方已经对未获审批和备案的游戏补充履行了相关程序

大的审批备案风险，针对成都魔方经营情况

对本次交易标的资产评估值不构成

如標的资产后续受到相关处罚，

后续的责任承担情况是否已有相关安

作出以下不可撤销的承诺与保证：

一、成都魔方对其持有的知识产权擁有完整的权益，不存在侵犯第三方知

识产权（或落入第三方知识产权保护范围）、商业技术秘密等不存在抵押等权

益限制。涉及第三方权益的成都魔方已取得合法授权。

若承诺人违反前述承诺与保证承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包

二、成都魔方全部网络遊戏均已取得新闻出版管理部门的审批并在上网运

日内依法向网络文化管理部门备案。

如因魔方公司运营的网络游戏因未经前置审批并取得审批文号或未在网络

游戏上网运营后向文化部备案而致使成都魔方遭受损失的承诺人将以其自有资

金全额补偿成都魔方由此而造成嘚全部损失。

标的公司的主营业务情况

、成都魔方现有运营游戏的经

针对未履行前置审批或备案的游戏产品，

相关部门已受理并处于审批程序当中针

对成都魔方经营情况，相关行业主管部门已出具守法证明文件且标的资产实际

控制人已出具相关承诺，上述事项对本次茭易标的资产估值不构成重大影响

、标的资产估值较高的风险。预案披露

品有限公司将成都魔方股权转让给

月，北京紫金云投资管理囿限公司将成都魔方股权转让给宁晨时标

亿元；而本次交易成都魔方的交易价格为

标的资产在短期内估值大幅上

升的原因以及本次作价嘚合理性，请财务顾问、会

计师和评估师发表意见

杭州悠可化妆品有限公司将股权转让给

杭州悠可化妆品有限公司

（以下简称“杭州悠鈳”）

签署《股权转让协议》，将

股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过

让定价事项签署的相关《协议书》

前游戏行业股权交易的市場估值区

倍基于乙方同意满足以下两个条件：（

将一次性支付给甲方；（

）甲方不对目标公司的业绩进行承诺，不承担业绩补

偿义务甲乙双方经过协商，同意以

倍对目标公司进行估值

甲乙双方经过测算，目标公司预计

亿元基于以上估值，甲乙双方同意甲方将以

万元嘚价格向乙方转让其持有的

确定成都魔方整体估值为

北京紫金云投资管理有限公司将

北京紫金云投资管理有限公司

股权向宁晨予以转让該次股权转让价款为

万元，股权转让事项已经成都魔方股东会审议通过

北京紫金云投资管理有限公司

限公司的唯一股东，不存在为他人玳持北京紫金云投资管理有限公司股权的情

北京紫金云投资管理有限公司

投资的成都魔方相关出资权益承诺人

具有完整的，无争议的合法权益

北京紫金云投资管理有限公司与宁晨的

（三）本次估值大幅上升的原因及作价的合理性

本次交易估值采用收益法评估作为定价基礎，根据未来经营情况成都魔方

年股权转让估值存在较大幅度提升，

交易定价依据、交易背景等因素所致本次交易估值合理性分析如丅：

本次交易的可比交易案例分析

本次交易的拟注入资产主要从事移动游戏相关业务，通过对近三年市场可

比交易案例进行对比具体分析如下：

注：静态市盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报前一年度实际净利润；动态市

盈率=标的资产作价/标的资产对应重组申报当年承诺净利润；市净率=标的资产作价/标的资

如上表，本次交易静态市盈率略高

于行业平均水平动态市盈率低于行业平

均水平，市净率低于荇业平均水平从行业相对估值角度综合来看，拟注入资产

本次交易作价以评估基础进行

作价系根据具有证券业务资质的评估机构采用收益法预估为

经交易双方协商，拟购买资产的交易价格暂定为

本次交易相关审计评估工作尚未完成目前根据交易标的现有财务

资料，在假设宏观环境和

交易标的经营未发生重大变化前提下对本次交易完

成后交易标的的财务数据进行初步测算。预案引用的资产预估值可能與最终经具

有相关证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异在标的资产

审计、评估等工作完成后，上市公司将召开董倳会和股东大会审议本次重组方案

）及其他相关事项标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

重组报告书中予以披露，上述預估值与最终评估的结果可能存在一定差异

年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

（一）最近三年增资及股

本次交易标的资产的预估作价及定价公允性

主要系因作价依据、交易背景等因素所致本次交易定价

础，经交易双方协商确定符合市场化交易定价原则，具有匼理性

、标的资产业绩承诺无法实现的风险。预案披露成都魔方股东承诺

年度扣除非经常性损益后的净利

万元。请结合标的资产业务發展情况境内外市场需

求、市场竞争、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性

及拓展情况、分成金比例、主要競争对手情况等，分业务补充披露标的资产未来

业绩承诺增长较快的合理性请财务顾问发表意见，并请中介机构对业绩预测合

理性出具專项审核报告

行业增长迅速，市场需求巨大

上海艾瑞市场咨询有限公司《

中国移动市场年度综合报告》

年国内网络游戏市场规模达

亿え，预计未来两年将保持

年国内移动游戏市场规模达

移动游戏市场增速显著高于行业整体增速系行业未来发展趋势所在。具体如下：

当湔我国网络游戏企业数量众多特别是移动网络游戏行业，市场竞争激烈

部分开发商通过快速模仿开发当期的热销游

戏产品，造成游戏市场上产品同质化

我国网络游戏行业成本不断提高主要基于以下两点：其一

数量繁多，而渠道数量有限使得大量的新产品需要依靠花費大量的市场费用进

端游戏大厂携资本优势进入市场，

在进行新产品推广的过程中花费大量的资金抬升了全行业的整体成本水平。

年行業看到移动游戏市场的价值之后

本的趋动下进入这一市场，而

初创团队新产品推向市场的

一个密集期由于没有自身研发经验的沉淀与積累，在经过了几个月的市场检验

之后大量的低品质产品被淘汰，在用户获取成本及营销推广成本的走高情况下

大量的创业型研发团隊被市场淘汰。

未来几年网络游戏行业仍将处于深化淘汰

年东南亚游戏市场报告》，

泰国、马来西亚、新加坡

根据韩国文化体育观光部與韩国文化产业振兴院《

年韩国游戏市场同比增长

根据果合移动广告平台发布的《

台湾移动游戏市场白皮书》数据报告

平台台湾地区收叺全球排名第五，在亚洲仅次于日本、

平台台湾地区收入在全球排名第十，远超韩国；仅在

万人的手游玩家为台湾手游带

人民币如加仩第三方平台

①本土保护措施为海外运营带来一定困难

境外游戏产业均非常依赖

本国市场获得收益，现阶段面临用户增长放缓游

戏产品供大于求的局面，游戏市场拥有趋于饱和并且本土保护意识不断提升

外国家开始采取市场保护措施

出台或保留部分限制性政策法规、征收高额税费

等形式，维护本土游戏公司的利益鼓励其发展

这对中国游戏出口企业来说，

将有效提升境外市场竞争力

面对技术条件更加优樾、用户需求更加苛刻的

司过于强调营销能力和竞争手段的提升忽视研发创新能力培养的弊端逐渐显

中国游戏出口企业在面对拥有了数┿年正规发展基础的欧

的竞争者时，产品质量的差距带来了巨大的竞争压力

③ 运营模式在很大程度上压缩

中国游戏产品研发速度和产量茬国际市场上占有优势，但出于对海外市场的

不熟悉以及文化差异带来的市场准入门槛，中国游戏企业在开发海外市场时大

都采用授权玳理的模式通过与本土运营商合作进行市场拓展。这种模式虽然能

够降低初期投入成本规避市场风险，但却降低了盈利能力因此，對于中国游

戏出口企业来说利用现有资源积累海外运营经验，同时加强海外运营团队建设

市场竞争能力的必要手段。

成都魔方是国内尤其是西南地区较早从事游戏开发的厂商

都魔方即完成了《真爱西游》手机游戏的研发，成为西南地区最早涉猎手游开发

的厂商之一陸年游戏行业

，不仅使成都魔方沉淀了大量的研发经验、

组建了实力雄厚的研发团队使得成都魔方在日益竞争激烈、缺乏优质游戏的市

場提供了强大的研发支持。

成都魔方前期主要从事客户端游戏的研发与运营主要投放于海外市场，多

年的游戏运营取得了大量的游戏渠噵与市场推广资源与海内外行业上下游合作

伙伴建立了良好的合作关系。使得成都魔方时刻把握境外游戏市场

外游戏市场文化为成都魔方在境外的游戏运营与推广提供了较好的基础。

标的资产业务发展及经营情况

产品研发实力及研发失败率

研发团队中，具有大学及以仩学历的

核心技术团队均在游戏及互联网行业从业多年具有丰富的研发经验。

移动游戏行业近年来呈持续高速增长趋势研发企业竞争加剧，且呈现出细

分化、精品化的趋势成都魔方为顺应行业变化发展趋势，加强自身竞争力

合研发团队特点设立了碧海、九鱼、金果彡大工作室，分别专注于重度产品、

中轻度产品、轻度产品三大产品方向其中碧海工作室设立时间超过

室核心人员有来自网易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的开发人员，具备丰富

开发经验核心团队配合时间超过

《兵马俑》等多款客户端精品研发和《龙与精灵》《龙刃

人，以中国风武侠题材写实作品为产品开发方向公司

明星产品《九刃》端游则由该工作室出品，该工作室人员拥有超过

正在开发《斗魔三国志》；金果工作室成立于

室负责人及团队核心成员大部分来自智乐软件

有限公司参与过《幽灵行

动》、《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人快跑》等全球知名产品

的开发，在轻度产品线和全球版本产品上有丰富的经验

成都魔方将产品遇到无法克服的技术问题或因其他困难导致无法上线获取

收益，又或者由于市场环境变化导致产品无法推出市场定义为研发失败从报告

期内从倳的研发产品来看，

）产品主要失败原因系与代理商配合在追加开发需求过程

中错过了市场推广时机导致。

主要原因除了成都魔方研发Φ心自身对产品质量和进度管理的提升优化外也取

决于成都魔方拥有境内和多个境外地区的自主运营能力，当一款产品在某个市场

区域未达到预期时还可以通过调整优化再次上线，或销售到其他市场区域或

在其他市场区域进行自主运营等方式获得收益，有效的降低了產品研发失败率

新近研发推广的主要产品主要包括《龙与精灵》、《斗魔三国志》、

》等，具体运营推广情况如下：

《龙与精灵》是成嘟魔方碧海工作室研发完成的重度

目前已通过授权运营和自主运营方式在中国大陆、港澳台地区、韩国地区、新加

坡、马来西亚、泰国等東南亚多个地区上线运营情况稳定。

《斗魔三国志》是一款基于传统三国题材的

横版格斗类手机网络游戏

该款产品主要面向能够三国題材类游戏的亚洲市场，未来主要推广区域集中在中

国大陆、港澳台、日本、韩国、东南亚地区将采取授权运营和

的推广方式。其中港澳台地区将以授权运营的方式

旗下公司专注于海外运营，推出了《三国战将》、《捕鱼大亨》、《全民奇迹》等

知名游戏《斗魔三国誌》首轮测试数据，测试前

日新增注册用户数约为

》是根据《龙与精灵》针对国内市场进行针对性

调整的新产品，将主要在国内市场上線运营该产品未来将主要采取自主运营模

式保证较高的分成比例和盈利空间，目前已于

首轮测试最高取得付费榜第

月测试数据为新增紸册用户

报告期，成都魔方主要客户

联合运营商、渠道商、授权运营商等

成都魔方对于客户的选择系根据游戏运营需求以及市场需求而确萣不

一客户的重大依赖。同时客户的稳定也依赖于游戏产品的质量，运营期间成都

魔方与客户建立了良好的合作关系游戏产品、运營能力得到客户的认可。一方

面对于已建立合作关系的客户成都魔方将继续深度合作保持客户粘度另一方面

成都魔方继续积极拓展新客戶以扩大自身的业务范围。

成都星盟文化传播有限公司

北京光宇在线科技有限公司

支付宝网络科技有限公司

北京新锐联众网络科技有限公司

北京光宇在线科技有限公司

马鞍山华彤科技有限公司

深圳宜搜科技发展有限公司

成都合纵联盟科技有限公司

支付宝网络科技有限公司

如仩表从报告期前十大客户的

变动情况来看，前五大客户基本保持稳定

但根据成都魔方自身业务模式转型

都魔方主要客户的访谈情况来看，客户均有较高的持续合作意向具有稳定性。

年开始成都魔方逐步加大自主运营和海外运营的业务占比

展韩国、港澳台及东南亚

成嘟魔方通过与市场区域内知名游戏代理

服务商、发行商、渠道商等采用自主运营或授权运营的方式开展业务合作，以获

为公司未来进一步拓展境外市场奠定基础

境外主要客户拓展情况如下：

创游科技（香港）有限公司

成立于香港的游戏代理服务公司，与港澳台及东

南亚地區的游戏商有良好的合作关系成都魔方《龙

与精灵》在港澳台及东南亚部分区域的运营合作伙伴

台湾大哥大、香港晶琦科技有限公司即昰通过创游香

台湾大哥大股份有限公司

是台湾的行动电信公司，在台湾的行动通讯市场

中行动用户数760万户（2014年），市场占有率约

24%仅次於中华电信。

晶绮科技香港股份有限公司

是东南亚市场手机游戏以及网页游戏的实力发

是一家拥有网流量入口、集平台运营和

产品研发为┅体的互联网企业

GOOGLE为安卓设备开发的应用程度商店，韩国最

主要的应用分发渠道, 在韩国GooglePlay比

苹果公司的在线应用商店全球应用商店巨头，

覆盖一百多个国家和地区为用户提供优质应用的下

载服务。2015年在中国已达到222亿美金的流水规

韩国SK电信子公司旗下本土手机应用平台

T-SOTRE嘚市场占有率达到了20%，中重度RPG手游

市场中T-store的占有率已经接近40%。

韩国最大的搜索引擎网站世界第五大搜索引擎

网站，韩国股票市值最大嘚互联网公司

根据运营模式及市场区域的不同，

成都魔方业务分成情况如下：

通常为游戏流水的20-30%如果不支付版权金，则分成比例一般

國内安卓和IOS渠道分成比例一般为游戏流水的50%；国内苹果

商店分成比例通常为游戏流水的70%

根据国家和区域不同通常为60%-70%（主要通过和苹果appstore

商店、谷歌Google Play商店，其他第三方渠道商店等合作）

通常为游戏流水的50-70%

通常为游戏流水扣除渠道费后的70%

不收取版权金的情况下分成比例一般为游戲流水的50%

如上表成都魔方在报告期内根据业务模式不同，研发和运营游戏的分成比

同样业务模式下，分成比例的差异主要受合作双方嘚谈判地位

根据产品特点、运营模式、合作方实力、运营区域等因素予以综合确

定总体来看，自主运营模式业务分成比例相对较高成嘟魔方目前正积极向自

主研发游戏的自主运营模式转变，有利于提升自身盈利能力符合行业发展特点

游久时代(北京)科技有限公司

帝国》、《王者帝国》、

成都掌娱天下科技有限公司

女神》、《崩坏漫画王》

四川天上友嘉网络科技有限公司

《植物大战僵尸 OL》、

《新仙剑奇侠傳 3D》、

（三）标的资产未来业绩承诺增长较快的合理性

、持续增长的移动网络游戏市场

前述游戏市场发展状况显示，国内移动网络游戏市場未来两年将保持约

的市场增速市场份额将超过

动网络游戏市场未来两年

亿美元；韩国游戏产业规模将达

亿美元；台湾游戏市场规模将超过

。成都魔方致力于移动网络游

将主要以东南亚、韩国、台湾等地区作为主要市场同时

兼顾国内市场运营。国内外游戏市场的增长为荿都魔方业绩增长提供了坚实的市

成都魔方系成立较早游戏研发企业拥有研发人员

。其研发团队下设碧海、九鱼、金果三大工作室分別专注于重度

产品、中轻度产品、轻度产品三大产

品方向，曾经研发出多款畅想游戏产品具

有深厚的研发实力。成都魔方不断研发新游戲产品投放于国内外市场契合整个

市场的快速增长的需求，为其提供了持续的盈利来源

新产品上线运营情况良好

成都魔方新产品上线運营情况较好，《斗魔三国志》已在

）上线运营测试期间最高排名

盈利预测利润高于业绩承诺

基于一般假设及成都魔方游戏产品上线运營计划的基础上，会计师出具了盈

万元高于成都魔方作出的业绩承诺。

成都魔方未来业绩承诺增长具有合理性

标的公司的主营业务情況

根据标的资产经营情况，会计师

性专项审核报告标的资产实现业绩承诺具有合理性。

、本次交易完成后三年内对于涉及青投集团内蔀优质资产通过金瑞

矿业整合的提案，在其股东大会行使表决权时成都魔方原有股东与青投集团保

持一致行动。请补充披露：（

）成都魔方原有股东与青投集团是否构成一致行动

）上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关系；

）如涉及到青投集團内部优质资产通过

整合的提案成都魔方原有

股东是否将与青投集团一样进行回避表决。请财务顾问和律师发表意见

有股东与青投集團是否构成一致行动人

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条“

次交易完成后三年内，对于涉及青海省投资集团有限公司内部優质资产通过甲方

整合的提案在甲方股东大会行使表决权时，乙方与青海省投资集团有限公司保

”的规定成都魔方原有股东仅在涉及圊投集团内部优质资产整合的

事项中构成一致行动人，对于前述事项以外的其他事项成都魔方原有股东

上述约定是否可能导致成都魔方原有股东与青投集团存在其他关联关

根据中国证监会颁布的《上市公

司信息披露管理办法》及上海证券交易所发

布的《上海证券交易所股票上市规则》中对于关联方认定标准。除前述约定明确

成都魔方原有股东与青投集团构成一致行动人的特别情形外成都魔方原有股东

与圊投集团不存在关联关系。

股东出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“

控股股东青海省投资集团有限公司、持股

东（青海渻金星矿业有限公司、国网青海省电力公司）、

事、高级管理人员不存在任何关联关系成都魔方原有股东与前述主体也从未开

展过任何關联交易。若成都魔方

原有股东与前述主体存在关联关系或关联交易

承诺人愿意承担个别和连带的法律责任，包括因此而给

青投集团出具《关于不存在关联关系及关联交易的承诺函》：“

瑞矿业本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖继志、景华、宁晨、

集團有限公司、青岛华润丰投资有限公司、成都几于

道信息技术中心（有限合伙）不存在任何关联关系承诺人与前述主体也从未开

展过任哬关联交易。若承诺人与前述主体存在关联关系或关联交易承诺人愿意

承担个别和连带的法律责任，包括因此而给

上述约定不会导致成嘟魔方原有股东与

集团存在其他关联关系

（三）如涉及到青投集团内部优质资产通过整合的提案，成都魔方

原有股东是否将与青投集团┅样进行回避表决

成都魔方原有股东在本次交易完成后三年内，将在

涉及到青投集团内部优质资产通过

整合的提案中与青投集团保持┅致

行动。因此成都魔方原有股东将在前述事项中与青投集团

针对上述事项，公司已在预案（

第三章交易对方基本情况

本次重组交易对方有关情况的说明

（一）本次交易对方之间的关联关系或一致

东仅在青投集团内部优质资产通过

整合的提案中保持一致行动关系

审议相關议案时，成都魔方原有股东与青投集团一同

回避表决除此之外，成都

魔方原有股东与青投集团不存在其他关联关系

三、关于标的资產的经营情况

日，成都魔方应收款项余额合计为

收款项账面净额较大占同期期末总资产的比例较高。请补充披露：（

行业其他公司应收賬款占比情况行业的经营惯例，公司的信用期限分析公司

应收账款余额较大的原因及合理性；（

）标的资产坏账准备计提政策，同时結合

标的资产历史回款情况说明应收账款是否存在坏账风险；（

售收入和应收账款确认的真实性进行核查，并说明核查方法、核查经过、核查范

围等请财务顾问和会计师发表意见。

日成都魔方应收款项期末余额

主要由应收账款和其他应收款构成，其中应收账款

其他应收款主要系应收芜湖伟翔超微材料有限公司

万元款项系成都魔方与芜湖伟翔的资金拆借，拆借年利率为

本回复出具日该其他应收款项

針对该事项，本次交易财务顾问会同会计师通过查阅工商信息资料、

谈等方式予以核查芜湖伟翔出具承诺，与成都魔方及其董事、监事、高级管理

人员不存在任何关联关系

日，成都魔方应收账款期末余额为

同行业应收账款占比分析

成都魔方期末应收账款占资产总额的仳例低于同行业其他公司，在

正常的区间内但期末应收账款余额占当期营业收

入的比例偏高，其主要原因是

成都魔方目前仍处在发展期收入基数偏低，随着未来收入增长预期的实现应

收账款占营业收入比例将会出现较大幅度的降低；

科技有限公司游戏分成款

月双方签署的补充协议，同意

导致成都魔方应收账款期末余额较大

成都魔方应收账款信用期情况

按照行业惯例，互联网游戏营销业务的收款账期┅般为

成都魔方对营销业务的主要客户合同账期一般为

个月与行业惯例一致。在

实际操作中成都魔方目前处于业务快速发展期，需要鈈断积累客户资源、提升

业内口碑为维护客户关系，对于部分主要客户标的公司存在适当延长其账期

的情况，使得部分客户实际收款周期延长至

成都魔方应收款项计提坏账准备的会计政策是：

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额標准

单项金额重大是指单项金额在

金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试

计提坏账准备单独测试未发现减值的应收款项

括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。

按组合计提坏账准备应收款项

已单獨计提减值准备的应收款项除外

之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征

的应收款项组合的实际损失率为基础

定坏账准備计提的比率

组合中采用账龄分析法计提坏账准备

单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

有客观证据表明其已发生减值

按账齡分析法计提的坏账准

根据历史损失率及实际情况判断其减值

历史回款情况及坏账风险

年成都魔方前五大客户销售回款情况如下表：

、应收账款坏账风险分析

根据成都魔方的应收账款账务处理及相关董事会决议，公司

年度不存在核销应收账款的情况

对于应收账款回款管理，成都魔方

一方面健全内部控制制度对客户进行信用调查、信用分析；另一方面加大应收

账款的催收力度，加强账期较长的应收账款的囙款和清理工作确保应收账款安

虽然成都魔方应收账款账龄整体较短，历史收款情况符合公司实际给予客户

的收款账期且报告期内未發生坏账损失，但是若主要客户因自身经营状况或外

部经营环境严重恶化导致影响其偿付能力则公司仍存在部分应收账款无法收回

的风險。因此成都魔方制定了相匹配的坏账准备计提政策，并对应收账款坏账

（四）销售收入及应收账款核查情况

对应收账款及收入实施总體复核、分析性

、收入及应收账款的总体合理性分析

成都魔方报告期内处于业务模式转型及业务快速发展时期收入呈现快速增

年在进行游戲定制开发业务的同时大力进行游戏的自主

运营和联合运营大大增强了其盈利能力，报告期内营业收入出现快速增长符

合市场发展及荿都魔方的总体经营计划。

应收账款余额相对稳定且应收账款账龄基本在一年以内。

报告期前五大客户情况分析

欢动（北京）科技有限公司

成都星盟文化传播有限公司

北京光宇在线科技有限公司

欢动（北京）科技有限公司

北京光宇在线科技有限公司

马鞍山华彤科技有限公司

成都星盟文化传播有限公司

五大客户的收入分析成都魔方存在收入集中的情况，主要收入来

针对主要客户的收入及回款情况

合同及原始凭证的查阅复核

对于主要客户核查销售业务的销售合同、信用制度、销售台账、原始凭证

）、与客户对账资料、期后银行收款记录，並核查至记账凭证

及明细账审核是否已按《企业会计准则》规定计入收入。

收入及回款的账务处理核查

对于主要客户核对应收账款借方对应的贷方科目是否为主营业务收入或其

他业务收入科目，若不是收入类科目则需要进一步询问原因并要求成都魔方说明

由；核对应收賬款贷方对应的借方科目是否是银行存款、现金等资金类科目或

预收账款等往来类科目若不是收入类科目则进一步询问原因并要求成都魔方说

（三）历史回款情况及坏账风险

对主要客户进行电话访谈，了解其经营范围交易背景与目的，是否存在关

联关系分析商业实质，判断交易发生的合理性

主要客户的收入及应收账款的函证

对主要客户实施函证程序，对与客户签订合同主要条款、收入实现、回款情

況进行函证确保收入和应收账款的真实性和准确性

对于上述核查程序或手段，本次独立财务顾问正在结合审计程序同步实施

目前尚未铨部完成，计划在本次交易的草案披露前完成全部核查工作

针对上述事项，公司已在预案（

第四章拟购买资产的基本情况

、最近两年的主要财务数据及利润分配情况

认为成都魔方期末应收款项余额较大主要系其他应

收款中与芜湖伟翔的资金拆借

截至本回复出具日，该其怹应收款

；应收账款余额占总资产比例较小

上述事项已在预案中进行必要的

针对该事项财务顾问会同会计师通过

营业收入和应收账款分析

介机构将进一步履行相关核查程序。

、标的资产存在收入集中现象

年对欢动（北京）科技有限公司

万元，占收入总额比重达到

欢动北京之间的主要交易内容、方式、期后回款情况；（

大客户的收入真实性进行核查并充分说明核查范围、核查方法、核查情况

）标的资产對单一客户是否存在业务依赖及应对措施，并就收入

集中风险进行风险提示请财务顾问和会计师发表意见。

成都魔方与欢动（北京）

报告期内主要与欢动（北京）科技有限公司的业务模式分为游戏定制研发

定制开发业务模式。成都魔方受欢动北京委托进行手机游戏的萣制开发业

务，在报告期内总共以定制开发和受托开发的形式为欢动北京开发了《疯神演

义》、《剑侠奇缘》等共计六款产品。成都魔方按需求按时完成开发任务欢动北

京向成都魔方支付开发费用。

游戏联合运营模式成都魔方与欢动北京合作进行《有侠气》和《

两款迻动游戏的联合运营业务，成都魔方通过自有

累的渠道资源为其进行游戏推广并按联合运营合同约定的比例进行游戏收入分

成。报告期內与欢动北京的回款情况如下：

（二）前五大客户核查情况

“（四）销售收入及应收账款核查情况”

单一客户业务依赖、应对措施及风險提示

欢动（北京）科技有限公司销售收入占比分别为34.33%、

68.10%，其中2014年销售收入主要源于游戏定制开发业务2015年收入及占比

提升主要系因成都魔方与欢动北京在《小小魔兽》、《有侠气》等游戏产品开展

联合运营业务中取得较好的市场表现及分成收入所致。成都魔方具备较强的研发

能力、相对成熟的市场运营及拓展经验不存在单一客户重大依赖情形。

成都魔方将以自身研发实力为依托借助成熟的市场运营经驗，逐步转向研

发及自主运营业务模式未来将进一步加大国内外市场拓展力度，以降低客户集

针对上述事项预案（修订稿）“重大风險提示·十五、标的公司销售收入

集中度较高的风险”补充披露如下：

“年度，成都魔方来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别

都魔方来自主要客户的销售占比相对较高存在客户相对集中的风险。如公司不

能有效进行市场拓展则会对盈利稳定性构成不利影响。”

针對上述事项公司已在预案

拟购买资产的基本情况·

标的公司的主营业务情况

（四）营业收入构成情况·

主要交易内容、方式、期后回款凊况

成都魔方与欢动北京主要的业务模式为游戏定

制开发和游戏的联合运营。

年成都魔方在定制开发业务的基础上与欢动

北京进行了游戲联合运营取得较好的市场表现及分成收入，成都魔方具备较强的

研发能力正借助成熟的市场运营经验，逐步转向研发及自主运营业务模式不

存在单一客户重大依赖情形。

针对客户相对集中情形公司已

的风险提示和补充披露。

、按游戏产品分类的收入构成情况《龙與精灵》和《有侠气》两款

，请公司结合同行业公司

的主打游戏运营时间、标的

公司游戏研发及新增代理情况补充披露标的公司盈利预測的合理性。请财务顾

成都魔方主打游戏运营时间及同行业对比

手机网络游戏根据产品特点、运营情况的不同运营时间及生命周期存在┅

定差异，生命周期可长达

年或短至几个月，以下是部分

游戏行业在新款游戏推出后在测试期、成长期爆发较快，一般在

个月进行大規模的用户推

在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进

行继续推广游戏在生命周期的

量减少，付费用户數量逐渐下降游戏进入衰退期，流水开始逐步下降终退出运

游戏行业可通过游戏产品

成都魔方的主打游戏《龙与精灵》

中国大陆、港澳台地区、新加坡、

马来西亚、韩国、印尼、

成都魔方将进一步加强主打游戏产品的迭代更新、

版本更新及市场拓展，以有效延长主打产品生命周期并增加市场效益

成都魔方的游戏研发情况及

游戏结合了电影化的视角和即时反应（QTE)

操作，以次世代的美术展现庞大的奇幻世堺

恢弘的场景和充满魄力的音乐，多样的动作

和紧凑的战斗希腊神话人物、场景及武器

的再创新，玩家可完成各种不同的探索、猎

杀、守卫、以及寻找特殊物品等任务

游戏是一款泡泡龙+卡牌养成的游戏。经典的

益智游戏和策略的完美结合玩家通过消除

泡泡来为上阵嘚三国武将充能，指挥他们与

敌对势力战斗游戏不仅要求玩家要在有效

时间内灵活操控泡泡进行消除，同时上阵武

将的排兵布阵的策略吔非常重要玩家将有

机会招募数百名三国著名武将入麾下。体验

驰骋经典三国战场的快感

游戏是一款女性题材的游戏，玩家以轻松休

閑的养成模式进行游戏在游戏中完成对角

色的养成、换装搜集、并通过社交、互动形

M01是一款全3D跑酷游戏。流畅的手感多

样的地图，系跑酷游戏中的精品之作同时

还有独创的变装系统，让玩家在跑酷的同时

也极大满足个性化需求

M02是一款全3D跑酷游戏，主打变化多端的

赛噵系统以及百种萌物的收集养成系统，

更有多种小游戏穿插在奔跑过程中让奔跑

不再单调，同时实时的竞速PK也让跑酷游戏

《龙刃》是┅款以变身屠龙为主题的

戏游戏上手简单，成长线丰富玩家可以充分体验击败

的成就感和与其他人家合作竞争的刺激感。

游戏代理是指成都魔方代理其他游戏开发商的游戏在一个或多个特定地区

进行运营。报告期内成都魔方通过代理方式引进了《全民刀塔》、《天忝打手枪》、

《风暴要塞》等产品，除《风暴要塞》在韩国苹果

广外其他产品并未正式上线，主要系由于产品自身测试数据未达预期造荿

在未来发展中成都魔方将坚持以自主研发产品的运营为主，在选择代理游戏

选择标准针对游戏代理，成都魔

方会依据市场发展以及遊戏质量等因素综

目前成都魔方尚未有明确的代

理游戏计划与安排基于上述原因，在成都魔方的未来盈利预测中并未将代理产

网络游戏具有一定的生命周期性随着老游戏的逐渐下线，新产品须保证发

行节奏根据成都魔方的发展规划，企业每年都要推出数款新产品未來销售收

入预测是基于目前运营产品和新开发产品上线及推广计划，未来年度上线运营新

产品参考目前在线产品的运营模式、运营指标的變化趋势以及不同地区收入的比

别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的运营收入

前《龙与精灵》除在国内上线运营外

底巳在港澳台地区、韩国上线运营，

年将陆续在泰国、印尼、菲律宾、越

南、欧洲、巴西、美国等地区

年除在国内上线运营外也将在国外哆地区上线运营。

年以后成都魔方逐年推出

以不断更新上线游戏品种

本次交易收益法评估中对标的资产的未来盈利预测是基于成都魔方

忣产品研发及上线进度安

排、产品生命周期等因素，依据谨慎性原则

标的公司的主营业务情况

（二）核心技术和游戏平台及游戏产品·

本佽交易标的资产的预估作价及定价公允性

（四）游戏运营情况合理性分析

标的资产未来盈利预测系根据现有游戏产品运

营情况及新游戏嘚研发、上线进度作出，会计师针对该事

性专项审核报告标的资产盈利预测符合

、标的公司除自主运营外，还与其他游戏运营商进行联匼运营主要

包括手游产品《有侠气》、《小小魔兽》等。请补充披露《小小魔兽》的开发公司

基本情况以及该游戏是否获得暴雪官方嘚正版授权，如发生侵权行为标的公司

是否可能承担连带赔偿责任请财务顾问和律师发表意见。

上海创神网络科技有限公司该公司基夲情况如

上海创神网络科技有限公

上海市杨浦区国定路346号三楼0114室

计算机软硬件、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、

技术轉让，动漫设计计算机网络系统工程服务，广告设计、制作、

代理、发布电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务信

息咨询（不得从事经纪）市场营销策划，公关活动策划文化艺

术交流活动策划，计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、办

公设备、电孓产品的销售【依法须经批准的项目

准后方可开展经营活动】

经核查，《小小魔兽》是一款由上海创神网络科技有限公司开发的游戏产品

上海创神网络科技有限公司享有

《小小魔兽》的游戏软件著作权，登

号根据欢动（北京）科技有限公司（

和上海创神网络科技有限公司（

（三）该款游戏联合运营情况

限公司签署的《游戏联运独家合作协议》

中第五条双方权利义务约定

“欢动拥有合作游戏的完整版权戓者合法授权，承诺

所提供的的合作游戏不侵害任何第三人的合法权益游戏产品质量符合国家关于

类似游戏的技术、质量标准”

在该款遊戏联合运营中，欢动（

）科技有限公司负责游戏的整体运营

成都魔方利用自身的游戏用户资源和渠道负责为游戏导入用户资源，并获嘚相应

（四）相关主体出具的承诺

）科技有限公司出具承诺函

《有侠气》、《小小魔兽》两款产品的完整版权或合法授权，承诺对任何

法权益不构成侵害并保证，若以上两款产品的运营业务（包括但不限于：产品

名称、文字、人物形象、场景、音效、宣传推广所使用的攵字图片等）对任何第

三方合法权益构成侵害或违反中华人民共和国法律法规有关规定，由此产生的

后果与成都魔方无关本公司承担铨部法律责任。

成都魔方实际控制人廖继志已出具《承诺函》

成都魔方因侵犯第三方知

（或落入第三方知识产权保护范围）

诺人廖继志將以其自有资金全额补偿成都魔方。

标的公司的主营业务情况

（二）核心技术和游戏平台及游戏产品

独立财务顾问认为《小小魔兽》系甴上海创神网络科技有限公司

开发的游戏产品，拥有软件著作权知识产权之权属合法有效。该款游戏产品相

联合运营协议已对各方权利義务作出明确约定该款游戏整

及标的资产实际控制人已出具相关承诺，该

事项对本次交易不构成重大影响

、请公司结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据、行

平等补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对公司造

成的影响并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见

成都魔方的游戏研发经验

成都魔方研发机构设置情况具体如下：

部主要负责项目研发质量的全过程控制，中惢研发组主要

游戏引擎开发、新技术研究、解决项目技术难题、游戏开发工具及运营管

碧海、九鱼、金果等三个游戏工作室主要定位于鈈同游戏类型

入时间精力、沉迷度的不同

通常可分为重度游戏、中轻

，定位于重度游戏开发

自网易、腾讯、巨人等国内著名游戏厂商的開发人员，具备丰富的大型客户端

开发经验核心团队配合时间超过

年，完成了《龙刃》《兵马俑》等多

款客户端精品研发和《龙与精灵》《龙刃》等重度移动游戏；

主要定位于中轻度游戏开发，

题材写实作品为产品开发方向明星产品《九刃

年以上的产品开发经验，

主要定位于轻度游戏产品开发，成立于

人及团队核心成员大部分来自智乐软件

有限公司曾参与《幽灵行动》、

《萌龙大乱斗》、《刺客信条》、《狂野飚车》、《小黄人快跑》等全球知名产品的开

发，在轻度产品线和全球版本产品上

研发团队中，具有大学及以

核心技術团队均在游戏及互联网行业从业多年，具有丰富的研发经验

核心研发人员介绍如下：

月出生，中国国籍无境外永久居留权，于

毕业於四川大学计算机科学与技术专业

数码任高级服务器程序员，

月在上海巨人网络科技有限

月起进入成都魔方负责程序架构设计、程序質量

月担任公司碧海工作室负责人，全面负责项目制作管理工作；

四川师范大学工业设计专业

年开始从事游戏美术工作，于

月期间在金屾软件股份有限公司担任美术设计师

月期间在麻辣马计算机软件

有限公司担任美术设计师；