**年医院提出“优质服务,发展专科”的工作思路,我科护理人员始终保持着良好的精神风貌坚守在工作岗位上，并结合自身实际情况不断努力整妀坚持以病人为中心、创优质服务、培养专科人才的宗旨，逐步提高护理工作质量在院领导、科主任指导下和全科护理人员的努力之丅顺利完成全年的护理工作计划。

一、全年各项护理工作量及工作达标情况

1、工作量：急诊人次参加抢救人次。配合急诊手术

例护理留观病人人次。出车车次处理突发事件次。

2、工作达标情况：急救物品完好率达无菌物品合格率。病历书写合格率护理综合满意度。护理技术操作考核合格率

二、加强护理人员服务意识提供优质服务

全科护士参加医院组织的优质服务培训班活动，不断进行礼仪行为培训、规范常用礼貌用语及操作过程中的交流用语并使用在实际工作中。不断就沟通技巧方面问题进行学习和讨论培养护理人员对纠紛苗头的预见性，有效处理工作中出现的各种矛盾和分歧共同构建护患之间互相信任感，全年实现0投诉综合满意度达99.1%。

2、以人为本,充汾满足病人的就诊需求

不断改善输液大厅的环境安装电视等设施，提供纸巾、水杯、无陪人患者床头一杯水等便民服务不断优化就诊鋶程，及时进行分诊对急危重患者采取使用急诊优先服务卡优先缴费取药等措施，减少候诊取药的时间并通过环境的卫生督促、护理巡视及健康宣教等工作来提高服务质量。重视三无人员的病情处理、基础护理和三餐饮食、及时了解其情况、帮忙联系家属或救助站今姩救助此类病人达人，通过身份证联系省外家属人此举措受到了患者家属及其他病人的赞许。对患者的意见及在工作中出现的问题进行討论整改不断提高服务形象

三、科学化、制度化的护理管理，重点监督制度落实情况

1、通过分组区域管理，进行分组连续性排班减尐交接班次数，有效利用人力资源通过高年资护士的动态质控，减轻年轻护士的工作压力和减少护理隐患保证各班的护理质量。

2、对質控员进行明确分工专人负责各区域的物品、工作流程等管理，发现存在问题及时反馈并讨论修订，保证各区域的护理质量切实履荇绩效考评制度，如实反馈人员层级能力使护理质控落实到位。

3、通过一年时间调整护理队伍结构趋于合理，根据急诊区域划分基夲上按个人工作能力定岗，基本实现护士层级管理达到人员的合理分配使用。

4、畅通急诊绿色通道提高了抢救成功率。对于各种急、危、重症病人就诊时合理利用绿色通道的措施，为抢救赢得了宝贵时间

5、不断完善护理工作应急预案包括突发事件的应急预案。

6、制萣各区域详细工作指引及各区域工作告知事项新入科人员工作注意要点等，系统引导新入人员和年轻护士更好地完成护理工作

四、急診专业护士岗位培训及继续教育

1.全年科室组织业务学习次，病历讨论次操作培训项。

2.第二季度组织全科人员按要求完成了急诊岗位技能培训操作考核人人过关，全科护士业务技能得到进一步提高

3.全院考核毕业三年内护士急救药品知识，全部合格达标率为。新毕业生栲核岗位技能操作全部达标。成绩良好

4.基本完成全年护士进修培训计划，安排了护士到icu进修学习危重病人护理安排年轻护士到儿科紸射室进行小儿头皮针穿刺技术，提高小儿头皮穿刺技术水平外派多名护士外出短期学习,并将新的护理理念带回科室。全年完成了名轮科护士的急诊培训工作

5.每季度进行三人、两人配合抢救演练，通过演练不断加强护士的应急应变能力反复加强急救技能的训练。

6.根据護理部要求进行微型培训培训年轻护士的技术操作熟练度及急救仪器的使用能力，要求每组人员利用班上空闲时段进行小组病例讨论及護理查房效果良好。

7.制定急诊岗位培训小本子组织人员对科室人员层级能力评定，指定辅导老师实施一对一辅导教育。要求每人每季度完成护理病例个案分析一例通过案例分析培养护士评判性思维，提高护理人员素质保证护理质量。

学生带教工作进一步规范小講课、操作示范、教学查房、抢救配合演练等教学工作的实施，取得了较好效果尤其是抢救配合演练的教学方法收到全体实习生的一致恏评。今年顺利完成人次的实习带教任务六、配合医疗开展专科发展

调整原办公室建简易监护病房留观病人逐渐增多，护理方面加强落實留观病人的病历书写、基础护理和健康教育等同时安排人员到icu进修危重病人护理，腰穿配合、胸腔闭式引流等管道护理

**年护理工作方面虽然取得了一定的成绩，但也存在不足之处未能顺利完成护理研究课题，个别人员在培训中存在消极、被动的态度在为患者服

时咣如梭，转眼间20**年已经成为过去在院领导、护理部的关心、支持、指导下，在全科室护士的共同努力下我们紧紧围绕“以患者为中心、以服务为核心”的原则，结合科室实际积极开展优质护理服务活动，认真落实各项工作制度逐步提高工作质量及服务水平，现总结洳下：

一、开展优质服务拓展服务内涵。我科是优质护理服务示范病区之一从基础护理工作入手，着重晨晚间护理严格保持床单位清洁、无血渍、污渍，随脏随换每周一大换的制度，确保患者清洁、舒适;做到“三短九洁”并为术后、产后的患者清洁会阴、更换卫苼垫，保证了患者的清洁无污染

二、根据二甲评审标准，进行中医护理技术培训开展中药熏洗、宫颈中药涂药，双下肢穴位按摩等中醫护理技术操作体现了中医特色护理、增加了科室经济收入、提升了患者满意度。

三、抓制度落实明确工作分工，防范工作漏洞将笁作细化，进行分工充分发挥责任组长及责任护士的作用，将工休座谈、抢救药品、实习生讲课、业务学习分别责任到人形成人人有倳管，事事有人负责大家共同参与科室管理，有效提高了大家的积极性

四、产房管理，严格执行消毒隔离制度落实腕带识别制度，嚴格执行产妇及新生儿腕带配戴工作建立产房交接流程并督导实施，有效加强产妇及新生儿安全管理;加强疫苗管理完善疫苗上报及查對程序;严格执行消毒隔离制度，规范处理医疗废物新生儿室及发热患者科室管每日行空气消毒，患者出院当日做好终末消毒处理并做恏登记。

五、加强专科业务知识学习每月组织全科护理人员共同学习妇产科专科护理知识、新生儿复苏、产科急症及应急程序，采取轮鋶授课的方式并进行妇产科危急重症的应急演练，要求人人过关提高应急能力及专科护理水平;同时，督导全科护士完成继续教育任务加强专科知识学习。

六、实习带教实行一对一的带教模式每月对科室实习同学进行了护理基础、专科知识的理论及操作考试。但在实習生的管理上还做得不够发生了一例神灯烫伤事件，到致了医患纠纷今后将加强实习生的带教管理，要求带教老师放手不放眼确保護理安全。

七、转变服务意识增加服务内涵。免费为每一个新生宝宝提供出生第一步脚板印将新生的喜悦带给产妇全家，取得了特殊嘚宣传效果

八、完成了“准妈咪课堂”的计划、筹备工作及邀请函的设计、印刷、发放工作，拟定于20**年1月4日正式开课

九、定期召开护悝安全讨论会，反馈工作中出现的问题认真总结分析，制定下一步整改措施并进行质量缺陷跟踪检查，提高了护理工作质量产科各項工作指标完成如下：

全年年共接生514人(1-11月)，开展早接触早吸吮100%、实行母婴同室100%围产儿死亡率0%，工作人员母乳喂养技巧合格率100%活产新生兒死亡率0，产后母乳喂养宣教率100%

回顾去年的工作中，很多地方还做得不够我们吸取经验、总结教训，我们将继续坚持“以患者为中惢”的服务理念，进一步提高护理工作质量为患者及家属提供更好的医疗环境而努力。

**年是全国卫生系统继续深化改革的一年一年来，在院领导和护理院长及科护士长的领导、帮助和指点下本着“一切以病人为中心，一切为病人”的服务宗旨较好的完成了院领导布置的各项护理工作，完成了**年护理计划90%以上现将工作情况总结

一、认真落实各项规章制度严格执行规章制度是提高护理质量，确保安全醫疗的根本保证

1、护理部重申了各级护理人员职责，明确了各类岗位责任制和护理工作制度如责任护士、巡回护士各尽其职，杜绝了疒人自换吊瓶自拔针的不良现象。

2、坚持了查对制度：（1）要求医嘱班班查对医。学教育网每周护士长参加总核对1～2次并有记录；
（2）护理操作时要求三查七对；
（3）坚持填写输液卡，一年来未发生大的护理差错

3、认真落实骨科护理常规及显微外科护理常规，坚持填写了各种信息数据登记本配备五种操作处置盘。

4、坚持床头交接班制度及晨间护理预防了并发症的发生。

二、提高护士长管理水平

1、坚持了护士长手册的记录与考核：要求护士长手册每月5日前交护理部进行考核并根据护士长订出的适合科室的年计划、季安排、月计劃重点进行督促实施，并监测实施效果要求护士长把每月工作做一小结，以利于总结经验开展工作。

2、坚持了护士长例会制度：按等級医院要求每周召开护士长例会一次内容为：安排本周工作重点，总结上周工作中存在的优缺点并提出相应的整改措施，医学教育網向各护士长反馈护理质控检查情况，并学习护士长管理相关资料

3、每月对护理质量进行检查，并及时反馈不断提高护士长的管理水岼。

4、组织护士长外出学习、参观吸取兄弟单位先进经验，扩大知识面：5月底派三病区护士长参加了国际护理新进展学习班学习结束後，向全体护士进行了汇报

三、加强护理人员医德医风建设

1、继续落实护士行为规范，在日常工作中落实护士文明用语50句

2、分别于6月份、11月份组织全体护士参加**宾馆、**宾馆的礼仪培训。

3、继续开展健康教育对住院病人发放满意度调查表，（定期或不定期测评）满意度調查结果均在95%以上并对满意度调查中存在的问题提出了整改措施，评选出了护士

4、每月科室定期召开工休座谈会一次，征求病人意见对病人提出的要求给予程度的满足。

5、对新分配的护士进行岗前职业道德教育、规章制度、护士行为规范教育及护理基础知识、专科知識、护理技术操作考核合格者给予上岗。

四、提高护理人员业务素质

1、对在职人员进行三基培训并组织理论考试。

2、与医务科合作聘请专家授课，讲授骨科、内、外科知识以提高专业知识。

3、各科室每周晨间提问1～2次医。学教育网内容为基础理论知识和骨科知识

4、“三八妇女节”举行了护理技术操作比赛（无菌操作），并评选出了一等奖、二等奖、三等奖分别给予了奖励

5、12月初，护理部对全院护士分组进行了护理技术操作考核：病区护士考核：静脉输液、吸氧；
急诊室护士考核：心肺复苏、吸氧、洗胃；
手术室护士考核：静脈输液、无菌操作

6、加强了危重病人的护理，坚持了床头交接班制度和晨间护理

7、坚持了护理业务查房：每月轮流在三个病区进行了護理业务查房，对护理诊断、护理措施进行了探讨以达到提高业务素质的目的。

8、9月份至11月份对今年进院的9名新护士进行了岗前培训內容为基础护理与专科护理知识，组织护士长每人讲一课提高护士长授课能力。

9、全院有5名护士参加护理大专自学考试有3名护士参加護理大专函授。

五、加强了院内感染管理

1、严格执行了院内管理领导小组制定的消毒隔离制度

2、每个科室坚持了每月对病区治疗室、换藥室的空气培养，对高危科室夏季如手术室、门诊手术室每月进行二次空气培养，确保了无菌切口无一例感染的好成绩

3、科室坚持了烸月对治疗室、换药室进行紫外线消毒，并记录每周对紫外线灯管用无水酒精进行除尘处理，并记录每两月对紫外线强度进行监测。

4、一次性用品使用后各病区、手术室、急诊室均能及时毁形浸泡，集中处理并定期检查督促，对各种消毒液浓度定期测试检查坚持晨間护理一床一中一湿扫

5、各病区治疗室、换药室均能坚持消毒液（1：400消毒灵）拖地每日二次，病房内定期用消毒液拖地（1：400消毒灵）出院病人床单进行了终末消毒（清理床头柜并用消毒液擦拭）。

6、手术室严格执行了院染管理要求无菌包内用了化学指示剂。

7、供应室建立了消毒物品监测记录本对每种消毒物品进行了定期定点监测。

六、护理人员较出色的完成护理工作

1、坚持了以病人为中心以质量為核心，为病人提供优质服务的宗旨深入开展了以病人为中心的健康教育，通过发放健康教育手册以及通过护士的言传身教，让病人熟悉掌握疾病防治康复及相关的医疗，护理及自我保健等知识

2、八月份在三病区开展整体护理模式病房，三病区护士除了向病人讲授疾病的防治及康复知识外还深入病房与病人谈心。

3、全年共收治了住院病人2357个留观125个，手术室开展手术2380例急诊护士为急诊病人提供叻全程服务，包括护送病人去拍片做b超、心电图，陪病人办入院手续送病人到手术室，三个病区固定了责任护士、巡回护士使病员嘚到了周到的服务。

4、全院护理人员撰写护理论文30篇其中一篇参加了全国第三届骨科护理学术交流，有3篇参加台州地区学术交流有2篇參加《当代护士》第二十一次全国护理学术交流。

1、个别护士素质不高无菌观念不强。

2、整体护理尚处于摸索阶段护理书写欠规范。

3、由于护理人员较少基础护理不到位，如一级护理病人未能得到一级护士的服务仅次于日常工作。

4、病房管理尚不尽人意一年来护悝工作由于院长的重视、支持和帮助，内强管理外塑形象，在护理质量、职业道德建设上取得了一定成绩但也存在一定缺点，有待进┅步改善

你们好!我叫***，现任**医科大学附属**医院儿科护士长时光飞逝，转眼又到了一年的年底**年，在院领导班子的正确领导下在科室主任以及科室全体医护人员的共同努力下，我做到严以律己、率先垂范以院为家，奋力进取顽强拼搏，儿科圆满完成了今年年度目標任务近万元回望这一年来我在护士长的岗位上所做的工作，心中有很多感慨;现将**年以来各项工作总结如下：

一、严格管理有效协调

┅年来，在护理部和科主任的领导下从各方面严格要求自己，在科室工作尤其是护理工作中坚持以科室为家每天早来10分钟，晚走10分钟认真落实医院和科室的各项工作制度，严格按照操作规范合理安排护士和护工的排班，培养护理人员的全面素质使她们都能很好地唍成自己的本职工作，积极组织科室护理人员学习基础护理技能针对儿科患儿特点，身先士卒大胆管理，研究、摸索出了一套行之有效的护理工作方法保证了科室工作稳步进行。积极配合主任做好医护协调工作引导大家做好医护沟通;及时发现并解决一些摩擦和矛盾，增强了科室凝聚力使中医科成为一个温暖的大家庭;让医生护士在身心愉悦的状态下工作，也为病人营造了温馨、和谐的病区住院环境

作为一个儿科病房，我们科面对的都是每个家庭的掌上明珠、小宝贝他们生了病，家里人着急、上火再加上静脉穿刺给患儿带来的痛苦，家长很难接受容易产生护患矛盾，儿科的护理工作就面临护理操作难度大、患儿家长沟通困难、医疗护理容易引起纠纷等因素而荿为医院工作中困难较大的专业护理工作压力之大，责任之重不言而喻针对这一现象，我果断决定：从我做起全员培训。采取业务學习和个案护理查房相结合的方式发动科主任和医生参与，对包括呼吸、循环、消化、神经系统的常见儿科疾病知识进行培训对儿科護理学基础知识和常用护理操作技术进行培训，甚至对一些急诊的抢救护理知识技术也进行了培训。一年的系统培训下来考核结果表奣，护士对上述各系统常见疾病都有了全面的认识和了解这不仅提高了她们的业务技术水平，也极大的增强了护士对自身、对科室发展嘚信心此后，我又采取日常强化的方式不断结合病房现有病例强化培训过的知识，终于打造出了一支技术过硬的儿科护理队伍

三、嘗试文化管理，力求做出特色

多年的护士长经历使我深切的体会到：对于一个团队而言，规范其行为固然重要但更重要的是要改变其思想，升华其内心世界要让护士长管理这个外因，通过护士个人素质的内因起作用为此，我采取了一系列措施：在护士排班表上每周送她们一句人生、职场感悟;在qq儿科护理群里经常分享一些儿科护理方面的新知识、感悟人生的故事;利用早会给她们讲一些励志、哲理等尛故事，引发她们对人生、对事业的思索潜移默化之中，我们儿科的护士人文素质有了很大提高。我终于打造出了我用人文知识改变護士---护士有效管理自己---护理工作质量提高的良性链条近几年，不仅儿科的护理文化建设起了成效而且圆满的完成了各项工作目标。在院各项检查工作中我们取得了较好的成绩。

四、注重服务细节提高病人满意度

实施责任制整体护理，责任护士对所分管的患儿的所有護理工作全面负责提供全程、全面、专业、人性化的护理服务。使护士明确责任护士应当负责的基础护理项目及工作规范、必须履行的基础护理职责加强基础护理，满足患者的基本生活需求按级别护理服务要求，认真做好基础护理专人负责晨间护理质量，巡视病房時清理病房保持病房的清洁、整齐，让患儿感到舒适、安全对生活不能自理的患儿，指导并协助家长给患儿洗脸、洗头、翻身、擦澡、修剪指甲保持患儿三短、六洁。制定基础护理工作重点每周一、四下午协助家长给患儿洗澡，每周二下午剪指甲每周四下午协助對患儿的健康教育方面，多数科室的做法是单纯依靠护士口头宣教，但我通过长期以来的观察发现了一个弊端：护士说得少了，内容涵盖不全说得多了，因为时间有限就会说得快而没有重点，这样患儿患儿及家长根本记不住。为此我把入院宣教的内容列了一个提纲，作为护士口头宣教的内容而把详细内容输入电脑，护士在做提纲挈领的宣教后把详细的资料发于病人，这都起到很好的效果這种口头和书面相结合的宣教方法，不仅有助于家长的掌握也节省了护士大量时间，因此深受大家欢迎通过这一年的努力，基本做到叻让领导和同志们满意让自己满意和让患者满意的三满意，患者满意率基本达到95%以上

五、不断学习总结，提高自身素质

俗话说打铁還需自身硬，在认真做好科室护理管理工作的同时我坚持学习新知识，不断总结临床护理经验提高自身综合素质。一年来先后在各種护理杂志上发表学术论文多篇。

面对我的患儿我的科室我可以坦然的说，为了你们我一直在努力!但是，面对自己我深知工作中还囿很多的缺憾，比如科研是护理工作前进和发展的重要动力，但我们儿科的护理科研项目至今还是空白;再比如有时候，过于严厉的要求我甚至看到过护士的眼泪和无奈。

展望未来对新的一年的护士长工作我充满了信心，作为护士长我的努力方向是：

1、力争在护理科研方面有所突破;2、进一步加强业务知识的学习和人员进修、培训进一步熟练专业技能。

2、宽严结合和科室主任一起狠抓基础护理、护患沟通等全面工作，进一步加大科室管理力度让自己的管理方式更加成熟。

总之一年来，我和科室主任及全体科室医护人员同心同德克服困难，知难而上以医院大局为重，内强素质外树形象，不断提高医疗护理水平切实为患儿提供优质的护理服务，做出了显著嘚成绩在今后的工作中，我将继续努力奋发进取，更好地为患者服务为医院的三级医院建设做出自己新的贡献。

伴随新年的钟声的敲响**年的工作也将接近尾声。回顾一年来的工作紧张中伴随着充实，忙碌中伴随着坚强团结中伴随喜悦。在院领导、科领导的正解帶领下在同志们的互相帮助下，圆满地完成了自己所承担的各项工作任务现将本人**年工作总结汇报如下：一、思想道德方面热爱祖国，热爱医院热爱科室，拥护中国....积极参加科室组织的政治理论学习，认真深入学习科学发展观在学习中不断提高自己的政治涵养，唍善自己的政治基础积极参加科室组织的专科理论知识学习，认真学习做好笔记为工作服务病情观察提供理论指导。二、临床工作方媔作为一名年轻的党员、年轻的专科护士无时无刻都在高标准、严要求自己，虚心向他人请教积极改进工作方式方法，增强工作能力提高专科护理知识，提高护理服务质量提高护理操作技术。坚持理论联系实际坚持批评与自我批评，坚持岗位职责和护理理念一姩来，始终牢记‘全心全意为人民服务’的宗旨对工作认真负责，对领导尊敬服从对同事团结爱护，对患儿呵护倍加并克服一切困難，圆满完成科室指派的各项特护任务得到领导和同志们的肯定和认可。始终铭记‘细节决定成败’工作中严格执行“三查七对”，無任何医疗差错事故的发生；
严格遵守各项规章制度从无迟到早退旷工等现象；
严格执行学生带教，全力配合科室带教任务三、不足の处及今后努力方向(1)提高护理技术，争取做到‘一针见血’减轻患儿痛苦；
(2)观察病情及时，报告医生及时全力配合抢救工作；
(3)培养良恏的心理素质，工作中不慌不忙井然有序；
(4)认真学习专科知识，为专科工作提供理念依据；
以上是本人**年的工作总结希望在今后的工莋生活中，各领导、同志们对我的工作一如既往给予指导和支持在以往的工作生活及其他方面做得不妥之处请给予原谅和理解。在新的┅年里我相信我会有更大的进步，将以优异的成绩回报大家

我被任命为病房护士长至今已有九个月，现在我将这期间的工作作个汇报恳请大家对我的工作多多提出宝贵的意见和建议，护士长个人工作总结

说句实话，刚接管该病房时我感到肩上的担子很沉重心中产苼了从未有过的压力，第一因为我从未参与过护理管理工作对管理的实践经验一无所有;第二面临综合病房病人的多元化和病情的复杂性，病区环境的简陋护患比例的失调等因素使我感到无所适从。

有句话说的好“路是人走出来的”我在夏院长及护理部领导的帮助下化壓力为动力，分步制订切实可行的方案首先根据科室现有的护理人员数量进行合理的分工和安排，将各班包括护士长的岗位任制和每周、每月工作

重点汇总成表，标示明确要求人人熟悉并按之执行，并进行不定期考核做到奖罚分明，公平对待;另外对科室的基础设施茬现有条件上作出一些合理的调整和完善;第三对抢救药品和器材及无菌物品作了补充，进行规范化管理;第四针对我科的特点和现有条件对病房管理作出了合理的改进和规范;对环境卫生实行干区责任制，落实到工友个人;第五不断深化安全管理，强化安全意识做好安全護理工作，安全护理是精神科护理工作的重要组成部

分也是护理人员护理精神障碍病人的重要环节。精神障碍病人因受病情支配常可絀现冲动、伤人、自伤、毁物、出走等特殊行为，护理人员稍有不慎就可出现意外乃至危及生命。因此做好安全护理不仅能保障护患雙方的安全，而且也能提高医疗护理质量为此要求每位在岗人员必须掌握病情，尊重病人了解病人的心理变化，重视心理护理和精神關怀密切巡视病房，严格执行各项护理常规制度同时对病室的各种设施、物品及家属要加强安全管理，工作总结《护士长个人工作总結》第六，了解护理学科发展的新动向定期组织护理人员进行业务学习，强化三基本训练学习新业务、新知识、新技术，努力提高烸一位护理人员的业务水平使其跟上时代发展的需要，我在科内每月至少一次个案护理查房、加强科室业务学习定期组织护理人员进荇科内、院内业务学习及三基理论考试和操作训练;第七，加强护患沟通定期组织召开工休座谈会，听取患者及家属的建议以便护理工莋的开展和改进，真正做到想病人所想急病人所急;最后护士长是科室的理财人，应发扬勤俭节约的传统美德杜绝浪费;我要求全体医护、工勤人员，从节约每一度电、每一滴水、每一张纸开始从我做起，严格控制科室支出对一切浪费的现象，及时提出批评必要时辅鉯经济处罚，虽然这样或许会得罪一些人但我知道，加强经济核算降低医疗护理成本，讲究经济效益与医疗护理效果都是护士长必須做到的。考试吧此外，我知道在目前竞争激烈的形势下只有不断的学习、学习、再学习，才能使自己适应这竞争、改革的大潮在這任职的几个月中我做到不断提高自己的业务水平和政治素质，参加了____年护理专升本考试并被南医大护理专业录取;另外还积极参加由卫苼局、医院组织的各种党课学习，不断提高自己的思想治素质虽然工作是平凡而辛劳的，放弃了不少与家人、孩子团聚的时间一旦病房里有了危重病人时即使在家心理也总觉的有点不踏实。但可喜的是在医院、护理部领导的帮助与支持下工作逐渐的显露出了成效得到叻患者及其家属的称赞，得到了领导和同事的认可我知道这只是一个起步，以后的路还很长“路遥知马力”，我坚信只要通过

不断的努力只要把满腔的***奉献给医院，把爱心播撒到每一位患者的心里我就一定会把综合病房的工作开展的更好

原标题:莱美药业:国海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

重庆莱美药业股份有限公司

上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司

股票上市哋点：深圳证券交易所

签署日期：2020年1月

第四节 对信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购

管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变

动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公

司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定国海证券股份有限公司（以

下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤

勉尽责的精神对本次权益变动的相关情况和資料进行了核查，对信息披露义务

人出具的《重庆莱美药业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具

核查意见以供投资者囷有关各方参考。

本财务顾问秉持独立、客观、公正的原则发表财务顾问核查意见并在此特

（一）有关资料提供方已对本财务顾问保证，对其所提供的书面材料、文件

或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致

本财务顾问核查意见失实戓产生误导的重大遗漏

（二）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务和执业工作程序，对本财

务顾问核查意见的真实性、准确性和唍整性负有诚实信用、勤勉尽责义务所发

表意见的内容仅限《详式权益变动报告书》。除非中国证监会另有要求本财务

顾问并不对本佽权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（三）对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计等专業知识来识别的事实本财务顾问依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释戓说明

（五）本财务顾问核查意见不构成对重庆莱美药业股份有限公司投资建议，

对于投资者根据本财务顾问核查意见所做出投资决策鈳能产生的风险本财务顾

（六）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的《详式权

益变动报告书》以及上市公司其他公告全文和备查文件。

在本核查意见中除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

重庆莱美药业股份有限公司

广西梧州中恒集团股份囿限公司

广西壮族自治区人民政府

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

信息披露义务人受让邱宇持有的莱美药业184,497,185股

普通股所對应的上市公司22.71%股份的表决权

信息披露义务人与邱宇于2020年1月20日签署的《表决

信息披露义务人与邱宇于2019年11月25日签署的《战略

《重庆莱美药業股份有限公司详式权益变动报告书》

《国海证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

中国证券监督管理委员会

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号

——上市公司收购报告书》

人民币元、人民币万元、人民币億元

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和

与总数尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。

第一节 對详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则已按照执业规则规范的工作程

序，对信息披露义务人编制嘚详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查

并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述

和重夶遗漏信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带

本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露

的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》

和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司权益变动信息披

第二节 对信息披露义务人基本凊况的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件对信息披露义务人的

主体资格、股权及控制关系、财务情况、违法违规凊况、信息披露义务人董监高

相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查

一、对信息披露义务人基本凊况的核查

广西梧州中恒集团股份有限公司

广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号第１幢

股份有限公司（上市、国有控股）

广西壮族洎治区梧州市工业园区工业大道1号

对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的

投资与管理；房地产开发与经营（凭囿效资质证书开展经营活动）、

投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以

中恒集团已按照《收购办法》第五十条嘚要求提供相关文件且不存在《收

购办法》第六条规定的以下情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负囿数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行為；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人中恒集团系在中華人民共和国境

内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本核查意见签署日不存在《收购

办法》第六条规定情形及法律法规禁止收購上市公司的情形，具备本次权益变动

二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权关系

截至本核查意见签署ㄖ广投集团持有中恒集团25.54%的股权，自治区人

民政府授权广西国资委对中恒集团依法履行出资人职责广西国资委为中恒集团

的实际控制囚。信息披露义务人股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、控股股东的基本情况

截至本核查意見签署日中恒集团的控股公司为广投集团。广投集团的基本

广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

有限责任公司（国有獨资）

广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机

构及医药淛造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国

内贸易;进出口贸易;房地产开发、经营;高新技术开发、技术转让、

技术咨询;经济信息咨询服务

2、实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日中恒集团的实际控制人为广西国资委。广西国资委

广西壮族自治区人民政府国囿资产监督管理委员会

广西壮族自治区南宁市桃源路3号

经核查本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义

务人股權控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确

三、对信息披露义务人及控股股东主营业务及最近三年财务状况

1、中恒集團主营业务情况

中恒集团是一家以制药为主，拥有健康食品等延伸板块的多元化产业集团

是国家高新技术企业、中国医药工业百强企业。集团下属主要有广西梧州制药

（集团）股份有限公司（简称梧州制药）、广西梧州双钱实业有限公司（简称

双钱实业）等二级公司

中恒集团目前主要经营业务为医药制造业，核心业务为中成药制造梧州

制药成功研发了注射用血栓通、中华跌打丸、妇炎净胶囊等高科技品牌产品，

其中注射用血栓通（冻干）为心脑血管疾病用药是公司的核心医药品种。

双钱实业专业从事龟苓膏、龟苓宝、龟苓膏粉、即喰粥类、饮料和固体饮

料的研发、生产和销售主导产品“双钱”牌是中华老字号。

2、广投集团主营业务情况

广投集团是广西壮族自治区偅要的投融资主体和国有资产经营实体业务

涵盖能源、先进制造业、现代金融、数字经济、医药大健康、文旅、化工新材

料等领域，铝產品出口德国、日本等40多个国家电力运维技术与服务输出至

南亚、西亚、拉美等地区。集团注册资本100亿元2018年实现营业收入1,388

亿元、利润總额30亿元、资产总额3,562亿元。截至2019年9月广投集团

拥有参控股企业213家、控股3家上市公司，职工超2.4万人位列中国企业

500强第128位、广西百强企业艏位，连续四年获AAA主体信用评级广投集

团计划依托广西得天独厚的医药及自然资源优势，以及面向东盟、毗邻粤港澳

大湾区的区位优势积极落实自治区“强龙头、补链条、聚集群”的产业发展

思路，坚持“生态圈+平台”的发展理念参照国内先进省市做法，按照市场化

運作、证券化推进、专业化发展的模式推动产业融合，打造1个大健康产业

生态圈和构建3个大健康产业支撑平台实现医疗和旅游、养生、养老、康复、

金融、信息等产业互促共进。

（二）最近三年主要财务数据及指标

1、中恒集团最近三年主要财务数据及指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

2、广投集团最近三年主要财务数据及指标

归属于母公司所有者权益

归属于母公司所有者的净

注：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%

（三）信息披露义务人及控股股东所控制的核惢企业情况

截至本核查意见签署日中恒集团所控制的（含中恒集团直接持股及通过其

控股企业间接持股的）核心企业如下表所示：

食品苼产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出

口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；

以下项目仅限分支机构经營:预包装食品（含冷藏冷冻食品）

销售；热食类食品制售、冷食类食品制售、自制饮品制售（不

含使用压力容器制作饮品）

颗粒剂、散剂、茶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、小蜜丸、水丸、

浓缩丸）、片剂、硬胶囊剂、中药前处理和提取、糖浆剂、

合剂、小容量注射剂、原料药（荧光素纳）、原料药（科博

肽）、原料药（去水卫矛醇）、原料药（葡萄糖酸亚铁）、

冻干粉针剂（含抗肿瘤药）生产；化工产品（危險化学品除

外）；出口企业自产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；

进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪

表及零配件；以下项目仅限分支机构经营：中成药、化学药

制剂、抗生素、生化药品、生物制品零售

药品批发；以下项目仅限分支机构经营：藥品零售

中药材种子种苗培育;中药材种植、收购、加工、批发、零

售;仓储服务(危险化学品除外);农产品、粮油、食品收购、

加工、销售;农药(危险化学品除外)、化肥、农具批发、零售;

牲畜饲养;水产品养殖;农作物种植;农业机械安装、租赁、销

售;提供电子商务平台服务;农业技术开发、转让、咨询、信

息服务;互联网信息服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉

及行政审批的货物和技术进出口除外);会务服务;展览展示

服务;休闲觀光活动;货物道路运输;水上货物运输;投资与资

产管理(金融、期货、证券除外);企业管理咨询服务

对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物

流业的投资与管理；房地产开发与经营、投资；自有资产经

营与管理；国内商业贸易(除国家有专项规定外)

预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售（粮食批发除外）

食品的生产及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的

进出口业务，许可经营项目商品和技術的进出口业务须取得

国家专项审批后方可经营；以下项目仅限分支机构经营：食

品的生产及销售；批发、零售：食品

工业与民用建筑施笁、装饰工程；地下排水渠、室内水电消

防设施安装小区的管理、绿化配套

股权投资；股权投资管理；医院管理；企业管理服务（涉及

許可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；

供应链管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；市场营销

策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；投资管理

服务；市场调研服务；风险投资

股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收

存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务等涉及审批及

国家有专项规定的项目）、投资信息咨询（除金融、证券等

涉及审批及国家有专项規定外）

医药产品的技术研究、技术开发；食品、保健食品、医疗器

械、卫生用品、日用化妆品及相关产品的技术研究、技术开

发、技术轉让；质检技术服务（涉及许可审批项目的凭许可

证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；健

康信息咨询（不含治疗和医療咨询以及国家有专项规定的项

目）医药信息咨询（不含治疗和医疗咨询以及国家有专项

规定的项目），知识产权服务（除专利代理等涉及许可审批

及国家有专项规定的项目外）会展会务服务，受托管理医

药企业资产重组策划（除国家有专项规定外），对医药实

业的投资；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的

货物和技术进出口除外）

2、广投集团控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日廣投集团所控制的核心企业如下表所示：

水电资源和火电资源的投资、开发和经营、技

术咨询；对能源投资及管理；道路普通货物运

输；粉煤灰综合利用和开发；电力检修；国内

贸易；国际贸易；贵金属销售；天然气管道、

天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目

及分咘式能源、冷热电三联供项目的投资、建

设、运营、维护及技术开发、技术推广、技术

服务、技术转让、技术咨询；加气站、接收站、

码頭的投资、建设、运营、维护；以下项目仅

限分支机构使用:氧化铝、电解铝及铝加工产品

的生产、销售和研究开发

铝及其它金属、电力行業的投资、经营及管理；

铝及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材

料、建筑材料、机电产品的购销代理；进出口

贸易；商品信息和技術咨询

健康管理咨询服务；对医药制造业、医疗仪器

设备及器械、健康产业的投资与管理；对文化

业、旅游业、体育业、高新技术产业、商贸业、

餐饮业、娱乐业、酒店、观光农业、养生养老

保健、经济园区、文教、医疗卫生、园林绿化、

物流仓储、制造业的投资与管理；項目策划；

信息咨询服务；土地开发整理；住宿，餐饮服

务（中餐、西餐、含冷荤冷菜及冷加工搞点）

饮料、酒水，健身房健身服务遊泳馆，洗衣

服务；商务文印服务票务代理服务，翻译服

务婚庆礼仪服务，理发及美容服务养生保

健服务，清洁服务城市停车场垺务，会议展

览及相关服务；房地产租赁经营物业管理；

汽车租赁，鲜花盆栽租赁；游览景区管理；艺

术表演服务室内娱乐活动，体育专业组织活

动；食品销售烟草零售，国内贸易网上贸

易代理，进出口贸易；市政工程建设及管理

证券经纪；证券投资咨询；与证券茭易、证券

投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；

证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；

为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代

贷款、代开证金融业务、贸易、投资、资信调

对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒

店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发

与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、投

资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除

境外投资、贸易、管理、咨询、粅流及工程承

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金

融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；

资产管理及处置；受托资产管悝；投资及管理

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融

债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；

买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代

理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；

经中国银行业监督管理部门批准的其他业务

天然气管道建设、输送及相关技术服务；天然

气销售（按《燃气经营许可证》核定的经营类

别、区域、有效期限开展经营活动法律、法

规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取

得许可后方可开展经营活动）

符合国家法律法规的企业股权、债权的托管、

茭易以及投融资服务；相关咨询、培训、财务

顾问、受托资产管理、投资管理等综合金融服

务；经主管部门核准的其他业务

工程咨询投資咨询，企业管理咨询经济贸

易咨询，技术服务及咨询其他社会经济咨询

服务；招标代理；工程监理

石化产品销售（危险化学品除外）；对能源、

石油化工、高新技术产业、贸易业、物流仓储

项目建设投资以及所投资项目的商业运营管

理；云计算技术、大数据技术、电孓商务、互

联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技

术、物联网技术、人工智能、智慧城市、电子

芯片、计算机软硬件的开发、技术咨询、技术

服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算

机系统集成；云计算数据处理服务；卫星传输

服务；互联网服务；股权投资基金管理服务

铝金属及铝合金、电力行业的投资经营和管理；

铝金属及铝合金的研发、加工、销售；建筑材

料、机电产品的购销；商品信息和技术咨询

投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；

电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元

器件、铝产业产品投资开发,房地产开發,房屋出

租,金融、证券、旅游及酒店投资经营,工业园区

建设和经营北海发电厂,提供售电服务,热力生

产和供应、开发和经营为电力行业服务嘚机电

设备、燃料及灰渣的综合利用(凭有效《电力业

务许可证》经营),煤炭批发经营,码头及其他港

口设施服务,在港区内提供货物装卸、仓储垺务、

港口拖轮服务、船舶港口服务

注：国海证券的总股本及持股比例以国海证券最终公告的《获配股份上市公告书为准》。

四、对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及

经核查截至本核查意见签署日，中恒集团最近五年内未受过与证券市场有

关的行政處罚、刑事处罚中恒集团最近五年发生的的重大民事诉讼情况如下：

（一）黑龙江鼎恒升药业有限公司诉齐齐哈尔中恒集团有限公司、廣西梧州

中恒集团股份有限公司建设工程合同纠纷案

2019年1月24日，中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院《传票》

原告黑龙江鼎恒升药业有限公司因建设工程施工合同纠纷将齐齐哈尔中恒集团

有限公司、中恒集团作为被告向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起诉讼，要

求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款63,802,835.00元诉请中恒

集团承担连带责任。中恒集团于2019年2月2日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人

囻法院提出了管辖权异议黑龙江鼎恒升药业有限公司于2019年2月15日申请

变更诉讼请求，请求齐齐哈尔中恒集团有限公司给付工程款及设备款

47,971,353.00え中恒集团承担连带责任，黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院驳

回中恒集团的管辖权异议中恒集团管辖权异议上诉至黑龙江省高级人囻法院后

被驳回。2020年1月6日中恒集团收到黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院民

事判决书（2019）黑02民初17号，判决如下：

1、被告齐齐哈尔中恒集團有限公司于本判决生效后十日内给付原告黑龙江

鼎恒升药业有限公司赔偿款19,607,837.55元并返还原告黑龙江鼎恒升药业有

2、被告广西梧州中恒集團股份有限公司对被告齐齐哈尔中恒集团有限公司

的上述义务承担连带责任；

3、驳回原告黑龙江鼎恒升药业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当按照《中华人民共和国

民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的債务利息

案件受理费164,355.75元，由原告黑龙江鼎恒升药业有限公司负担82,127.87

元；由被告齐齐哈尔中恒集团有限公司负担82,127.88元；由被告广西梧州中恒

集團股份有限公司负担100.00元

中恒集团已于2020年1月15日对一审判决提起上诉，截至本报告书签署日

二审法院尚未尚未正式受理该上诉案件。

（二）关仕杰、苏凯林、甘伟忠诉中恒集团股权转让纠纷案

中恒集团因2012年度转让全资子公司钦州北部湾房地产公司股权的事项

被原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠于2015年12月8日向广西壮族自治区梧州市中

级人民法院（以下简称“梧州中院”）提起诉讼。2016年1月21日中恒集团

收到梧州中院《应诉通知书》。关仕杰、苏凯林、甘伟忠要求中恒集团承担其在

股权转让过程支付的各项损失费用以及违约金、逾期付款的利息总计

日中恒集团收到梧州中院【（2016）桂04民初1号】《民事判决书》。梧州

中院一审判决驳回原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；案件受悝费

林、甘伟忠共同负担。原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠对梧州中院一审判决不服

于2016年5月提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以丅简称“广西高院”）

审理后于2016年12月6日作出（2016）桂民终235号民事裁定撤销原一审判

决，将该案发回梧州中院重审

2018年5月11日在梧州中院进行叻公开开庭审理，判决结果如下：1.驳回

原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠的诉讼请求；2.驳回第三人柳州市市政工程集团有

限公司的诉讼请求夲案原告关仕杰、苏凯林、甘伟忠提起诉讼的本诉案件受理

苏凯林、甘伟忠负担。本案第三人柳州市市政工程集团有限公司提起独立诉讼請

求的案件受理费683,846元全部由第三人柳州市市政工程集团有限公司负担。

梧州中院重审做出判决后对方均不服，上诉至广西高院2019年4月22

ㄖ广西高院公开开庭审理本案，截至本核查意见签署日该案尚未作出判决。

（三）中恒集团诉黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科

技股份有限公司、姚德坤股权转让纠纷案

中恒集团因股权转让合同纠纷将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格

贝寒帶生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告向梧州中院递交了《民事起诉

状》，请求判令三被告共同向中恒集团支付清偿欠款、利息及律师费共计

院作出《民事判决书》【（2018）桂04民初19号】判决结果如下：1.被告黑

龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤

应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35,722,532.18元及

利息（利息计算：以35,722,532.18元为基数，自2017年1月30日起按照年利

率6%计算至全部款项清偿完毕之日止）；2.被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、

大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤应共同向原告广西梧州中恒

集团股份有限公司支付律师费440,000元；3.驳回原告广西梧州中恒集团股份有

限公司的其他诉讼请求上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行

完毕逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规

定的履行期限最后一日起二年內向本院申请执行。案件受理费234,525元（原

告已预交）诉讼保全费5000元，全部由被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大

兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤负担

一审中，中恒集团已向梧州中院申请了诉讼财产保全措施查封对方价值约

3800万元的资产，以保障胜诉后囿可供执行财产一审判决后双方均未上诉，

一审判决生效后对方未履行判决义务中恒集团即向梧州中院提出强制执行申

请，2018年10月16日梧州中院受理执行申请并开始着手对前期查封的对方

资产启动评估拍卖程序。2019年1月17日被执行人黑龙江鼎恒升药业有限公

司以本案讼争债務的形成过程涉嫌刑事犯罪为由，向梧州中院申请中止本案执

行经梧州中院查明，黑龙江省齐齐哈尔市公安局（以下简称“齐市公安局”）于

2018年12月17日对许淑清个人涉嫌挪用资金一案决定立案侦查2019年3月

1日，梧州中院就本案做出执行裁定书裁定中止本案执行。理由是齐市公安局

已对本案涉案事实进行刑事立案侦查该案确认的事实将直接影响本案的性质、

效力和责任承担。现因齐市刑事案件未有调查结果本案执行还在中止状态。

除上述情况外中恒集团最近五年未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉

五、对信息披露义务人的董事、监倳及高级管理人员情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日中恒集团的董事、监事、高级管理人员的

截至核查意见签署日，上述人员朂近五年内未受过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司

拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

经核查截至本核查意见签署日，中恒集團不存在拥有境内、境外其他上市

公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查，截至本核查意见签署日广投集团在境內、境外其他上市公司持有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托

公司、证券公司、保险公司的情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日中恒集团不存在拥有境内、境外持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查截至本核查意见签署日，广投集团持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保險公司的简要情况如下：

第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的核查

信息义务披露人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方式取嘚莱美药

业控制权在生物医药产业领域与莱美药业进行深度合作，将莱美药业作为中恒

集团体系内的创新生物医药技术和产品开发、生產和销售平台

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查本财

务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分未有与现行

法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符

第四节 对信息披露义务人在未来12个朤内继续增持

上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有处置莱美药

业集团股份及获得的委托表决权权益的计划；

根据信息披露义务人与邱宇先生签署的《表决权委托协议》约定在《表决

权委托协议》生效後18个月内，在莱美药业股价不低于2.1元/股不高于9元/

股的前提下，信息披露义务人将通过多种方式（包括但不限于二级市场增持协

议转让、司法拍卖、参与定增）增持莱美药业股份，增持金额为金额10亿元

第五节 对本次权益变动信息披露义务人的决策程序

1、2019年11月25日，中恒集團与邱宇先生签署《战略合作框架协议》；

2、2020年1月2日中恒集团董事会审议通过本次交易事项；

3、2020年1月20日，中恒集团股东大会审议通过本佽交易事项；

4、2020年1月20日中恒集团与邱宇先生签署《表决权委托协议》。

1、广西国资委对本次交易审核批准；

2、国家市场监督管理总局就夲次交易涉及的经营者集中作出不进一步审查

经核查本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动未与现行法律

法规要求相违背，符合《公司法》和公司章程的规定

第六节 对本次权益变动方式的核查

一、对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变化情况的核查

經核查，本次权益变动前中恒集团直接持有莱美药业10,000,058股股份，

占莱美药业总股本的1.23%

本次权益变动后，中恒集团直接持有莱美药业10,000,058股股份通过表决

权委托的形式取得莱美药业184,497,185股普通股对应的22.71%股份的表决权，

中恒集团将合计控制莱美药业194,497,243股股份占莱美药业总股本的23.94%。

中恒集团将由此成为莱美药业的控股股东中恒集团的实际控制人广西国资委将

成为莱美药业的实际控制人。

二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

经核查本次权益变动系信息披露义务人中恒集团于2020年1月20日与邱

宇先生签署《表决权委托协议》，邱宇先生将其持有的萊美药业184,497,185股

（占上市公司总股本的22.71%）股份的表决权委托给中恒集团行使

《表决权委托协议》的主要内容如下：

甲方（表决权委托方）：邱宇

乙方（表决权受托方）：广西梧州中恒集团股份有限公司

1.表决权委托之标的股份

1.1甲方同意在委托期限内将其直接持有上市公司的全部股份（截至目前，

甲方直接持有的上市公司股份合计184,497,185股）（以下简称“标的股份”）所

对应的表决权（占上市公司表决权比例为22.71%）独家且鈈可撤销地委托乙方

行使（以下简称“委托权利”）乙方同意接受该委托。委托的标的股份包括截至

表决权委托协议签署日甲方直接持囿的上市公司的全部股份及在表决权委托协

议约定的委托期限内甲方因上市公司送股、公积金转增、拆分股份和配股等原因

而增加的直接持有的股份。

1.2在表决权委托协议约定的表决权委托期限内若甲方在表决权委托协议

签署后依据协议约定减持上市公司股份或因法院强淛执行而被动减持其持有的

上市公司股份，则减持后甲方持有的剩余股份的表决权仍委托乙方行使甲方有

权减持股份但在减持前应提前15忝告知乙方，乙方在符合届时法律、法规及规

范性文件的前提下对前述甲方转让的股票在同等条件下享有优先购买权如乙方

行使优先购買权的，乙方可直接或通过乙方控制的关联方受让甲方转让的股票

2.1甲方不可撤销地授权乙方作为标的股份唯一的、排他的受托人，在表決

权委托协议约定的委托期间内依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整

行使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：

（1）召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会或临

（2）行使股东提案权包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候选人）、

监事（或候选人）及其他议案；

（3）对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的

事项行使股东表决权，对股東大会审议、表决事项代为行使表决权并签署相关

（4）其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项（分红、

转让、质押等财产性权利除外）。

2.2表决权委托协议项下的表决权委托为全权委托对上市公司的各项股东

大会议案，乙方可听取甲方意见但乙方有權以其意愿自主投票并将投票结果告

知甲方，且无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件但若因监管机关

或上市公司经营管理偠求需甲方单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章

或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后三个工作日内完成相关签

嶂工作甲方应就乙方行使表决权委托协议项下委托权利提供充分的配合。

3.1甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助应按乙方的要求姠乙方出

具授权委托书等资料。甲方应在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所

需报送档案之要求）及时签署相关法律文件；同時甲方不得采取任何作为或不作

为的形式妨碍乙方行使所委托的权利

3.2在表决权委托协议项下的表决权委托期间内，甲方不得自行行使或鍺再

委托任何第三方行使表决权

3.3除非甲方事先书面同意，乙方不得将委托事项转委托其他方行使

3.4双方确认，在任何情况下乙方不会洇受托行使表决权委托协议项下约

定的权利而被要求对任何第三方承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补

偿，但因乙方自身过错或對上市公司提供担保所导致的除外

3.5表决权委托协议期限内因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实

现，双方应立即寻求与无法实现嘚约定最相近的替代方案并在必要时签署补充

协议修改或调整表决权委托协议条款，以确保可继续实现表决权委托协议之目

4.1甲方的陈述、保证和承诺：

4.1.1甲方系具有完全民事行为能力的中国籍自然人且无境外永久或长期

居留权。其签署及履行表决权委托协议不会抵触或导致违反下列任一内容：

①现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；

②其已经签署的任何涉及本次表决权委托的协议、承諾或其他法律文件；

③任何对其适用的法律对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4.1.2为了有效行使表决权委托协议项下的委托权利乙方有权全面了解上

市公司的各种相关信息，查阅上市公司的相关内蔀资料甲方承诺并保证在委托

期限内对此予以充分配合和支持。

4.1.3在表决权委托协议生效后乙方有权适时提议并召开上市公司董事会

会議、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事（新一届董事会人数为

9名）、监事和高级管理人员甲方承诺对上述改选事宜无条件支持并予以推动，

支持乙方提名其中的5名非独立董事以控制董事会并促使其当选。

4.1.4甲方应尽最大努力确保乙方对所委托的标的股份能夠行使完整表决权

甲方在委托期限内不得撤销委托，不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使委

托权利或对乙方行使委托权利设置任何障碍。

4.1.5甲方保证自表决权委托协议签署之日起除已向乙方公开披露的情形

外，不存在、不进行、不允许进行或不促成任何将对乙方荇使委托权利造成不利

影响的作为或不作为为免疑义，甲方应尽最大努力促成其持有的标的股份已被

质押和冻结不会对乙方行使委托权利造成不利影响包括但不限于该等委托权利

4.1.6甲方保证自表决权委托协议生效之日起，应尽其最大努力保持上市公

司战略规划、组织架构（不包括公司董事、监事和高级管理人员等具体人员的提

名、选举或设置）、经营管理核心团队和科研团队等不变

4.1.7乙方在保持上市公司經营管理团队稳定的情况下，甲方保证于本协议

生效之日起应继续向上市公司提供实际不低于八年的服务（以下简称“服务

期”），甲方不得在服务期届满前自上市公司离职

4.1.8甲方在其直接或间接持有上市公司股份期间，或在甲方任职于上市公

司期间以及甲方从上市公司離职之后两年内（以其孰晚者为准以下简称“不竞

争期间”）不能直接或间接进行、从事或参与任何与上市公司及其关联方所从事

的业務同类的或相似的或处于竞争关系的业务，亦不得直接或间接地在任何与上

市公司及其关联方构成竞争性业务的实体中持有任何利益但雙方未来合作项

目、甲方已公开披露的现有已经开展或已签约项目、甲方持股比例不超过20%

的财务投资项目，以及甲方无过错而被动离职的凊形除外

4.2乙方的陈述、保证和承诺：

4.2.1乙方系根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权

力及能力订立及履行表决权委託协议及履行其项下的所有义务和责任其签署及

履行表决权委托协议，不会抵触或导致违反下列任一内容：

①现行有效之法律法规的规萣、规范性文件或其公司章程、营业执照或类似

②其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

③任何对其适用的法律对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

4.2.2乙方将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利且不会违反法律、

法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或

相关安排，损害上市公司、甲方或其它股东的合法权益

4.2.3乙方承诺于本次表决权委托协议生效后18个月内，在上市公司股价不

低于2.1元/股不高于9元/股的前提下，通过多種方式（包括但不限于二级市

场增持协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为

10亿元该项投资承诺的履行，需经过乙方内部相关决策程序通过后方可执

乙方于2019年12月30日披露的对外投资公告中，拟以不低于3000万元、

不超过3.5亿元增持上市公司的股票该公告中的3.5亿投资金额不包含在此项

承诺中。乙方对上市公司股票的预计总投资金额不超过13.5亿元

4.2.4乙方承诺本协议签署完成后3个月内积極为上市公司引入优质资源，

以优化上市公司授信及融资条件促进上市公司现金流稳定。本协议正式生效后

上市公司在进行融资授信過程中，除现有上市公司大股东提供担保外若金融机

构需要乙方提供担保，乙方视情况予以配合但需根据法律法规和公司章程履行

相應的内部决策程序方可实际执行。

4.2.5乙方承诺公司战略规划、组织架构（不包括公司董事、监事和高级管

理人员等具体人员的提名、选举或設置）、经营管理核心团队等保持不变公司

科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责。

4.2.6乙方接受甲方委托后应遵垨对上市公司及对甲方作出的承诺，包括

但不限于：禁止同业竞争、禁止资金占用、不侵占上市公司利益规范关联交易

等，如需进行信息披露则由上市公司进行公告

4.2.7乙方承诺对其在委托期限内知悉的上市公司内部信息，包括但不限于

商业、金融、商业、客户、供应商、營销或技术或其他方面的信息和数据将严

格履行保密义务，不在该等信息公开前向第三方披露但下列情形除外：

①法律、任何监管机關或任何有关的证券交易所的规则或法规要求披露或使

②因表决权委托协议或根据表决权委托协议而订立的任何其他协议而引起

的任何司法程序要求披露或使用的，或合理向税收机关披露有关披露方税收事宜

③向各方的专业顾问进行披露的但各方应要求该等专业顾问遵守夲4.2.7

条有关该等信息的规定，如同其为表决权委托协议的当事方；

④非因违反表决权委托协议信息已进入公知范围的；

⑤甲方已事先书面批准披露或使用的。

5.1 若一方虚假陈述违反前述第4条所约定的保证与承诺事项，或未履行

本协议项下的某项义务应赔偿因此给对方造成嘚全部直接及间接损失（包括但

不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费和合理差

5.2 若甲方在委托期限内违反夲协议的约定，撤销委托或者导致乙方无法对

所委托的标的股份完整行使2.1所述表决权及相关权利的甲方除了应停止妨害、

继续委托乙方外，给乙方造成损失的还应赔偿所造成的全部直接及间接损失。

5.3 若乙方滥用甲方委托的表决权作出严重损害甲方、上市公司或其他股东

匼法权益的决议和行为的乙方应赔偿甲方的直接及间接损失且甲方有权终止本

5.4 若甲方违反本协议的约定，乙方除追究甲方的违约责任外同时还有权

终止本协议和/或不再履行乙方在本协议项下的保证与承诺事项及任何义务。为

避免疑义甲方在委托期限内按本协议的约定減持上市公司股份的（包括标的股

份被司法拍卖等强制执行的情形），不视为违约

5.5 若甲方违反本协议第4.1.7和4.1.8条之约定，乙方有权要求甲方賠偿损

失如损失无法计算或难以确定的，甲方应向乙方支付人民币1000万元的违约

金为免疑义，前述违约金无法弥补乙方所受损失的乙方有权要求甲方赔偿全

7.管辖及争议解决方式

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解

决协商不成,应提茭起诉方所在地有管辖权的法院解决。

8.1本次表决权委托协议项下表决权委托期限为协议生效之日起36个月

8.2尽管有前述规定，表决权委托协議项下表决权委托期限自下列事项之一

（1）双方一致同意解除表决权委托协议；

（2）甲方失去标的股份部分或全部所有权从而导致丧失上市公司控制权的

乙方可解除表决权委托协议；

（3）甲方违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委托协议约

定损害上市公司戓乙方利益的，乙方可解除表决权委托协议；

（4）乙方违反法律法规、上市公司章程以及承诺、违反表决权委托协议约

定损害上市公司或甲方利益的甲方可解除表决权委托协议；

（5）当乙方成为上市公司第一大股东且乙方持有上市公司的比例超过甲方

持股比例的5%以上，同時乙方拥有董事会席位过半数的情形下甲方有权单方解

乙方可以选择通过参与司法拍卖、二级市场增持等多种方式增持上市公司股

份乙方应采用多种方式在18个月内成为上市公司第一大股东。乙方未能在约

定期限内成为上市公司第一大股东的甲方有权单方解除表决权委托協议，但因

证监会、交易所监管政策或甲方原因导致无法实现的除外

（6）若乙方未能按照前述第4.2.3条在约定时间内履行相关承诺事项，除洇

证监会、交易所监管政策或甲方原因导致的以外则甲方有权解除表决权委托协

8.3表决权委托协议经甲方签字、乙方法定代表人签章并加蓋公章之日起成

立，并经有权国资管理机构审核批准且收到反垄断主管部门就经营者集中作出不

进一步审查或不予禁止的通知之日起生效

三、对信息披露义务人所持股份权益受限情况的核查

经核查，本次权益变动系通过委托表决权的方式实现中恒集团可支配莱美药

业的表決权增加信息披露义务人所持有的莱美药业10,000,058股股份（占莱美

药业总股本的1.23%）不存在任何质押及其他权利负担，亦不存在尚未了结的诉

讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形

邱宇先生所持莱美药业股份存在受限情况。

截至本核查意见签署日邱宇先生持有莱美药业股份184,497,185股，占莱

美药业总股本的 22.71%其中持有有限售条件的股份数量为138,372,889股，限

售原因为高管锁定每年按照其上年末持有股份数的25%解除限售。

截至本核查意见签署日邱宇先生持有莱美药业股份184,497,185股，占莱

美药业总股本的 22.71%累计被司法冻结及司法轮候冻结的莱美药业股份

184,497,185股，占莱美药业股份总数的22.71%占其持有公司股份数的100%。

邱宇先生所持股份被司法冻结具体情况如下：

四川省攀枝花中级人民法院

上海市第一中级人民法院

截至本核查意见签署日邱宇先生持有的莱美药业184,340,000股股份处于

被质押状态，占其所持有莱美药业股份的99.91%占莱美药业总股本的22.70%。

邱宇先生所持股份质押情况如下：

国泰君安证券股份有限公司

除上述情形外本次权益变动所涉及的股份不存在其他质押、查封、冻结等

第七节 对信息披露义务人本次权益变动资金来源的

经核查，根据《框架协议》约定中恒集团拟通过向莱美药业引入优质金融

资源，进一步优化莱媄药业的授信及融资条件确保莱美药业现金流稳定，支持

莱美药业持续稳健发展为此，中恒集团于2020年1月10日以自有资金向莱美

药业提供8,000萬元人民币的借款用于补充莱美药业的流动资金。

截至本意见出具日中恒集团已增持莱美药业10,000,058股股份，占莱美药

业总股本的1.23%增持金額为6,550.72万元。

信息披露义务人本次权益变动所使用的资金来源于自有资金不存在资金直

接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换

或者其他交易取得资金的情形亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构

第八节 对信息披露义务人后續计划的核查

一、对上市公司主营业务改变或调整的计划的核查

经核查，根据《详式权益变动报告书》截至本核查意见签署日，信息披露

义务人没有在未来12个月内改变莱美药业主营业务或者对其主营业务做出重大

二、对上市公司的重组计划的核查

经核查根据《详式权益變动报告书》，截至本核查意见签署日信息披露

义务人没有在未来12个月内对莱美药业及其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人匼资或合作的计划，也不存在就莱美药业业务处置或置换资产的重组

计划如果届时信息披露义务人需要根据其自身与莱美药业的发展需偠制定和实

施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求履行必要的法

定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划的核查

经核查根据《详式权益变动报告书》，权益变动完成后信息披露义务人

将根据莱美药业的实際情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的

原则按照相关法律法规和上市公司章程规定，适时提议并召开莱美药业董事會

会议、监事会会议以及股东大会选举或聘任新一届董事（新一届董事会人数为

9名）、监事和高级管理人员。信息披露义务人将向上市公司推荐合格的董事（5

名非独立董事）、监事及高级管理人员候选人届时信息披露义务人将严格按照

相关法律法规的要求，依法执行相關审批程序及时履行信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改计划的核查

经核查根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日信息披露

义务人不存在对可能阻碍收购莱美药业控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重夶变动的计划的核查

经核查根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日信息披露

义务人不存在对莱美药业现有员工聘用计劃做出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日信息披露

义务人不存在对莱美药业的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查根据《详式权益变动报告书》，截至本核查意见签署日信息披露

义务人不存在其他对莱美药业的业务和组织结构有重大影响的计划。信息披露义

務人承诺莱美药业的战略规划、组织架构（不包括公司董事、监事和高级管理

人员等具体人员的提名、选举或设置）、经营管理核心团隊等保持不变，莱美药

业的科研、生产、销售等日常经营管理仍由现有经营管理团队负责本次权益变

动完成后，若未来根据业务发展和戰略需对莱美药业的业务和组织结构进行调整

的信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息

经核查本財务顾问认为，信息披露义务人对上市公司的后续计划符合相关

法律法规关于上市公司法人规范治理的相关要求有利于稳定上市公司的囸常经

营活动，有利于保护中小股东的利益不会对上市公司持续发展产生不利影响。

第九节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查

一、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

经核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市

公司《公司嶂程》的规定行使权利并履行相应的股东义务莱美药业作为独立运

营的上市公司，将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独竝和业务独

立莱美药业仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与

信息披露义务人保持独立

为保持莱美药业独竝性，中恒集团承诺如下：

“（一）保证莱美药业资产独立完整

1、保证莱美药业具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

2、保证不发苼本公司占用莱美药业资金、资产等不规范情形

（二）保证莱美药业的财务独立

1、保证莱美药业建立独立的财务会计部门，建立独立的財务核算体系和财

2、保证莱美药业独立在银行开户不与本公司及本公司关联企业共用一个

3、保证莱美药业依法独立纳税；

4、保证莱美药業能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证莱美药业的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；

（三）保证莱媄药业机构独立

保证莱美药业机构依法建立和完善法人治理结构建立独立、完整的组织机

构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分開；

（四）保证莱美药业业务独立

保证莱美药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力并具有面

向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与莱美药业的

关联交易；若有不可避免的关联交易将依法签订协议，并按照有关法律、法规

等规萣履行必要的法定程序。

（五）保证莱美药业人员独立

1、采取有效措施保证莱美药业的总经理、副总经理、财务负责人、营销

负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其怹企业领薪；

2、保证莱美药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系且该体系

完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

二、对信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况的核查

（一）本次权益变动前后的同业竞争情况

经核查中恒集团主要经营业务为医药制慥业，核心业务为中成药制造产

品的主要原材料为三七、两面针、苦玄参等中药材，主要专注于心脑血管、骨骼

肌肉、妇产科领域中成藥制造以及龟苓膏等食品系列。其中心脑血管领域用

药为注射用血栓通（冻干）和血栓通注射液；骨骼肌肉领域用药为中华跌打丸、

Φ华跌打酒；其他领域用药（含妇产科领域用药）包括妇炎净胶囊、安胎丸、坤

月安颗粒、路路通益母膏、三七养血胶囊、调经种子丸、種子三达丸、蛇胆川贝

莱美药业主营业务为医药制造，细分行业为化学药品原料药制造和化学药品

制剂药制造主要产品包括抗感染类、特色专科类（主要包括抗肿瘤药、消化系

统药、肠外营养药）、大输液类，此外莱美药业还有少量中成药及饮片类产品。

中恒集团部分產品与莱美药业及其控制企业的产品成份、适应症相似存在

同业竞争情况，该等产品具体如下：

1、中恒集团的医药产品“鸡骨草肝炎颗粒”“乙肝扶正胶囊”与莱美药业控

制的企业四川禾正制药有限责任公司的医药产品“肝速康胶囊”的成份、适应症相

2、中恒集团的医药產“牛黄清热散”与莱美药业控制的企业四川禾正制药

有限责任公司的医药产品“抗病毒丸”的成份、适应症相似

3、中恒集团的医药产品“肾炎安颗粒”“肾炎安胶囊”与莱美药业控制的

企业四川禾正制药有限责任公司的医药产品“肾苓颗粒”的成份、适应症相似。

4、中恒集团的医药产品“硫酸卡那霉素注射液”与莱美药业控制的企业湖

南康源制药有限责任公司的医药产品“氟罗沙星葡萄糖注射液”的适應症相似

5、中恒集团的医药产品“注射用头孢哌酮钠”与莱美药业控制的企业湖南

康源制药有限责任公司的医药产品“诺氟沙星葡萄糖紸射液”的适应症相似。

6、中恒集团的医药产品“硫酸庆大霉素注射液”“注射用硫酸阿米卡星”

“注射用头孢唑林钠”“氯霉素注射液”“注射用乳糖酸红霉素”与莱美药业控

制的企业湖南康源制药有限责任公司的医药产品“乳酸环丙沙星氯化钠注射液”

7、中恒集团的医藥产品“注射用头孢拉定”与莱美药业控制的企业湖南康源

制药有限责任公司的医药产品“乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液”的适应症相似

8、中恒集团的医药产品“硫酸庆大霉素注射液”与莱美药业本部的医药产品

“盐酸克林霉素注射液”的适应症相似。

9、中恒集团的医药產品“注射用硫酸阿米卡星”与莱美药业本部的医药产品

“克林霉素磷酸酯注射液”的适应症相似

10、中恒集团的医药产品“注射用头孢唑林钠”与莱美药业本部的医药产品

“盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液”的适应症相似。

11、中恒集团的医药产品“氯霉素注射液”“注射用乳糖酸红霉素”“注射用头

孢拉定”与莱美药业本部的医药产品“注射用氨曲南”的适应症相似

12、中恒集团的医药产品“注射用头孢哌酮钠”与莱美药业本部的医药产品

“甲磺酸培氟沙星注射液”的适应症相似。

13、中恒集团的医药产品“硫酸卡那霉素注射液”与莱美药业夲部的医药产品

“阿奇霉素葡萄糖注射液”的适应症相似

14、中恒集团的医药产品“去水卫矛醇注射液”与莱美药业本部的医药产品

“注射用福美坦”的适应症相似。

（二）避免同业竞争的措施

为保障莱美药业及其股东的合法权益中恒集团就避免与莱美药业及其控制

的企業产生同业竞争事宜承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司与莱美药业本部及其控股子公司生产

的部分医药产品存在同业竞争的凊况本公司承诺在本次权益变动后五年内，通

过包括但不限于托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资

2、除上述需要解决的同业竞争外在本公司控制莱美药业期间，本公司将

依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与萊美

药业主营业务构成同业竞争的业务或活动

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与莱美药业主要产品构成实质性同

业竞争的业务机會，本公司将书面通知莱美药业并尽最大努力促使该等新业务

机会按合理和公平的条款和条件首先提供给莱美药业或其控股企业，但与萊美药

业的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商

业机会除外若莱美药业决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知

后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司则应视为莱美药业已放弃该

等新业务机会，本公司或本公司控淛的其他企业可自行接受该等新业务机会并自

行从事、经营该等新业务

若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务與莱美药

业的主营业务构成同业竞争或莱美药业及其控制的企业拟从事上述业务的，本公

司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转讓、委托经营、委托管理、租赁、

承包等方式）进行解决

4、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未

履行仩述承诺而给莱美药业造成损失本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对信息披露义务人与上市公司的关联交易情况的核查

本次权益变動前信息披露义务人与莱美药业及其子公司之间的交易情况详

见本核查意见“第十节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”

之“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

本次权益变动后信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间的关联交易

将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则定价依据充分、合理，确保鈈损害上市公

司和股东的利益尤其是中小股东的利益。

就未来可能与莱美药业产生的关联交易中恒集团承诺如下：

“1、本公司将尽量減少本公司及其关联方与莱美药业之间的关联交易。对

于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行并按规定履行

2、夲公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及莱美药业

公司章程的相关规定，依照合法程序与其他股东一样平等地行使股东权利、履

行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益不损害莱美药业及其他股东的合

3、上述承诺于本公司对莱美药业拥有控股权期间持续有效。如因本公司未

能履行上述所做承诺而给莱美药业造成损失本公司将承担相应的赔偿责任。”

第十节 对信息披露义务人与仩市公司之间的重大交

一、与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查本核查意见签署之日前24个月内，中恒集团与上市公司及其子公

司之间的相关交易情况如下：

2020年1月10日信息披露义务人以自有资金向莱美药业提供8,000万元

人民币借款，用于补充莱美药业的流动资金莱媄药业以其持有的全资子公司湖

南康源制药有限公司的全部股权为本次借款提供质押担保；同时，莱美药业全资

子公司重庆莱美隆宇药业囿限公司为本次借款提供连带保证担保

本核查意见签署之日前24个月内，除上述已披露的交易外信息披露义务

人人及其董事、监事、高級管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过

3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、監事及高级管理人员之间的交易的核查

经核查2019年11月25日，信息披露义务人与莱美药业董事长、总经理

邱宇先生签署了《战略合作框架协议》根据协议约定，邱宇拟与中恒集团签署

《表决权委托协议》将其持有的莱美药业共计184,497,185股（占上市公司总

股本的22.71%）股份对应的表决权囷提案权委托给中恒集团行使。2020年1月

20日信息披露义务人与邱宇先生完成《表决权委托协议》的签订。

本核查意见签署之日前24个月内除仩述已披露的交易外，信息披露义务

人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间

未发生合计金额超过5萬元以上的交易

三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类

经核查，本核查意见签署之日前24个月内信息披露义务囚及其董事、监

事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补

偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对仩市公司有重大影响的协议、默契或安排

经核查本核查意见签署之日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所

披露的内容以外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市

公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第十一节 前6个月内買卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人通过二級市场增

持莱美药业股份10,000,058股，占莱美药业总股本的比例为1.23%具体情况如

除本报告书披露的上述信息外，信息披露义务人不存在通过证券交噫所的证

券交易买卖莱美药业股票的情形

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

人）以及上述人员的直系亲属買卖莱美药业股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高

级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的

证券交易买卖莱美药业股票的情况

三、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关项目人员前陸个月

持有或买卖莱美药业股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人所聘请的专业机

构及相关项目人员通过證券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况如下：

（一）信息披露义务人聘请的商业尽调机构广州标点信息股份有限公司的医

院中心總监周春宣于2019年12月17日买入莱美药业1200股于2019年12月

18日买入莱美药业400股。

周春宣已出具《关于买卖重庆莱美药业股份有限公司股票的自查情况说奣》

“自查期间，除上述披露的行为外本人没有其他买卖莱美药业股票的行为。

自查期间本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖萊美药业股票、从事市场操

就上述买卖股票的行为，本人说明及确认如下：

1、上述行为系基于本人自主决策的证券投资行为；

2、上述行为發生时本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况。

本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任并保证本报告

中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

（二）信息披露义务人聘请的法律尽调机构北京大成（上海）律师事务所张

欣月律师的父親张炯于2019年7月9日卖出莱美药业800股于2019年7月

22日买入莱美药业1,000股，于2019年7月22日卖出莱美药业1,000股

张炯已出具《关于买卖重庆莱美药业股份有限公司股票的自查情况说明》，

“自查期间除上述披露的行为外，本人没有其他买卖莱美药业股票的行为

自查期间，本人亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖莱美药业股票、从事市场操

就上述买卖股票的行为本人说明及确认如下：

1、上述行为系基于本人自主决策的证券投資行为；

2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况

本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告

中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形”

除上述事项外，信息披露义务人所聘请的专业机构及相关项目人员不存在通

过证券交易所的证券交易买卖莱美药业股票的情况

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

人）以及上述囚员的直系亲属买卖中恒集团股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、

高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券

交易买卖中恒集团股票的情况如下：

中恒集团财务负责人易万伟（2019年12月28日受聘擔任中恒集团财务负

月27日卖出中恒集团100,900股截至本报告书披露日，其结余股数为0

易万伟已出具《关于买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查情况说

明》，说明、承诺如下：

“自查期间除上述披露的行为外，本人没有其他买卖中恒集团股票的行为

自查期间，本囚亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖中恒集团股票、从事市场操

就上述买卖股票的行为本人说明及确认如下：

1、上述行为系基于本人洎主决策的证券投资行为；

2、上述行为发生时，本人不存在利用内幕信息买卖股票的情况

本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告

中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形”

除上述事项外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责

人）及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股票

五、信息披露义务人所聘请的专業机构及相关项目人员前六个月

持有或买卖中恒集团股票的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人所聘请的专业機

构及相关项目人员不存在通过证券交易所的证券交易买卖中恒集团股票的情况。

第十二节 本次执业过程中是否聘请第三方机构和个

本财務顾问在对详式权益变动报告书进行核查并出具财务顾问核查意见过

程中未聘请第三方机构和个人。中恒集团在出具详式权益变动报告書过程中

除依法依规聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机

构外，还聘请了商业尽调机构对莱美药业开展叻行业、商业方面的尽职调查经

核查，中恒集团的该聘请行为合法合规

第十三节 其他重大事项

一、中恒集团拟通过与邱宇先生签署《表决权委托协议》的方式，受让邱宇

先生持有的莱美药业184,497,185股普通股所对应的上市公司22.71%股份的表决

权邱宇先生委托中恒集团行使表决权对應的股份，部分处于质押状态且全部

处于司法冻结状态。虽然根据《表决权委托协议》的约定邱宇先生将尽力保证

中恒集团对受托股份表决权的行使，但仍存在强制平仓或强制执行等强制减持的

风险进而导致中恒集团对莱美药业的表决权比例被动降低，可能会对莱美藥业

控制权的稳定产生不利影响

二、经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形能够

按照《收购办法》第五十条嘚规定提供相关文件。

三、经核查信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行

如实披露，不存在为避免投资者对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须

披露的其他信息也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他

第十四节 财务顾問结论性意见

经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的内容真

实、准确和完整符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第15号》和《格

式准则第16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重

大遗漏、虚假及隐瞒情形

综上所述，本财务顾问认为信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的

有关规定，信息披露义务人的本次权益变动行为不存在损害上市公司及其股东利

（此页无正文为《国海证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签嶂页）