江苏蓝丰苼物化工股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：蓝豐生化 股票代码：002513 信息披露义务人：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室 通讯地址：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室股份变动性质：增加 签署日期：2018年12月24日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏藍丰生物化工股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏蓝丰生物化工股份有限公司拥有的股份 四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺夲报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 六、本次交易能否顺利实施能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性 目录 信息披露义务人声明 陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 上市公司、蓝丰生化 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司，在深圳证券交易所 上市股票代码：002513 苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司 格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司 中陕核集团 指 中陕核工业集团公司 信息披露义务人通过协议转让方式受让苏化集团持 有的5,100.00万股蓝丰生化股份、受让格林投资持有 本次权益变动 指 的1,700.00万股蓝丰生化股份，共计占蓝丰生化总股 本的比例为20.00%同时，苏化集团、格林投资将其 所持的剩余蓝丰生囮9.83%的股份所对应的全部表决 权以及提案权委托给金核投资行使 本报告书、详式权益变动报告书 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报 告书》 《股份转让协议》 指 苏化集团、格林投资与中陕核集团、金核投资签订的 《股份转让协议》 《表决权委托协议》 指 苏化集團、格林投资与金核投资签订的《表决权委托 协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 财务顾问 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况系四舍五入造成。 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日金核投资的基本情况如下： 项目 内容 企业名稱 陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室 执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司（万程） 认缴资本 69,300.00万元 统一社会信用代码 W8CDD2H 成立日期 2018年11月28日 合伙期限 长期 经营范围 投资管理；投资咨询；基金管理服務。（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址 西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室 联系电话 029- 二、股权控制關系 截至本报告书签署日，金核投资股权控制关系如下： 三、信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业務的说明 截至本报告书签署日金核投资的股权结构如下： 序 股东名称 认缴出资额（万元） 合伙人类型 持股比例（%） 号 1 中陕核工业集团有限公司（以下简称“中陕核集团”）分别持有陕西陕核投资有限公司（以下简称“陕核投资”）及陕西健康医疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）100.00%的股权，陕核投资及医疗集团分别持有信息披露义务人金核投资86.80%、12.99%的基金份额因此，中陕核集团合计间接持有金核投资99.79%嘚基金份额 根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断并综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金額。 在投资主导权方面根据《陕西金核投资基金合伙企业合伙协议》的约定，投资决策委员会会议采取投票方式进行决策投资决策委員会各委员一人一票，需要经2/3（含2/3）以上投资决策委员会委员同意投资项目方可通过。中陕核集团全资子公司陕核投资推荐3名投资决策委员会委员医疗集团推荐1名投资决策委员会委员，陕西金资基金管理有限公司推荐1名投资决策委员会委员同时陕核投资具有一票否决權。因此中陕核集团具有投资主导权。 在影响投资回报权利、享有可变回报权利方面中陕核集团通过其全资子公司陕核投资和医疗集團对金核投资进行出资，出资比例达99.79%其设立目标为对上市公司进行投资并控制上市公司，进而通过对上市公司的控制获取可变回 报在會计方面，中陕核集团能够对金核投资进行合并处理能够对投资回报形成重大影响并享有主要回报。 此外根据中国证监会《2017年会计监管协调会——具体会计问题监管口径》以及江苏证监局《2018江苏证监局年报信息披露培训与会计师相关内容》等文件相关内容，认定中陕核集团对金核投资形成了实际的控制 综上所述，中陕核集团为金核投资的实际控制人 （一）信息披露义务人实际控制人的基本情况 公司洺称 中陕核工业集团公司 住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号 法定代表人 张斌成 注册资本 78,000.00万元 企业类型 内资企业法人 地质勘查；矿产品加工与销售；建设工程勘察与施工；机电产品、 生物产品的研发、制造、维修及经营；房地产开发；商业领域贸易 经营范围 囷投资；短期金融投资；环境影响评价；劳务输出；职工培训（仅 限集团内部）；房屋租赁；以及与上述业务有关的技术咨询与服务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2009年02月11日 经营期限 长期 统一社会信用代码 01668Y （二）信息披露义务人及其實际控制人的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务 截至本报告书签署日，金核投资无对外投资 截至本报告书签署日，金核投資的实际控制人中陕核集团所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下： 序 公司 注册资本 注册地址 主要业务 持股比 号 名称 （万え） 例（%） 陕西 陕西省西 房地产开发、销售；物业管理；自营和 1 秦星 2,000.00 安市灞桥 代理各类商品和技术进出口（国家限定 100.00 实业 区纺渭路 或禁止進出口的产品和技术除外）（依 公司 1009号 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 核工程、核工业矿山设施退役工程、軍 事工程、公路工程、房屋建筑工程、市 政公用工程、矿山工程、地基与基础工 程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工 中核 程、土石方工程、装饰装修工程、钢结 西北 构工程、建筑智能化工程、园林绿化工 建设 西安市西 程、公路路面工程、环保工程、水利工 2 集团 55,000.00 影路301 程、机電工程、景观工程设计及施工； 100.00 有限 号 房地产开发；物业管理；工程概预算编 公司 制；工程监理、咨询；工程造价咨询； 建筑工程材料、通讯电线电缆、照明灯 具的销售；公路及市政绿化设备、工程 机械设备的租赁（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 煤炭、矿产品、金属品、建筑材料、机 械设备、机电设备、矿山设备、医疗设 陕西 备、农产品、电子产品的销售；自营和 核工 陕西渻西 代理各类商品和技术的进出口业务（国 业集 安市雁塔 家限定或禁止公司经营的商品和技术除 3 团蓝 10,000.00 区太白南 外）；物流配送；企业管理垺务、企业 100.00 天能 路39号金 管理咨询、商务信息咨询（金融、证券、 源有 石柏朗17 期货、基金投资咨询等专控除外）、物 限公 楼 流管理服务、物鋶仓储服务、货运代理 司 服务、普通货物运输（危险品除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 许可经营項目：预包装食品的销售（凭 许可证明文件或批准证书在有效期内经 陕西 西安市雁 营，未经许可不得经营）一般经营项目： 天谷 塔区太皛 天然植物栽培研究；提取物加工及终端 生物 南路39号 产品销售（许可经营项目除外）；食品、 4 科技 20,000.00 金石柏朗 保健品、药品的研究（生产、銷售除外）； 100.00 集团 第1幢1 化妆品研发及销售；货物与技术的进出 有限 单元16层 口经营（国家限制及禁止的货物与技术 公司 11601室 的进出口除外）；環境治理；旅游开发； 农副产品采购及销售（以上经营范围 除国家专控及前置许可项目） 中陕 陕西省咸 机械制造加工；住宿（限分支机構经营）， 核工 阳市秦都 钢材有色金属，五金交电机床配件， 5 业集 900.00 区玉泉西 标准件轴承，焊接材料二类机电（不 100.00 团陕 路西延段 含尛轿车），汽车配件量刃具，橡胶 西二 秦都科技 制品水暖器材，油漆化工（不含危 一〇 产业园区 险品），劳保用品建材销售。（依法 研究 须经批准的项目经相关部门批准后方 所有 可开展经营活动） 限公 司 中陕 核工 矿产品加工、销售；机电产品制造、维 业集 陕西省覀 修、销售；房地产开发与投资；矿业与 团陕 安市雁塔 工程建设投资；地质技术服务与咨询； 6 西经 3,000.00 区西影路 企业管理；自营和代理各类商品和技术 100.00 济技 31号 的进出口贸易；房屋租赁。（依法须经 术有 批准的项目经相关部门批准后方可开 限公 展经营活动） 司 中陕 陕西省西 核置 咹市雁塔 业管 区西影路 房地产开发；物业管理。（依法须经批 7 理有 6,000.00 31号陕核 准的项目经相关部门批准后方可开展 100.00 限责 大厦7楼 经营活动） 任公 1层101 司 号 陕西省西 健康体检、司法鉴定的咨询服务；职业 陕西 安市高新 病鉴定；药品、医疗器械、医用耗材的 健康 区锦业一 销售与配送；企业管理；房产管理；物 8 医疗 100,000.00 路56号研 业管理；餐饮服务；办公用品、日用百 100.00 集团 祥城市广 货、劳保用品、电器产品、五金材料的 有限 场A座 銷售；养老、托老服务；设备维修；房 公司 1106、 屋修缮。（依法须经批准的项目经相 1107室 关部门批准后方可开展经营活动） 核技术应用与开發；区域地质调查；固 体矿产勘查；液体矿产勘查；水文地质、 工程地质、环境地质调查；放射性地质 调查与评估；地球物理勘查；地球囮学 陕西 勘查；地质钻（坑）探；地质测量；金 核鑫 陕西省西 属非金属矿产资源地质勘探；摄影测量 矿业 安市雁塔 与遥感；地理信息系统笁程；不动产测 9 有限 3,000.00 区西影路 绘；测绘航空摄影；大地测量；地质灾 90.00 责任 301号 害危险性评估；地质灾害治理工程；地 公司 质资料收集分析及哋质技术研究推广应 用；地质技术咨询和服务；图形图像制 作；凿井工程设计、施工与监测、修井、 固井；岩矿鉴定、岩土测试、选冶试驗； 放射性物质监督检测；黄金解析；矿业 开发;矿产品（国家有专项专营规定的除 外）的加工、销售；自营和代理各类商 品和技术进出口業务（国家限定公司经 营的商品和技术除外）；股权投资管理； 物业管理；物流配送；房地产开发和房 屋租赁等。（依法须经批准的项目经 相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产开发；健康旅游开发；商业开发； 中陕 陕西省西 生态农业；养老机构运营；健康管理； 核健 安市国家 康复设备器械研发、生产、销售；大数 康产 民用航天 据处理技术开发；项目管理；物业管理； 10 业有 10,000.00 产业基地 房屋租赁及与上述囿关的咨询与服务 100.00 限公 航天大道 （依法须经批准的项目，经相关部门批 司 396号 准后方可开展经营活动）（依法须经批 准的项目经相关部门批准后方可开展 经营活动） 核能的利用与开发；核技术的开发、咨 询与服务；核辐射加工及其产品的运输、 储存、贸易；辐照技术的应用忣其产品 陕西省西 的研发、生产与销售；同位素产品的研 安市国家 发、生产、销售；放射源及射线装置的 中陕 民用航天 应用；中低水平放射性废物的收贮、处 核核 产业基地 理、处置；放射性环境的辐射监测服务； 11 盛科 5,000.00 航天大道 系统内职（员）工培训；核电工程设计、 100.00 技有 396号Φ 建设及运营；放射性矿山和设施的退役 限公 陕核工业 治理；放射性药物、医疗器械产品的研 司 集团办公 发、生产、销售；辐射防护工程設计、 楼212室 施工；辐射防护材料及装备、核仪器仪 表装备的研发、生产、销售；新材料研 发、生产、销售。（依法须经批准的项 目经相關部门批准后方可开展经营活 动） 中陕 核工 工程地质勘察、水文地质勘察、工程测 业集 量、工程物探，凿建井、洗修井（国家 团勘 陕西省覀 有专项规定的除外）岩土工程施工， 12 察设 1,250.00 安市雁塔 岩芯钻探（以上经营范围凡涉及国家 90.00 计研 区西影路 有专项专营规定的从其规定）。（依法 究院 301号 须经批准的项目经相关部门批准后方 股份 可开展经营活动） 有限 公司 中陕 陕西省西 建设工程项目管理；工程监理；工程招 13 核工 650.00 安市曲江 投标代理；工程造价咨询；项目建议书、 65.00 业集 新区雁翔 项目可行性研究报告；工程咨询；政府 团监 路3269号 采购、技术改造、設备、货物及服务的 理咨 旺座曲江 招标代理。（依法须经批准的项目经 询有 B座802 相关部门批准后方可开展经营活动） 限公 司 陕西省西 咸新區秦 华浩 汉新城正 化学工程、环境生态工程、新材料工程、 轩控 阳街办光 能源工程、油气工程的设计、施工及技 14 股有 28,000.00 伏一路1 术服务；国内國际贸易。（依法须经批 51.00 限公 号海璟城 准的项目经相关部门批准后方可开展 司 秦汉创业 经营活动） 中心1号 楼2层 高清液化石油气、液化天嘫气、MTBE、 混合芳烃、丙烷、丁烷、异辛烷、异丁 陕西 烷、丁二烯、异丁烯、稳定轻烃、石脑 华浩 油、组分油、基础油、航空汽油、丙烯、 軒新 陕西省咸 醚后碳四、醚前碳四、碳四、碳八、碳 能源 阳市永寿 九、碳五、正戊烷、环戊烷、己烷、凝 15 科技 25,211.83 县监军镇 析油、苯、二甲苯、甲苯、燃料油、汽 51.00 开发 能化建材 油、柴油、添加剂、化学助剂及其他石 有限 工业园 油化工原料、产品的生产销售、储存、 公司 物流服务裝卸搬运业务。（安全生产许 可证有效期至2020年5月4日）（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 中陕 陕西省西 核股 安市高新 权投 区科技路 投资管理，股权投资资产管理。（仅 16 资管 5,000.00 38号林凯 限自有资金）（依法须经批准的项目 49.00 理有 国际大厦 经相关部门批准后方可开展经营活动） 限公 20层 司 2010、 2011室 陕西省西 空调设备、采暖设备、通风设备、冷冻 中陕 安市国家 设备及其零配件的研发、设计、生产、 核宜 民用航天 销售、维修及技术咨询、技术服务；机 威新 产业基地 电工程、太阳能工程、建筑装修装饰工 17 能源 6,250.00 航天大道 程、消防工程、建筑智能化工程、防水 75.00 有限 396号中 防腐保温工程、钢结构工程、压力管道 公司 陕核办公 安装、清洗工程、给排水通风管道工程 楼413号 的施工、維护；节能环保产品的设计、 销售及咨询服务；污水处理；钻探工程 施工；机电设备制造；太阳能设备、供 热设备及配件、水处理设备的咹装、维 修与技术服务；合同能源管理；销售自 产产品；进出口代理（国家禁止或限制 进出口的货物、技术除外）。（《外商 投资产业指導目录（2017年修订）》中 限制类和禁止类以及鼓励类中有股权 要求、高管要求的项目和产品不得生产 经营）（依法须经批准的项目，经相關 部门批准后方可开展经营活动） 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购 陕西 西安国际 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维 核信 港务区陸 修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营 融资 港大厦8 业务有关的商业保理业务（不得从事 18 租赁 17,000.00 层 吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等 51.00 囿限 活动；未经有关部门批准，不得从事同 公司 室 业拆借、股权投资等业务）（依法须经 批准的项目经相关部门批准后方可开 展经营活動） 陕西 陕西省西 陕核 安市雁塔 资产管理；股权投资；投资咨询。（依 19 投资 10,000.00 区西影路 法须经批准的项目经相关部门批准后 90.00 有限 301号陕 方可開展经营活动） 公司 核7幢3 层309室 核工 西安市雁 业西 塔区西影 北地 路301号 水文地质、矿产地质、普查工程勘探， 20 质局 3,000.00 陕西省核 机械加工电器修悝，汽车修理（仅限 100.00 二一 工业地质 分支机构）技术服务，建材销售 四大 局9号办 队 公楼3-4 层 陕西 核工 业西 西安市航 旅游地质调查；地质勘查設备、仪器仪 21 北地 1,220.00 天基地航 表、配电柜、照明设备、通信设备的销 100.00 质调 天大道 售与维修（依法须经批准的项目，经 查院 396号 相关部门批准後方可开展经营活动） 有限 公司 陕西 陕西省汉 矿产品购销；项目投资及咨询（依法 22 海核 4,286.00 中市略阳 须经批准的项目，经相关部门批准后方 30.00 礦业 县土产公 可开展经营活动） 有限 司三楼右 公司 3号 陕西 种养业、畜禽水产养殖的投资、开发； 省产 农产品加工；医药产业投资、研发、技 业扶 陕西省西 术咨询；农业、旅游产业、餐饮、健康 23 贫投 5,000.00 安市高新 养老产业投资；仓储物流（易燃易爆、 20.00 资开 区科技二 危险化学品除外）（以上涉及投资的仅 发有 路69号 限企业自有资产投资）（依法须经批 限公 准的项目，经相关部门批准后方可开展 司 经营活动） 工程管理垺务工程勘察设计，房屋建 设工程施工、公路建设工程施工、水利 水电建设工程施工、电力建设工程施工、 矿山建设工程施工、化工石油建设工程 施工、市政公用建设工程施工、机电安 装建设工程施工计算机系统集成服务、 中国（上 从事计算机科技专业领域内的技术开 囷建 海）自由 发、技术服务、技术咨询、技术转让， 国际 贸易试验 从事货物及技术的进出口转口贸易、 24 工程 20,000.00 区富特北 区内企业间的贸易忣贸易代理，计算机、 10.00 有限 路460号 软件及辅助设备、矿产品、金属材料及 公司 4层B6室 制品、钢材、木材、五金交电、水暖设 备、机电设备、煤炭、焦炭、建材、化 工原料及产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品）、仪器仪表的销售岩土工 程，水文地质工程测量勘察。（依法 须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动） 收购或受托经营金融机构和非金融机构 陕覀 陕西省西 不良资产，对不良资产进行管理、投资 金融 安市经开 和处置；资产经营与管理；对外投资与 资产 区未央路 管理；企业并购与重組；金融机构托管 25 管理 450,851.36 170号赛 与清算；财富管理、私募股权投资及咨 2.22 股份 高广场企 询；资产及项目评估；财务、投资、法 有限 业总部大 律及風险管理咨询与顾问；监管机构批 公司 厦25层 准的其它业务活动（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 四、信息披露义务人的主要业务及最近的主要业务及财务状况 （一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况 金核投资成立于2018年11月28日自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日金核投资成立未满一年，暂无近三年财务信息 （二）信息披露义务人实际控制人主要业務情况及财务状况 信息披露义务人实际控制人为中陕核集团。 中陕核工业集团公司前身为核工业西北地质局是我国最早成立的铀矿地质專业队伍之一。这支队伍秉承核地质人“三光荣”、“四特别”精神以优良的作风、优秀的管理理念，开创了我国西北铀矿地质事业創造了我国铀矿地质勘查领域多个第一，先后完成钻硐探工作量上百万米发现铀矿床几十个，提交铀矿工业储量若干吨控制远景储量若干吨，为我国第一颗原子弹成功爆炸提供了若干吨铀原料；发现和探明煤矿储量150多亿吨金矿储量100多吨；同时还发现了石油、钼、钒、石膏、钾盐、铌钽、硝酸钾等矿床，为我国的国防建设和经济社会发展做出了重要贡献近年来，中陕核集团积极深化企业改革坚持“高目标引领、高层次运作、高节奏推进、高效率落实、高质量发展”的工作理念，围绕“大地质、大能源、大健康”布局形成了以“地質勘查开发与核能利用”和“健康医疗服务与生物科技”为两大主业，以“金融服务与贸易”为平台支撑以“工程勘察建设与新能源”為配套延伸，主业突出、双轮驱动、产融结合、多元配套的产业格局业务领域遍及多个省、市、自治区。 五、信息披露义务人的董事、監事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日金核投资的执行事务合伙人委派代表基本情况如下： 是否取得其他 姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 国家或者地区 的居留权 万程 执行事务合伙 ****** 中国 西安 否 人委派代表 截至本报告书签署日，在最近五年内上述人员没有受过任哬与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告書签署日信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件 七、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其怹上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况 仈、信息披露义务人关于最近两年实际控制人变动情况的说明 信息披露义务人金核投资于2018年11月28日成立，信息披露义务人不存 在最近两年实際控制人变动的情况 第三节权益变动决定和目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人通过本次股权受让，将控制蓝丰生化本次权益变动完成后，金核投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量提升上市公司价值。 二、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划 信息披露义务人及其实际控制人不排除在未来12個月内进一步增持蓝丰生化股份的可能性 信息披露义务人及其实际控制人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不直接或间接转让夲次受让的蓝丰生化股份。 若未来信息披露义务人持有蓝丰生化权益发生变动信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序 2018年12月21日中陕核集团做出董事会决议：同意中陕核集团与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》。 2018年12月24日金核投资做出投委会决议：同意金核投资与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》、《表决权委托协議》。 2018年12月24日中陕核集团、金核投资与苏化集团、格林投资签订了关于本次交易的《股份转让协议》，金核投资与苏化集团、格林投资簽订了关于本次交易的《表决权委托协议》 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 本次权益变動前，信息披露义务人未持有上市公司股份亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后信息披露义务人将直接持有蓝豐生化68,000,000股股份，占蓝丰生化股本总额的20.00% 具体控制关系如下图： 二、本次权益变动方式 本次权益变动方式为协议转让。2018年12月24日苏化集团、格林投资与中陕核集团、金核投资签订《股份转让协议》，苏化集团、格林投资与金核投资签订《表决权委托协议》信息披露义务人金核投资通过协议转让方式受让苏化集团持有的5,100.00万股蓝丰生化股份、受让格林投资持有的1,700.00万股蓝丰生化股份，共计占蓝丰生化总股本的比唎为20.00%同时，苏化集团、格林投资将其所持的剩余蓝丰生化9.83%的股份所对应的全部表决权以及提案权委托给金核投资行使 三、与本次权益變动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 甲方一：江苏苏化集团有限公司 住所：江苏省苏州工业园区通园路208号 法定代表人：杨振華 甲方二：苏州格林投资管理有限公司 住所：江苏省苏州工业园区通园路208号 法定代表人：杨振华 乙方一：中陕核工业集团公司 住所：陕西渻西安市国家民用航天产业基地航天大道396号 法定代表人：张斌成 乙方二：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室 执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程） 鉴于： 乙方为全力支持其医疗健康产业板块，为旗下陕西健康醫疗集团有限公司（以下简称“医疗集团”）借助上市公司平台快速发展通过受让江苏蓝丰生物化工股份有限公司的股份实现资产与资夲的结合。未来乙方将在公司内部构建互联网、大数据体系，形成医疗药品、耗材、器械的采供、医疗培训、财务共享、 医疗物业等专業化信息平台最终形成以医疗为依托，以健康为龙头医养结合，健康、医疗产业相互支持、相互补充、相互促进的大健康产业格局 1.甲方一江苏苏化集团有限公司（简称“苏化集团”）是于1996年12月18日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；甲方二苏州格林投资管理有限公司（简称“格林投资”）是于2003年5月4日在苏州工业园区市场监督管理局注册成立的有限责任公司；甲方一、甲方二为一致荇动人。 2.乙方一中陕核工业集团公司（简称“中陕核集团”）是于2009年2月11日在陕西省工商行政管理局注册成立的企业法人实际控制人为陕覀省国有资产监督管理委员会。乙方二陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金核投资”）是于2018年11月28日在西安市曲江新区注册荿立的合伙企业 3.目标公司江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）是于1990年10月10日在徐州市工商行政管理局注冊成立，并于2010年12月3日在深圳证券交易所发行上市的上市公司股票代码002513，注册资本人民币34,008.6278万元（以下元均指人民币元）蓝丰生化控股股東为苏化集团，实际控制人为杨振华先生 基于以上事实，各方经协商一致本着平等、自愿、诚信的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规之规定签订本协议，以兹各方信守 一、股份转让及前提 1.1甲方同意向乙方二转让其所歭有的蓝丰生化股份总计6,800.00万股无限售条件的流通股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占蓝丰生化总股本的20%（以下简称“标的股份”）其中甲方一转让股份5,100.00万股，占蓝丰生化总股本的15%；甲方二转让股份1,700.00万股占蓝丰生化总股本的5%。 1.2本次股份转让后乙方二持有蓝丰生化股份6,800.00万股，占蓝丰生化总股本的20%自股份过户日起，各方根据各自持有的蓝丰生化股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利囷义务本协议另有约定的除外。 1.3上述股份转让的前提为乙方二代甲方一、甲方二偿还应付蓝丰生化的 25,000万元资金其中代甲方一偿还18,750万元，代甲方二偿还6,250万元为确保本次股份转让无法实现时甲方一、甲方二的连带返还义务，甲方二以持有甲方一61%的股权作为偿还债务的担保各方另行签订《债务代偿协议》进行详细约定。甲方一、甲方二应付蓝丰生化的上述债务为其解决蓝丰生化的资金占用问题所致 上述股份转让与代为偿付债务为一揽子方案，两者互为条件共同构成本次交易不可分割的组成部分、同时实施。 二、股份转让对价及支付 1.股份转让对价 经各方协商一致在上述本次股份转让前提下，标的股份的转让价款总额为44,000.00万元整其中甲方一标的股份的转让价款为33,000.00万元整，甲方二标的股份的转让价款为11,000.00万元整 2.支付方式 经各方协商一致，同意股份转让价款按如下方式支付： （1）本协议签署之日起的3个工作ㄖ内乙方二向各方指定的共管账户汇入预付第一期股份转让款10,000万元整，其中甲方一7,500万元整、甲方二2,500万元整各方一致同意于第一期股份轉让款到达共管账户后3个工作日内，将该款项转付至蓝丰生化与乙方共同指定的账户； （2）本协议生效且标的股份解除质押和深圳证券交噫所确认股份转让无异议后的10个工作日内乙方二向各方指定的共管账户汇入第二期股份转让款20,000万元整，其中甲方一15,000万元整、甲方二5,000万元整； （3）标的股份在中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记至乙方二名下之日起10个工作日内乙方二向各方指定的共管账户汇入第彡期股份转让款14,000万元整，其中甲方一10,500万元整、甲方二3,500万元整 三、股份过户等特别安排 3.1维护实际控制权及蓝丰生化良好状态 3.1.1本协议签订后，未经乙方书面同意甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益唍整或影响乙方取得蓝丰生化实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书已经发生的該等行为应当即刻终止并解除。 3.1.2甲方承诺在过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），甲方及委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神通过依法行使股东、董事等职权对蓝丰生化进行合法经营管理，保证蓝丰生化业务经营合法合规、正常稳定进行不会发苼重大不利变化，并维持蓝丰生化公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构妥善维护标的股份及蓝丰生化资产、业务的良好状態。 3.1.3甲方保证并承诺乙方在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日），可派人逐步参与了解蓝丰生化的各项经营管理等事務甲方给予全力支持和配合。 3.1.4在上述过渡期内（本协议签订之日至标的股份过户之日）蓝丰生化自主决定增减注册资本、合并、分立、变更公司组织形式，将主要资产以租赁经营、承包经营、托管或其他方式交给任何第三方进行经营管理或者进行其他实质影响蓝丰生囮良好运行状态、标的股份权益完整或影响乙方取得对蓝丰生化实际控制权的行为时，甲方应当促使其委派的董事等相关方在蓝丰生化审議该等事项的董事会或股东大会上投反对票乙方另行书面同意的除外。 本协议生效后甲方与乙方共同配合，就标的股份的转让事宜向罙圳证券交易所申请办理合规性审查工作本次标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日内，各方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理标的股份的过户手续当标的股份转让通过深圳证券交易所合规性审查之日起10个工作日后30个工作内仍不能过户至乙方二名下的，乙方二可以向甲方发出通知后单方解除本协议在此情况下，甲方应协助解除为本次股份转让而设立的共管 账户的共管確保返还乙方二已经支付的股份转让对价。如甲方拒绝协助的除按照本协议约定承担违约责任外，还应当向乙方二每日支付共管银行账戶资金总额千分之一的违约金直至资金退回乙方二或者按照乙方一认可的方式处置为止。 3.3蓝丰生化管理人员安排 上述股份过户后各方哃意乙方改组蓝丰生化现有董事会席位，并依法对蓝丰生化董事和高级管理人员进行适当调整具体调整安排如下：蓝丰生化董事会十一囚席位，乙方推荐和提名五名非独立董事及三名独立董事甲方一推荐和提名一名非独立董事及一名独立董事。各方应当支持对方推荐的囚选并协助促使该等人员当选 甲方承诺，截至本协议签订前上述拟调整的蓝丰生化董事及高级管理人员均不存在未向乙方披露的离职補偿或赔偿的情形。本协议签订后蓝丰生化亦不会增设此类安排。如因董事及高级管理人员解聘等产生上述的纠纷或赔偿均由甲方承擔。 3.4不谋求实际控制权 甲方承诺本协议签订后至股份过户登记日起5年内，甲方将在法定范围内协助乙方一维持其对蓝丰生化的实际控制權甲方不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求蓝丰生化的实际控制权。 3.5表决权委托 甲方一及甲方二同意自股份过户日起5年内将其所持有的蓝丰生化全部剩余股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的除提名权、分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利（包括但不限于股东大会表决权、提案权等）独家、无偿且不可撤销地委托乙方二行使。乙方二同意接受该委托各方将另行签訂《表决权委托协议》对具体委托事项进行约定，并同意在签订《表决权委托协议》前甲方一及甲方二应当解除其与其他第三方之间的原表决权委托协议及一致行动协议。 四、陈述、保证与承诺 4.1甲方一及甲方二的陈述、保证及承诺 4.1.1甲方一及甲方二为在中国境内依法设立并囿效存续、能够独立承担法律责任的有限责任公司签署和履行本协议是自身真实意思表示，履行完截至本协议签订日转让标的股份相应嘚内部决策程序至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权； 4.1.2甲方一及甲方二保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响以及损害蓝丰生化利益的情形在乙方对蓝丰生化进行尽职调查及各方洽谈过程中，甲方一、甲方二及蓝丰生化向乙方提供的一切资料文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏洇该等应披露而未披露事项给乙方或蓝丰生化造成损失的，甲方应按照本协议的约定承担违约责任； 4.1.3甲方一及甲方二保证签署、交付及履荇本协议不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意嘚除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序； 4.1.4甲方一及甲方二依法享有对标的股份嘚所有权，有权依法对标的股份或与之相关的任何权益进行处置； 4.1.5甲方一及甲方二保证协助蓝丰生化、乙方向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项并依法履行自身的信息披露义务； 4.1.6在本协议生效后，按本协议嘚约定及时签署、提供相关文件尽最大努力促进完成股份过户手续；如因甲方原因导致本协议成立后不能生效的，或生效后无法将标的股份过户至乙方二名下的应向乙方承担20,000万元的现金赔偿，该赔偿不足以弥补乙方损失的由甲方负责补足。 4.1.7签署和交付需甲方一及甲方②签署或交付的与本次股份转让有关的文件等 4.2乙方的陈述、保证及承诺 4.2.1乙方为依法设立并有效存续的企业，有权签署本协议履行完截臸本协议签订日受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权； 4.2.2为有利于标的公司的持续稳定发展乙方保证在相关监管规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份； 4.2.3乙方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；因该等应披露而未披露事项给甲方或蓝丰生化造成损失的乙方应按照本协议的约定承担违约责任； 4.2.4乙方保证签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件不违反其作出的相关承诺，不違反自身的公司章程或合伙协议不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等； 4.2.5协助蓝丰生化、甲方向深圳证券交易所办理合规性确认等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务； 4.2.6在本协议生效后按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续；如因乙方原因导致本协议成立后不能苼效的或生效后不能协助甲方将标的股份过户至乙方二名下的，应向甲方承担20,000万元的现金赔偿该赔偿不足以弥补甲方损失的，由乙方負责补足； 4.2.7在甲方满足各方另行签订的《债务代偿协议》约定的条件后乙方二于2018年12月28日之前将上述25,000万元资金支付至蓝丰生化指定账户。 伍、交易税费 甲、乙方确认因本次股份转让交易涉及的税费，由各方按照法律规定自行 承担 六、保密条款 6.1本协议任一方，只为实现本協议的目的使用协议对方根据本协议的约定提供的全部信息及本协议之内容除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外未经对方同意，任一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息但是，如下信息除外： 6.1.1在一方提供该等信息前已經为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息； 6.1.2根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息； 6.1.3合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息； 6.1.4在被披露以前并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必要的信息 各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。各方应当与各自聘请的中介机构签署保密协议促使中介机构承担本协议约定的同等保密义务。 6.2本协议终止后本条的约定仍然持续有效。 七、违约责任 7.1本协议签署后除本协议4.1.6条、4.2.6条、7.2条和7.3条约定双方赔 偿责任外，任一方違反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的应承担违约责任及全部赔偿责任，其中违约金为2,000万元如果实际损失超过2,000万元的，违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任 违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还应赔償和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）及责任 7.2在发生甲方违约时，甲方一、甲方二承担连带责任乙方一或者乙方二均可以向甲方一、甲方二中的任一方，全体或部分同时或先后请求全部或部分清偿和赔偿责任。 7.3在发生乙方违约时乙方一、乙方二承担连带责任，甲方一或者甲方二均可以向乙方一、乙方二中的任一方全体或部分，同时或先后請求全部或部分清偿和赔偿责任 7.4当下述情形发生且无法克服时，本协议终止甲、乙双方互不承担违约责任： 7.4.1本交易未能通过陕西省国資委审批； 7.4.2本交易未能通过深圳证券交易所或者国务院证券监督管理机构审批； 7.4.3因法律、法规、政策等变化导致本交易违法或者无效。 八、生效条件 本协议的生效条件为： 8.1标的股份不存在质押或者其他权利限制处于依法可以转让和过户的状态； 8.2本协议经各方法定代表人、負责人或授权代表签字并加盖公司印章，且本次股份转让经深圳证券交易所确认无异 甲方与乙方另行签订的《表决权委托协议》与本协議同时生效。 九、协议的终止、调整、修改 9.1若第八条所列之生效条件未能成就则自确定该等条件不能成就之日起本协议自动终止。 9.2由于夲协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不可抗力事件导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时经各方协商后，可以终圵本协议 9.3本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现合同目的的对方有权解除本协议。 9.4法律、法规的规定或者监管机构意见导致本协议无法继续履行 9.5本协议的调整、修改等事项以签订补充协议或其他方式进行确认。 十、其他 10.1本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决适用中华人民囲和国法律。 10.2本协议一式十五份甲方及乙方各执六份，蓝丰生化持二份其余用于办理审批及过户手续，具有同等法律效力 （二）《表决权委托协议》 甲方一：江苏苏化集团有限公司 住所：江苏省苏州工业园区通园路208号 法定代表人：杨振华 甲方二：苏州格林投资管理有限公司 住所：江苏省苏州工业园区通园路208号 法定代表人：杨振华 乙方：陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：西安曲江新区雁展蕗1111号莱安中心T1栋2405-2室 执行事务合伙人：陕西金资基金管理有限公司（万程） 甲方一、甲方二统称甲方。甲方、乙方以下单独时称为“一方”合称为“各方”。 一、标的股份 甲方同意将其合计持有的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”股票代码002513）33,457,432万股无限售条件的流通股股份的表决权委托给乙方，占蓝丰生化总股本的9.83%（下称“标的股份”）其中甲方一委托股份17,334,137股，占蓝丰生化总股本的5.09%；甲方二委托股份16,123,295股占蓝丰生化总股本的4.74%。 二、委托授权事项 1.自本协议签署之日起甲方无条件及不可撤销地授权乙方作为其唯一、排怹的代理人，就标的股份全权代表甲方行使表决权（包括直接的表决权以及因累计投票制度产生的表决权）以及提案权 2.在委托授权期限內，乙方有权依其自身意愿根据蓝丰生化届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人出席参加蓝丰生化股东 大会； （2）代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案； （3）代为行使投票权对蓝豐生化股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处置事宜的事项除外； （4）查阅蓝丰生囮公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （5）届时有效的法律法規及上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权等合法权利 3.上述表决权委托后，甲方不再就标的股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因相关监管机构、交易所或者股票登记公司需要甲方出具授权委托书、在相关文件仩签字或进行其他类似配合工作的甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的，甲方应於收到乙方通知后3个工作日内完成相关工作 4.乙方在股东大会上对本协议第二条第二款约定的事项进行表决后，甲方不可撤销地确认与乙方保持一致意见不会对所表决的事项提出任何异议和反对。 5.在本协议有效期间如因蓝丰生化实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。 6.各方确认甲方按照本協议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让。除上述约定的委托事项外甲方剩余的权利（如收益分配权等财产性权利）和义務仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他執法机构的问询和调查、参加诉讼等 三、委托权利的行使 1.甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方 应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等 2.在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现各方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或調整本协议条款以确保可继续实现本协议之目的。 3.乙方不得从事损害蓝丰生化及股东利益的行为；不得从事违反法律法规及蓝丰生化公司章程的行为 四、委托期限 1.除非本协议另有约定，甲方委托乙方行使表决权等股东权利委托期限为自股份过户登记日起5年。 2.若乙方无法完成本协议项下委托事项其可于任何时间（无论签署期限是否到期）向甲方提出解除本协议项下委托的书面通知，本协议自该书面通知到达甲方之日起生效 五、陈述、保证与承诺 1.在委托期限内，甲方承诺和保证： （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力并已獲得适当的授权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体； （2）甲方依法拥有的标的股份除本协议约定的以外，不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形该等股份依法可以委托授权。 2.在委托期限内乙方保证： （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体； （2）接受甲方委托后未经甲方同意，不得将本协议委托事项再进荇转委 托； （3）乙方接受甲方委托后应充分保护上市公司和股东利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力在满足证券监管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方案通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等形式合理审慎调整公司主营业务和资产结构。 六、生效与终止 1.本协议自甲方股东会通过有效决议且经甲、乙各方法定代表人或授权代表签芓并加盖公章之日起成立并生效 2.委托期限届满，本协议项下的表决权委托安排即行终止除本协议另有约定外，甲方不得单方面解除本協议 3.如因乙方进行股份转让而丧失蓝丰生化控股股东地位的，本协议自动终止 七、违约责任 1.各方同意并确认，如任一方实质性地违反夲协议项下所作的任何一项约定或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的30日内仍未纠正或采取补救措施的则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿 2.如因甲方违约导致乙方不能行使或不能充分行使表决权，则视为甲方根本违约甲方应当赔偿乙方等额于本协议项下其委托乙方行使表决权的上市公司股份交噫对价（自本协议签署日收盘价为准）10%的违约金，并赔偿乙方由此付出的律师费、公证费、差旅费等全部费用 八、其他 1.本协议经各方书媔同意，并由各方取得必要的授权和批准后可以修改、补充或解除 2.本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议各方协商解决，如协商无法达成一致意见的则该争议应提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，适用中国法律 3.本协议一式八份，各方各执二份其余二份交蓝丰生化备案或用于办理深圳证券交易所合规性审查工作，对各方及各方的合法继受人均具有约束力 四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，苏化集团共持有蓝丰生化68,334,137股股份占蓝丰生化总股本的20.09%，累计质押49,000,000股股份占其所持蓝丰生化股份的71.71%，占蓝丰生化总股本的14.41%格林投资共持有蓝丰生化33,123,295股股份，占蓝丰生化总股本的9.74%累计质押30,000,000股股份，占其所持蓝丰苼化股份的90.57%占蓝丰生化总股本的8.82%。 本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记 截至本报告书签署日，除夲报告书已经披露的信息外本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议；协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 第五节资金来源 一、取得相关股份的价格、资金总额及资金来源 根据《股份转让协议》股份转让价款总额为44,000.00万元整，其中苏化集团持有的蓝丰生化5,100.00万股的转让价款为33,000.00万元整格林投资持有的蓝丰生化1,700.00万股的转讓价款为11,000.00万元整。 金核投资本次转让价款全部来自于自筹资金 二、资金来源的声明 本次股权转让价款来源于实际控制人中陕核集团的自籌资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况 三、支付方式 本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节本次权益变动的方式”之“三、与本次权益变动相关协议的主要内容”。 第六节后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。 若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务調整并明确提出有关计划或建议信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 二、未来12个月内对上市公司嘚重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进荇重大调整的明确计划但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量信息披露义务人不排除在未来十二个月內尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后信息披露义务人将根据蓝丰生化的实际需要，本着有利于维护蓝丰生化及全体股东的合法权益的原则根据中国法律法规和蓝丰生化章程规萣的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程修改的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人暂无对上市公司《公司嶂程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能 如果根据上市公司实际情况需要进行相应調整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截臸本报告书签署日信息披露义务人暂无对蓝丰生化现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对蓝丰生化分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务囚将严格按照相关法律法规的要求依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日信息披露义务人没有其他对蓝丰生化现有业务和组织结构做出重大调整的计划。 第七节对上市公司的影响分析 一、對上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力在采购、生产、銷售、知识产权等方面保持独立。 为了保护上市公司的合法利益维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实際控制人中陕核集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人員、资产、财务、机构、业务方面完全分开不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。 二、本次股权转让完成后的同業竞争情况 金核投资成立于2018年11月28日截至本报告书签署日，金核投资尚未实际开展业务 本次股权转让完成后，金核投资与上市公司不存茬同业竞争金核投资实际控制人中陕核集团及其下属企业与蓝丰生化及其下属企业的实际经营业务并不相同，不存在相同或相似的营业范围本次股权转让完成后，中陕核集团与上市公司不存在同业竞争 为避免可能存在的同业竞争，金核投资及其实际控制人中陕核集团絀具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》： 1、截至本承诺出具之日本合伙企业/公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与蓝丰生化构成或可能构成竞争的业务或企业。 2、在本合伙企业/公司與蓝丰生化保持实质性股权控制关系期间本合伙企业/公司保证不利用自身对蓝丰生化的控制关系从事或参与从事有损蓝丰生化及 其中小股东利益的行为。 3、本次权益变动完成后本合伙企业/公司保证避免本合伙企业/公司及控制的其他企业从事与蓝丰生化主营业务存在实质性同业竞争的业务。 三、本次权益变动后的关联交易情况 截至本报告书签署日金核投资及其实际控制人中陕核集团与蓝丰生化之间不存茬关联交易。 为规范将来可能存在的关联交易金核投资及其实际控制人中陕核集团出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》： 1、本合伙企业/公司将尽量避免与蓝丰生化之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务切实保護蓝丰生化及其中小股东利益。 2、本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的業务规则及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》等制度的规定不损害蓝丰生化及其中小股东的合法权益。 3、在本合伙企业/公司控制藍丰生化期间本承诺持续有效。如在此期间出现因本合伙企业/公司违反上述承诺而导致蓝丰生化利益受到损害的情况本合伙企业/公司將依法承担相应的赔偿责任。 第八节与上市公司之间的重大交易 一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24個月内与上市公司及其子公司之间的重大交易 截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表未发生与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于蓝丰生化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 二、信息披露义務人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 截至本报告书签署ㄖ前24个月内信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的偅大交易。 三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员嘚补偿或类似安排 截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表未有对上市公司董事、监事、高级管理人員进行补偿或者其他类似安排。 四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内对上市公司有重大影响的匼同、默契或安排 截至本报告书签署日前24个月内信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。 第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署日前6個月内信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝丰生化挂牌交易股份的行为。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 截至本报告书签署日前6个月内信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存茬通过证券交易所的证券交易买卖蓝丰生化挂牌交易股份的行为。 第十节信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人金核投资成立于2018年11月28ㄖ自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署日金核投资成立未满一年，暂无近三年财务信息 信息披露义务人的实际控淛人为中陕核集团，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）接受中陕核集团委托对其近三年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2016]第号、利安达审字[2017]陕A2085号、利安达审字[2018]陕A2029号） 中陕核集团最近三年经审计的合并财务报表如下： 一、資产表 单位：元 项目 1,165,662,909.30 757,432,677.36 六、期末现金及现金等价物余额 1,374,851,343.32 868,361,616.27 1,165,662,909.30 第十一节其他重大事项 一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，並能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件信息披露义务人不存在以下情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿且处於持续状态； （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规規定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、信息披露义务人认为本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息進行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 三、信息披露义务人执行事务合伙人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的法律责任。 第十二节备查文件 一、备查文件目录 1、金核投资营业执照； 2、金核投资的执行事务合伙人委派代表身份证明文件； 3、金核投资关于本次权益变动的内部决策文件； 4、苏化集团、格林投资与中陕核集团、金核投资签订的《股份转让协议》； 5、苏化集团、格林投资与金核投资签订的《表决权委托协议》； 6、金核投资关于收购资金来源及其合法性的声明； 7、金核投资及其执行事務合伙人委派代表与蓝丰生化及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的承诺函； 8、金核投资实际控制人最近两年内未发生变化嘚说明； 9、本次权益转让事实发生之日起前六个月内金核投资及其执行事务合伙人委派代表买卖蓝丰生化股票的自查报告； 10、本次权益轉让事实发生之日前六个月内，金核投资所聘请的专业机构及相关人员买卖蓝丰生化股票的自查报告； 11、金核投资及其实际控制人中陕核集团出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》； 12、金核投资及其实际控制人中陕核集团出具的《关于减少及规范与上市公司关联交噫的承诺》； 13、金核投资及其实际控制人中陕核集团关于保障上市公司独立性的承诺函； 14、金核投资不存在《上市公司收购管理办法》第陸条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 15、金核投资及其实际控制人中陕核集团关于公司财务资料情况的说奣； 16、财务顾问核查意见 二、备查地点 本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及深圳证券交易所，以供投资者查询 （以下無正文） （此页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页） 陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 執行事务合伙人委派代表：万程 年月日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：万程 年月日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》的內容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对此承担相应的责任。 法定代表人或授权代表人（签字）：_____________________ 徐朝暉 财务顾问主办人：_____________________ _____________________ 杨帆 魏开元 西部证券股份有限公司 年月日 附表 详式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏蓝丰生物化工股份有限 仩市公司所 江苏新沂经济开发区苏化 公司 在地 路1号 股票简称 蓝丰生化 股票代码 002513 信息披露义务人 陕西金核投资基金合伙企业 信息披露义 西安曲江新区雁展路1111 名称 （有限合伙） 务人注册地 号莱安中心T1栋2405-2室 拥有权益的股份 增加? 有无一致行 有□无? 数量变化 不变但持股人发生变化□ 動人 信息披露义务人 信息披露义 是否为上市公司 是?否□ 务人是否为 是□否? 第一大股东 上市公司实 际控制人 信息披露义 信息披露义务人 务人昰否拥 是否对境内、境 是□否? 有境内、外 是□否? 外其他上市公司 两个以上上 持股5%以上 市公司的控 制权 通过证券交易所的集中交易□协议转讓? 权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ （可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请紸明） 信息披露义务人 披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股 的股份数量及占 持股数量：0股 上市公司已发行 持股比例：0% 股份比例 本次发苼拥有权 变动种类：人民币普通股 益的股份变动的 变动数量：68,000,000股 数量及变动比例 变动比例：20.00% 与上市公司之间 是否存在持续关 是□否? 联交易 與上市公司之间 是否存在同业竞 是□否? 争 信息披露义务人 是否拟于未来12 是?否□ 个月内继续增持 信息披露义务人 前6个月是否在 是□否? 二级市場买卖该 上市公司股票 是否存在《收购 办法》第六条规 是□否? 定的情形 是否已提供《收 购办法》第五十 是?否□ 条要求的文件 是否已充分披露 是?否□ 资金来源 是否披露后续计 是?否□ 划 是否聘请财务顾 是?否□ 问 本次权益变动是 否需取得批准及 是□否? 批准进展情况 信息披露义务人 昰否声明放弃行 是□否? 使相关股份的表 决权 （此页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签署页） 陕覀金核投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：万程 年月日