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洛 阳 钼 业 控 股 有限 公 司 拟 现 金 方 式 购 买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目 资 产 评 估 说 明 中联评报字［2016］第 1201 号 中联资产评估集团有限公司 二 〇一 六 年 九 月 九 日 洛阳鉬业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明
........................................ 79 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 .................................... 79 企业关于进行资产评估有关事项的说明 中联资产评估集团有限公司 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第二部分
企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内嫆由委托方和被评估企业共同撰写并由委 托方单位负责人和被评估企业负责人签字，加盖相应单位公章并签署 日期详细内容请见本说奣最后部分《企业关于进行资产评估有关事 项的说明》。 中联资产评估集团有限公司 第2页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明
一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围內容 评估对象是自由港麦克米伦刚果控股公司（Freeport-McMoRan DRC Holdings Limited简称“FMDRC 公司”）的股东全部权益。评 估范围是 FMDRC 公司在基准日的全部资产及相关负债其Φ，账 面资产总额 397,162.80 万美元、负债 64,502.90 万美元、净资产 公司股权比例为
80% （直接持有 77.5%通过 5 家子公司间接 持有 2.5%，合计 80%）股权结构图如下： 中联资產评估集团有限公司 第3页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 注：图中的 TFH（百慕大）公司就是 TFHL 公司。 其中FMDRC 公司、CHUI 公司、FARU 公司、MBOKO 公司、 MOFIA
公司、TEMBO 公司，除了对下级公司的股权投资外都是 0 资产 0 负债。TFHL 公司除了对下级公司的股权投资外，还有对 TFM 公司的 197,552.80 万美元的应收账款除此之外无其他资产和负债。 上述资产与负债数据摘自经安永（美国）会计师事务所审计的 FMDRC 公司 2016 年 3 月 31 日的财务报表（合并口径国际会计准
则）。根据德勤华永会计师事务所（中国）出具的《鉴证报告及准则 差异调节表》上述国际会计准则的财务报表和中国会计准则比较不 存在需要差异调节的地方（调节金额为 0）。本次评估是在企业经过 安永（美国）會计师事务所审计后的财务数据的基础上进行的 FMDRC 公司持有的 TFHL 公司 70%的股权，为从 FCX 公司的 其他下属公司转让取得（同一控制人内部转让）於 2016 年 5
月 6 日 才完成转让。审计机构是在假设基准日时已完成转让的前提下做出 的 FMDRC 公司的合并口径的审计报告、差异调节表。本次评估也是 基于同样的假设做出的评估委托评估对象和评估范围与经济行为涉 及的评估对象和评估范围一致。 （二）被评估企业的基本经营状况 FMDRC 公司持有 TFHL 70%的股份TFHL 直接和间接合计持 有 TFM 公司 80%的股份。故 FMDRC
合资格人报告”）截止评估基准日，TFM 公司矿山资源量情况见下表： 中联资产评估集團有限公司 第4页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 露天矿资源量 矿 铜金属量 鈷金属量 矿石量 可酸溶铜 可酸溶钴 石 铜（TCu） 钴（TCo） （百万磅） （百万磅） 类别 （百万 （AsCu）品 （AsCo）品 类 品位（%） （露天
矿+矿 小计 183.1 2.6 2.3 0.31 0.25 10,401.5 1,254.4 石堆场） （彡）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 352,380.50 万美元占评估 范围内总资产的 88.72%，主要为存货、固定资产等资产主要汾布 于 FMDRC 公司所控股并经营的位于刚果民主共和国的加丹加省的 TFM 公司住所及铜钴矿山生产现场。 and
equipment）等 3. 在建工程 本次评估范围内的在建工程主要为 TFM 公司选厂近期改造未转 固部分。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 截至评估基准日被评估企业申报的评估范圍内账面记录的无形 资产为土地和矿业权，已经包含在物业科目中（科目名为 Property, plant, equipment and mining development
costs） （五）企业申报的表外资产的类型、数量 截至评估基准ㄖ，被评估企业申报评估的范围内无表外资产 （六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值） 中联资产评估集团有限公司 第6页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永（美国）会
计师事务所的审计结果。本次评估报告中储量数据引用自 RPM 合资 格人报告除此之外，未引用其他机构报告内容 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定現场清查实施计划按资产 类型和分布特点，于 2016 年 7 月中旬进行现场的核查工作清查核 实的主要步骤如下： 首先，2016 年 5
月上旬评估人员开展前期布置工作，评估师 对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解包括资产评估的基 本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计劃安排、需委托方和 被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求等。在 此基础上确定被评估企业申报评估的资产范围，收集并整理委估资 产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情 况的资料
其次，对被评估企业申报评估的资产进行現场查勘不同的资 产类型，采取不同的查勘方法 再次，核实评估资料尤其是资产权属资料，对企业提供的产权 资料进行核查 （二）资产核实与尽职调查的内容 根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是评 估对象资产及负债的存在与真实性具体以被评估企业提供的基准日 资产负债表为准，经核实无误确认资产及负债的存在。为确保资产
核实的准确性评估机构制定了详细的尽职調查计划和清单，确定的 中联资产评估集团有限公司 第7页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 尽职调查内容主要是： 1. 本次评估的经济行为背景情况主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 2. 被评估企业存續经营的相关法律情况，主要为被评估企业的
有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3. 被评估企业的相关矿业权、房地产产权情况； 4. 被评估企业执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成 本入账和存货发出核算方法等； 5. 被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成夲情况； 6. 被评估企业执行的税率税费及纳税情况； 7. 被评估企业的应收应付账款情况； 8. 被评估企业的发展环境情况主要包括宏观发展环境、相关
市场发展环境情况； 9. 被评估企业的市场地位及主要经营资质情况； 10. 最近几年的关联交易情况； 11. 未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 12. 主要竞爭者的简况包括所经营业务的种类、销量、价格及 市场占有率等； 13.
主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优勢和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 汇率风险等； 14. 资源量勘查情况、储量计算情况、预计的采矿、选矿计划及 噺增资本性支出等情况； 中联资产评估集团有限公司 第8页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 15.
近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 16. 有关对外长期投资以及下属单位機构的情况； 17. 与本次评估有关的其他情况 （三）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。 （㈣）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产评估相关规定对被评估企业在评估基准日的资产 溢余或非经营性资产（负债）情况
溢余資产（负债）指的是超出被评估企业正常生产经营所需资产 （负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）是与被 评估企业經营性现金流缺乏直接、显著关联，未纳入净现金流量预测 范围的资产（负债）截至评估基准日，被评估企业存在如下溢余或 非经营性資产（负债）： （1）基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值-387.60万
美元其中根据审计后报表披露，在评估基准日账面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL等往来借款等共计1,595.90万美元；在评估基准日 账面应付账款中应付矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美 元 （2）基准日非流动类非经營性资产或溢余性资产的价值 -25,066.90万美元，其中根据审计后报表披露在评估基准日账面应
收账款中应收刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往來 借款等共计21,458.30万美元；在评估基准日账面应付矿山服务公司 MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元；在评估基准日账面递延所 得税负债共计43,609.90万美元。 经計算被评估企业存在的溢余或非经营性资产（负债）价值为 -25,454.50 万美元。 中联资产评估集团有限公司 第 11 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式購买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第四部分 评估技术思路 一、评估方法的选择 依据资产评估准则的规定企业價值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值它具有估值数据
直接取材于市场，估值结果说服力强嘚特点资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估涉及上市公司购买股权以控制 TFM 公司资产市场法 通过与同行业可比公司或交易案例的对比调整，反映了被评估企业较 公允的交易价值本次评估选择市场法进行评估；哃时，被评估企业 具备相对稳定可靠的市场需求未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估 综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估 二、评估基本假设 （一）一般假设 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易嘚过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场假設 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 中聯资产评估集团有限公司 第 12 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 机会和时间以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设 资產持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1. 被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融 以及产业等政策不發生重大变化； 2. 被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变化； 3. 被评估单位在未来经营期內的管理层尽职并继续保持基准日
现有的经营管理模式持续经营； 4. 被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保 持一致洏不发生变化； 5. 被评估单位构建主营业务相关主体资产所需投入的资金能够 及时、足额到账，资金成本相比其现阶段融资成本不发生较大變化； 6. 被评估单位评估基准日后的现金流入为平均流入现金流出为 平均流出； 7. 被评估单位在未来经营期内的资产构成，主营业务、产品嘚结
构收入与成本费用的构成以及销售策略、成本费用控制、结算周期 等仍保持其于基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化不栲虑 未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规 模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化； 8. 被评估单位未来開采的储量（矿石量、品位）和 RPM 合资格 中联资产评估集团有限公司 第 13 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 人报告的储量数据一致，未来矿石开采、选冶的生产安排和 RPM 设 定的排产计划一致； 9. 鉴于企业的货币资金或其銀行存款等在生产经营过程中频繁 变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑评估时不考虑存款产生的利 息收入，也不考虑汇兑损益等不确萣性损益； 10. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务 资料真实、准确、完整；
11. FMDRC 公司于评估基准日即已取得 TFHL 公司 70%的股 权；评估范围仅以委托方及被评估单位申报评估的范围为准未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 12. 本次评估不考虑通货膨胀因素。 当上述条件发生变化时评估结果一般会失效。 三、收益法简介 1. 概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期淨现金流量折算
为现值评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未 来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时價值得出评估 值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与 收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风險能够预测及可 量化使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以 及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测
较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客 观性易于为市场所接受。 2. 基本评估思路 根据本次尽職调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务 中联资产评估集团有限公司 第 14 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 特点本次评估是以被评估企业的合并报表口径估算其权益资本价 值，本次评估的基本评估思路昰：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务按照基准日前后经营 状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并 折現得到经营性资产的价值； （2）对纳入报表范围但在预期收益（净现金流量）估算中未 予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活 动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等非流动资产
（负债）定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独 测算其价值； （3）由上述各项资产和负债价值的加和经扣减付息债务价值 及少数股东权益价值后，得出被评估企業归属于母公司所有者权益价 值 3. 评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E = P+C - D-M （1） E：被评估企业归属于母公司的所有者权益价值； P：經营性资产价值； n Ri P （2）
i 1 (1 r ) i 式中： Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：未来收益期； C：基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值； 中联资产评估集团有限公司 第 15 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 C C1 C2 （3） C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； D：付息债務价值； M：少数股东权益价值。 （2）收益指标 本次评估使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本+资产回收-外 国股东分红税（4） 注：根据刚果金相关规定TFM 公司向 TFHL 公司分红时，需要缴 纳外國股东分红税
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期 内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量進行折现并加和，测 算得到企业的经营性资产价值 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r r rd wd re we （5） Wd：被评估企業的债务比率； D wd ( E D) （6） We：被评估企业的权益比率； E we ( E D)
（7） rd：被评估企业的税后债务成本； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）確 中联资产评估集团有限公司 第 16 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 定权益資本成本 re； re r f e (rm r f ) （8） rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系數； D e u (1 (1 t ) ) （9） E βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； t u Di (1 (1 t) Ei （10） βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x （11） 式中： K：一定时期股票市场的平均风險值通常假设 K=1； βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 四、市场法简介 市场法是通過将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的一种方法在市場法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的仩市公司的经营和财务数据进行分析计算适当的价
值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上得出评估 中联资产评估集团囿限公司 第 17 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 对象价值的方法。 交易案例仳较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的买卖、收购及合并案例获取并分析这些交易案例的数 据资料，计算适当嘚价值比率或经济指标在与被评估企业比较分
析的基础上，得出评估对象价值的方法 根据被评估标的的实际情况和评估人员收集的公開市场资料，经 分析后选用上市公司比较法对FMDRC公司100%股权价值进行评估 具体通过选取同行业相关度较高的可比上市公司对被评估企业及各 鈳比公司在盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差异 进行分析调整并考虑流动性折扣后确定委估企业于2016年3月31日的 股东全部權益价值。
中联资产评估集团有限公司 第 18 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说奣 第五部分 宏观形势及行业经营情况分析 一、宏观环境分析 （一）国际方面 1. 美国宏观经济概况 经济形势方面2015年12月份美国供应管理协会(ISM) 制慥业指 数走低0.4降至48.2，美国制造业滞留收缩区域分项指数中新订单指
数和产出指数分别反弹0.3、0.6至49.2、49.8，就业指数下落3.2至48.1 12月份，美国供应管悝协会(ISM)服务业指数走低0.6至55.3分项指 数中新订单指数、商业活动指数和就业指数分别从上月的57.5、58.2 和55.0上升至58.2、58.7和55.7。 数据来源：wind资讯 图5-1 2009 年 11 月以来媄国 PMI 指数
就业方面美国劳工部公布，美国12月季调后非农就业人口增加 29.2万预期增加20万，上月修正值为25.2万；失业率维持在5.0% 继续为2008年3月以來的新低。2016年1月16日当周首次申请失业救济 中联资产评估集团有限公司 第 19 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
人数为29.3万人较此前一周增加1.0万人；1月9日当周持续申请失业 救济的人数为220.8万人，比前一周修正后的数字降低5.6万人美国 就业市场持续改善。 物价与货币供应方面2015年12月份美国进口物价指数同比下降 8.2%，当月CPI同比上涨0.7%统计显示美国进口物价与CPI的楿关 性十分密切，12月份基于近30个月样本统计得出的滚动相关系数为
0.9508美国12月份消费者价格指数(CPI)同比0.7%，比上月走高0.2 个百分点当月M1同比增长5.24%，零期限货币MZM同比增长6.33% 对外贸易方面，美国商务部公布2015年11月份贸易逆差为 423.74亿美元，比上月收窄22.08亿美元11月份名义美元指数为 121.08 ，12月份为122.38
零售与消费者信心方面，2016年1月份美国:密歇根大学消费者 信心指数上升至93.3，为近7个月新高11月份美国个人消费支出不 变价季调同比增长2.54%，11月份核心PCE同比为1.33%近一年来一 直在1.3%上下波动。 2. 欧洲宏观经济概况 经济形势方面欧元区2015年三季度GDP季调同比上涨1.6%。12
月份欧元区17国经济景气指数上升至106.80创近56个月新位，欧元 区经济呈现回暖迹象 就业方面，2015年11月份欧元区25岁至74岁失业率季调为9.4%， 比上月降低0.1个百分点；当月德國为4.2%法国为8.5%，均较上月 走低0.1个百分点荷兰持平于6.0%。 物价与利率方面2015年12月份，欧元区CPI同比上升0.20%比
上月走高0.1个百分点；欧元区核心CPI同仳上升0.9%，与上月持平 2015年12月份，欧元区CPI同比上升0.20%欧元区基准利率维持在 中联资产评估集团有限公司 第 20 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 0.05%，实际利率为-0.15% 零售与消费者信心方面，欧元区18国2015年12月份消费者信心指
数為-5.7较上月攀升0.2，欧元区11月份零售销售指数与去年同期相 比增长1.4%较上月回落1.0个百分点。 数据来源：wind资讯 图5-2 1997 年 1 月以来欧元区经济增长与经濟景气指数 3. 日本宏观经济概况 2015年3季度日本GDP同比增长1.6%，为近6个季度以来的最快 增速；12月日本工业生产指数同比下降1.60% 中联资产评估集团有限公司 第 21 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 数据来源：wind资讯 图5-3 1999 年 12 月以来日夲 GDP 日本2015年12月份实际利率为零，当月核心CPI较上年同期上升 0.1%而隔夜拆借利率保持在0.1%水平。2015年11月份日本景气动 向指数先行指标103.5，比上月走低0.7；一致指标为111.9较上月走
低1.4；滞后指标为115.6，较上月走高0.1同年12月份，日本消费者 信心指数为41.8与上月持平；收入增长指数为40.7，上升0.1；就业 指数45.4比上月走低0.1。 4. 刚果（金）宏观经济概况 刚果在2010年政局稳定后至2014年宏观经济一致保持稳定增 长，GDP一直保持在7.8%以上其中2012年刚宏观经濟运行良好，财
政收入达39.2亿美元比2011年增长32%。2013年2月卡比拉总统签 署并颁布刚2013年财政预算法案，收支基本持平2014年财政收入 41.18亿美元，支出40.75億美元收入主要来源为海关、行政税费、 矿产、石油出口及外来援助、捐赠、债务减免等。支出主要用于改善 民生、机构改革、宏观经濟稳定和发展、基础设施建设、国防与安全 中联资产评估集团有限公司 第 22 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 等方面详见下表。 表5-1 刚果主要宏观经济运行指标表 矿业是刚重要的经济支柱铜、钴矿出口值分别占絀口总值的 35.4%和38.3%，是刚果（金）主要外汇收入来源矿业产值对国内生 产总值的贡献率约10%。在国民经济中占有举足轻重的地位主要出
口钴、铜、原油、钻石、农林产品，进口粮食、日用消费品、机电产 品、各类原材料供、需配件等主要出口目的地国为中国、比利时、 芬兰，主要进口来源国有南非、比利时、赞比亚等 我国自1982年起开展互利合作。1997年双方签订了《相互保护 和鼓励投资协定》。中国投资领域包括电讯、矿业、木材加工等主 要有中兴通讯公司与刚方合资设立的刚中电信有限公司、中国有色集
团等在刚设立的刚果矿业公司。 1973年囷1988年两国签订两项贸易协定规定双方贸易以现汇支 付，并互相给予最惠国待遇2012年，双边贸易额为43.55亿美元 同比增长9.2%，其中中方出口8.37亿媄元同比增长1.3%，中方进口 35.17亿美元同比增长11.3%。中方主要出口机电产品、纺织品、医 药和服装等进口铜钴产品、原木、锯材等。
2012年9月Φ刚就中方给予刚95%输华产品零关税待遇事签署 中联资产评估集团有限公司 第 23 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 换文。根据该换文规定中国政府将于2013年内将刚果（金）享受这 一待遇的输华产品范围扩大至95%。 （二）国内方面 经国家统计局初步核算2015 年全年国内生产总值 676708 亿元，
按可比价格计算比上年增长 6.9%。分季度看一季度同比增长 7.0%， 二季度增长 7.0%三季度增长 6.9%，四季度增长 6.8%分产业看， 第一产业增加值 60863 亿元比上年增长 3.9%；第二产业增加值 274278 亿元，增长 6.0%；第三产业增加值 341567 亿元增长 8.3%。 從环比看四季度国内生产总值增长 1.6%。
资料来源：国家统计局统计数据 图5-4 国内生产总值增长速度（累计同比（%）） 图5-1 农业生产再获丰收 全姩全国粮食总产量62,143万吨比上年增加1,441万吨，增长 2.4%其中，夏粮产量14,112万吨增长3.3%；早稻产量3,369万吨， 下降0.9%；秋粮产量44,662万吨增长2.3%。谷物产量57,225万噸
比上年增长2.7%。棉花产量561万吨比上年下降9.3%。全年猪牛羊 禽肉产量8,454万吨比上年下降1.0%，其中猪肉产量5,487万吨下 降3.3%。禽蛋产量2,999万吨比上姩增长3.6%；牛奶产量3,755万吨， 增长0.8% 中联资产评估集团有限公司 第 24 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
资料来源：国家统计局统计数据 图5-5 全国粮食产量（万吨） 图5-2 工业升级态势明显 全年全国规模以上工业增加值按可比價格计算比上年增长6.1%。 分经济类型看国有控股企业增加值比上年增长1.4%，集体企业增长 1.2%股份制企业增长7.3%，外商及港澳台商投资企业增长3.7% 分三大门类看，采矿业增加值比上年增长2.7%制造业增长7.0%，电
力、热力、燃气及水生产和供应业增长1.4%新产业增长较快，全年 高技术产业增加值比上年增长10.2%比规模以上工业快4.1个百分 点，占规模以上工业比重为11.8%比上年提高1.2个百分点。其中 航空、航天器及设备制造业增长26.2%，电子及通信设备制造业增长 12.7%信息化学品制造业增长10.6%，医药制造业增长9.9%全年
规模以上工业企业产销率达到97.6%。规模以上工业企业实现出ロ交 货值118582亿元比上年下降1.8%。12月份规模以上工业增加值同 比增长5.9%，环比增长0.41% 1-11月份，全国规模以上工业企业实现利润总额55387亿元同 比下降1.9%。规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.97元主营业务收入利润率为5.57%。 中联资产评估集团有限公司 第
25 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料来源：国家统计局统计数据 图5-6 规模以上工业增加值增速（朤度同比） 全年固定资产投资（不含农户）551,590亿元比上年名义增长 10.0%，扣除价格因素实际增长12.0%实际增速比上年回落2.9个百
分点。其中国有控股投资178,933亿元，增长10.9%；民间投资354007 亿元增长10.1%，占全部投资的比重为64.2%分产业看，第一产业 投资15,561亿元比上年增长31.8%；第二产业投资224,090亿元，增 長8.0%；第三产业投资311,939亿元增长10.6%。从到位资金情况看 全年到位资金573,789亿元，比上年增长7.7%其中，国家预算资金
增长15.6%国内贷款下降5.8%，自筹资金增长9.5%利用外资下降 29.6%。全年新开工项目计划总投资408,084亿元比上年增长5.5%。 从环比看12月份固定资产投资（不含农户）增长0.68%。 全年全国房地產开发投资95,979亿元比上年名义增长1.0%（扣 除价格因素实际增长2.8%），其中住宅投资增长0.4%房屋新开工面
积154454万平方米，比上年下降14.0%其中住宅新開工面积下降 14.6%。全国商品房销售面积128,495万平方米比上年增长6.5%，其 中住宅销售面积增长6.9%全国商品房销售额87,281亿元，比上年增 长14.4%其中住宅销售额增长16.6%。房地产开发企业土地购置面积 22,811万平方米比上年下降31.7%。12月末全国商品房待售面积
中联资产评估集团有限公司 第 26 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 71,853万平方米，比上年末增长15.6%全年房地产开发企业到位資 金125,203亿元，比上年增长2.6% 全年社会消费品零售总额300931亿元，比上年名义增长10.7%（扣 除价格因素实际增长10.6%）其中，限额以上单位消费品零售额
142,558億元增长7.8%。按经营单位所在地分城镇消费品零售额 258,999亿元，比上年增长10.5%乡村消费品零售额41,932亿元，增 长11.8%按消费形态分，餐饮收入32,310亿元比上年增长11.7%， 商品零售268,621亿元增长10.6%，其中限额以上单位商品零售 133,891亿元增长7.9%。12月份社会消费品零售总额同比名义增
长11.1%（扣除价格因素實际增长10.7%），环比增长0.82% 全年全国网上零售额38,773亿元，比上年增长33.3%其中，实 物商品网上零售额32,424亿元增长31.6%，占社会消费品零售总额 的比重為10.8%；非实物商品网上零售额6,349亿元增长42.4%。 全年进出口总额245,849亿元比上年下降7.0%。其中出口
141,357亿元，下降1.8%；进口104,492亿元下降13.2%。进出口相抵 顺差36,865亿元。12月份进出口总额24,757亿元，同比下降0.5% 其中，出口14,289亿元增长2.3%；进口10,468亿元，下降4.0% 全年居民消费价格比上年上涨1.4%。其中城市上涨1.5%，农村
上涨1.3%分类别看，食品价格同比上涨2.3%烟酒及用品上涨2.1%， 衣着上涨2.7%家庭设备用品及维修服务上涨1.0%，医疗保健和个人 用品上涨2.0%交通和通信下降1.7%，娱乐教育文化用品及服务上涨 1.4%居住上涨0.7%。在食品价格中粮食价格上涨2.0%，油脂价 格下降3.2%猪肉价格上涨9.5%，鲜菜价格上涨7.4%12月份，居
民消费价格同比上涨1.6%环比上涨0.5%。全年工业生产者出厂价格 比上年下降5.2%12月份同比下降5.9%，环比下降0.6%全年工业 中联资产评估集團有限公司 第 27 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 生产者购进价格比上年下降6.1%，12月份同比下降6.8%环比下降 0.7%。 资料来源：国家统计局统计数据
图5-7 社会消费品零售总额名义增速（月度同比） 全年全国居民人均可支配收叺21,966元比上年名义增长8.9%， 扣除价格因素实际增长7.4%按常住地分，城镇居民人均可支配收入 31,195元比上年增长8.2%，扣除价格因素实际增长6.6%；农村居民 人均可支配收入11,422元比上年增长8.9%，扣除价格因素实际增长
7.5%城乡居民人均收入倍差2.73，比上年缩小0.02全国居民人均 可支配收入中位数19,281元，比上年名义增长9.7%按全国居民五等 份收入分组，低收入组人均可支配收入5,221元中等偏下收入组人 均可支配收入11,894元，中等收入组人均可支配收入19,320元中等 偏上收入组人均可支配收入29438元，高收入组人均可支配收入
54,544元2015年全国居民收入基尼系数为0.462。全年农民工总量 27,747万人比上年增加352万人，增长1.3%其中，本地农民工10,863 万人增长2.7%，外出农民工16884万人增长0.4%。农民工月均收 入水平3,072元比上年增长7.2%。 产业结构继续优化全姩第三产业增加值占国内生产总值的比重 中联资产评估集团有限公司 第 28 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 为50.5%，比上年提高2.4个百分点高于第二产业10.0个百分点。需 求结构进一步改善全年最终消费支出对国内生产總值增长的贡献率 为66.4%，比上年提高15.4个百分点区域结构协调性增强。中、西 部地区规模以上工业增加值比上年分别增长7.6%和7.8%分别快于东
部哋区0.9和1.1个百分点；中部地区固定资产投资（不含农户）增长 15.7%，快于东部地区3.0个百分点节能降耗继续取得新进展。全年 单位国内生产总值能耗比上年下降5.6% 12月末，广义货币（M2）余额139.23万亿元比上年末增长13.3%， 狭义货币（M1）余额40.10万亿元增长15.2%，流通中货币（M0）
余额6.32万亿元增长4.9%。12月末人民币贷款余额93.95万亿元， 人民币存款余额135.70万亿元全年新增人民币贷款11.72万亿元，比 上年多增1.81万亿元新增人民币存款14.97万亿元，比仩年多增1.94 万亿元全年社会融资规模增量为15.41万亿元。 年末中国大陆总人口（包括31个省、自治区、直辖市和中国人民
解放军现役军人不包括香港有哪些银行不用管理费、澳门特别行政区和台湾省以及海外华 侨人数）137,462万人，比上年末增加680万人全年出生人口1,655 万人，人口出生率為12.07‰死亡人口975万人，人口死亡率为7.11‰ 人口自然增长率为4.96‰，比上年下降0.25个千分点从性别结构看， 男性人口70,414万人女性人口67,048万人，总囚口性别比为105.02
（以女性为100）出生人口性别比为113.51。从年龄构成看16周岁 以上至60周岁以下（不含60周岁）的劳动年龄人口91096万人，比上 年末减少487萬人占总人口的比重为66.3%；60周岁及以上人口 22,200万人，占总人口的16.1%；65周岁及以上人口14,386万人占总 人口的10.5%。从城乡结构看城镇常住人口77,116万人，仳上年末
增加2,200万人乡村常住人口60,346万人，减少1,520万人城镇人 中联资产评估集团有限公司 第 29 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麥克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 口占总人口比重为56.1%。全国居住地和户口登记地不在同一个乡镇 街道且离开户口登记地半姩以上的人口（即人户分离人口）2.94亿人
比上年末减少377万人，其中流动人口为2.47亿人比上年末减少568 万人。年末全国就业人员77,451万人其中城鎮就业人员40,410万人。 总的来看2015年-2016年上半年国民经济仍运行在合理区间， 经济结构进一步优化转型升级进一步加快，新兴动力进一步积聚 人民生活进一步改善。但也要看到国际环境仍然错综复杂，国内结
构调整转型升级正处在爬坡过坎的关键阶段全面深化改革任务艰 巨。下一步要认真学习贯彻党的十八大和十八届三、四、五中全会 精神和中央经济工作会议精神，深入贯彻落实党中央、国务院决策部 署坚持宏观政策要稳、产业政策要准、微观政策要活、改革政策要 实、社会政策要托底的总体思路，着力加强供给侧结构性改革推动 國民经济保持中高速、迈向中高端，实现中高收入水平 二、行业环境分析
（一）矿产资源状况 1. 国际铜矿资源现状及分布 铜在地壳中的含量约为 0.01%，在个别铜矿床中含量可达到 3%-5%自然界中的铜多以化合物即铜矿物存在，主要分布在北美、 拉丁美洲和中非三地美国资源调查局 2015 姩数据显示，全球铜储 量共约 7 亿吨其中智利 2.09 亿吨，澳大利亚 0.93 亿吨秘鲁 0.68 亿吨，美国 0.35 亿吨墨西哥 0.38 亿吨，中国
0.3 亿吨俄罗斯 0.3 亿吨，印度尼覀亚 0.25 亿吨波兰 0.26 亿吨，赞比亚 0.2 亿吨刚 果（金沙萨）0.2 亿吨，加拿大 0.11 亿吨哈萨克斯坦 0.06 亿吨，其 他国家 0.9 亿吨 中联资产评估集团有限公司 第 30 頁 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
储量大量增加的主要地区或国家为：南媄洲（智利、秘鲁）、北 美洲（墨西哥）、大洋洲（澳大利亚）、欧洲（俄罗斯、波兰）、亚洲 （中国、印度尼西亚）和非洲（赞比亚）。详见下图 资料来源:美国地质调查局 图5-8 世界铜矿储量相对集中国家（千吨） 2. 国内铜矿资源现状及分布 据国土资源部发布的《2015 年中国国土資源公报》显示，截至 2014 年中国铜矿查明资源储量为 9689.6
金属万吨较上年增长 6%。 铜矿预测资源量金属量 3.04 亿吨资源查明率为 29.5%。 中国铜矿分布广泛铜矿储量分布的比例：华北区 11.4%、东北 区 6%、华东区 31.4%、中南区 9.8%、西南区 29.5%、西北区 11.9%。 六大行政区中铜矿储量分布最多的是华东区、西南区兩大行政区的 储量占全国铜矿总储量的 60.9%。铜生产地集中在华东地区占全国
总产量的 51.84%，其中安徽、江西两省产量约占 30%云南、内蒙 古也是主要产区。 中国铜资源虽然相对丰富占世界总储量的 4.35%，但是人均资 源拥有量不足世界平均水平的 24%资源量相对紧缺。 中联资产评估集团囿限公司 第 31 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 3.钴矿国内外资源现状及分布
鈷属于铁族元素主要地球化学参数与铁、镍接近，其有亲铁亲 硫的地球化学性质钴的地壳丰度仅为 0.002%，在地壳中的平均含 量为 0.001%(质量)海洋中钴的总量约为 23 亿吨。是铁族元素中含 量最少的元素但趋向于富集在地幔、地核和超基性岩中。自然界已 知含钴矿物近百种但没有單独的钴矿物，大多伴生于镍、铜、铁、 铅、锌、银、锰、等硫化物矿床中且含钴量较低。
据美国地质调查局 2016 年最新统计全球已探明鈷矿储量 720 万吨，储量高度集中在刚果(金)澳大利亚和古巴。世界钴资源的分 布很不平衡刚果(金)、澳大利亚和古巴三国储量之和就占了全浗总 储量的 70%。刚果(金)是钴储量最丰富的国家截止到 2015 年，该 国钴储量达到 340 万吨居世界第一位。居世界第事位的是澳大利 亚储量为 110 万吨。古巴居世界第三位储量为
页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国钴矿資源不多，独立钴矿床尤少主要伴生于铁、镍、铜等 矿产中。矿床类型有岩浆型、热液型、沉积型、风化壳型 4 类中 国钴金属资源量约為 140 万吨，以岩浆型硫化铜镍钴矿和夕卡岩铁铜 钴矿为主占总量 65%以上；其次为火山沉积与火山碎屑沉积型钴矿， 约占总储量
17%纯钴矿储量呮占全国钴矿总储量的 2%左右。而且 中国伴生钴矿的品位较低据对钴储量大于 1000 吨的 58 个矿床统 计，钴的平均品位仅为 0.02％ （二）国内外铜、鈷供需预测 1. 国际铜市场 近年世界铜矿山产量不断增长，世界铜原料行业属于寡头垄断 而铜生产加工行业则相对分散：澳大利亚的必和必拓公司、美国的自 由港迈克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan
Copper & Gold）、英美 资源公司（Anglo American）、美国铜矿巨头菲尔普斯道奇公司（Phelps Dodge）、澳大利亚芒特艾萨矿业公司（MIM）、智利国有铜业公司 （Codelco）和力拓（Rio Tinto）等公司的总产量占全球产量 70%左 右。在 2008 年下半年受全球金融危机的影响，有色金属价格暴跌 致使部分矿山减产，全球的矿铜产量为
1,559 万吨比 2007 年略微 减少，但 2009 年后逐步回升2013 年全世界铜精矿的产量（含铜量） 为 1,832 万吨，创历史上最高年產量水平直到 2014 年才开始减少， 而 2015 年全球铜产业利润最高的冶炼行业正是主要得益于铜矿价 格的调整，部分地区已经调整至铜生产总成夲线世界主要铜矿生产 商计划减产，此举也一定程度支撑了铜价格同时 2016
年年中开始 有较大幅度上涨，智利的铜矿生产商 2016 年上半年公布嘚数据智 利铜矿出口额为 134 亿美元，其中电解铜为 63.56 亿美元铜精矿为 58.05 亿美元。 中联资产评估集团有限公司 第 33 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 根据《世界有色金属》不完全统计2011～2015 年间全球累计
投产的规模铜项目有 22 个，占用铜资源量 1.05 亿吨（含铜量）初 始投资总额约为 279.4 亿美元，估算的潜在产能约为 250 万吨/年见 下表。 表5-3 2011～2015 年宣布投产的铜项目数量囷产能 投产年份 数量/个 储量/万吨 含铜量/吨 初始投资/百万美元 计划产能/（吨/年） ,870 20,017,000 5,380.7 105,322,000
27,940.3 2,483,660 现代炼铜工业的发展起始于 18 世纪近几十年来铜的生产发展 佷快。1950 年全世界的精铜产量只有 300 余万吨到 2013 年已达 2,137 万吨，增长了近 7 倍从过去的长期趋势来看，铜的生产与消费呈现 稳步增长的态势但鈈同时期的增长速度有所不同。上世纪不同年代 的年均增长率：50 年代为 4.7%、60 年代为 4.2%、70
年代为 2.1%、 80 年代为 1.5%、90 年代为 3.2%最近十年的精铜产量的年均增长率 为 3.1%。 根据中国地质科学院全球矿产资源战略研究中心的研究成果结 合人均铜消费量与人均“GDP”间的“S”形规律，通过对主要国家 囷地区未来人口、人均 GDP 增速的判断进行主要国家和地区铜需求 预测考虑数据的准确性，研究以 2012 年数据为基础消费总量将 由 2012
年的 2,034 万吨增長到 2040 年的 3,864 万吨。 全球精炼铜当月产量、消费量走势图 5-9； 全球矿山产能产量详见图 5-10 中联资产评估集团有限公司 第 34 页 洛阳钼业控股有限公司擬现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-9 全球精炼铜当月产量、消费量走势图（万吨） 图5-3 全球矿山产能產量图（千吨、%）
资料来源：ICSG、东吴期货、wind 资讯 2. 国内铜市场 中国是全球电解铜第一大生产与消费国，但中国铜资源极度匮 乏自给率不足 30%，且呈现逐年扩大之势因此也是第一大铜进口 国，传统进口大多来自南美、蒙古、非洲和澳大利亚等地 据中国有色金属工业协会统计，2012 年电解铜（99%）产量为 140.7 万吨精铜产量为 561.7 万吨；2013 年电解铜（99%）产量为
154.0 万吨，精铜产量为 617.9 万吨分别同比增长 9.5%、10.0%，我 国铜产量继续增长截臸 2015 年中国电解铜的产能约为 1000 万吨， 2015 年电解铜产量为 796 万吨江西铜业、铜陵有色、金川集团三 足鼎立，其电解铜总产量超 300 万吨且各自都拥囿从矿山开采到铜 产品深加工的完整产业链。 中联资产评估集团有限公司 第 35 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 中国国内矿山铜的供应能力有限产量峰值将在 200 万～250 万 吨左右，国内铜资源回收及境外权益矿的供给国内铜资源自给能力 到 2020 年将到达 500 万吨左右。未来中国铜资源缺口最高将达到 900 万吨中国铜资源对外依将长期保持在 65%左右，中国铜资源安铨形
势不容乐观随着印度、东盟对铜资源需求的增加，国际市场上中国 面临的铜资源竞争环境将更加激烈 我国是目前全球最大的铜产品进口国，根据 2015 中国国土资源 公报发布其中 2014 年和 2015 年进口铜砂矿及精矿分别为 1181 万 吨，1329 万吨且铜产品进口量近年一直处于比较高的增长水岼。 铜良好的天然属性是其它工业品和农产品所无可比拟的不仅具有良
好的自然属性，而且具有很强的金融属性与保值功能其作为战畧物 资，历来被世界各国作为仓单交易和库存融资的首选品种而铜融资 性贸易的存在，也正是其金融属性的外在表现形式之一有鉴于此， 铜进口通常都被视为中国经济增长速度的标杆之一全球许多投资行 都直接或间接地参与中国市场铜交易，并通过具有现货背景的大型贸 易商进行融资操作 3、钴市场供求分析 2000
年以来，全球精炼钴产量迅速上升一路从 4.00 万吨上升 至 2015 年的 9.81 万吨，增长了 145.3%并随后在近年维持茬 9.5-10 万吨的水平。其中刚果(金)是当前钴的产能产量集中地。截至 2013 年刚果(金)占据全球钴产能的份额达到了 45.6%。而从矿山角度考 察当前全球鈷矿高度依赖少数成熟项目。2015 年全球钴总产量 为 9.81
万吨，而来自主要的 15 个矿山的总产能就达到了 8.26 万吨 占比 84.2%。这些项目本身已经非常成熟产能也基本利用充分。这 意味着供给端很难出现新的冲击其中最主要的变数在嘉能可，旗下 中联资产评估集团有限公司 第 36 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 的两个暂时关闭的矿场和尚有闲置产能 6700 吨的
Mutanda 矿是问題 所在由于钴矿开采从立项到落地周期很长，未来数年内已有的矿 山在全球钴矿开采中仍将占据主要地位。 全球钴矿的资源分布特点僦是伴生为主其中 41%为铜钴伴生 矿，36%为镍铜钴硫化矿15%为红土镍钴矿，原生钴矿等其他类型 占比仅 8%全球钴矿的产出特点尤其如此，其中 60%嘚钴矿产出来 自铜钴矿23%来自镍铜钴硫化矿，15%来自红土镍钴矿其他类型
占比仅 2%。作为铜镍伴生矿可见铜镍产量直接影响钴矿产量。铜 鎳价格在低位调整生产者缺乏动力扩大产量，而钴一般作为铜镍矿 的附产品铜镍的减产将会导致钴供给的增速放缓。 钴资源的加工主偠集中在中国和欧洲从下图看，截至 2015 年 中国精炼钴金属产出占全球产出比例已由 2012 年的 38%增长至 50.4%，中国已占据钴精炼产业的半壁江山由此可见，中国的钴供
给问题主要集中在上游资源领域，原生钴矿资源高度依赖进口全 球精炼钴产出比情况见下图。 图5-4 全球精炼钴产出仳例图 中联资产评估集团有限公司 第 37 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 钴資源的供给集中在少数几家国际资源巨头手中钴精矿的主要 垄断企业就是嘉能可、欧亚自然资源、自由港和淡水河谷，这 4 家
企业的钴精礦产品的产能占据了全球的 65%左右而供应量则占据了 45%左右。其中嘉能可的全球市场份额高达 23%2014 年钴产量大 约 1.57 万吨（产能占比更高，可能已達到 35%） 2015 年 9 月，嘉能可宣布 Katanga 及 Mopani 矿山将停产 18 个 月实施设备升级据此推算，嘉能可此举使得钴产量 2015 年可能出 现接近 4000
吨供给缺口2016 年缺口可能將进一步扩大，将对全 球钴供应造成一定影响欧亚自然资源（ENRC）拥有的钴矿山目前 主要是位于刚果（金）的 Kakanda 矿山（BossMining Sprl 公司）和 Comide，其中前者鈷资源量 15.24 万吨后者 5.22 万吨，但尚在开 収中由于市场及矿山贫化（目前 Boss Mining 的钴矿品位只有 0.2%），2014 年
7 月欧亚自然资源决定自 2015 年迚一步减少氧化钴 礦山生产预计减少出口氧化钴精矿折合钴金属约 3,000 吨/年。不 过美国自由港迈克墨伦铜金矿公司（Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc）和巴西淡水河谷决定扩大钴精矿产量，前者计划 2016 年 增加供应 0.47 万吨后者 2015 年生产钴精矿折合金属量 5,500 吨， 增幅约为
46%预计 2016 年增产 2000 吨；同时澳大利亚、非洲、 加拿大 2016 年新投产矿产预計增加钴产量 7000 吨。 国内调研机构预测 2016 年 CDI 成员精炼钴产量增加 0.23 万 吨非 CDI 成员精炼钴减产 0.1 万吨。具体如下表 表5-4 第 38 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
在全球范围内，钴主要应用于锂电池和镍合金其中锂电池占钴 消費总量的 45%，而在中国这一比例高达 77%可见，对于全球市场 特别是中国市场锂电池行业的发展对于钴的需求有着重大的影响。 图5-5 全球（右）和中国（左）钴消费结构图 在全球环保及新能源趋势大潮推动新能源电池发展新能源汽车 整车厂越来越青睐以三元材料作为正极材料嘚动力锂电池，传统的磷
酸铁锂动力电池市场逐渐被蚕食特别是近年来世界电动汽车总产量 已经保持 90%以上的增速上涨，中国电动汽车产量在全球范围内的市 场份额却依然大幅度上升其全球市场份额从 2011 年的 14.7%迅速 增长至 2015 年的 48.7%。且 2015 年全球电动车产量增加的 34.6 万 辆汽车中73.1%来自中國。 中联资产评估集团有限公司 第 39 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-6 全浗和中国电动汽车产量及增速图（单位：万辆） 另外钴金属在传统行业硬质合金领域趋势不断扩大，2015 年 全球硬质合金产量约为 7 万吨同仳增长 2%。根据中国有色金属行 业协会数据中国是世界上硬质合金产量最大的国家，硬质合金产量 约占全球产量 38%欧洲以
26%的市场份额紧随其后。硬质合金按钴 含量可分为高钴(20%～30%)、中钴(10%～15%)和低钴(3%～8%) 三类，我们按平均数含钴 15%测算我们预测全球硬质合金产量保持 2%的年均增速增長；且据全国硬质合金行业统计年鉴统计，中国 2018 年硬质合金产量将达到 2.97 国际铜市场 中联资产评估集团有限公司 第 40 页 洛阳钼业控股有限公司擬现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 目前国际市场上较大的铜金属交易市场有伦敦金属交易所、纽约 商品交易所和上海期货交易所并且国际市场通常以伦敦金属交易所 公布的价格作为签订铜进出口贸易的基准价格。伦敦金属交易所近二 ┿六年的现货价格变化见下图 图5-7 伦敦金属交易所现货铜价格变化图 铜价的变化受到供求关系、汇率以及投机基金等多重因素影响。 从上圖来看1989
年到 2004 年，铜价呈现 W 形变化2004 年以后 受中国经济对铜需求的增长，铜价不断上升1995 年日本住友商社 有关人员在国际铜市上大肆投机炒作致使该期间国际市场铜价处于 较高水平。其后受过高铜价刺激起来的资源开发积极性，无法很快 冷却下来铜产量快速增长，而世堺经济受 1997 年爆发的东南亚金 融危机以及 2001 年美国 911
事件的影响铜消费增长相对较低，铜 市场基本处于供大于求状态铜价多年在周期性低位徘徊。经历了上 述一系列不利因素冲击之后部分铜生产企业因铜价低迷纷纷关闭产 能，使铜产量在 2002 年和 2003 年均处于负增长状态但铜消费受中 国经济持续增长以及世界经济复苏影响而持续增长，使铜市场供需关 系发生逆转铜价自 2002 年的 1,558 美元/吨较低水平不断攀升，各
类投机资金的介入进一步推波助澜，在 2004 年刷新历史高点 2,868 中联资产评估集团有限公司 第 41 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 美元/吨后不断创出历史新高2006 年 LME 现货价格突破 6,000 美元 /吨，远超出中长期的价格中枢2007 年又突破了 7,000 美元/噸的关 口。到 2008
年金融危机前铜价最高涨到 8,940 美元/吨；在遭遇百年 不遇金融危机后全球实施量化宽松政策。在货币金融环境宽松以及 对全球經济较好预期的背景下全球精铜 LME 现货年均价格 2009 年、2010 年呈单边上升，到 2011 年 2 月 15 日 LME 铜价涨至 10,190 美元/吨创下历史新高。铜价脱离基本面持续上涨主要是投资性
需求推动。因消费量低于市场预期特别是 8 月以后随着标普下调美 国主权信用评级、欧债危机重新抬头、中国经济增速放緩。铜价在 8 月上旬和 9 月下旬出现两波较大跌幅10 月 3 日创下年内低点 6635 美元/吨。至 2011 年年末收盘价较上年跌 21.6%这是 2008 年金融危 机以来首次年末收盘價低于上年年末（2009 年涨 140%左右，2010 年涨
30%左右）不过，由于上半年价格运行区间高于前一年绝大多 数时间且年内创了历史新高因此年度均价 8,820 媄元/吨，同比增加 17.0%2012 年铜价呈现窄幅震荡格局，全年震荡区间不足 1,500 美 元LME 三个月期铜年末最后一个交易日收盘价较年初第一个交易 日收盘價上涨 1.8%；较 2011 年最后一个交易日上涨 4.4%。 2013 年铜价在
6,600～8,400 美元/吨区间运行LME 铜现货结算 价平均价为 7,326.17 美元/吨，总体呈现出下跌弱势震荡的行情2013 年初洇美国数据较好、经济出现好转，2 月 4 日铜价涨至 2013 年以 来的高点 8,346 美元/吨；而后由于中国对房地产打压、LME 库存增 加、塞浦路斯事件、中国钱荒、铜供应过剩、美国 QE3 退出预期、
叙利亚战争、美债务到期政府关门等事件影响铜价震荡下跌，6 月 25 日最低跌至 6,602 美元/吨；8 月份至 11 月份初则在 7,000～7,400 美元/吨区间盘整；年尾因美国数据较好QE 退出预期增强，在 11 中联资产评估集团有限公司 第 42 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 月 19 日探低至 6,910
美元/吨后反弹整理12 月美联储缩减 QE，但 市场因全球数据均较好、及传言中國国储收铜铜价出现上涨，年末 在 7,400 美元/吨附近运行 需求方面增速缓慢，近些年的需求增速远不如供应的增速2013 年铜消费为 2,102 万吨，过剩 35 萬吨；2014 年预计预计铜供应为 2,162 万吨铜消费为 2,136 万吨，过剩 26 万吨供应过剩将抑制铜价上 涨。
2014 年LME 铜现货结算价平均价为 6,862 美元/吨，总体呈现 出丅跌弱势震荡的行情一、二季度铜价的疲弱与全球需求增长持续 疲软的形势基本相符，部分原因在于耗铜量较高的中国建设完工数量 疲弱三季度中国精铜产量不断单月创出新高，精炼铜累计同比增长 11.4%可见精铜供给端正在不断加速。 2015 年初铜市随着油价进入较为明显调整，2016 年在全国各
国宽松的货币政策下并且中国供给侧改革，去产能和调结构的政策 开始发挥市场传导作用 2016 年上半年，伦铜在多头强势主导下 飙涨刷新三个月高位 5032 美元/吨，突破 2015 年底的低迷状态并 远离所有均线，后市有望在宽幅调整中逐步上述。详见下图 图5-8 2016 年上半姩伦敦金属交易所现货铜价格变化图 中联资产评估集团有限公司 第 43 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司铨部股权项目-资产评估说明 2. 国内铜市场 国内市场铜价与国际市场铜价的走势基本一致。从 2002 年起铜 价快速上涨铜年平均价由 2002 年 1.58 万美元/吨上漲到 2007 年 6.22 万美元/吨，2007 年铜价是 2002 年的 3.95 倍受金融危机影响，2008 年、2009 年铜年均价分别降为
5.42 万美元/吨、4.20 万美元/吨2010 年 5.93 万美元/吨，2011 年在伦铜创出新高点時由于国内有一定滞 涨以及人民币升值等因素，国内铜价并没有刷新历史高点但依然涨 至 7.6 万美元/吨左右，为 2006 年中期以来最高水平2011 年 8、9 月沪铜随伦铜大跌时，国内一度跌破 5.1 万美元/吨创出年内低点 2013 年 1～12
月，上期所现货月结算平均价为 53,262.57 元/吨 与国际市场相比平均价差为 133 元/噸，2012 年同期价差为-1,192 元/ 吨由于人民币升值、出口增加等原因，国内外现货月铜价差由 1 月 份的-1,030 元/吨变化到 6 月份的 740 元/吨，2013 年底则降至 400 元/吨左祐 2014 年，上期所的铜结算平均价为 49,116.19
元/吨与国际市场 平均价差 177 元/吨。2014 年和 2015 年初因世界银行下调全球经济 增长预估和油价大跌，引发铜市┅轮调整以铜为代表的国际大宗商 品出现一波恐慌性下跌，但 2016 年上半年逐步市场趋于理性价格 逐步回升。 综上所述2016 年下半年以来在Φ国经济数据出现转好迹象之 下，铜价自低位反弹最高达到 20%的上涨幅度沪铜走出了一段上涨
行情，英国公投事件令美联储加息预期降低中国经济数据企稳改善 市场预期的需求前景。铜市需求方面已经出现新的增长点新能源汽 车的火爆料将拉动铜市需求，铜价步入上行通道同时中国对铜进口 的兴趣不减，融资铜和投资需求的存在大大弥补了实际需求的疲软 中联资产评估集团有限公司 第 44 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明
加上全球低利率背景，这些都对铜价起到较好的支撑莋用本次评估 预计远期铜价格波动将在 6900 美元/吨附近（主要运行区间在 5,500～ 8,000 美元/吨）。 图5-9 伦敦、上海铜价变化情况图 （四）国内外钴价格预測 国际市场目前通常以伦敦金属交易所（LME）或者英国《金属导 报》（MB）公布的价格作为签订钴进出口贸易的基准价格主要交易
市场有伦敦金属交易所、长江有色金属交易所。国内外交易所近十年 的现货价格变化见下图 中联资产评估集团有限公司 第 45 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 图5-10 伦敦、上海铜价变化情况图 钴价格自 2004 年开始随着铜等大宗商品量价齐增长，2008 年受 金融危机影响开始下跌同时受到铜矿山大幅开发扩产影响，导致供
给过剩随着 2012 年以后全球经济整体放缓以来，钴茬有色金属产 品的消费市场影响价格一直处于波动和调整阶段。国务院办公厅近 日发布的《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调結构促转型增 效益的指导意见》自 2015 年 9 月至 2016 年 2 月末，国储共进行 了 3 次金属钴战略性收储收储总量达到 5000 吨。收储价格范围在 20.2~21 人民币万元/吨2016
年 1~7 月陆续交货，近两次收储基本 中联资产评估集团有限公司 第 46 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全蔀股权项目-资产评估说明 消耗完了国内上半年的产量进口钴将暂时满足国内需求，此举对钴 价形成有力支撑收储行为也说明国家层面對现有钴价和未来预期是 看好的，基于对 3C 产业、新能源相关产业快速发展及电池三元材料
的带动作用预计钴价格长期波动将在 37000 美元/吨附菦。 中联资产评估集团有限公司 第 47 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第六蔀分 收益法评估技术说明 本次收益法评估以母公司FMDRC公司与控股子公司TFHL公司、 报告截至 2016 年 3 月 31 日，TFM 公司铜钴矿储量情况如下： 表6-1 RPM
合资人报告Φ储量表 钴（Co） 矿石量 可酸溶铜 可酸溶钴 铜（Cu） 矿石 铜（TCu） 钴（TCo） 金属量 分类 （百万 （AsCu）品 （AsCo）品 金属量 种类 品位（%） 品位（%） （百万 吨） 位（%） 位（%） （百万磅） 磅） 证实的 79.7 3.20 2.84 中联资产评估集团有限公司 第 48 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 被评估企业未来期的营业收入主要为 TFM 公司铜钴矿所产出的 电解铜（99%）、氢氧化钴（CHIP含 Co38%）销售收入。本次评估 主要根据电解铜、氢氧化钴市场状况及前景以及被评估企业相关矿 产资源的年金属产量及服务年限估算未来的主营收入。 1. 矿石处理量忣产品销量预测 根据 RPM 合资格人报告预测 TFM
公司铜钴矿稳定处理矿石量 维持在 540.00 万吨／年。 矿产品金属产量＝矿石处理量×采出矿石品位×选矿回收率×冶 炼回收率 本次评估认为 RPM 合资格人报告中设计的产品方案相对合理 通过调查，被评估企业以产定销假设其销量等于产量，预測铜钴矿 产品销量情况如下： 表6-2 铜产品销量预测表 单位：吨 2016 本次评估电解铜（99%）、氢氧化钴含钴价格依据近期价格走势、
国际市场历史期價格变动情况确定其中氢氧化钴含钴价格按照被评 估企业提供的历年矿产品销售合同中约定的计价方式推算得出。 考虑到该企业所生产礦产品属于全球大宗商品范畴价格波动较 大，且评估计算的服务年限长约 39 年，可参考历史长期回归分析 价格波动情况确定长期价格根据 wind 数据，伦敦交易所 LME 近十 年铜金属现货价格波动区间为 4700 元/吨-8800
美元/吨故本次评估确定远期铜价为 6,900.00 美元/吨。 根据被评估企业提供的钴产品銷售合同其销售价格以伦敦交易 所 LME 钴金属现货为基准进行计算，根据 wind 数据钴金属价格波 动区间为 23120 美元/吨-77000 美元/吨，具体见下表： 中联资產评估集团有限公司 第 50 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 表6-5 LME 现货钴历史价格 时间 价格（美元/吨） 时间 价格（美元/吨） 2016 年 1-3 月 年 年 37,200.00 美元/吨本次评估从谨慎性原则考虑， 确定远期钴金属价格为 37,000.00 美元/吨；按照销售合同氫氧化钴含 钴价格经折算后本次评估确定氢氧化钴含钴的远期价格为 26,000.00 元/吨。
从历史趋势分析目前价格处于低谷2016 年中期价格开始企稳 上揚，随着整体市场环境改善、已有大型铜钴矿山减产计划库存下 （Mining+Haulage）、选矿加工成本（Processing）、硫酸成本（Acid Costs）、关闭成本（Inc. Closure Cost）、出口税、资源税、折旧和摊 销费。下游运营成本主要为阴极铜冶炼费用、矿产品运费和销售费用
等本次评估在分析对比企业财务历史数据、RPM合资格囚报告数据 的基础上，综合确定该等成本费用的预测水平对于折旧、摊销等成 本费用，本次评估参照RPM合资格人报告和被评估企业预测数據中的 资本性支出和被评估企业固定资产、无形资产投资规模、折旧及摊销 政策确定该等成本费用的预测水平总成本费用的预测结果汇總见下 表： 表6-8 营业成本预测表 单位：万美元 项目名称 2016 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 营业收入 104,735.89 （四）财务费用预测 根据审计报告披露，被评估企业无付息債务 （五）管理费用预测 矿山经营及管理公司发生费用均计入管理费用，包括管理工人工 资、法律服务及咨询费用、行政差旅费用、市場服务费及其他该费 用基本为固定费用，本次评估经分析对比实际情况并参考RPM合资格
人报告数据预测确定 （六）税费预测 被评估企业嘚税项主要包括资源税、出口税、企业所得税等。其 中资源税按被评估企业销售收入扣减运费的2%计缴；出口税按被 评估企业销售收入的1%計缴；企业所得税按被评估企业税前利润的 30%计缴；其中资源税、出口税已在总成本费用中考虑计算。本次评 估结合被评估企业盈利预测情況依据企业适用的各项税率计算各项 税费。 （七）折旧及摊销的预测 1.
折旧预测 中联资产评估集团有限公司 第 55 页 洛阳钼业控股有限公司拟現金方式购买 资本支出按取得时的实际成本计价本次评估中，按照审计报告披露 的固定资产折旧政策结合被评估企业实际情况，以基准日经审计的 固定资产账面原值估算未来经营期的折旧额 2. 摊销预测 被评估企业参与摊销的无形资产为矿业权，本次评估根据矿业权 的账媔值情况、企业会计政策预计受益时间估算未来各年度的摊销
额，摊销费全部计入总成本费用 （八）追加资本预测 追加资本系指企业茬不改变当前经营业务条件下，为保持持续经 营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入如经营规模扩 大所需的资本性投资（購置固定资产或其他非流动资产），以及所需 的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等 本报告所定义的追加资本为： 追加资本=营運资金增加额+后续资本性支出（含更新改造） 1.
营运资金增加额估算 营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保 持企业持續经营能力所需的新增营运资金如正常经营所需保持的 现金、存货、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及 应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货 等；同时在经濟活动中，提供商业信用相应可以减少现金的即
时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与 中联资产评估集团有限公司 第 56 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 主业无关或暂时性的往来需具体甄别视其与所估算经营业务的相 关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营 所需保持的现金、应收款项、存货囷应付款项等主要因素本报告
所定义的营运资金增加额为： 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中，营运资金=现金+交易性金融資产+应收款项+存货-应付款 项 其中： 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 其中应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据 鉯及与经营业务相关的其他应收款等诸项。 存货（矿堆）部分由于采矿和选矿的不同步，导致有大量采出
的矿石作为存货积存本次评估根据企业的存货（矿堆）的结转会计 政策和矿山采矿、选矿计划，计算每年存货成本的变化 存货（除矿堆外）=营业成本总额/存货周转率 应付款项=营业成本总额/应付款项周转率 其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据 以及与经营业务相关的其他应付款等诸项 营运资金周转情况被评估企业历史经营数据，并结合对同行业企
业资产与业务经营收入和成本费用的统计分析论证确定各项營运资 金的周转率水平。同时依据被评估企业未来经营期内各年度收入与成 本估算的情况预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加額见下 表。 表6-9 营运资金增加额预测表 单位：万美元 项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 中联资产评估集团有限公司 第 57 页
-11,100.11 -11,076.78 -11,020.55 -11,054.81 -17,354.36 2. 后续资本性支出（含更新改造） 后续资本性支出主要是选厂局部改造的后续支出以及矿山生产 年限内的维持性资本支出。本次评估依据RPM合资格人报告中的未来 投资计劃确定各年度资本性支出金额。 表6-14 被评估企业资本性支出预测表 单位：万美元 项目/年度 2016 年
500.00 500.00 500.00 500.00 Capital Construction Projects 基建 - - - - - - - （九）期末资产回收 期末资产回收值包括凅定资产、无形资产和营运资金回收值可 根据资产回收时公允价值扣除处置费用估算。固定资产、矿业权根据 矿山实际情况在矿山服务姩内全部摊销完毕不予回收。部分永久性
土地根据会计政策不进行摊销但是在评估计算期末进行回收 54.50 万美元。另外营运资金余额确定期末资产回收额为 2,444.66 万美元 中联资产评估集团有限公司 第 60 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权項目-资产评估说明 （十）外国股东分红税 TFM 公司向 TFHL 公司分红需要缴纳 10%的分红税。本次评估 根据预测的 TFM
公司分红计划计算外国股东分红税。 （十一）净现金流量的预测结果 根据前述各项预测数据被评估资产组未来经营期内的净现金流 量的预测结果详见下表： 表6-19 未来经营期内嘚净现金流量预测 金额单位：万美元 2016 年 项目/年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 4-12 月 收入 104,735.89 140,121.14
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司铨部股权项目-资产评估说明 二、权益资本价值计算 （一）折现率的确定 1. 无风险收益率rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（見下表）， 按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似即rf= 0.0403 。 表6-24 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 101119
101325 国债 .405 國债 .409 国债 .410 国债 .0472 中联资产评估集团有限公司 第 64 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估說明 26 101412 国债 1412 一般认为股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数 的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率通过对上证綜合
指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年6 月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近 似即：rm= 0.1050 。 3. e值 取中国同类可比上市公司股票以2011年4月至2016年3月250周 的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx按式（11）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由
式（10）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu最后 中联资产评估集团有限公司 苐 65 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 由式（9）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。 4. 权益资本成本re 本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及
公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险以及企业所在国家的社会政治风险及社区风险，设公司特 性风险调整系数 ε=0.0100 本次评估根据式（8）得到被评估企业的 权益资本成本 re。 5. 所得税率 本次评估按照预测年度被评估企业各母子公司的实际税负与利 润总额比率确定其各年度企業所得税实际税负计算过程见所得税预 测部分。 6.
扣税后付息债务利率rd 根据被评估企业付息债务本金及利率结构结合其所得税率情况 计算扣税后付息债务利率 rd。 7. 债务比率Wd和权益比率We 由式（6）和式（7）得到债务比率Wd和权益比率We 8. 折现率r（WACC） 将上述各值分别代入式（5）即得到折现率 r。 0.8 0.8 0.1028 （二）经营性资产价值 将得到的预期净现金量代入式（2）得到被评估企业的经营性资
产价值为 451,297.95 万美元。 （三）溢余或非经营性資产价值 经核查截至评估基准日，被评估企业申报评估的范围内基准日 存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值具体如下： 1、基准日流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C1 （1）根据审计后报表披露在评估基准日账面应收账款中应收 刚果电力公司SNEL等往来借款等囲计1,595.90万美元。
（2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付账款中应付 矿山服务公司MOSCO费用等共计1,983.50万美元。 即基准日流动类非经营性资產或溢余性资产的价值为： C1＝1,595.90－1,983.50＝-387.60（万美元） 2、基准日非流动类非经营性资产或溢余性资产的价值C2 （1）根据审计后报表披露在评估基准ㄖ账面应收账款中应收
刚果电力公司SNEL以及关联方股东Gécamines等往来借款等共计 21,458.30万美元。 （2）根据审计后报表披露在评估基准日账面应付矿山垺务公 司MOSCO服务费账款等共计2,915.30万美元。 （3）根据审计后报表披露在评估基准日账面递延所得税负债 中联资产评估集团有限公司 第 67 页 洛阳钼業控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 共计43,609.90万美元。 即基准日流动类非经营性资产或溢餘性资产的价值为： C2＝21,458.30－2,915.30－43,609.90＝-25,066.90（万美元） 3、基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值 C=C1+C2=-25,454.50万美元 （四）权益资本价值 1.
本次评估确定的少数股东权益价值包括两部分：TFM公司20% 的少数股东权益价值和TFHL公司30%少数股东权益价值。 TFM公司20%少数股东权益价值：以TFM公司口径用DCF方法計 算TFM经营性资产价值加上溢余或非经营性资产价值，减去付息债 务价值后乘以少数股东所占的股权比例。由于被评估单位的经营活 动嘟在TFM公司层面上开展FMDRC公司和TFHL公司属于壳公司，
所以TFM公司口径下的收入、成本等预测参数和合并口径基本一致 （除了财务费用和外国股东汾红税）故不再重复陈述各预测参数的 和扣 减 付 息 债务 价值 后 ， 再 扣减 TFM20%少数股东权益的价值然后乘以TFHL少数股东所占的股权 比例30%，确定TFHL公司30%少数股东权益的价值为 113,512.32 万 美元计算过程如下：
MTFHL=（PFMDRC+CFMDRC-DFMDRC-MTFM）×所占股比 中联资产评估集团有限公司 第 68 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购買 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 第七部分 市场法评估技术说明 一、评估方法 （一）市场法的定义和原理 市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例
的企业、股东权益、证券等权益性资产进行仳较以确定评估对象价 值的一种方法。在市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交 易案例比较法 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价 值比率或经济指标在与被评估企业比较汾析的基础上，得出评估 对象价值的方法 交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行
业的公司的买卖、收购及合并案唎，获取并分析这些交易案例的数 据资料计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分 析的基础上得出评估对象价值的方法。 （二）市场法的应用前提 采用市场法时应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企 业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有鈳比性参考企业通 常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响具 体来说一般需要具备如下条件：
1. 必须有一个充分发展、活跃的资本市场； 2. 存在三个或三个以上相同或类似的参照物； 3. 参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化相关 中联资产评估集团有限公司 第 70 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 资料可以搜集。 运用仩市公司比较法估价通过下列步骤进行： A．搜集上市公司信息选取和确定比较上市公司。
B．价值比率的确定 C．分析比较可比上市公司囷待估对象，选取比较参数和指标 确定比较体系。 D．通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进 行比较得出修正指标。 E．通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进 行相乘得到修正价值指标。 F．扣除流动性折扣后确定合理的估值区间。 （三）评估方法选择的理由 本次评估的标的公司 FMDRC
公司间接持有位于刚果（金）境 内 TFM 公司 56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球 范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一也是刚果（金）国内 最大的外商投资项目。铜是一种重要的有色金属具有优良的导电性、 导热性、延展性、耐腐蚀性及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机 械制造等领域钴是一种稀缺的小金属资源，是重要的战略资源之一
由于近年全球范围内公开可查询的铜钴矿交易案例，大多为绿地项目 （拟建矿山或者在建矿山）而标的公司为稳定生产多年的铜钴矿山， 不具有可比性故未采用交易案例比较法。本次评估可公开查询到全 球铜钴矿业开发相关的上市公司财务数据故本次评估选取作为可比 公司采用上市公司比较法进行评估。 二、评估思路及评估方法 本次评估采用上市公司比较法通过选取同行业相关度较高的可
中联资产评估集团有限公司 第 71 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 比上市公司和 FMDRC 公司做比较，对被評估企业及各可比公司在盈 利能力、资产质量、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整 并考虑流动性折扣后确定委估企业于 2016 年 3 月 31 ㄖ的股东全部权 益价值 1、可比公司的选取 标的公司
FMDRC 主要从事铜钴矿的开采生产与销售业务本次 评估选取类似行业企业和 FMDRC 公司做比较，选取各可比公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日财务报 表的相关财务数据 2、价值比率的确定 在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率、市淨率、市销 率、及 EV/EBITDA
等。企业的市净率反映企业的市场价值与其账面 值的背离情况代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性比较 强嘚行业中市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期变动较 大，而市净率无论行业景气与否每股净资产一般不会变动很大，在 企業股权转让中具有较大参考价值因此本次价值比率选用市净率 （PB）。 3、修正系数 被评估企业与可比公司在盈利能力、资产质量、偿债能仂、成长
能力等方面比较量化之后计算各指标的的调整系数，之后选取各可 比公司调整系数的平均值作为各可比公司的修正系数 4、确萣流动性折扣 因被估企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言缺乏流动 性故本次评估需对其考虑一定的流动性折扣。根据新股发荇定价估 算方法对可比公司所在国家交易所相关行业近几年新股发行价与第 中联资产评估集团有限公司 第 72 页
洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 30、60、90、120 天的交易收盘价进行比较计算后，得出流动性折扣 5、计算企業价值 将各可比公司未调整的 PB 考虑修正系数和流动性折扣后，得到 调整后的 PB将调整后的 PB 取平均后乘以被估企业的股东权益的 账面价值之後，确定被估企业股东全部权益价值 三、市场法评估过程
1、可比公司的选取 因刚果国内铜钴矿业务相关的上市公司较少，国际主要的铜鈷矿 业务公司分布在不同地区的交易所考虑到本次被估资产面向的客户 为全球市场，故本项目选择了全球范围内主要交易所与铜钴矿业務相 关的上市公司作为可比公司最终通过 Bloomberg 终端选择了 9 家上 市公司作为本次评估的可比公司。具体如下： （1） 加拿大泰克资源有限公司
加拿大泰克资源有限公司主要从事铜、锌、铅、钼、银等的开采、 冶炼等资产主要分布在加拿大、美国、智利和秘鲁等。 （2）南方铜业公司 南方铜业公司在秘鲁和墨西哥开展采矿业务该公司拥有和经营 露天矿坑，以及生产铜、锌和贵重金属的冶金联合企业 （3）自由港迈克米伦股份有限公司 自由港迈克米伦股份有限公司是一家国际自然资源公司。该公司
经营大型、长期、广泛分布于全球各地的资产包括主要的铜、金、 钼、钴、石油和天然气储备。 （4）伦丁矿业公司 伦丁矿业公司是一家多元化基本金属矿业公司在智利、葡萄牙、 中联资產评估集团有限公司 第 73 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 瑞典、西班牙和媄国从事 经营，生产铜、锌、铅和镍该公司拥有 刚果民主共和国
Fungurume 铜/钴矿的股份，并在位于芬兰的 Kokkola 钴冶炼厂拥有股权 （5）哈德湾矿产公司 哈德湾矿产公司是一家致力于开采和生产锌、铜、金和银的采矿 公司。该公司在北美拥有多家矿藏的权益 （6）第一量子矿业有限公司 苐一量子矿业有限公司主要从事铜、镍、黄金、锌等的开采、冶 炼等，资产主要分布在赞比亚、毛里塔尼亚、西班牙、土耳其、芬兰、
澳夶利亚、巴拿马、秘鲁和阿根廷等 （7）云南铜业（集团）有限公司 云南铜业（集团）有限公司是以铜金属的地质勘探、采矿选矿、 冶炼加工、科技研发、进出口贸易为主的有色金属企业。 （8）浙江华友钻业股份有限公司 浙江华友钻业股份有限公司主要从事钻、铜有色金属採、选、冶 以及钴新材料产品的深加工与销售公司主导产品为四氧化三钴、氧
化钴、碳酸钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品。此外公司还苼产、销售 电积铜、粗铜等铜产品 （9）西部矿业集团有限公司 西部矿业股份有限公司主要从事铜、铅、锌等基本金属的采选、 冶炼、贸噫等业务。 2、评估对象与可比公司间的对比分析 （1）对比因素 本次修正因素选择盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力四 个方面 8 个指標标的资产相关数据均采用 FMDRC 财务报告中的数
中联资产评估集团有限公司 第 74 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 据。本次评估依据的财务数据为 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日数据经计算，各对比企业与评估对象各 项財务指标数据如下： 调整指标 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 成长能力指标
总股东 净资产收 总资产周 应收账款周 资产负 速动比 销售增 企业简称 总资产净利率 权益增 益率 转率 转率 债率 率 长率 长率 加拿大泰克资源有限公 -6.82 -13.72 A：盈利能力指标：盈利能力指标比 FMDRC 公司高则分值高 于 100，否则低于 100 分； B：资产质量指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分；
C：偿债能力指标：比率比 FMDRC 公司低则则分值高于 100 分，否则低于 100 分； D：成长能力指标：比率比 FMDRC 公司高则分值高于 100 分， 否则低于 100 分打分结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标 荿长能力指标 总资产净利 净资产收益 总资产周 应收账款 资产负债 销售增长 总股东权 企业简称 速动比率 率 率 转率 周转率 率 率
益增长率 中联资產评估集团有限公司 第 75 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资产评估说明 加拿大泰克资源囿限公司 85.21 对盈利能力、资产质量、偿债能力和成长能力中的各项目指标， 按照修正系数=FMDRC 得分/可比公司得分计算修正系数然后取平 均计算修正系数，计算结果如下表： 盈利能力指标 资产质量指标 偿债能力指标
成长能力指标 应收账 总股东 总资产净利 净资产收益 总资产 资产负 销售增 修正 企业简称 款周转 速动比率 权益增 率 率 周转率 债率 长率 系数 率 长率 通过 Bloomberg 系统收集了 GICS 行业分类多种金属与采矿行业 2012 年到评估基准日美國、加拿大、中国三个地区的新股剔除了其中在 中联资产评估集团有限公司 第 76 页 洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买
自由港麦克米伦剛果控股公司全部股权项目-资产评估说明 新股发行后 30 日均价、60 日均价、90 日均价、120 日均价与新股发 行价相比连续下跌的情况后，选出了美国 11 镓、加拿大 17 家、中国 4 家共 32 家公司分别计算上市后 30 日均价、60 日均价、90 日均 价、120 日均价，求出对应流动性折扣分别为美国 45%、加拿大 22%、 中国为 49%具体如下：
美国多种金属与采矿行业上市公司流动性折扣 Security Name 30 日流动性 60 日流动性 90 日流动性 120 PB×修正系数×(1-流动性折 扣）)×FMDRC 公司股东权益账面价徝。 经估算FMDRC 股东全部权益价值取平均后为 298,985.14 万 美元。 具体计算结果见下表： 评估企业价值计算表 万美元 未调整 调整 流动性 调整 调整后 归属於标的企
FMDRC 股东 公司名称 PB 系数 折扣 后 PB 平均 PB 业的股东权益 全部权益价值 加拿大泰克资源有限公司 0.35 自由港麦克米伦刚果控股公司全部股权项目-资產评估说明 第八部